PROSPECTO DO

PROSPECTO DO

WARREN FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CNPJ Nº 32.704.998/0001-00

(“FUNDO”)

Classificação do FUNDO junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) MULTIMERCADO

Classificação do FUNDO junto à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

MULTIMERCADOS ESTRATÉGIA LIVRE

Base Legal: O FUNDO está em conformidade com as Instruções nºs 409/04, 450/07, 456/07, 465/08, 512/11 e 522/12 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE REGULAÇÃO DA ANBIMA PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM).

A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA VENDA DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS.

ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.

O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR.

O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM A GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA GESTORA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS (FGC).

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS FINANCEIROS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. AS ALTERAÇÕES NESTAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA - IR INCIDENTE SOBRE A RENTABILIDADE AUFERIDA PELO INVESTIDOR.

O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DO FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR, BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS FINANCEIROS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS.

NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.

O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR, BEM COMO DO PRAZO MÉDIO DOS ATIVOS FINANCEIROS QUE COMPÕEM SUA CARTEIRA. NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE A ALÍQUOTA APLICÁVEL, QUANDO DO RESGATE DAS COTAS, SERÁ A MENOR DENTRE AS PREVISTAS PELA LEGISLAÇÃO VIGENTE.

NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.

ESTE FUNDO ESTÁ AUTORIZADO A REALIZAR APLICAÇÕES EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE PODEM POSSUIR EM SUAS CARTEIRAS ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM nº 409/04.

O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO REGULAMENTO E DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO.

PÚBLICO ALVO

O FUNDO tem como público alvo os investidores em geral, que busquem obter níveis de rentabilidade significativamente superior à média geralmente obtida no mercado financeiro, ou seja, retornos significativamente acima do CDI em um horizonte de investimento de médio e longo prazo.

PRESTADORES DE SERVIÇOS

ADMINISTRADOR:

WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA, com sede na Xx. Xxxxxxxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.176.946/0001-71, Ato Declaratório nº 15.269, de 21/09/2016.

GESTORA:

WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA, com sede na Xx. Xxxxxxxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.176.946/0001-71, Ato Declaratório nº 15.269, de 21/09/2016.

CUSTODIANTE:

SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx bloco “D”, inscrito no CNPJ sob o nº 62.318.407/0001-19, Ato Declaratório 11.015, de 29/04/2010.

AUDITORIA:

RAMIRES AUDITORES INDEPENDDENTES S/S, com sede na Cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Xx. Xxxxx xxxxxx, 0000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 05.465.151/0001-39.

TAXAS

O FUNDO não terá cobrança de taxa de administração. A taxa de custódia ficará em 0,05% (cinco centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com taxa mínima mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. A taxa de administração máxima será de 1% (um por cento).

APLICAÇÕES E RESGATES:

Aplicação Mínima: R$ 1,00 Resgate Mínimo: R$ 1,00 Conversão da Aplicação: D+0 Conversão do Resgate: D+15 Pagamento do Resgate: D+17

As solicitações de aplicação e resgate recebidas após as 12:00 horas (horário de Brasília) serão consideradas como recebidas no dia útil seguinte.

Não serão cobradas taxas de performance e de saída.

POLÍTICA DE INVESTIMENTO

A política de investimento adotada pelo FUNDO consiste na alocação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido investido em cotas de fundos de investimentos multimercado.

O FUNDO se classifica como um fundo de investimento em cotas de fundos da classe multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial, e pode aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações, estão detalhados no “Anexo – Política de Investimento”, que é parte integrante deste Regulamento.

O FUNDO buscará proporcionar a valorização de suas cotas mediante a aplicação de seus recursos em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, buscando rentabilidade acima do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

O FUNDO alocará seus recursos através das cotas de outros fundos que investem em:

a) Mercados de derivativos, tais como, exemplificativamente, índices de preços e ações, câmbio (moedas), juros e “commodities” agrícolas, buscando oportunidades de arbitragens e operações direcionais;

b) Operações de renda fixa na B3, tais como box de opções (de ativos financeiros e ações) e operações de financiamento com opções, futuros e a termo (de ações e ativos financeiros, dentre os quais ouro e cédulas de produto rural – CPR, e ainda operações de compra de ativos financeiros a vista, tais como ouro na B3 entre outros;

c) Empréstimo de ações na forma regulada pela CVM;

d) Cotas de fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na CVM n°555/14;

e) Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado;

f) Títulos da dívida pública com rendimento em reais ou em dólares, com juros pré ou pós fixados;

g) Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores imobiliários, que não os referidos no item (h) abaixo, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

h) Títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

i) Certificados ou recibos de depósito emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

j) Ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

k) Quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira;

l) Aplicar em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII;

m) Warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos;

n) Quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais, que incluem, sem limitação, cédulas de crédito bancário – CCB, certificados de recebíveis mobiliários – CRI, cédulas de produto rural – CPR e derivativos em geral.

Sem prejuízo das demais disposições deste Regulamento, é vedado ao FUNDO:

I. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma;

II. Aplicar em ativos ou modalidades não previstas na Resolução CMN n° 3.792 de 24 de setembro de 2009;

III. Aplicar recursos em títulos ou valores mobiliários de companhias sem registro na CVM, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução CMN 3.792;

IV. Realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por entidade autorizada a funcionar pela CVM, exceto nas hipóteses expressamente previstas na Resolução CMN 3.792;

V. Aplicar em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados – FIDC NP e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados – FICFIDC NP.

Na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, as aplicações em crédito privado não excederão o percentual de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido.

Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.

Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

O FUNDO PODE APLICAR ATÉ 20% (VINTE POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR POR MEIO DOS SEUS FUNDOS INVESTIDOS.

As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e na consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas não excederá a 100% (cem por cento).

O FUNDO pode aplicar, até o limite de 80% (oitenta por cento) do patrimônio líquido, em um mesmo fundo de investimento.

O FUNDO pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.

O limite máximo de exposição dos fundos de investimento investidos nos mercados de que trata o caput é de até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido.

Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.

RISCOS

O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento e relacionados resumidamente no Formulário de Informações Complementares, sendo destacados os 5 (cinco) principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.

De acordo com a legislação em vigor, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes.

Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas

as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO e/ou o fundo investido. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira dos fundos investidos. Nestes casos, o gestor dos fundos investidos pode ser obrigado a liquidar os ativos financeiros da carteira do fundo investido a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do fundo investido e, consequentemente, do FUNDO.

VI. Risco Decorrente de Investimento em Fundos Estruturados: Os investimentos realizados pelo FUNDO em cotas de fundos estruturados, nos limites previstos no Regulamento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos.

VII. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não

produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado dos fundos investidos e, consequentemente, do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira dos fundos investidos. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VIII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira, de forma direta ou indireta, ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista, direta ou indiretamente, ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO ou os fundos investidos invistam e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO ou dos fundos investidos no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

ENCARGOS E TAXAS

Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhes podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e

XII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

TRIBUTAÇÃO

As operações da carteira do Fundo não estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda – IR e Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, exceto:

(i) IOF sobre operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos; e

(ii) IR sobre operações de empréstimo de ações quando enquadradas nos termos do art. 8º da Lei 13.043/2014.

Os rendimentos dos cotistas estão sujeitos a:

a) IOF: de 1% ao dia sobre o resgate, mas como o imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo, a legislação usa tabela regressiva para apurar o valor a pagar, começando com alíquota de 96% sobre o rendimento para resgates no 1º dia útil após a aplicação e reduzindo a zero para resgates a partir do 30º dia;

b) IR na Fonte: incide no último dia útil de maio e novembro de cada ano ("come cotas") ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, ainda, que:

(i) enquanto o FUNDO mantiver carteira de longo prazo (de títulos com prazo médio superior a 365 dias), o IR será cobrado à alíquota de: alíquota de 22,5% com prazo de permanência de 180 dias;

alíquota de 20% com prazo de permanência de 181 a 360 dias; alíquota de 17,5% com prazo de permanência de 361 a 720 dias; alíquota de 15% com prazo de permanência acima de 720 dias;

(ii) caso o FUNDO se insira na hipótese do item (i) quando do "come cotas", o IR será retido pela alíquota de 15%. A cada resgate será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre a utilizada no "come cotas" e a aplicável conforme acima.

(iii) caso, por razões estratégicas/operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, o FUNDO mantiver carteira de curto prazo (de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 dias), o IR será cobrado à alíquota de: 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; 20% em aplicações com prazo acima de 180 dias.

(iv) caso o FUNDO se insira na hipótese do item (iii) quando do "come cotas", o IR será retido pela alíquota de 20%. A cada resgate será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre a utilizada no "come cotas" e a aplicável conforme acima.

Alterações na legislação fiscal vigente acarretarão modificações nos procedimentos tributários aplicáveis ao Fundo e aos cotistas.

POLÍTICA DE VOTO

É de competência privativa da assembleia geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou da CUSTODIANTE do FUNDO;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a amortização de cotas; e

VII. a alteração do Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas legais ou regulamentares e a exigências da CVM; atualização de dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO e/ou redução das taxas de administração ou performance.

A convocação da Assembleia Geral poderá ser feita através de correspondência encaminhada por correio ou endereço de e-mail a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.

A Assembleia Geral deve se instalar com a presença de qualquer número de cotistas devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.

As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido neste Regulamento, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos.

Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quorum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da assembleia geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.

A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.

O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da assembleia geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e- mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.

Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.

Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

As Assembleias Gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, e também ficarão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx).

O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

A Política de Divulgação de Informações do FUNDO completa está contida no Formulário de Informações Complementares disponível nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), do distribuidor e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Os resultados do FUNDO serão nele reinvestidos.

ATENDIMENTO A COTISTAS E INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu Distribuidor. Se necessário, entre em contato com o ADMINISTRADOR (00) 0000-0000, dias úteis, das 9 às 18h, ou utilize o chat disponível no site xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.