CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.

CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.

5ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2018

1. PARTES

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
CNPJ	07.682.638.0001-07
COORDENADOR LÍDER	Banco Bradesco BBI S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	CNLM15
DATA DE EMISSÃO	15/03/2018
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2028
VOLUME TOTAL PREVISTO**	700.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	700.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	N/A
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 2,3% a.a.
ESPÉCIE	Quirografária
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	3.4.1. Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 1ª Série serão utilizados para: (i) o pagamento antecipado total do financiamento datado de 7 de outubro de 2008, assinado entre a Emissora e Banco Interamericano de Desenvolvimento (“Contrato de Empréstimo IDB”); (ii) o que sobejar após o pagamento mencionado no item (i) acima, para composição dos valores, junto aos recursos obtidos com as Debêntures da 2ª Série, necessários para realização do resgate antecipado total das debêntures da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora; e (iii) caso sobejar recursos após os pagamentos mencionados nos itens (i) e (ii) acima, para reforço de caixa da Emissora. 3.4.2. Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 2ª Série serão utilizados pela Emissora para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas passíveis de reembolso e relacionadas aos projetos de investimentos aprovados conforme a Portaria (conforme abaixo definido), nos termos da Lei 12.431/2011 (“Projetos de Investimento”), obtidos por meio da emissão das debêntures da 1ª (primeira), da 2ª (segunda) e da 3ª (terceira) emissão da Emissora, as quais serão totalmente resgatadas antecipadamente com os recursos das Debêntures da 2ª Série e o que sobejar após tais resgates antecipados, será utilizado para realização do resgate antecipado das debêntures da 4ª (quarta) emissão da Emissora (sendo as debêntures da 1ª (primeira), 2ª (segunda), 3ª (terceira) e 4ª (quarta) emissões da Emissora denominadas “Debêntures Subordinadas”), conforme abaixo detalhado:

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	N/A
2ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	CNLM25
DATA DE EMISSÃO	15/03/2018
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2028

VOLUME TOTAL PREVISTO**	500.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	500.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,0737% a.a.
ESPÉCIE	Quirografária
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	N/A
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018

1ª SÉRIE
DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
2ª SÉRIE
DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	700.000	700.000	0	0	0	0	0	0
2	500.000	500.000	0	0	0	0	0	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Não houve alterações estatutárias no período.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES

AGD de 30/05/2018 - Aditamento ao contrato de Cessão Fiduciária AGD de 30/07/2018 - Aprovação de aditamentos

FATOS RELEVANTES

Fato Relevante em 19/03/2018 - Aprovação da 5º Emissão de Debêntures.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
DIVIDA / EBITDA	N/A	Limite<=4,0 Apurado=2,91 Atendido	Limite<=4,0 Apurado=2,78 Atendido	Limite<=4,0 Apurado=3,31 Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
1/6 do Limite Conta Pagamento	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,

§1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 3 e 4 deste relatório

Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

Debêntures

EMISSORA	COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	250.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	250.000
DATA DE VENCIMENTO	05/05/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	120% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	400.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	400.000
DATA DE VENCIMENTO	04/11/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 1,50% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª (Privada)
VOLUME TOTAL PREVISTO	610.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	10
DATA DE VENCIMENTO	15/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,4035% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A.

EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	60.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	6.000
DATA DE VENCIMENTO	20/09/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	105,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	600.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	600.000.000
DATA DE VENCIMENTO	03/04/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 1,75% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	440.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	29.000 e 15.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	550.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	55.000
DATA DE VENCIMENTO	04/05/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	108,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	450.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	450.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 4,88% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	545.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	545.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4280% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	716.514.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	716.514
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4705% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	300.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	30.000
DATA DE VENCIMENTO	20/08/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	109,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	130.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	13.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,6910% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100.000
DATA DE VENCIMENTO	15/11/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,06% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	7ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	150.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	150.000
DATA DE VENCIMENTO	25/07/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	112,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	190.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	190.000
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,38% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	110.000
DATA DE VENCIMENTO	15/08/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	115% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	165.000.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	99.000, 16.500, 24.750 e 24.750, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	70.000.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	42.000, 7.000, 10.500 e 10.500, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	72.262.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	Fiança (1ª, 3ª e 4ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	51.000, 8.500, 12.750 e 12.750, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	144.500.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	Fiança (1ª, e 3ª séries) e Letter of Guarantee (2ª série).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	108.375, 14.450 e 21.675, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	XXXXXXX XXXXXXXXX S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	348.370.000,00
ESPÉCIE	1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real
GARANTIAS	1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	200.370 e 148.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). 2ª Série:135% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	88.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	88.000
DATA DE VENCIMENTO	03/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	129,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.600.000.000,00

ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.600.000
DATA DE VENCIMENTO	02/11/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	136,90% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

Notas Promissórias

EMISSORA	SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	55.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval
QUANTIDADE DE TÍTULOS	11
DATA DE VENCIMENTO	13/04/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	112,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA.
EMISSÃO/SÉRIE	10ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	54.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval
QUANTIDADE DE TÍTULOS	54
DATA DE VENCIMENTO	12/04/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	114,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	600.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	60
DATA DE VENCIMENTO	04/06/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 1,75% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA- BANDEIRANTES S.A.

EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	690.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	690
DATA DE VENCIMENTO	01/10/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	106,75% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

I. Alienação Fiduciária de Ações:

Segundo “CONSIDERANDO QUE a CCR é a legítima proprietária de 56.102.679 (cinquenta e seis milhões, cento e duas mil, seiscentas e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 56.102.678 (cinquenta e seis milhões, cento e duas mil, seiscentas e setenta e oito) ações preferenciais, representativas, em conjunto, de 75,00% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, a RuasInvest é a legítima proprietária de 11.220.535 (onze milhões, duzentas e vinte mil, quinhentas e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 11.220.536 (onze milhões, duzentas e vinte mil, quinhentas e trinta e seis) ações preferenciais, representativas, em conjunto, de 15,00% (quinze por cento) do capital social da Companhia e a Mitsui é a legítima proprietária de 7.480.357 (sete milhões, quatrocentas e oitenta mil, trezentas e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 7.480.357 (sete milhões, quatrocentas e oitenta mil, trezentas e cinquenta e sete) ações preferenciais, representativas, em conjunto, de 10,00% (dez por cento) do capital social da Companhia, sendo as ações da CCR, as ações da RuasInvest e as ações da Mitsui representativas, em conjunto, de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia (doravante denominadas as “Ações”), conforme indicado no Anexo 1 ao presente Contrato;

CONSIDERANDO QUE, atualmente, as Ações estão oneradas por meio de (i) uma alienação fiduciária em favor do Inter-American Development Bank, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, celebrado em 07 de outubro de 2008, conforme aditado de tempos em tempos e (ii) um usufruto constituído em favor do Inter-American Development Bank, nos termos do Contrato de Constituição de Usufruto Condicional, celebrado em 03 de novembro de 2008, conforme aditado de tempos em tempos (conjuntamente, as “Garantias Existentes”); e

CONSIDERANDO QUE as Acionistas concordaram em alienar fiduciariamente em garantia, observadas as Condições Suspensivas previstas na Cláusula 2.1. do presente Contrato, em favor dos titulares das Debêntures representados pelo Agente Fiduciário, todas as ações, atuais e futuras, de emissão da Companhia para garantir o cumprimento integral de todas as obrigações, principais e acessórias atualmente devidas ou que possam ser devidas no futuro pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão.

(...)

3. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

3.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada

pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , em garantia aos Debenturistas da Emissão, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêm, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”).”

II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

Último “CONSIDERANDO QUE a Companhia concordou em ceder fiduciariamente, sob condição suspensiva, em garantia das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, todos e quaisquer direitos de crédito, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações e/ou quaisquer outros direitos ou valores, presentes e/ou futuros, decorrentes e/ou emergentes do Contrato de Concessão, bem como todas as contas em que tais direitos creditórios deverão ser depositados;

(...)

3. CESSÃO FIDUCIÁRIA

3.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário e os Debenturistas, conforme descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, considerando a Condição Suspensiva, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, (i) todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, respeitado o disposto no artigo 28 da Lei 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei 8.987”), incluindo, sem limitar, todos e quaisquer direitos de crédito, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações e/ou quaisquer outros direitos ou valores, presentes e/ou

futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, bem como (ii) todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido) em que serão depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes da Concessão, assim como os direitos da Companhia sobre as Contas do Projeto (conforme abaixo definido), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes da Concessão (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato e pela Garantia Existente, incluindo, mas não se limitando a:

(a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do edital da Concessão e do Contrato de Concessão, presentes e futuros, decorrentes da exploração dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, até o limite em que não comprometa a sua operação, em observância ao caput do artigo 28 da Lei 8.987;

(b) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no itens (a) acima;

(c) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à Companhia, inclusive em caso de extinção, revogação, encampação ou modificação da Concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão;

(d) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do Contrato de Concessão, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária;

(e) todos os direitos creditórios decorrentes dos contratos listados no Anexo 5, celebrados no

âmbito da Concessão (“Contratos do Projeto”);

(f) todos os direitos creditórios decorrentes do (i) Contrato nº 2013/0634-01-00 de Prestação de Serviço para Recarga de Cartão, Centralização dos Recursos Provenientes da Comercialização de Créditos Eletrônicos do Bilhete Único e Recebimento de Documentos de Arrecadação, celebrado em 05 de outubro de 2013 entre a São Paulo Transporte S.A. (“SPTRANS”), Companhia do Metropolitano de São Paulo (“Metrô”), Companhia Paulista de Trens Metropolitanos (“CPTM”), a Companhia e a Caixa Econômica Federal, conforme aditado; e (ii) Convênio de Integração Operacional e Tarifária, por meio da Utilização de Sistema de Bilhetagem Eletrônica com Cartão Inteligente com Circuito Integrado Sem Contato (Contactless Smart Card) nº 2005/023, celebrado em 06 de outubro de 2005 entre, inter alia, a SPTRANS, o Metrô, a CPTM e a Companhia, conforme aditado (conjuntamente, os “Contratos de Receita Tarifária”);

(g) todos os direitos creditórios decorrentes do Contrato de Penhor e Outras Avenças, celebrado em 22 de dezembro de 2006 entre a Companhia Paulista de Parcerias – CPP, a Companhia e, na qualidade de interveniente, o Banco Nossa Caixa S.A. (“Contrato de Penhor CPP”)

(h) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Contas, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A. (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Depositário”); e

(i) a propriedade fiduciária e o domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos (atuais ou futuros) sobre as Contas do Projeto.”