POLÍTICA DE OUTORGA DE AÇÕES

POLÍTICA DE OUTORGA DE AÇÕES

A presente Política de Outorga de Ações é regida pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável.

1. Definições

1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:

“Ações Restritas” significam as ações ordinárias de emissão da Companhia outorgadas aos Beneficiários no âmbito dos Programas, de acordo com os termos e condições aqui previstos;

“Beneficiários” significam os administradores e empegados selecionados e aprovados pelo Conselho de Administração para participarem da Política e que manifestaram a vontade de aderir à presente Política e ao respectivo Programa mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, em favor dos quais a Companhia outorgará, sujeito às condições previstas nesta Política e respectivo Programa e Contrato de Outorga, Ações Restritas;

“B3 S.A.” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“Companhia” significa a AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pacaembu, nº 1088, sala 09, Pacaembu, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 12.648.266/0001-24;

“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia;

“Contratos de Outorga” significam os instrumentos particulares de outorga de Ações Restritas celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia outorgará Ações Restritas aos Beneficiários;

“Data de Outorga” significa, salvo se de outra forma expressamente previsto nos Contratos de Outorga, a data de assinatura dos Contratos de Outorga;

“Desligamento” significa o término da relação jurídica entre os Beneficiários e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria acordada com a Companhia, invalidez permanente ou falecimento;

“ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015;

“Política” significa a presente Política de Outorga de Ações; e

“Programa(s)” significa os programas periódicos para a outorga de Ações Restritas criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração.

2. Objetivos da Política

2.1. A Política tem por objetivo permitir a concessão aos Beneficiários aprovados pelo Conselho de Administração a oportunidade de receber Ações Restritas, sujeitas ao cumprimento das condições previstas em cada Programa e Contrato de Outorga, de modo a promover: (a) o alinhamento entre os interesses dos Beneficiários e os interesses dos acionistas da Companhia; e (b) o estímulo da permanência dos Beneficiários na Companhia ou nas sociedades sob o seu controle.

3. Beneficiários

3.1. O Conselho de Administração definirá, em cada Programa, os Beneficiários que terão o direito de participar da Política e de receber Ações Restritas, observados os termos e condições estabelecidos.

4. Administração da Política

4.1. A Política e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração ou por comitê indicado pelo Conselho de Administração.

4.2. Observadas as condições gerais da Política, o Conselho de Administração terá amplos poderes para, com a devida observância das disposições legais, praticar todos os atos reputados necessários e convenientes à administração da Política e dos Programas, inclusive:

(a) a criação de Programas e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas;

(b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente;

(c) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos da Política, Programas e da ICVM 567 ou,

na hipótese de não haver ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações Restritas em dinheiro;

(d) tomar quaisquer providências necessárias para a administração desta Política e respectivos Programas, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; e

(e) imposição de restrições às Ações Restritas, tais como períodos de vedação à negociação de ações.

4.3. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.

4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia em relação a qualquer matéria referente à Política e aos Programas.

5. Outorga de Ações Restritas

5.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, o número de Ações Restritas a serem outorgadas, os Beneficiários eleitos bem como os termos e condições para a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas.

5.2. A outorga de Ações Restritas, conforme aplicável, será formalizada por meio da celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários.

5.3. A transferência efetiva das Ações Restritas aos Beneficiários somente ocorrerá quando do atendimento das condições e dos termos previstos nos Programas e nos Contratos de Outorga, conforme aplicável. Até a data em que a titularidade das Ações Restritas seja efetivamente transferida aos Beneficiários nos termos de cada Programa e Contrato de Outorga, os Beneficiários não terão nenhum direito ou prerrogativa na qualidade de acionistas da Companhia com relação a tais Ações Restritas, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas.

5.4. Observadas as condições estabelecidas nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, o direito do Beneficiário de efetivamente receber a titularidade das Ações Restritas ficará condicionado à contínua prestação de serviços pelo Beneficiário à Companhia ou suas sociedades controladas a partir da Data de Outorga até o período de carência a ser indicado em cada um dos Programas e respectivos Contratos de Outorga.

5.4.1. O Conselho de Administração poderá estabelecer nos Programas que a quantidade de Ações Restritas que a Companhia efetivamente entregará ao Beneficiário variará conforme o

atingimento de determinadas métricas de desempenho da Companhia, conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração nos Programas e respectivos Contratos de Outorga.

5.5. A Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da efetiva entrega das Ações Restritas, podendo a Companhia reter uma parcela do número total de Ações Restritas a serem entregues nos termos dos respectivos Programas proporcionalmente ao impacto relativo dos impostos aplicáveis ou conforme reputado conveniente e adequado para o cumprimento dos requisitos legais.

5.6. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos desta Política, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá as ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da ICVM 567. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas em dinheiro, ocasião em que a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da referida liquidação em dinheiro.

6. Ações Sujeitas à Política

6.1. Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito desta Política, ações representativas de, no máximo, 3% (três por cento) do capital social total da Companhia nesta data, o qual poderá ser ajustado nos termos da Cláusula 10.2 desta Política.

6.2. As Ações Restritas efetivamente transferidas aos Beneficiários nos termos desta Política manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração.

7. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos

7.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, as Ações Restritas a ele conferidas de acordo com esta Política poderão ser extintas ou modificadas, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos Programas.

8. Eventos Societários

8.1. Os Programas poderão prever condições de antecipação das outorgas de Ações Restritas, inclusive em situação de alteração do controle da Companhia.

9. Condição Suspensiva e Prazo de Vigência da Política

9.1. A eficácia desta Política está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à ocorrência da oferta pública inicial (IPO) da Companhia na B3 S.A. até 31 de dezembro de 2020 (“Condição Suspensiva”).

9.2. Verificada a Condição Suspensiva, a Política entrará imediatamente em vigor por prazo indeterminado e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária, sendo certo que as outorgas de Ações Restritas realizadas anteriormente à extinção da Política permanecerão em vigor.

10. Disposições Gerais

10.1. A outorga de Ações Restritas nos termos desta Política não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverá ser respeitado a Política, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste na Política ou Programas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários.

10.2. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes na Política e respectivos Programas, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários.

10.3. Esta Política, os Programas e os Contratos de Outorga correlatos (i) não criam outros direitos além daqueles expressamente previstos em seus próprios termos, (ii) nem conferem estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor, administrador ou empregado da Companhia, (iii) nem prejudicam o direito da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o Beneficiário, (iv) nem tampouco asseguram o direito de reeleição ou recondução a funções na Companhia ou em outras sociedades sob o seu controle.

10.4. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais desta Política poderá levar à revisão integral desta Política.

10.5. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral.

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