INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO KIJANI ASAGREEN FIAGRO-IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO KIJANI ASAGREEN FIAGRO-IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO
NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS
Pelo presente instrumento particular, a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do Kijani Asagreen Fiagro-Imobiliário – Fundo de Investimento nas Cadeiras Produtivas Agroindustriais, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 40.265.671/0001-07 (“Fundo”),
CONSIDERANDO QUE:
1. A Administradora, por ato particular datado de 06 de outubro de 2021, deliberou, entre outras matérias, a aprovação do regulamento do Fundo (“Regulamento” e “Ato da Oferta”);
2. Até a presente data não houve a subscrição de cotas do Fundo por qualquer investidor, sendo a Administradora a única e exclusiva responsável pela deliberação acerca da emissão de cotas do Fundo, bem como pela aprovação de eventuais alterações no Regulamento e contratação de prestadores de serviços do Fundo;
3. A Administradora deseja alterar a razão social do Fundo e reformular o Regulamento do Fundo; e
4. A Administradora deseja retificar as deliberações constantes do Ato da Oferta, que aprovou a realização da 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo (“Emissão”), a qual será realizada por meio de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472” e “Oferta”, respectivamente), para prever, entre outros, (a) a redução do Montante Inicial da Oferta (conforme definido no Anexo A ao Ato da Oferta), (b) a redução da quantidade de Cotas do Lote Adicional (conforme definido no Anexo A ao Ato da Oferta), (c) a redução do Montante Mínimo da Oferta (conforme definido no Anexo A ao Ato da Oferta), e (d) a modificação da destinação dos recursos líquidos da Oferta;
RESOLVE a Administradora aprovar:
1. A alteração da razão social do Fundo para “XXXXXX XXXXXXX FIAGRO - IMOBILIÁRIO –
FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS”.
2. A alteração do Regulamento, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo B a este instrumento.
3. A retificação dos itens “Montante Inicial da Oferta”, “Montante Mínimo da Oferta”, “Quantidade total de Cotas da Oferta” e “Lote Adicional, assim como a ratificação das demais condições da Emissão e da Oferta, nos termos do suplemento constante no Anexo A ao presente instrumento.
São Paulo, 08 de dezembro de 2021.
SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Por: Por:
Cargo: Cargo:
ANEXO A DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO KIJANI ASAGREEN FIAGRO-IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS
Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos demais documentos da Oferta.
Número da Emissão: A presente emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo
(“Primeira Emissão”);
Montante Inicial da Oferta: Inicialmente, R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas (“Montante Inicial da Oferta”) pelo preço unitário de R$10,00 (dez reais) por Cota, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta;
Montante Mínimo da Oferta: O volume mínimo da Oferta será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora;
Quantidade total de Cotas da Oferta: Inicialmente, 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas, podendo ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta;
Lote Adicional: O Fundo poderá, a critério da Administradora e da Consultora de Investimento, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um Lote Adicional de Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até
4.000.000 (quatro milhões) de Cotas, correspondentes a até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou de modificação dos termos da Primeira Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Cotas do Lote Adicional”). As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder e com a possibilidade de participação dos participantes especiais (conforme aplicável);
Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota do Fundo objeto da Primeira Emissão é equivalente a R$10,00 (dez reais), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”);
Aplicação Mínima Inicial ou Investimento Mínimo por Investidor: Cada investidor deverá subscrever a quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas na Oferta, totalizando um montante mínimo
de investimento de R$10.000,00 (dez mil reais) por investidor (“Aplicação Mínima Inicial” ou “Investimento Mínimo por Investidor”), salvo (i) se ao final do período de reserva restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas, ou (ii) se caso o total de Cotas correspondente aos pedidos de reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à parcela da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido) interessados em subscrever as Cotas, ocasião em que as Cotas destinadas à parcela da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais interessados em subscrever as Cotas serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por investidor; ou (iii) na hipótese de Distribuição Parcial, caso o investidor tenha condicionado sua aceitação da Oferta a que haja distribuição de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta e, implementando-se referida condição, tenha indicado que pretende receber uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas. Não há valor máximo de aplicação por investidor em Cotas do Fundo;
Taxa de Ingresso e Saída: Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das Cotas objeto da Oferta;
Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a Distribuição Parcial das Cotas, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas objeto da ordem de investimento ou do Pedido de Reserva, conforme o caso. Caso o investidor indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Reserva e das ordens de investimento dos investidores. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos investidores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Reserva, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Consultora de Investimento, e a Administradora realizará o
cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas;
Regime de Distribuição: As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas;
Destinação dos Recursos: Observada a política de investimentos do Fundo, os limites de concentração e os critérios de elegibilidade previstos no capítulo 4 do Regulamento, os recursos líquidos da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão aplicados objetivando auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Ativos-Alvo (conforme definido no Regulamento) e Ativos de Liquidez (conforme definidos no Regulamento);
Número de Séries: Série única;
Negociação e Custódia das Cotas no Mercado: As Cotas serão registradas para (i) distribuição, no mercado primário, no Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do mercado de balcão da B3 (“Balcão B3”); e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente no Balcão B3. A colocação de Cotas objeto da Oferta para Investidores que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 no ambiente de balcão poderá ocorrer de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder e a Administradora. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem cusotodiadas eletronicamente no Balcão B3;
Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas serão subscritas durante todo o Período de Distribuição utilizando-se os procedimentos do MDA. Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definidos) integralizarão as Cotas, à vista, pelo Preço de Emissão, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, junto às Instituições Participantes da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3;
Tipo de Distribuição: Primária;
Público Alvo da Oferta: A Oferta é destinada a (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordem de investimento em valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”) e a (ii) investidores pessoas
físicas e jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem pedido de reserva em valor igual ou inferior a a R$999.990,00 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa reais), que equivale à quantidade máxima de 99.999 (noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas (“Investidores Não Institucionais”). A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais que se enquadrem no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao público-alvo da Oferta;
Características, vantagens e restrições das Cotas: As Cotas do Fundo (i) são emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência; (viii) cada cota corresponderá a um voto nas assembleias do Fundo; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista do Fundo (“Cotista”), sem emissão de certificados. Sem prejuízo do disposto no subitem “(vii)” acima, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo
(a) a Administradora ou a Consultora de Investimento; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Consultora de Investimento; (c) empresas ligadas à Administradora ou à Consultora de Investimento, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f) acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo sexto do artigo 8º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o parágrafo segundo do artigo 12 da Instrução CVM 472;
Período de Distribuição: Sem prejuízo do Período de Reserva, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início”). A distribuição das Cotas da Oferta será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 06 (seis) meses após
a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Período de Distribuição”); e
Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78. O Coordenador Xxxxx poderá contratar, direta ou indiretamente, terceiros integrantes do sistema de distribuição para integrar o consórcio de distribuição das Cotas da Primeira Emissão (em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”).
ANEXO B DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO KIJANI ASAGREEN FIAGRO-IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS
REGULAMENTO DO KIJANI ASATALA FIAGRO – IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS
REGULAMENTO DO KIJANI ASATALA FIAGRO–IMOBILIÁRIO - FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS CNPJ/ME nº 40.265.671/0001-07
1. DAS DEFINIÇÕES
1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos neste Capítulo, exceto se de outra forma estiverem definidos neste Regulamento, no singular ou no plural. Além disso, (a) quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo aplicar-se-ão tanto ao singular quanto ao plural, o masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas e/ou reformuladas, conforme o caso; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens ou anexos deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.
“Administradora” significa a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990.
“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Aplicações Financeiras” tem o significado atribuído no artigo 7.1.8 deste
Regulamento.
“Assembleia Geral de Cotistas”
significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, realizada nos termos deste Regulamento.
“Ativos” significa os Ativos de Liquidez e os Ativos-Alvo, quando considerados em conjunto.
“Ativos-Alvo” tem o significado atribuído no artigo 3.1 deste Regulamento.
“Ativos de Liquidez” tem o significado atribuído no artigo 3.1 deste
Regulamento.
“Balcão B3” significa o mercado de balcão da X0.
“X0” significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO,
sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25.
“BACEN” significa o Banco Central do Brasil.
“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Código ANBIMA” significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para Administração de Recursos de
Terceiros”, conforme em vigor.
“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“Consultora de
Investimento” ou “Kijani”
significa a KIJANI GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de Londrina, estado do Paraná, na Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.125.493/0001-07.
“Contrato de Consultoria Especializada”
significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada do Kijani Asatala Fiagro – Imobiliário – Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais” celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Kijani.
“Contrato de Gestão” significa o “Contrato de Gestão de Carteira do Kijani
Xxxxxxx Xxxxxx – Imobiliário – Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais ” a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Kijani, após a obtenção do Registro de Gestor pela Kijani, na forma da minuta anexa ao Contrato de Consultoria Especializada.
“Cotas” significa as cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
“Cotas Adicionais” tem o significado atribuído no artigo 6.1.2 deste
Regulamento.
“Cotas da Primeira Emissão” significa as Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo.
“Cotistas” significa os titulares de Cotas.
“Critérios de Elegibilidade” tem o significado atribuído no artigo 4.3 deste
Regulamento.
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Desenquadramento Passivo”
significa as hipóteses nas quais o descumprimento dos limites por ativo e modalidade de ativo previstos neste Regulamento, na Instrução CVM 555 e na Instrução CVM 472 ocorrer por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à vontade da Administradora e da Gestora, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do Fundo ou nas condições gerais do mercado de capitais.
“Dia Útil” significa qualquer dia, exceto sábados, domingos ou feriados declarados nacionais.
“Emissões Autorizadas” significa novas emissões de Cotas, realizadas até
perfazer o montante total adicional de, no máximo, R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), conforme previsto no artigo 8.1 deste Regulamento.
“Fase de Transição” significa o período entre a presente data e a data de
obtenção do Registro de Gestor pela Consultora de Investimento, no qual a Administradora exercerá as funções de gestão de carteira do Fundo, após consideração das recomendações da Consultora de Investimento.
“Fiagro” significa os fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, criados nos termos da Lei nº 14.130, a serem incorporados como uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em ativos relacionados ao agronegócio, conforme artigo 2º, inciso II da Resolução CVM 39, até que futura regulamentação da CVM sobre os Fiagro seja editada.
“Fiagro-Direitos Creditórios” significa os Fiagro da categoria fundo de investimento
em direitos creditórios, conforme previstos no artigo 2º, inciso I, da Resolução CVM 39.
“Fiagro-Imobiliário” significa os Fiagro da categoria fundo de investimento
imobiliário, conforme previstos no artigo 2º, inciso II, da Resolução CVM 39.
“Fundo” significa o KIJANI ASATALA FIAGRO–IMOBILIÁRIO - FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS.
“Gestora” significa a gestora do Fundo, sendo (i) durante a Fase de Transição, a Administradora; e (ii) após a Fase de Transição, a Kijani.
“Instrução CVM 400” significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro
de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM 472” significa a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de
2008, conforme alterada.
“Instrução CVM 555” significa a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro
de 2014, conforme alterada.
“Lei nº 8.668” significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
“Lei nº 14.130” significa a Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021,
conforme alterada.
“Pessoas Ligadas” significa: (i) a sociedade controladora ou sob controle
da Administradora, da Consultora de Investimento, da Gestora, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Consultora de Investimento ou da Gestora, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, da Gestora ou da Consultora de Investimento, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
“Política de Investimentos” tem o significado atribuído no artigo 4.1 deste
Regulamento.
“Primeira Emissão” significa a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo.
“Registro de Gestor” significa o registro de administrador de carteira de
valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, nos termos da Resolução CVM 21.
“Regulamento” significa este regulamento do Fundo.
“Reserva de Contingência” tem o significado atribuído no artigo 10.1.2 deste
Regulamento.
“Resolução CVM 21” significa a Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro
de 2021.
“Resolução CVM 39” significa a Resolução CVM nº 39, de 13 de julho de
2021.
“Taxa de Administração” tem o significado atribuído no artigo Erro! Fonte de
referência não encontrada.1 deste Regulamento.
“Taxa de Performance” tem o significado atribuído no artigo Erro! Fonte de
referência não encontrada. deste Regulamento.
2. DO FUNDO
2.1. O XXXXXX XXXXXXX FIAGRO–IMOBILIÁRIO - FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS é um fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, da categoria imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei 8.668, pela Lei 14.130, pelo Código ANBIMA, de forma subsidiária, e pelas disposições legais, regulamentares e autorregulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.1.1. Até que futura regulamentação da CVM sobre os Fiagro seja editada, o Fundo deverá observar provisoriamente a Instrução CVM 472, nos termos da Resolução CVM 39.
2.2. O Fundo é destinado ao público em geral, ou seja, pessoas naturais e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
2.3. O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990. O nome do diretor responsável pela supervisão do Fundo pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx) e no endereço eletrônico da Administradora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/).
2.5. A KIJANI GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de Londrina, estado do Paraná, na Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.125.493/0001-07, prestará serviços de consultoria especializada ao Fundo, durante a Fase de Transição, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Especializada. Após a Fase de Transição, quando a Consultora de Investimento tiver obtido seu Registro de Gestor, as atividades de gestão da carteira serão realizadas exclusivamente pela Kijani, na qualidade de Gestora, nos termos deste Regulamento.
3. DO OBJETO DO FUNDO
(c) certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários (i) oriundos de imóveis rurais e/ou (ii) que sejam também considerados direitos creditórios do agronegócio, observados, em todos os casos, os Critérios de Elegibilidade previstos na Política de Investimentos (“Ativos-Alvo”); e (d) de maneira remanescente, por meio da
aquisição, com parcela restante do patrimônio do líquido, de Ativos de Liquidez, observados os Critérios de Elegibilidade previstos na Política de Investimentos abaixo.
3.2. As aplicações realizadas pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, da Consultora de Investimento, da Gestora, da instituição prestadora de serviços de custódia, do coordenador líder de ofertas de Cotas (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de cotas), de quaisquer mecanismos de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
3.3. Os Ativos-Alvo integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:
(i) não poderão integrar o ativo da Administradora, nem responderão, direta ou indiretamente, por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
(ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
(iii) não poderão ser dados em garantia de qualquer operação da Administradora.
3.4. O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Consultora de Investimento ou da Gestora, sendo que o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo.
4. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
(i) o Fundo terá por política básica realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: (a) auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez;
(ii) competirá à Administradora (observadas as instruções da Gestora e, durante a Fase de Transição, observadas as instruções da Consultora de Investimento)
decidir sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez e das Aplicações Financeiras de titularidade do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;
(iii) as aquisições e alienações dos Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez para compor a carteira do Fundo, bem como o investimento em Aplicações Financeiras, deverão observar a Política de Investimentos e o enquadramento da carteira do Fundo nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, bem como os seguintes requisitos específicos:
a os títulos e valores mobiliários que integrarão a carteira do Fundo deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, conforme aplicável, e deverão ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, sem prejuízo das exceções previstas pela regulamentação aplicável;
b o Fundo deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação;
c a análise e seleção dos Ativos-Alvo, Ativos de Liquidez e das Aplicações Financeiras será feita exclusivamente pela Gestora (observado que, durante a Fase de Transição, deverão ser observadas as instruções da Consultora de Investimento), após realização dos procedimentos de auditoria adequados, diretamente ou com auxílio de terceiros contratados por esta, para auxiliar a Consultora de Investimento (durante a Fase de Transição) e a Gestora (após a Fase de Transição) na definição do preço de aquisição dos Ativos; e
(iv) os Ativos-Alvo, Ativos de Liquidez e as Aplicações Financeiras poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo Fundo sem a necessidade de aprovação por parte da Assembleia Geral de Cotistas, observadas a Política de Investimentos prevista neste artigo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Consultora de Investimento e/ou a Gestora e suas Pessoas Ligadas
4.2. Observado o disposto no artigo 4.3 abaixo, as disponibilidades financeiras do Fundo que não estejam aplicadas em Ativos-Alvo, nos termos deste Regulamento, poderão ser aplicadas nos seguintes ativos de liquidez (“Ativos de Liquidez”):
(i) Aplicações Financeiras;
(ii) Cotas de outros fundos de investimento imobiliários que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio nos ativos passíveis de aquisição pelos Fiagro-Imobiliário;
(iii) Cotas de Fiagro-Imobiliário;
(iv) Cotas de Fiagro-Direitos Creditórios e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, constituídos nos termos da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos Fiagro;
(v) Letras de crédito do agronegócio (“LCA”) emitidas por instituições financeiras que possuam classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-“ ou equivalente, atribuída pela Standard&Poor’s, Fitch ou Moody’s; e
(vi) Outros títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser aceitos pelas normas e regulamentações aplicáveis ao Fundo.
4.3. O Fundo deverá ter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido investido em Ativos-Alvo, os quais deverão respeitar os seguintes critérios de elegibilidade, conforme aplicável, a serem verificados quando da aquisição de cada Ativo-Alvo pelo Fundo (“Limite de Concentração” e “Critérios de Elegibilidade”, respectivamente):
(i) Ressalvado o disposto no item “ii” abaixo, todos os Ativos-Alvo devem possuir garantia(s) fidejussória(s) e/ou real(is), de qualquer natureza, que assegurem o pagamento de, ao menos, 100% (cem por cento) do valor dos referidos Ativos-Alvo; e
(ii) o Fundo apenas poderá adquirir Ativos-Alvo sem garantia(s) fidejussória(s) ou real(is), caso tais Ativos-Alvo ou os respectivos devedores e/ou emissores, tenham classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída por qualquer das 3 (três) grandes agências
classificadoras de risco, sejam elas a Standard&Poor’s, a Fitch e/ou a Moody’s, ou qualquer de suas representantes do país.
4.3.1. Sem prejuízo do disposto no artigo 4.3 acima, o Fundo poderá adquirir Ativos- Alvo que não preencham os Critérios de Elegibilidade até o limite de 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do Fundo, sendo certo que tais ativos ainda serão computados para fins do enquadramento do percentual referido no artigo 4.3 acima.
4.3.2. Os Critérios de Elegibilidade previstos no artigo 4.3 acima, serão verificados pela Gestora e fiscalizados pela Administradora na data de aquisição dos respectivos Ativos- Alvo, sendo que a Gestora deverá enviar à Administradora o documento que comprove a observância do previsto no artigo 4.3, itens (i) e (ii) acima, com prazo mínimo de antecedência da data de aquisição dos respectivos Ativos-Alvo previamente acordado entre Administradora e Gestora. Na hipótese de o Ativo-Alvo deixar de atender a qualquer dos Critérios de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, tal fato não será considerado como um desenquadramento da carteira do Fundo, e tampouco implicará em direito de regresso contra a Administradora e/ou a Gestora.
4.4. Sem prejuízo do disposto no artigo 4.3 acima, o Fundo deverá, ainda, observar os limites de concentração por emissor previstos na Instrução CVM 555, ou norma posterior que vier a substitui-la, cabendo à Administradora e à Gestora respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas em referido normativo, observado, ainda, o disposto na Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha regular os Fiagro no tocante aos limites de aplicação para os Ativos-Alvo. No caso de Ativos-Alvo adquiridos ou subscritos pelo Fundo sob os quais seja instituído regime fiduciário na forma da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, uma vez instituído o patrimônio separado para cada um deles, cada patrimônio separado será considerado como um emissor para fins de cálculo dos referidos limites de concentração, não se aplicando, nesta hipótese, os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do parágrafo sexto do artigo 45 da Instrução CVM 472.
4.5. É vedado ao Fundo, considerando as vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento:
(i) aplicar recursos em ativos que não se enquadrem como Ativos e com a Política de Investimentos, exceto por aqueles ativos que venham integrar a carteira do Fundo em decorrência de execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos- Alvo de titularidade do Fundo;
(ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios não-padronizados;
(iii) manter posições em mercados derivativos ressalvada a possibilidade do Fundo contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo;
(iv) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários; e
(v) realizar operações classificadas como day trade.
4.6. O objeto e a Política de Investimentos do Fundo somente poderão ser alterados mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.
4.7. A Administradora e a Gestora (observado que, durante a Fase de Transição, deverão ser observadas as instruções da Consultora de Investimento) poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável e observadas as hipóteses de conflito de interesses, sem prejuízo das obrigações e prerrogativas que lhes cabem nos termos da regulamentação aplicável:
(i) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo;
(ii) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros; e
(iii) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo.
4.8. Sem prejuízo do disposto na Política de Investimentos, poderão eventualmente compor a carteira do Fundo imóveis localizados em qualquer parte do território nacional, direitos reais em geral sobre tais imóveis, participações societárias de sociedades e/ou outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários além dos Ativos, nas hipóteses de: (i) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do Fundo; e/ou (ii) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do Fundo. Os ativos imóveis que venham a integrar a carteira do Fundo, nos termos deste artigo, poderão estar gravados com ônus reais.
4.8.1. Conforme previsto no artigo 4.8 acima, a carteira do Fundo poderá, eventualmente, ter bens imóveis em sua composição, os quais, por sua vez, deverão ter sido avaliados por empresa especializada independente previamente à sua eventual aquisição/recebimento pelo Fundo, na forma do artigo 45, parágrafo quarto da Instrução CVM 472, sendo certo que não poderão ter decorrido mais de 3 (três) meses entre a data de avaliação e a data de sua eventual aquisição/recebimento pelo Fundo. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472 e deverá ser atualizado em periodicidade anual, antes do encerramento de cada exercício social.
4.8.2. A estratégia de cobrança dos devedores do Fundo que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pela Gestora (observado que, durante a Fase de Transição, deverão ser observadas as instruções da Consultora de Investimento), independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos, conforme o caso, observada a natureza e características de cada um dos Ativos, conforme o caso.
4.8.3. A Administradora deverá comunicar à CVM, depois de ultrapassado o prazo de 15 (quinze) dias do Desenquadramento Passivo, a ocorrência de tal desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira no Fundo no momento em que ocorrer, sempre que os limites de concentração forem aplicáveis nos termos do artigo 45, parágrafo quinto, da Instrução CVM 472.
4.9. A Gestora (observado que, durante a Fase de Transição, deverão ser observadas as instruções da Consultora de Investimento) terá 180 (cento e oitenta) dias a partir (i) da data da primeira integralização das Cotas da Primeira Emissão do Fundo; e (ii) da data de cada emissão de novas Cotas, para enquadrar a carteira do Fundo à Política de Investimentos disposta no presente Capítulo, observado que os Critérios de Elegibilidade dos Ativos-Alvo previstos no artigo 4.3 acima deverão ser verificados desde o início do processo de constituição da carteira do Fundo.
4.9.1. Caso, após o período previsto no artigo 4.9 acima, a Gestora não tenha realizado o enquadramento da carteira do Fundo à Política de Investimentos descrita neste Capítulo Quatro, a Gestora deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira do Fundo à Política de Investimentos.
4.10. O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.
5. DAS COTAS
5.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, e terão a forma nominativa e escritural, sendo de uma única classe.
5.1.1. O Fundo manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de Cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo em que as Cotas não forem objeto de depósito centralizado conforme disposto no artigo 26 da Resolução CVM nº 33, de 19 de maio de 2021. Adicionalmente, com relação às cotas que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato em nome do cotista, que servirá como comprovante de titularidade das Cotas.
5.1.2. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.
5.1.3. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos em igualdade de condições, observado que farão jus a pagamentos de amortização e rendimentos os titulares de Cotas que estiverem registrados como tal ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
5.1.4. Independentemente da data de integralização, as Cotas integralizadas terão as mesmas características e direitos, inclusive no que se refere aos pagamentos e amortizações, caso aplicável, sendo certo que a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.
5.1.5. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
5.1.6.1. As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; (ii) para negociação no mercado secundário, no FUNDOS21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente no Balcão B3.
5.1.7. O titular de Cotas:
(i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;
(ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio Fundo ou da
Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever;
(iii) está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo; e
(iv) terá eventual responsabilidade limitada ao valor de suas Cotas, observada a necessidade de regulamentação específica.
5.1.8. Ao término da subscrição e integralização das Cotas da Primeira Emissão, o patrimônio líquido do Fundo será aquele resultante das integralizações das Cotas pelos Cotistas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.
6. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
6.1.1. As Cotas da Primeira Emissão do Fundo, bem como as Cotas de eventuais emissões subsequentes, serão inteiramente integralizadas, no ato da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, conforme os procedimentos estabelecidos no respectivo pedido de reserva, boletim de subscrição ou outro documento de aceitação da oferta, conforme aplicável, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.
6.1.2. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 4.000.000 (quatro milhões) de Cotas (“Cotas Adicionais”), nas mesmas condições das Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertadas, a critério da Administradora e da Consultora de Investimento, em comum acordo com o(s) distribuidor(es), que poderão ser emitidas pelo Fundo nos termos dos documentos da oferta, sem a necessidade de novo pedido de registro da oferta à CVM ou modificação dos termos da Primeira Emissão e da oferta. As Cotas Adicionais, caso emitidas, também serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação.
6.1.3. Serão emitidas, inicialmente, 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas da Primeira Emissão em classe e série única, no valor de R$ 10,00 (dez reais) por Cota, perfazendo o montante total inicial de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sem considerar as Cotas Adicionais. Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão equivalente a 5.000.000 (cinco milhões) Cotas da Primeira Emissão, ou seja, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”). Caso atingido o Montante Mínimo e encerrada a oferta, as Cotas da Primeira Emissão remanescentes não subscritas deverão ser canceladas pela Administradora.
6.1.4. Caso não seja atingido o Montante Mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da Primeira Emissão, a Administradora deverá proceder à liquidação do Fundo, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.
6.1.5. As integralizações decorrentes das Cotas da Primeira Emissão deverão ocorrer, obrigatoriamente, em moeda corrente nacional.
7. DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS
7.1. As ofertas públicas de distribuição de Cotas serão realizadas por instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas ou em ato da Administradora, conforme aplicável, e no pedido de reserva, boletim de subscrição ou outro documento de aceitação da oferta, conforme aplicável, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.
7.1.1. No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas, podendo ser dispensado pela CVM e substituído pela assinatura/aceite eletrônico de um documento de aceitação da oferta, quando sua liquidação ocorrer por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021.
7.1.2. Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de Cotas.
7.1.3. O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.
7.1.4. Durante a fase de distribuição da oferta pública das Cotas, estarão disponíveis exemplares deste Regulamento e do prospecto da oferta das Cotas, se aplicável, devendo o subscritor declarar estar ciente:
(i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objetivo e à Política de Investimentos, e
(ii) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, da Taxa de Administração devida, da Taxa de Performance devida e dos demais valores a serem pagos a título de encargos do Fundo.
7.1.5. O Fundo poderá realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa automática do registro.
7.1.6. As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização. Além disso, a primeira distribuição de rendimentos, caso disponíveis, será realizada até o mês subsequente ao encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão, e as demais conforme a política de distribuição de resultados descrita no artigo 10 abaixo.
7.1.7. Os custos relacionados à oferta de distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelo Fundo ou pelos subscritores das cotas a serem emitidas pelo Fundo, conforme faculta o artigo 47, §4º, da Instrução CVM 472, observado o disposto no artigo
9.1 abaixo.
7.1.8. As importâncias recebidas na integralização de Cotas, durante o processo de distribuição, deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos em nome do Fundo e aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Aplicações Financeiras”).
8. DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS
8.1. Na medida em que a Administradora, de acordo com instrução da Consultora de Investimento ou da Gestora, conforme o caso, identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo, seja para a captação de recursos destinados ao custeio das despesas recorrentes do Fundo, seja para a aquisição ou subscrição de Ativos, conforme o caso, poderá, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472, aprovar novas emissões de Cotas até o montante total adicional de, no máximo, R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), em uma ou mais séries, a critério da Administradora, de acordo com instrução da Consultora de Investimento ou da Gestora, conforme o caso, bem como seus respectivos termos e condições, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, que não se confundirão com as Cotas da Primeira Emissão ou emissões posteriores deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, sem prejuízo do disposto no artigo 8.1.1 abaixo. A Administradora poderá, por ato próprio, deliberar a emissão adicional de Cotas, até o montante de Cotas e correspondente valor total de Emissões Autorizadas, dando conhecimento de cada respectiva emissão adicional aos Cotistas por meio de publicação de fato relevante.
8.1.2. Para os fins do disposto neste artigo 8.1 acima, “termos e condições” inclui, mas não se limita a, a possibilidade ou não de haver subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas, bem como o ambiente de negociação das Cotas.
8.1.3. Na hipótese de uma Emissão Autorizada, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Emissão Autorizada será fixado, preferencialmente, tendo como referência, observada a possibilidade de aplicação de descontos ou acréscimos: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas em período a ser fixado quando da aprovação da Emissão Autorizada.
8.1.4. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, seja no todo ou em parte. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, aderirá aos termos deste Regulamento.
8.2. No caso de emissão adicional além dos limites previstos para uma Emissão Autorizada, por proposta da Administradora, de acordo com instrução da Consultora de Investimento ou da Gestora, conforme o caso, o Fundo poderá, encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão disposta no artigo 6.1 deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas Cotas, incluindo a Emissão Autorizada, conforme o caso, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:
(i) o valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado, observada a possibilidade de aplicação de descontos ou acréscimos, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas em período a ser fixado quando da aprovação em Assembleia Geral de Cotistas;
(ii) aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas, que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e que estejam registrados perante a instituição escrituradora das Cotas e/ou que possuam cotas depositadas junto à central depositária da B3 na data de corte definida nos documentos que aprovarem as novas emissões de Cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo
não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, a ser realizado exclusivamente pela instituição escrituradora e fora do ambiente da B3;
(iii) na nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros, exclusivamente pela instituição escrituradora e fora do ambiente da B3, observados os prazos e procedimentos operacionais da instituição escrituradora;
(iv) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes;
(v) observado o inciso (viii) abaixo, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da distribuição ou da data de realização do comunicado de início à CVM, conforme aplicável, os recursos financeiros do Fundo serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras;
(vi) é admitido que nas novas emissões, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e/ou ato próprio da Administradora disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição ou da data de realização do comunicado de início à CVM. Dessa forma, deverá ser especificada na ata da Assembleia Geral de Cotistas a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400; e
(vii) não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada, ainda que parcialmente, a distribuição anterior.
9. DA TAXA DE INGRESSO
10. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
10.1.1. Farão jus aos rendimentos de que trata o artigo 10.1 acima os titulares de Cotas, que estiverem registrados como tal ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.
10.1.2. Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber do Fundo e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao Fundo.
10.1.3. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados nas Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no artigo
10.1 acima.
10.1.4. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.
10.1.5. O Fundo manterá sistema de registro contábil permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.
11. DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA
11.1. A Administradora tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as competências e recomendações da Consultora de Investimento e, após a Fase de Transição, da Gestora dispostas neste Regulamento, as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.
11.1.1. Os poderes constantes deste artigo são outorgados à Administradora pelos Cotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura do Cotista no pedido de reserva, boletim de subscrição, ou outro documento de aceitação da oferta, conforme aplicável, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas no mercado secundário.
11.1.2. A Administradora deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.
11.1.3. A administração do Fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do Fundo, que podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do Fundo, desde que devidamente habilitados para tanto, conforme o caso.
11.1.5. Sem prejuízo do disposto no artigo 11.1.4 acima, as operações e atos relacionados à seleção, aquisição e alienação dos Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez serão realizados, praticados e/ou exercidos após consideração de recomendação da Consultora de Investimento e, após a Fase de Transição, da Gestora.
11.1.6. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos e/ou recebidos pelo Fundo, administrando e dispondo dos bens, após consideração de recomendação da Consultora de Investimento, e após a Fase de Transição, da Gestora, na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento, ou ainda, conforme as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.
11.2. Para o exercício de suas atribuições a Administradora poderá contratar, às expensas do Fundo:
(i) instituição responsável pela distribuição de Cotas;
(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Consultora de Investimento ou a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo ou eventuais bens que sejam objeto de garantia de tais Ativos; e
(iii) formador de mercado para as Cotas do Fundo.
11.2.1. É vedado à Administradora, à Gestora e à Consultora de Investimento o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, e dependerá de prévia aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas a contratação de partes relacionadas à Administradora, à Gestora e à Consultora de Investimento, para o exercício da função de formador de mercado.
11.2.2. Os serviços mencionados no artigo 11.2, incisos (i) e (ii) acima poderão ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros por ela contratados, desde que, em quaisquer dos casos, o prestador dos referidos serviços seja devidamente habilitado para tanto.
(i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos;
(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
(iii) escrituração de Cotas;
(iv) custódia de ativos financeiros;
(v) auditoria independente; e
(vi) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.
11.3.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável pela supervisão do Fundo, a Administradora poderá, em nome do Fundo, contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação dos serviços indicados no artigo 11.3 acima, conforme autorizado por este Regulamento.
11.3.2. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Ativos, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Administradora.
11.3.3. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de auditoria independente serão considerados despesas do Fundo, nos termos do artigo 20 deste Regulamento. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos no artigo 11.3 acima estão inclusos na Taxa de Administração.
11.4. A gestão do Fundo será realizada pela Gestora (observado que, durante a Fase de Transição, deverão ser observadas as instruções da Consultora de Investimento), observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento, do Contrato de Gestão e Consultoria Especializada, e as decisões tomadas em assembleia geral de cotistas.
11.4.1. Durante a Fase de Transição, a Consultora de Investimento exercerá as suas funções como consultora especializada, em colaboração com a Administradora, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Especializada. Após a Fase de Transição, a Consultora de Investimento passará a exercer as suas funções como gestora de recursos do Fundo, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão, assumindo a condição de Gestora. A Consultora de Investimento receberá parcela da Taxa de Administração pela prestação de serviços ao Fundo, nos termos do Contrato de Consultoria Especializada. Após a Fase de Transição, a Gestora receberá a taxa de gestão devida à Gestora, nos termos do Contrato de Gestão e deste Regulamento.
11.4.2. A troca da função da Consultora de Investimento nos termos referidos acima será implementada pela Administradora de forma automática, assim que a CVM e a ANBIMA concederem o Registro de Gestor para a Consultora de Investimento, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, quando (i) a Administradora informará os Cotistas, por meio de comunicado ao mercado, sobre tal fato, e (ii) este Regulamento será aditado por ato da Administradora, de forma a refletir eventuais ajustes de redação que se façam necessários para contemplar a nova natureza da relação contratual da Kijani para com o Fundo, tudo nos termos dispostos no Contrato de Consultoria, no Contrato de Gestão e neste Regulamento. Nessa hipótese, todas as referências feitas neste Regulamento à Consultora de Investimento deverão ser desconsideradas, cessando a relação contratual existente entre o Fundo e a Kijani, na qualidade de Consultora de Investimento.
A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPÍOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E
QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES DIREITO DE VOTO.
12. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
12.1. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora:
(i) observar a Política de Investimentos prevista neste Regulamento;
(ii) realizar todos os procedimentos de controladoria dos Ativos-Alvo (controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo) e de passivo (escrituração de Cotas do Fundo);
(iii) providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar, caso aplicável, nas matrículas dos bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo da Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;
(v) observadas as competências e as recomendações da Kijani, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
(vii) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo ou pelos subscritores das Cotas no xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx;
(xxxx) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os Ativos adquiridos com recursos do Fundo, conforme aplicável;
(ix) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter disponível à CVM, caso solicitado, a documentação referida no inciso (iv) acima até o término do procedimento;
(x) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;
(xi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(xii) observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do Fundo, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
(xiii) deliberar sobre as Emissões Autorizadas, nos termos do artigo 8.1 deste Regulamento;
(xiv) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472, bem como por quaisquer outras autoridades reguladoras, nos termos da legislação e regulamentação aplicável;
(xv) divulgar ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, nos termos da regulamentação aplicável, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do Fundo;
(xvi) solicitar, se for o caso, a admissão das Cotas do Fundo à distribuição e negociação em mercados administrados e operacionalizados pela B3;
(xvii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora; e
(xviii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros.
12.1.2. Não obstante o disposto no artigo 12.1.1 acima e observado o disposto no artigo
11.5 acima, a Kijani acompanhará todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considere, em função da Política de Investimento, relevante o tema a ser discutido e votado, a Kijani poderá: (a) durante a Fase de Transição, recomendar a Administradora a comparecer e exercer o direito de voto; e (b) após a Fase de Transição, comparecer e exercer o direito de voto em nome do Fundo.
12.1.3. A Administradora deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.
12.1.3.1. São exemplos de violação do dever de lealdade da Administradora e da Kijani, as seguintes hipóteses:
(i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;
(ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;
(iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e
(iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas.
12.2. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviço do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor, das
demais disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão e do Contrato de Consultoria Especializada, caberá (a) durante a Fase de Transição, à Administradora, na qualidade de Gestora e conforme instrução da Consultora de Investimento e; (b) após a Fase de Transição, exclusivamente à Gestora:
(i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos do Fundo e ao cumprimento de sua Política de Investimento;
(ii) identificar, analisar, selecionar e aprovar os Ativos que comporão a carteira do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;
(iii) gerir individualmente a carteira dos Ativos, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento prevista neste Regulamento;
(iv) adquirir, alienar, permutar e transferir, sob qualquer forma legítima, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;
(v) orientar a Administradora na aquisição, alienação, permuta e transferência, sob qualquer forma legítima, de imóveis integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;
(vi) monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;
(vii) monitorar os Ativos integrantes da carteira do Fundo;
(ix) orientar a Administradora sobre a amortização de Cotas e distribuição de rendimentos nos termos deste Regulamento;
(x) participar e votar em assembleias gerais, especiais, reuniões ou foros de discussão atinentes aos Ativos que compõem a carteira do Fundo, com poderes para deliberar e votar sobre quaisquer assuntos relacionados aos ativos do Fundo, de acordo com a política registrada na ANBIMA, sendo certo que, (a) durante a Fase de Transição, deverá ser observada a política de exercício do direito de voto da Administradora, cujo teor pode ser encontrado no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/; e (b) após a Fase de Transição, deverá ser observada a política de exercício do direito de voto da Kijani, na qualidade de gestora do Fundo, devendo o presente Regulamento ser aditado, na forma do artigo 2.5 acima, sem necessidade de prévia aprovação dos Cotistas, a fim de fazer constar o endereço eletrônico em que poderá ser encontrada a política de exercício do direito de voto da Kijani, observado o disposto no artigo 11.6 deste Regulamento.
(xi) enviar à Administradora proposta para novas emissões de Xxxxx;
(xiii) acompanhar e tomar providências para a execução das eventuais garantias reais imobiliárias dos Ativos;
(xiv) negociar e aprovar o preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes aos Ativos;
(xv) deliberar sobre a constituição de eventual Reserva de Contingências;
(xvi) recomendar à Administradora a proposição de medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento das obrigações previstas nos documentos relacionados aos Ativos, bem como para a defesa dos interesses do Fundo;
(xvii) conforme o caso, analisar os documentos das garantias reais imobiliárias que garantem os Ativos-Alvo; e
(xviii) participar de todas as Assembleias Gerais de Cotistas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias.
12.2.1.1. Sem prejuízo do disposto no artigo 12.2.1 acima, a Administradora poderá outorgar mandato à Consultora de Investimento com poderes específicos para a prática de atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos do Fundo estabelecidos neste Regulamento.
12.3. A Administradora, a Consultora de Investimento e a Gestora devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
12.4. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e a Consultora de Investimento, entre o Fundo e os Cotistas que sejam detentores de, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo e os representantes de Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
12.4.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade dos fundos administrados pela Administradora, da Gestora, da Consultora de Investimento ou de pessoas a elas ligadas;
(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, a Consultora de Investimento ou pessoas a eles ligadas;
(iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou da Consultora de Investimento uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;
(iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, à Gestora ou à Consultora de Investimento, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de Cotas; e
(v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora, da Consultora de Investimento ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472.
12.4.2. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora ou à Consultora de Investimento.
12.5. A Administradora, a Consultora de Investimento e a Gestora serão responsáveis, individualmente e sem solidariedade entre si, por quaisquer danos causados por si ao patrimônio do Fundo, desde que comprovadamente decorrentes de atos que: (i) configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (ii) configurem violação de lei, da regulamentação aplicável, deste Regulamento ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.
12.6. A Administradora, a Consultora de Investimento e a Gestora não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou possam, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.
13. DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) conceder, efetuar ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a Cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;
(iii) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(iv) aplicar, no exterior, os recursos captados no país;
(v) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
(vi) vender à prestação Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital, caso previsto nos compromissos de investimento celebrados pelos Cotistas;
(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(ix) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(x) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472 e na Resolução CVM 39;
(xi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
(xii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo;
(xiii) praticar qualquer ato de liberalidade; e
(xiv) adquirir Ativos em desacordo com o disposto no presente Regulamento.
13.1.1. O Fundo poderá emprestar seus Ativos, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.
13.1.2. As disposições previstas no inciso (viii) do artigo 13.1 acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.
13.2. É vedado, ainda, à Administradora:
(i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e sociedades a eles ligadas; e
(ii) valer-se de informação privilegiada para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante operações de compra ou venda de Cotas.
13.3. Propriedade Fiduciária dos Bens Imóveis. Os bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos/recebidos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe, considerando as recomendações da Consultora de Investimento ou da Gestora, conforme o caso, administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio líquido do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668 e pela Instrução CVM 472, com o fim exclusivo de realizar o objetivo da Política de Investimentos do Fundo, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas, tendo amplos e gerais poderes para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objetivo do Fundo.
13.3.1. No instrumento de aquisição de bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.
13.3.2. Os bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem
como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.
13.3.3. Os Cotistas não poderão exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes da carteira do Fundo ou sobre quaisquer Ativos integrantes da carteira do Fundo.
13.3.4. Os Cotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis eventualmente integrantes da carteira do Fundo, ou a quaisquer Ativos integrantes da carteira do Fundo.
14. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA CONSULTORA DE INVESTIMENTO E DA GESTORA
14.1. A taxa de administração do Fundo será composta de (“Taxa de Administração”):
(i) 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, calculada: (a) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, na hipótese em que as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, como por exemplo, o índice de fundos de investimento imobiliários da B3 (IFIX), ou qualquer outro índice que seja utilizado especificamente para Fiagro; ou (b) nos demais casos não previstos na alínea (a) acima, sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo (sendo as hipóteses previstas nas alíneas a e b acima, conforme o caso, a “Base de Cálculo da Taxa de Administração”);
(ii) valor mínimo mensal de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços - Mercado), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo; e
(iii) caso o Fundo seja listado no Balcão B3 ou em mercado de Bolsa da B3 e suas cotas estejam registradas na Central Depositária, pela escrituração das cotas do Fundo, a Administradora fará jus a uma remuneração adicional equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento), a incidir sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, sujeito, contudo, a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, contado da data de início de funcionamento do Fundo.
14.1.1. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. Os valores em reais descritos acima serão corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M).
14.1.2. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
14.2. Além de parcela da Taxa de Administração descrita no artigo 14.1, será devida pelo Fundo à Consultora de Investimento, durante a Fase de Transição, e à Gestora, após a Fase de Transição, uma Taxa de Performance correspondente a 10% (dez por cento) do que exceder a 100% (cem por cento) da variação da taxa média diária de juros dos DI
– Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”) no período (“Taxa de Performance”), apurada no primeiro Dia Útil subsequente aos meses de junho e dezembro (“Data de Apuração da Performance”), a qual será calculada e provisionada por Dia Útil e paga no 10º (décimo) Dia Útil subsequente aos meses de junho e dezembro (“Data de Pagamento da Performance”), a ser calculada da seguinte forma:
VT Performance = 0,10 x [(Va)-(Índice de Correção*Vb)]
Va = somatório dos rendimentos efetivamente distribuídos aos cotistas no ano (caso não tenha atingido performance, adiciona o valor distribuído do (s) ano (s) anteriores, corrigido pela Taxa de Correção), apurado e atualizado conforme fórmula abaixo:
Onde:
M = Mês referência;
N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.
Índice de Correção: Variação do Benchmark = 100% (cem por cento) da variação do CDI do mês anterior ao mês da provisão.
Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração do Fundo pelos investidores deduzido de eventuais amortizações de Cotas.
14.2.1. A data de apuração da Taxa de Performance corresponderá sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.
14.2.2. Para a primeira e novas emissões de Cotas, Vb será o valor da integralização de Cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da oferta. Para os períodos de apuração subsequentes, Vb será o patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança de Taxa de Performance efetuada.
14.2.3. Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va e rendimentos distribuídos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas do Fundo, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.
14.2.4. Caso ocorram novas emissões de Cotas: (a) o Vb deverá ser acrescido das integralizações realizadas, líquidas das despesas da oferta da respectiva nova emissão;
(b) Do mesmo modo, havendo eventual amortização de Cotas, o Vb deverá ser deduzido do valor amortizado; (c) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de Cotas e a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; (d) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, os Vb de todas as possíveis tranches serão atualizadas para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.
14.2.5. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada, desde que essa variação não tenha sido causada por eventual amortização de cotas. Nesses termos, caso o valor da cota do Fundo, em determinada
data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.
14.2.6. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do Fundo, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos, nos termos descritos acima.
14.3. No caso de destituição e/ou renúncia da Administradora, da Consultora de Investimento e/ou da Gestora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data, observado o período mínimo de 6 (seis) meses entre 2 (duas) datas de cobrança; e (b) conforme aplicável, o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
15. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA CONSULTORA DE INVESTIMENTO E DA GESTORA
15.1. A Administradora, a Consultora de Investimento e/ou a Gestora, conforme o caso, serão substituídas, nos casos de destituição, pela Assembleia Geral de Cotistas, e nos casos de renúncia e de descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, falência, recuperação judicial, liquidação extrajudicial ou insolvência, conforme o caso.
(i) convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua sucessora ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia; e
(ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.
15.1.2. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento da Kijani na qualidade de Consultora de Investimento ou de Gestora, pela CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar a Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua sucessora ou deliberar sobre a liquidação do Fundo.
15.1.3. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Administradora não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o artigo 15.1.1, inciso (i), no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
15.1.4. No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.
15.1.5. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no artigo 15.1.1, inciso (ii) acima, caso aplicável.
15.1.6. Aplica-se o disposto no artigo 15.1.1, inciso (ii) acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger nova administradora para processar a liquidação do Fundo.
15.1.7. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.
15.1.8. Nas hipóteses referidas no artigo 15.1.1 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso aplicável.
15.1.9. A Assembleia Geral de Cotistas que destituir a Administradora e/ou a Gestora deverá, no mesmo ato, eleger sua respectiva substituta ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.
15.2. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
15.3. Caso a Consultora de Investimento, durante a Fase de Transição, ou a Gestora, após a Fase de Transição, renunciem às suas funções e a Assembleia Geral de Cotistas não eleja sua respectiva substituta em até 60 (sessenta) dias a contar da data de comunicação da renúncia, a Administradora assumirá a gestão do patrimônio do Fundo após esse período de 60 (sessenta) dias, sem prejuízo da possibilidade de a Administradora renunciar à administração do Fundo. Durante o período referido acima, a Gestora deverá prestar normalmente os serviços de gestão do patrimônio do Fundo, cooperando na transição de sua posição.
16. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
16.1. A Administradora prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as Cotas estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro.
16.2.1. O envio de informações por meio eletrônico prevista no artigo 16.2 acima dependerá de autorização expressa dos Cotistas.
16.3. A Administradora deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.
16.4. A Administradora deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo,
toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.
16.5. Compete ao Cotista manter a Administradora atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
16.6. Nos termos do artigo 15, inciso XXII da Instrução CVM 472, a Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, às seguintes hipóteses: (i) na hipótese de o investimento do Fundo ser passível da isenção prevista nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, caso a quantidade de Cotistas se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado.
16.7. O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a Administradora e a CVM.
17. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do Fundo, sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;
(ii) alteração do regulamento, ressalvado pelo disposto no artigo 17-A da Instrução CVM 472;
(iii) destituição ou substituição da Administradora e escolha de sua substituta;
(iv) emissão de novas Cotas além dos limites previstos para Emissões Autorizadas;
(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
(vi) dissolução e liquidação do Fundo, de forma diversa daquela disciplinada neste Regulamento;
(vii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, caso aplicável;
(viii) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;
(ix) alteração do prazo de duração do Fundo;
(x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos artigos 31-A, parágrafo segundo, 34 e 35, IX da Instrução CVM 472;
(xi) alteração da Taxa de Administração (seja de parcela devida à Administradora, à Consultora de Investimento ou à Gestora ou aos prestadores de serviço contratados pelo Fundo);
(xii) destituição ou substituição da Gestora ou da Consultora de Investimento; e
(xiii) alteração da Taxa de Performance.
17.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do artigo 17.1 acima deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
17.1.2. A Assembleia Geral de Cotistas referida no artigo 17.1.1 acima somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
17.1.4. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração (a) decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à
negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; (c) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance. As alterações referidas nos itens (a) e (b) deste artigo serão comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração referida no item “c” será comunicada imediatamente aos Cotistas.
17.2. Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:
(i) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais de Cotistas ordinárias; e
(ii) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias.
17.2.2. A convocação por iniciativa dos Cotistas ou dos representantes de Cotistas será dirigida à Administradora, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.
17.3. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, e disponibilizada na página da Administradora na rede mundial de computadores, observadas as seguintes disposições:
(i) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas;
(ii) a convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e
(iii) o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.
17.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
17.3.2. A Administradora deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:
(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas;
(ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação.
17.3.4. O pedido de que trata o artigo 17.3.3 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo segundo do artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ordinária.
17.3.5. Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas e dos percentuais previstos no artigo17.2.1, no artigo 17.3.3 e no artigo 17.8.2 deste Regulamento, será considerado pela Administradora os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
17.4. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
17.5. Todas as decisões em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.
17.5.1. As deliberações relativas às matérias dos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (vii), (x) e (xi) do artigo 17.1 acima dependem da aprovação por maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas, desde que tais Cotistas presentes em tal assembleia representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de todas as Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade de todas as Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.
17.6. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
17.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
17.8. A Administradora poderá encaminhar aos Cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
17.8.1. O pedido de procuração deverá atender aos seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; e (c) ser dirigido a todos os Cotistas.
472 aos demais Cotistas, desde que tal pedido contenha todos os elementos
informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: (a) reconhecimento da firma do Cotista signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
17.8.3. A Administradora deverá encaminhar aos demais Cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do Cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.
17.8.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.
17.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pela Administradora a cada Cotista, conforme dados de contato contidos no termo de adesão ao Regulamento, ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo Cotista e encaminhado à Administradora, caso as Cotas estejam mantidas diretamente junto ao registro escritural de Cotas, ou junto ao custodiante das respectivas Cotas, caso estas se encontrem depositadas xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx X0, xxxx resposta deverá ser enviada no prazo determinado pela Administradora, respeitado o prazo mínimo de (i) 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das matérias de assembleias gerais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias corridos de antecedência, no caso das matérias de assembleias gerais ordinárias, observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19- A e 41, I e II da Instrução CVM 472.
17.9.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
17.9.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas:
(ii) sua Administradora, a Consultora de Investimento ou sua Gestora;
(iii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora, da Consultora de Investimento ou da Gestora;
(iv) empresas ligadas à Administradora, à Consultora de Investimento ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
(vii) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
17.9.3. Não se aplica a vedação prevista no artigo 17.9.2 acima quando:
(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (vi) do artigo 17.9.2;
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou
(iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo sexto do artigo 8º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o parágrafo segundo do artigo 12 da Instrução CVM 472.
18. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
18.1. O Fundo poderá ter até 2 (dois) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do artigo 18.1.3 abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observado os seguintes requisitos:
(i) ser Cotista do Fundo;
(ii) não exercer cargo ou função de Administradora ou de controlador da Administradora, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) caso aplicável, não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objetivo do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
(iv) não ser administrador ou gestor de outros Fiagro;
(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e
(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
18.1.1. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
18.1.2. A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo:
(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou
(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
18.1.3. Os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas ordinária do Fundo, permitida a reeleição.
18.1.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.
18.1.5. Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizados nos termos do artigo 17.3.4 deste Regulamento as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):
(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM 472; e
(ii) nome, idade, profissão, Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/ME) ou CNPJ/ME, e-mail, formação acadêmica, quantidade de Cotas que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos
de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de Cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item
12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.
18.2. Compete ao representante dos Cotistas:
(i) fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da Instrução CVM 472
– transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
(iii) denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;
(v) examinar as demonstrações financeiras do Fundo do exercício social e sobre elas opinar;
(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos representantes de Cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo; e
(viii) fornecer à Administradora em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.
18.2.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
18.2.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo 18.2 acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM 472.
18.3. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
18.3.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
18.4. Os representantes de Cotistas têm os mesmos deveres da Administradora nos termos do artigo 33 da Instrução CVM 472.
18.5. Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.
19. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
19.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à Administradora, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.
19.2. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.
19.2.1. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora.
19.2.2. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das Cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas.
19.3. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.
20. DOS ENCARGOS DO FUNDO
20.1. Constituem encargos do Fundo:
(a) Taxa de Administração e a Taxa de Performance;
(b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472;
(d) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
(e) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
(f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Ativos que componham seu patrimônio;
(g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
(h) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM 472;
(i) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;
(j) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
(k) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
(l) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
(m) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, conforme aplicável;
(n) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;
(o) despesas com o registro de documentos em cartório; e
(p) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM 472.
20.2. Quaisquer despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.
20.2.1. O pagamento das despesas de que trata o artigo 20.1 poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, sem prejuízo do disposto no parágrafo terceiro do artigo 47 da Instrução CVM 472.
21. DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS
21.1. No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo.
21.1.1. Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do Fundo obedecerão ao
disposto na Instrução CVM 472 e, no que couber, ao disposto na Instrução CVM 555.
21.1.2. Em caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles.
21.1.3. Na hipótese de a Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, tais Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, o que ocorrerá fora do ambiente do mercado de balcão organizado ou de bolsa da B3, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora, a Consultora de Investimento e a Gestora estarão desobrigadas em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando a Administradora autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste artigo, serão observados, ainda, os seguintes procedimentos:
(i) a Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os Cotistas elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os Cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes, conforme previstas no Código Civil;
(ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso
(i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização de Cotas subscritas; e
(iii) a Administradora e/ou empresa por esta contratada fará a guarda dos Ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida no inciso (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.
21.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
21.3. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM:
(A) no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
(i) o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e
(ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME.
(B) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o artigo 21.2, acompanhada do relatório do auditor independente.
21.4. O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de Ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, considerando recomendações da Gestora.
21.5. A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do Ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.
21.6. Caso o Fundo efetue amortização de capital os Cotistas deverão encaminhar cópia do pedido de reserva, boletim de subscrição, ou outro documento de aceitação da oferta, conforme aplicável, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, ou as respectivas notas de negociação das Cotas à Administradora, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o
valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
22. DA TRIBUTAÇÃO
(i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas;
(ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
22.1.1. O não cumprimento das condições previstas no artigo 22.1 acima resultará na tributação dos rendimentos à alíquota de 20% (vinte por cento), na forma do artigo 20- C da Lei nº 8.668, conforme alterada, por ocasião da sua distribuição ao Cotista.
22.1.2. Os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas sujeitam-se à tributação pelo imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos demais casos, nos termos que estabelece o artigo 20-D da Lei nº 8.668.
22.1.3. Na forma do artigo 20-E da Lei nº 8.668, o pagamento do imposto sobre a renda decorrente do ganho de capital auferido com integralização de Cotas do Fundo mediante conferência de imóvel rural por pessoa física ou jurídica poderá ser diferido para o momento da venda dessas Cotas, ou por ocasião do seu resgate, no caso de liquidação do Fundo. Na alienação ou no resgate das Cotas aqui referidas, o imposto sobre a renda diferido será pago proporcionalmente à quantidade de Cotas vendidas.
22.1.4. A Administradora não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos tributários mencionados nos artigos acima e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus Cotistas e/ou aos investimentos do Fundo.
23. DOS FATORES DE RISCO
23.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, e não obstante a diligência da Administradora, da Consultora de Investimento e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Regulamento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto da oferta de Cotas do Fundo e no informe anual do Fundo, nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro, conforme o caso, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Portanto, não poderão a Administradora, a Consultora de Investimento e a Gestora e quaisquer outros prestadores de serviços do Fundo, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos impostos ou gerados aos Cotistas, exceto pelos atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis, observadas as competências e atribuições aplicáveis a cada prestador de serviço essencial do Fundo.
23.2. Na forma da Resolução CVM 39, aplicar-se-ão ao Fundo, conforme orientação da CVM, as regras para fundos de investimento imobiliário previstas na Instrução CVM 472, no que forem aplicáveis e compatíveis com o Fundo. A ausência de regulamentação específica e completa sobre os Fiagro pode sujeitar os investidores do Fundo a riscos regulatórios, considerando que eventual regulamentação da CVM pode atribuir características, restrições e mecanismos de governança aos Fiagro que podem ser diferentes da estrutura aplicável aos fundos de investimento imobiliário, utilizada por analogia ao Fundo.
CAPÍTULO VINTE E QUATRO - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
24.1 Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas coincidir com um dia que não seja um Dia Útil, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo Dia Útil.
24.1. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472, Resolução CVM 39 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fiagro.
24.1.1 As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472, Resolução CVM 39 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro e demais regulamentações, conforme aplicável.
24.2. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 08 de dezembro de 2021.
XXXXXX XXXXXXX FIAGRO–IMOBILIÁRIO - FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS
PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS, representado por sua administradora, SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 08 de dezembro de 2021. Versão v1.4.0.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Ato e Regulamento (Final 08.12.21).pdf
Documento número #fb422c8d-eef1-4989-96e1-7cefdc927c09
Hash do documento original (SHA256): ed02e518958cf3cd7ad3b417f388918b38212c6746d4fcac356047cd50a5abd2
Assinaturas
Xxxxxx Xxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como representante legal em 08 dez 2021 às 17:38:10 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.
Alexandre Calvo
CPF: 000.000.000-00
Assinou como representante legal em 08 dez 2021 às 17:38:15 Emitido por Clicksign Gestão de documentos S.A.
Log
08 dez 2021, 17:36:39 Operador com email xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx na Conta 4ee48ccb-6c1f-44c4-b53d- cd3e3384197e criou este documento número fb422c8d-eef1-4989-96e1-7cefdc927c09. Data limite para assinatura do documento: 07 de janeiro de 2022 (17:35). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
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xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, para assinar como representante legal, com os pontos de autenticação: email (via token); Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxx Xxxx Xxxxx e CPF 275.605.768- 18.
08 dez 2021, 17:37:37 Operador com email xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx na Conta 4ee48ccb-6c1f-44c4-b53d- cd3e3384197e adicionou à Lista de Assinatura:
xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, para assinar como representante legal, com os pontos de autenticação: email (via token); Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Alexandre Calvo e CPF 000.000.000-00.
08 dez 2021, 17:38:10 Xxxxxx Xxxx Xxxxx assinou como representante legal. Pontos de autenticação: email xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.69.178.193. Componente de assinatura versão 1.173.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
08 dez 2021, 17:38:15 Alexandre Calvo assinou como representante legal. Pontos de autenticação: email xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.69.178.193. Componente de assinatura versão 1.173.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
08 dez 2021, 17:38:15 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número fb422c8d-eef1-4989-96e1-7cefdc927c09.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 08 de dezembro de 2021. Versão v1.4.0.
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