INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE GESTÃO DE CARTEIRAS DE FUNDOS DE ÍNDICE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE GESTÃO DE CARTEIRAS DE FUNDOS DE ÍNDICE

Pelo presente Contrato, e na melhor forma de direito, são partes:

Os Fundos de Índice, relacionados no Anexo V – Lista de Fundos de Índice (“Anexo V”) deste Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteiras de Fundos de Índice (“Contrato”), doravante denominados simplesmente “FUNDOS”, devidamente representados por sua Administradora, BANCO BRADESCO S.A., com sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.746.948/0001‐12, neste ato representada na forma do seu estatuto social;

XXXX ‐ XXXXXXXX ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 2.669, de 06 de dezembro de 1993, com sede na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1.309, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição – São Paulo, SP, inscrito no CNPJ/MF n.º 62.375.134/0001‐44, doravante denominado simplesmente “GESTOR” ou “BRAM”;

E ainda, na qualidade de “Interveniente Anuente”:

BANCO BRADESCO S.A., acima qualificado, doravante denominada simplesmente “BRADESCO” ou “ADMINISTRADOR”.

Doravante, denominados, conjuntamente “Partes” e, isoladamente, “Parte”. Considerando que:

a) o ADMINISTRADOR é uma sociedade regularmente constituída e em funcionamento no País, devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para administrar carteira de títulos e valores mobiliários e aderente as regras e princípios do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros;

b) de acordo com a legislação vigente aplicável, em especial, mas não se limitando a Instrução CVM nº 359 (“Instrução CVM 359”) e posteriores alterações, o ADMINISTRADOR pode contratar, em nome dos FUNDOS, terceiros para o desempenho das funções de gestor das carteiras dos FUNDOS;

c) o GESTOR, por sua vez, também está qualificado perante a CVM para realizar a administração de carteiras de títulos e valores mobiliários;

d) o BRADESCO é instituição financeira constituída e em funcionamento no País, devidamente autorizada para executar a prestação do serviço de Custódia Qualificada de títulos e valores mobiliários, de forma profissional e habitual, bem como habilitada para a prestação dos serviços de Controladoria dos FUNDOS;

e) é de interesse das Partes estabelecerem um contrato pelo qual o GESTOR passará a realizar a gestão dos FUNDOS;

f) de comum acordo, as Partes desejam ajustar que doravante as funções de gestor de recursos da carteira dos FUNDOS serão desempenhadas pelo GESTOR, permanecendo o ADMINISTRADOR responsável pelo exercício das funções de administrador fiduciário dos referidos FUNDOS; e

g) os FUNDOS terão suas carteiras compostas por títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiros e de capitais “Ativos”, caracterizados no Capítulo da política de investimentos dos seus respectivos Regulamentos;

As Partes e os Intervenientes Anuentes, acima qualificados, têm, entre si, certo e ajustado, firmar o presente Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteiras de Fundos de Índice, doravante denominado "Contrato" de acordo com as cláusulas e as condições a seguir especificadas, para todos os fins e efeitos de direito.

Os termos e expressões iniciados por letras maiúsculas e não definidos no presente Contrato terão os respectivos significados a eles atribuídos nos Regulamentos dos FUNDOS (“Regulamentos”).

CLÁUSULA I

DO OBJETO DO CONTRATO

1.1. O objeto do presente instrumento é delegar ao GESTOR poderes de gestão das carteiras dos FUNDOS, exclusivamente de fundos de índice regulados pela Instrução CVM 359, que deverá ser realizada de acordo com os limites estabelecidos nos Regulamentos dos FUNDOS, bem como de acordo com as legislações e normas vigentes.

1.2. O ADMINISTRADOR não prestará ao GESTOR serviços de assessoria e/ou consultoria de investimentos, sendo responsabilidade exclusiva do GESTOR a decisão a respeito da escolha dos Ativos a serem adquiridos ou alienados para composição das carteiras dos FUNDOS nos termos deste Contrato.

CLÁUSULA II

DA ADMINISTRAÇÃO DOS FUNDOS

2.1. O ADMINISTRADOR deverá cumprir todas as obrigações legais inerentes à administração fiduciária de fundos de índice e as demais obrigações previstas nos Regulamentos dos FUNDOS, cabendo ao GESTOR a responsabilidade pela gestão de recursos das carteiras dos FUNDOS previstas neste Contrato.

2.2. O ADMINISTRADOR deverá informar ao GESTOR quaisquer mudanças relativas aos FUNDOS, ocorridas por iniciativa do ADMINISTRADOR, que possam influenciar as decisões do GESTOR em relação à gestão das carteiras dos FUNDOS.

2.3. O ADMINISTRADOR deverá discutir previamente com o GESTOR qualquer proposta de alteração dos Regulamentos dos FUNDOS, comprometendo‐se a adotar as medidas necessárias perante os FUNDOS e seus cotistas para implementá‐las, após acordo entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR.

2.4. O ADMINISTRADOR deverá informar ao GESTOR: (i) imediatamente após tomar ciência, as convocações de assembleias gerais de companhias, fundos de investimento e/ou qualquer outra espécie de assembleia que sejam de interesse dos FUNDOS, para que o GESTOR possa exercer os direitos dos FUNDOS; (ii) previamente, todas as assembleias gerais dos FUNDOS; e (iii) todas as deliberações tomadas nas Assembleias dos FUNDOS.

2.5. O ADMINISTRADOR deverá prestar ao GESTOR, nos prazos acordados, todas as demais informações que se façam necessárias ao bom e fiel desempenho de suas atividades nos termos do presente Contrato.

2.6. Todas as operações contratadas diretamente pelo GESTOR, em nome dos FUNDOS, com fundamento nos poderes que lhe foram outorgados, deverão ser registradas e liquidadas física e financeiramente junto ao BRADESCO, conforme especificado no Anexo I – Procedimentos Operacionais “Anexo I”.

2.6.1. Fica estabelecido que o BRADESCO

2.16. Na administração dos FUNDOS, o ADMINISTRADOR exercerá sua atividade sem qualquer interferência do GESTOR, cabendo‐lhe:

a) representar os FUNDOS perante as autoridades competentes;

b) recomendar à assembleia de cotistas o periódico onde serão publicadas as informações dos FUNDOS;

c) executar todos os procedimentos referentes às alterações nos Regulamentos dos FUNDOS decorrentes de Assembleias Gerais e/ou por determinação das autoridades competentes; e

d) realizar, em nome dos FUNDOS, a contratação de prestadores de serviços, de acordo com as legislações e normas vigentes.

2.17. O ADMINISTRADOR se obriga a atender às seguintes obrigações específicas perante o

GESTOR:

a) informar ao GESTOR as contas de custódia e contas correntes dos FUNDOS;

b) informar ao GESTOR liquidações financeiras dos Ativos de titularidade dos FUNDOS;

c) prestar as informações diárias sobre os Ativos e patrimônio líquido dos FUNDOS na forma indicada na cláusula V deste Contrato, desde que cumpridos os requisitos de documentação e horário ali referidos;

d) manter os dados cadastrais dos cotistas em apartado dos dados de outros cotistas de outros FUNDOS também administrados pelo ADMINISTRADOR, ainda que tratem das mesmas pessoas físicas ou jurídicas;

e) efetuar a retenção e recolhimento de todos os impostos devidos em decorrência das aplicações e resgates dos cotistas nos FUNDOS, quando aplicável, bem como confeccionar e enviar os informes de rendimentos discriminados, nos prazos estabelecidos pela legislação vigente;

f) proceder às alterações nos Regulamentos dos FUNDOS, desde que previamente acordadas entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR, nos termos da alínea “c” da cláusula 2.16, fornecendo as novas versões desses documentos ao GESTOR; e

g) remeter ao GESTOR, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, decorrentes das atividades desenvolvidas pelo GESTOR, sendo que nestas hipóteses o GESTOR prestará todas as informações bem como fornecerá os documentos necessários para auxiliar o ADMINISTRADOR na formulação das defesas referentes às eventuais infrações, multas e/ou penalidades referidas.

2.18. O ADMINISTRADOR confere ao GESTOR poderes para realizar a contratação do formador de mercado para os FUNDOS, listados no anexo V deste Contrato, nos termos da autorregulação da B3 S.A. ‐ Brasil, Bolsa Balcão, mediante a sua prévia anuência.

CLÁUSULA III

DA GESTÃO DOS FUNDOS

3.1. O GESTOR declara que tem plena ciência e conhecimento (a) das legislações e das normas das autoridades competentes aplicáveis aos FUNDOS, incluindo, mas não se limitando a, Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, Conselho Monetário Nacional, Receita Federal do Brasil, Banco Central do Brasil ‐ BACEN, (b) das normas expedidas pela B3 S.A. ‐ Brasil, Bolsa Balcão, SELIC – Sistema Especial de Liquidação e Custódia, entre outros, bem como (c) dos limites de enquadramento dos Ativos aos Regulamentos dos FUNDOS, no que se refere aos objetivos e à política de investimento adotados na gestão das respectivas carteiras, de acordo com o disposto neste Contrato e nas legislações e normas aplicáveis.

3.2. A gestão das carteiras dos FUNDOS será realizada exclusivamente pelo GESTOR, obedecidos, estritamente, os limites impostos pelos Regulamentos dos FUNDOS no que se refere aos objetivos e à política de investimento a ser adotada na gestão de cada carteira. O GESTOR também se obriga a cumprir e a fazer cumprir as legislações e as normas que regem os FUNDOS, respondendo única e exclusivamente pelos atos que venha a praticar, ou que deixe de praticar, no exercício dessa função.

3.3. Os poderes de gestão das carteiras, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos inerentes aos Ativos que integrem as carteiras dos FUNDOS, inclusive direito de voto nas assembleias gerais de companhias, fundos de investimento e/ou de qualquer outra espécie que sejam de interesse dos FUNDOS, serão exercidos pelo GESTOR, nos termos deste Contrato, dos Regulamentos, da legislação e das normas aplicáveis.

3.3.1. O GESTOR deverá encaminhar ao ADMINISTRADOR por ocasião de sua participação nas assembleias descritas na cláusula 3.3, acima, resumo que contenha o teor dos votos proferidos nas assembleias, bem como as suas justificativas, no prazo de 02 (dois) dias úteis contados da realização da assembleia.

3.4. Além da obrigação fundamental de gerir as carteiras dos FUNDOS utilizando‐se das boas práticas de mercado com fontes seguras de informação, em obediência estrita aos termos dos

respectivos Regulamentos aprovados pelos cotistas, bem como às legislações e normas vigentes, o

GESTOR obriga‐se especificamente perante ao ADMINISTRADOR a:

a) atender às comunicações feitas pelo ADMINISTRADOR caso seja verificado o comprovado desenquadramento dos FUNDOS em relação aos seus respectivos Regulamentos, às legislações e às normas vigentes aplicáveis aos FUNDOS;

b) prestar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias, na forma, prazos e de acordo com os procedimentos descritos neste Contrato;

c) gerir as carteiras dos FUNDOS dentro dos princípios e padrões internacionais de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisas de mercado, informações econômicas, estatísticas e financeiras e o acompanhamento contínuo da evolução de todos os ativos integrantes das carteiras de investimento dos FUNDOS;

d) fornecer ao ADMINISTRADOR, sempre que necessário para atender às solicitações das autoridades competentes, os dados, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, as carteiras dos FUNDOS, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer questionamento que esses órgãos competentes possam fazer com relação a tais operações;

e) responder pelas operações realizadas em desacordo com os limites estabelecidos nos Regulamentos dos FUNDOS e nas legislações e normas vigentes;

f) responder pela decisão das aquisições e alienações dos Ativos e isentar o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade referente a tais aquisições e alienações dos Ativos dos FUNDOS a partir da data da assinatura do presente Contrato, inclusive, mas não se limitando, às renegociações envolvendo os Ativos em caso de “default”, e perdas que os títulos e valores mobiliários possam incorrer, observado o disposto na cláusula IV;

g) prover a liquidez necessária aos FUNDOS pertinentes às aquisições de Ativos, resgates de cotas e despesas previstas nos Regulamentos dos FUNDOS;

h) manter recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes para a prestação do serviço contratado;

i) adotar política de gerenciamento de riscos consistente e passível de verificação, que seja efetivamente levada em conta no processo de tomada de decisões de investimento;

j) adotar política de gerenciamento de riscos compatível com a política de investimentos que pretende seguir;

k) prestar esclarecimentos ou justificativas com relação às despesas contratadas, sempre que solicitado pelo ADMINISTRADOR;

l) contratar prestadores de serviços para a defesa dos interesses do FUNDO, condicionada à autorização por escrito do ADMINISTRADOR e/ou da Assembleia de Cotistas;

m) reembolsar ao ADMINISTRADOR toda e quaisquer taxas e/ou multas de órgãos reguladores ou autorreguladores que não sejam arcadas pelo FUNDO e sejam impostas ao ADMINISTRADOR.

n) manter ativo e em perfeito funcionamento, os sites dos FUNDOS que encontram‐se hospedados em sua página, na rede mundial de computadores, atendendo as solicitações do ADMINISTRADOR no cumprimento do seu dever legal perante o FUNDO e seus cotistas;

o) endereçar ao ADMINISTRADOR toda e qualquer comunicação destinada aos

FUNDOS e/ou ao ADMINISTRADOR, imediatamente ao seu recebimento.

3.5. Caberá ao GESTOR a administração diária dos fatores de risco que afetam a carteira dos FUNDOS, de forma a manter os limites dispostos nos Regulamentos e nas políticas de investimento dos FUNDOS.

3.6. A escolha das instituições responsáveis pela execução das ordens de compra e venda de Ativos das carteiras dos FUNDOS será realizada pelo GESTOR, de acordo com critérios próprios de seleção, inclusive no que se refere ao respectivo risco. Os critérios de avaliação deverão ser consistentes e com respaldo nas boas práticas de mercado, assumindo o GESTOR a integral responsabilidade daí decorrente, perante o ADMINISTRADOR e os cotistas, por justificar, baseado exclusivamente em aspectos financeiros e estratégicos, a referida escolha, sem prejuízo do direito de o ADMINISTRADOR poder recusar a escolha do GESTOR.

3.7. O GESTOR declara que não há conflitos de interesse potenciais entre as atividades que exerce no mercado e a gestão das carteiras dos FUNDOS que realizará na forma deste Contrato.

3.8. O GESTOR deverá cumprir estritamente a política de investimento prevista nos Regulamentos dos FUNDOS, bem como nas legislações e normas vigentes, de modo a evitar e a impedir qualquer desenquadramento.

3.8.1. Para tanto, o GESTOR deverá observar rigorosamente os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de carteira, e de concentração em fator de risco, estabelecidos nos Regulamentos dos FUNDOS, nas legislações e normas aplicáveis.

3.8.2. Não obstante tal obrigação do GESTOR, verificado qualquer desenquadramento que esteja comprovadamente em desacordo com os Regulamentos dos FUNDOS e/ou com as legislações e normas aplicáveis, o ADMINISTRADOR comunicará o fato imediatamente ao GESTOR, por escrito, cabendo ao GESTOR, após o recebimento do aviso do ADMINISTRADOR:

a) propor procedimentos e agir para a regularização da situação no mesmo dia do recebimento da notificação de desenquadramento enviada pelo ADMINISTRADOR, se o desenquadramento decorrer de operações realizadas pelo GESTOR (desenquadramento ativo).

a1) na impossibilidade de o GESTOR realizar o reenquadramento da operação no mesmo dia, conforme dispõe o item 'a' acima, o ADMINISTRADOR poderá liquidar a operação, desde que a solicitação de liquidação tenha sido devidamente justificada pelo GESTOR, sendo que este deverá proceder ao reenquadramento da operação no dia útil subsequente.

b) se o desenquadramento decorrer de situações de mercado (desenquadramento passivo), observadas as condições de liquidez do mercado, o GESTOR terá 3 (três) dias úteis para propor procedimentos e agir para a regularização da situação;

c) se o desenquadramento decorrer de alterações de legislações e normas aplicáveis, o GESTOR deverá regularizar a situação de acordo com o prazo estabelecido na respectiva legislação ou norma;

d) apresentar, expressamente, ao ADMINISTRADOR as explicações devidas com relação ao desenquadramento.

3.8.3. O GESTOR não realizará nenhuma operação para os FUNDOS que possa aumentar o desenquadramento detectado pelo ADMINISTRADOR.

3.8.4. O GESTOR declara‐se ciente de que a ocorrência do disposto no item 'a.1' da cláusula 3.8.2, acima, estará passível de ser comunicada pelo ADMINISTRADOR à CVM, conforme dispõe a legislação vigente.

3.8.5. Na hipótese de o desenquadramento passivo, disposto no item 'b' da cláusula 3.8.2 deste Contrato, não ser resolvido no prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, contados da data da sua ocorrência, o ADMINISTRADOR comunicará tal fato à CVM, conforme dispõe a legislação vigente.

3.8.6. O GESTOR e o ADMINISTRADOR comprometem‐se a guardar em arquivo físico ou eletrônico, conforme o caso, o registro das comunicações de desenquadramento realizadas entre as Partes, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

3.9. O registro das operações com os Ativos integrantes das carteiras dos FUNDOS será feito no SELIC ‐ Sistema Especial de Liquidação e Custódia ou em sistema de registro e de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. ‐ Brasil, Bolsa, Balcão).

3.10. As Partes estabelecem que o ADMINISTRADOR informará diariamente o saldo em caixa do FUNDO, e a partir desta informação, o GESTOR efetuará as compras e vendas de Ativos dos FUNDOS, sendo que o ADMINISTRADOR não realizará os pagamentos determinados pelo GESTOR, caso não houver suficiente provisão de recursos nas contas correntes dos FUNDOS.

3.11. O GESTOR obriga‐se a arcar com todos os custos relacionados aos FUNDOS em fase “pré‐ operacional”, inclusive reembolsando o ADMINISTRADOR na hipótese de esta arcar com tais custos.

3.12. O GESTOR obriga‐se a arcar com os custos extraordinários, não previstos nos Regulamentos dos FUNDOS, resultantes de sua ação ou omissão na execução das atividades que lhe foram atribuídas em decorrência da sua função, inclusive reembolsando o ADMINISTRADOR na hipótese de esta arcar com tais custos.

3.14. O GESTOR é responsável perante o ADMINISTRADOR: (i) pela legitimidade formal e material dos Ativos que ingressarem nas carteiras dos FUNDOS; e (ii) pela autenticidade dos endossos e de quaisquer documentos apresentados, inclusive pelos documentos e operações que tenham servido de base para a origem dos referidos Ativos.

3.15. Relativamente ao grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos dos FUNDOS, o

GESTOR, presta a declaração nos termos do Anexo III.

3.16. Com relação às aplicações dos FUNDOS em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, aos FUNDOS não é permitido a realização de tais investimentos e, caso seja alterada a política de investimentos de forma a permitir investimentos no exterior, o GESTOR é responsável por executar procedimentos compatíveis com as melhores práticas do mercado,

assegurando que as estratégias a serem implementadas no exterior estejam de acordo com o objetivo, política de investimento e níveis de risco dos FUNDOS.

3.17. Nesta hipótese, o GESTOR deverá informar previamente à ADMINISTRADORA, para sua análise, qualquer decisão de aplicação em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, inclusive, as respectivas justificativas, dados da operação e partes relacionadas, para que a ADMINISTRADORA certifique‐se de que o custodiante ou escriturador do fundo ou veículo de investimento no exterior possui estrutura, processos e controles internos adequados para desempenhar as referidas atividades, nos termos da regulamentação aplicável.

3.17.1. Somente após a validação mencionada na cláusula 3.17 acima e, mediante concordância expressa da ADMINISTRADORA o GESTOR poderá dar sequência nos investimentos ou veículos de investimento no exterior, conforme pretendido.

3.18. O GESTOR deverá promover todas as ações e formalizações necessárias que assegurem ao BRADESCO o recebimento das informações relativas à posição dos FUNDOS em ativos no exterior, o que inclui, além dos contratos firmados, a lista de contatos atualizada das instituições responsáveis pela custódia e/ou escrituração do respectivo ativo no exterior, conforme o caso, bem como a periodicidade de divulgação das informações, a qual deverá, sempre que aplicável, ser compatível com os prazos para cumprimento das obrigações dos FUNDOS no mercado local, observados os prazos e limites, conforme definido nos regulamentos dos FUNDOS e na legislação vigente.

3.19. O GESTOR e o ADMINISTRADOR respondem, nas suas respectivas esferas de atuação, pela aplicação de recursos em fundos ou veículos de investimento no exterior, nos termos da legislação vigente.

3.20. Os FUNDOS possuem página na rede mundial de computadores (“site”), em língua portuguesa, hospedada no endereço do GESTOR xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx que contém as informações exigidas pela Instrução CVM 359 e demais regulações e autorregulações aplicáveis a esse tipo de produto, sendo que o GESTOR assume a obrigação pela manutenção do referido site e prestação de contas e informações periódicas ao ADMINISTRADOR.

3.20.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará as informações e documentos previstos na regulamentação em vigor, a este requeridas para publicação no site do FUNDO esteja em consonância com o disposto na regulamentação em vigor, sem prejuízo da responsabilidade do GESTOR pela sua manutenção técnica e zelo pela disponibilização de informações tempestivas que contribuam para a disponibilidade e conformidade dos conteúdos divulgados no site dos FUNDOS.

3.20.2. O GESTOR deverá zelar pela tempestividade, continuidade e precisão na divulgação das informações necessárias ao cumprimento da Instrução CVM 359 e demais regulações e autorregulações aplicáveis aos FUNDOS, bem como pela performance técnica operacional do site do FUNDO permitindo, no mínimo, o acesso simultâneo compatível ao volume de cotistas do FUNDO.

3.20.3. O GESTOR deverá atender as solicitações do ADMINISTRADOR para melhorias e ajustes no site do FUNDO que porventura se façam necessárias para melhor visibilidade pelo mercado e seus cotistas, bem como efetuará eventuais correções em prazo não superior a 48(quarenta e oito) horas.

CLÁUSULA IV

DAS RESPONSABILIDADES

4.1. O GESTOR e o ADMINISTRADOR responderão por si, seus empregados e prepostos, pelas perdas ou danos sofridos pela outra Parte, pelos FUNDOS e/ou terceiros, desde que devidamente comprovados, em razão das atribuições que lhes foram conferidas por força deste Contrato ou das legislações e normas aplicáveis, se agirem com negligência, imprudência, imperícia, falha, erro, omissão ou inexecução de obrigações inerentes ao presente Contrato, além de dolo ou fraude, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação aplicável.

4.2. Nos termos da legislação e regulamentação vigentes, o ADMINISTRADOR e o GESTOR são solidariamente responsáveis por eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude de condutas contrárias aos respectivos Regulamentos, às legislações e às normas aplicáveis.

4.3. Caso o ADMINISTRADOR seja considerada responsável, desde que devidamente comprovado, pelos prejuízos causados aos cotistas em virtude de condutas do GESTOR contrárias à lei, ao Regulamento, à legislação e normas aplicáveis nos termos da cláusula 4.2. acima, o GESTOR obriga‐se a reembolsar ao ADMINISTRADOR todo e qualquer valor que esta vier a desembolsar para indenização dos referidos prejuízos em razão da sua responsabilidade solidária com o GESTOR, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação vigente, indenizando‐a pelas perdas e danos morais ou patrimoniais e por qualquer custo ou despesa em que o ADMINISTRADOR tenha incorrido em razão da sua responsabilidade solidária com o GESTOR.

4.4. Caso o GESTOR seja considerado responsável, desde que devidamente comprovado, pelos prejuízos causados aos cotistas em virtude de condutas do ADMINISTRADOR contrárias à lei, ao Regulamento, à legislação e às normas aplicáveis nos termos da cláusula 4.2, acima, o ADMINISTRADOR se obriga, a reembolsar ao GESTOR todo e qualquer valor que este vier a desembolsar para indenização dos referidos prejuízos em razão da sua responsabilidade solidária

com o ADMINISTRADOR, responsabilidade essa a ser apurada na forma prevista na legislação vigente, indenizando‐o pelas perdas e danos morais ou patrimoniais e por qualquer custo ou despesa em que o GESTOR tenha incorrido em razão da sua responsabilidade solidária com o ADMINISTRADOR.

4.5. Sem prejuízo do disposto na cláusula 4.2, o ADMINISTRADOR e o GESTOR respondem perante as autoridades competentes, por seus próprios atos e omissões que deram causa ao descumprimento do Regulamento dos FUNDOS, das legislações e normas aplicáveis.

4.6. O GESTOR autoriza, desde já, o ADMINISTRADOR a proceder a retenção de valores relativos à taxa de gestão para pagamento de indenizações devidas aos FUNDOS referentes a prejuízos decorrentes de condutas do GESTOR contrárias à lei, aos Regulamentos dos FUNDOS, à legislação e às normas aplicáveis, desde que tais condutas sejam comprovadas pelo ADMINISTRADOR e previamente comunicadas ao GESTOR, por escrito, com a respectiva justificativa da retenção.

4.7. O ADMINISTRADOR e o GESTOR cumprirão a rotina operacional, conforme os horários previamente definidos para cada procedimento “Horários Operacionais”, disponíveis para consulta no Sistema de Informação, em ambiente restrito, cujo acesso é liberado apenas as Pessoas Autorizadas, por meio do endereço eletrônico na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx). Também se encontra disponível no Sistema de Informação a relação de relatórios mensais de posição e/ou movimentação “Informações Disponibilizadas ao GESTOR”.

4.7.1. Os Horários Operacionais e as Informações Disponibilizadas ao GESTOR, previstos no Sistema de Informação acima mencionado, poderão ser alterados pelo ADMINISTRADOR, por meio de comunicado enviado ao GESTOR, ficando dispensado, exclusivamente nesta hipótese, o cumprimento do disposto nos itens 13.4.1 e 13.4.2, abaixo.

CLÁUSULA V

DO FLUXO DE INFORMAÇÕES ENTRE AS PARTES

5.1. O BRADESCO somente concederá acesso aos seus Sistemas de Informação, bem como somente acatará as instruções transmitidas por pessoas devidamente autorizadas pelo GESTOR indicadas no formulário denominado “Lista de Pessoas Autorizadas” (“Pessoas Autorizadas”), cujo modelo foi disponibilizado pelo BRADESCO.

5.1.1. Para os fins deste Contrato, “Sistemas de Informação” significa os sistemas informatizados que automatizam processos podendo coletar, armazenar e/ou processar informações, tais como, porém não limitados a: sistema operacional, rede, base de dados,

aplicações de mercado, aplicações desenvolvidas pelo BRADESCO e disponibilizadas ao

GESTOR.

5.1.2. O GESTOR é responsável pelo sigilo das informações disponibilizadas pelo BRADESCO em seus Sistemas de Informação, e pelo uso da senha de acesso pelas Pessoas Autorizadas, bem como por todas as instruções transmitidas na forma prevista neste Contrato, que serão recebidas como tendo sido enviadas única e exclusivamente por Xxxxxxx Autorizadas.

5.1.3. O BRADESCO não se responsabiliza pelo uso indevido das informações, pela utilização, manutenção e compartilhamento das senhas de acesso ao site, para quaisquer que sejam os fins, sendo de exclusiva responsabilidade do GESTOR o uso indevido das informações pelas Pessoas Autorizadas ou por terceiros, ficando o BRADESCO, desde já, isento de qualquer responsabilidade quanto aos prejuízos causados ao GESTOR ou a qualquer terceiro, em virtude de tal uso.

5.1.4. Somente na indisponibilidade dos Sistemas de Informação, poderá ser utilizado e‐ mail para enviar instruções, devendo, necessariamente, ser remetidos pelas Pessoas Autorizadas nos termos do item 5.1, devendo o seu recebimento ser confirmado pelo remetente junto ao BRADESCO, por telefone, na mesma data.

5.1.5. Os poderes de quaisquer Pessoas Autorizadas para transmitir instruções permanecerão vigentes até que o GESTOR promova, comprovadamente, a substituição do formulário contendo as Pessoas Autorizadas.

5.1.6. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 5.1.5, acima e 5.5, abaixo, o BRADESCO poderá, a qualquer tempo, solicitar que o GESTOR ratifique os poderes dos usuários cadastrados como Pessoas Autorizadas em seus Sistemas de Informação, sendo que a ausência de resposta pelo GESTOR acarretará o bloqueio dos acessos dos usuários aos referidos sistemas.

5.2. Todas as solicitações de informações que não estejam disponibilizadas no site e/ou não sejam disponibilizadas de forma automática, nos termos deste Contrato, somente serão atendidas pelo BRADESCO, desde que tais solicitações de informações sejam efetuadas pelas Pessoas Autorizadas, por escrito, seja por correspondência ou por meio eletrônico (e‐mail), desde que os meios utilizados possam identificar a Pessoa Autorizada.

5.3. As comunicações que ocorrerem por meio eletrônico (e‐mail), somente serão consideradas entregues no próprio dia, se o GESTOR confirmar o recebimento da solicitação pelo BRADESCO,

também no próprio dia, respeitando os Horários Operacionais previstos no Sistema de Informação, caso contrário, não surtirão efeito.

5.4. O GESTOR obriga‐se a comunicar ao BRADESCO, de imediato, as alterações, inclusões e exclusões de qualquer Pessoa Autorizada ou dados informados, promovendo a substituição da Lista de Pessoas Autorizadas, mediante comunicação encaminhada ao BRADESCO, por escrito e assinada por seus representantes legais, devendo confirmar por telefone o recebimento da referida lista pelo BRADESCO, sob pena de ser considerado infração contratual o seu não cumprimento.

5.5. As instruções e/ou solicitações de informações transmitidas pelas Pessoas Autorizadas, presumem‐se verdadeiras pelo BRADESCO, até que a Lista de Xxxxxxx Autorizadas seja comprovadamente substituída pelo GESTOR.

5.6. Em caso de ambiguidade das instruções e/ou solicitações de informações transmitidas por quaisquer das Pessoas Autorizadas, deverá o BRADESCO:

(i) informar, por escrito, seja por correspondência e/ou por meio eletrônico, imediatamente ao emissor da instrução/solicitação a respeito dessa ambiguidade; e

(ii) recusar‐se a cumprir essas instruções/solicitações até que a ambiguidade seja sanada.

5.7. Fica convencionado entre as Partes que as instruções e as solicitações de informação previstas neste Contrato, como necessárias à consecução da prestação do serviço aqui avençada, para serem consideradas válidas, devem ser feitas tempestivamente, de forma clara, completa e segura, pelos meios previstos neste Contrato, sempre confirmada a recepção imediatamente, direcionadas e recebidas por pessoas com poderes para tanto.

5.8. O BRADESCO cumprirá as instruções recebidas nos dias e horários de funcionamento do mercado financeiro brasileiro, ficando esclarecido, ainda, que as instruções não transmitidas dentro dos prazos e Horários Operacionais disponíveis no Sistema de Informação, somente serão processadas no dia subsequente, observando‐se as regras de mercado.

5.9. Caso as Partes não observem as regras previstas no Contrato e seus Anexos, a Parte que der causa ao prejuízo, deverá ser comunicada por escrito, imediatamente e mediante protocolo com aviso de recebimento, para que efetue o procedimento acordado, sujeita as sanções previstas neste Contrato.

5.10. Todas as instruções, solicitações de informação e notificações endereçadas a qualquer das Partes ou Intervenientes Anuentes, entregues pessoalmente ou enviadas pela Empresa Brasileira

de Correios e Telégrafos ou similar, serão consideradas válidas somente mediante protocolo ou aviso de recebimento, conforme o caso.

5.10.1. Para efeito de qualquer notificação, observar‐se‐ão os dados abaixo fornecidos pelas Partes e pelos Intervenientes Anuentes, que poderão ser alterados por notificação enviada aos demais:

FUNDO / ADMINISTRADOR

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 1º andar, Osasco ‐ SP CEP: 06029‐900

Correio Eletrônico: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

CUSTODIANTE/BANCO BRADESCO S.A.

Departamento de Ações e Custódia

Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, Osasco ‐ SP CEP: 06029‐900

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

GESTOR:

XXXX ‐ XXXXXXXX ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Endereço: Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1.309, 2º e 3º andares, Vila Nova Conceição

– São Paulo, SP

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5.11. O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado pelo não registro das operações que não tenham sido encaminhadas conforme as especificações determinadas neste Contrato.

5.12. Os contatos das áreas responsáveis pelo atendimento aos serviços objeto do presente Contrato serão informados pelo BRADESCO por meio da "Lista de Contato das áreas do Bradesco Custódia" que será enviada por e‐mail ao GESTOR, e substituída sempre que ocorrerem alterações.

CLÁUSULA VI DA REMUNERAÇÃO

6.1. Pelo serviço prestado em decorrência deste Contrato, o GESTOR fará jus a remuneração estabelecida no Anexo II – Remuneração pela Prestação do Serviço de Gestão de Carteiras de Fundos de Índice constante deste Contrato (“Anexo II”) que rubricado pelas Partes e pelos Intervenientes Anuentes passa a integrar o presente Contrato, como se nele estivesse transcrito.

CLÁUSULA VII

DA VIGÊNCIA E TÉRMINO CONTRATUAL

7.1. O presente Contrato vigora a partir da data de sua assinatura, por tempo indeterminado, podendo, entretanto, ser resilido a qualquer momento, por quaisquer das Partes, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia escrita com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do comunicado pela outra Parte.

7.1.1. Em relação a cada um dos FUNDOS, o início da prestação do serviço pelo GESTOR será considerado a partir do registro de seu regulamento de constituição ou de alteração na CVM e permanecerá vigente até a data do registro na CVM de seu encerramento ou transferência para outro administrador ou gestor.

7.1.2. Na resilição, o GESTOR e o ADMINISTRADOR prestarão conta de todos os serviços que tenham sido executados, recebendo, em seguida, a remuneração a que fizerem jus, calculada pro rata temporis.

7.2. O GESTOR e o ADMINISTRADOR poderão, ainda, dar este Contrato por resilido, mediante simples aviso por escrito à outra parte, quando constatada a ocorrência de caso fortuito ou força maior que impeça uma das partes de cumprir suas obrigações, sendo certo que neste caso nenhuma quantia será devida por uma parte à outra a título de perdas, danos, multas ou penalidades.

7.3. Além das disposições previstas em lei, este Contrato será rescindido de imediato e sem qualquer aviso, nas seguintes hipóteses:

a) se uma das Partes ou dos Intervenientes Anuentes falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida;

b) se uma das Partes ou dos Intervenientes Anuentes tiver cassada sua autorização para execução do serviço ora contratado;

c) se uma das Partes ou dos Intervenientes Anuentes suspender suas atividades por qualquer período de tempo;

d) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares por qualquer uma das Partes ou por qualquer um dos Intervenientes Anuentes; e

e) superveniência de qualquer legislação, normativo ou ordem por escrito dos órgãos competentes que impeça a contratação, consecução ou subsistência do serviço objeto deste Contrato.

7.4. A infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas ensejará a rescisão deste Contrato, caso a Parte infratora não venha sanar a falta em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da notificação por escrito da outra Parte.

7.4.1. Decorrido o prazo acima descrito e, não tendo sido sanada a falta, este Contrato será considerado rescindido de pleno direito, respondendo, ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes do ato da rescisão, que serão apuradas na forma prevista na legislação vigente, quanto à culpa, o dolo, a imprudência ou a imperícia praticada.

7.5. Durante o prazo de aviso prévio da denúncia contratual, as Partes continuarão a cumprir suas respectivas obrigações, facultado ao ADMINISTRADOR, se for a Parte denunciante, dispensar o GESTOR do cumprimento de qualquer obrigação.

CLÁUSULA VIII

DA CONFIDENCIALIDADE

8.1. O GESTOR, o ADMINISTRADOR e os Intervenientes Anuentes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das outras Partes e do ADMINISTRADOR, ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, relacionados com a prestação de serviço objeto deste Contrato. A inobservância do disposto nesta cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem judicial ou por autoridade fiscalizadora ou se fizer necessária para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relacionado ao escopo do serviço prestado.

8.1.1. Nas informações submetidas à confidencialidade a que se obriga cada uma das Partes e os Intervenientes Anuentes, estão compreendidas, dentre outras, aquelas relativas a

clientes potenciais e já existentes da outra Parte, além das informações que possam servir para beneficiar sua(s) concorrente(s).

8.1.2. Excluem‐se deste Contrato as informações: (i) de domínio público; (ii) as que já eram do conhecimento da parte receptora; e (iii) as informações cuja revelação seja autorizada, por escrito, prévia e expressamente, pela parte de que hajam provindo.

8.2. Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme acima especificado, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e lhe prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que, a seu critério, possa defender‐se contra a divulgação de quaisquer das informações sigilosas.

8.3. É vedada a utilização das informações confidenciais para qualquer outro fim que não: (i) a normal execução deste Contrato; e (ii) a manutenção de registros e arquivos exigidos pela legislação.

8.4. Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à parte proprietária da informação.

8.5. O pagamento de indenização não desobriga as Partes, o ADMINISTRADOR, seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título de continuarem cumprindo, no que cabível, o dever de confidencialidade conforme disposto neste instrumento.

CLÁUSULA IX DAS PENALIDADES

9.1. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste Contrato caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando‐a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e (iii) correção monetária calculada pela variação acumulada do IGP‐M, por dia de atraso, no cumprimento de tais obrigações, ou por outro índice que vier a substituí‐lo.

9.2. O descumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato que não se enquadre na cláusula 9.1 acima e desde que seja devidamente comprovado, obrigará a parte infratora a

responder por eventuais perdas e/ou danos resultantes de dolo, fraude e/ou culpa, responsabilizando‐se ademais pelas multas, atualizações monetárias e juros daí decorrentes, apurados na forma prevista na legislação vigente.

CLÁUSULA X

DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

10.1. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

10.2. A Parte que for afetada por caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato.

10.3. Cessados os efeitos de caso fortuito ou da força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

10.4. Se a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.

CLÁUSULA XI DO MANDATO

11.1. Para fins da prestação do serviço objeto deste Contrato, o ADMINISTRADOR neste ato nomeia e constitui o GESTOR seu bastante procurador, outorgando‐lhe, nos termos dos artigos 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, bem como de acordo com o Artigo 78, §3º, da ICVM 555, todos os poderes necessários para a realização da gestão dos investimentos das carteiras dos FUNDOS, inclusive os necessários para, em nome e por conta dos FUNDOS, adquirir, resgatar, alienar, ceder, endossar e transferir quaisquer Ativos integrantes de suas respectivas carteiras, podendo para tanto, assinar todos e quaisquer documentos necessários para o bom, fiel e cabal cumprimento de seu mandato.

CLÁUSULA XII DECLARAÇÕES PARA FINS DE FATCA

12.1. DEFINIÇÕES:

‐ “FATCA”: Foreign Account Tax Compliance Act, legislação dos E.U.A. objeto do Capítulo 4 do Internal Revenue Code e convenções internacionais ocasionalmente firmadas pelo Brasil relativas ao reporte automático de informações sobre contas financeiras, bem como legislação correlata;

‐ “GIIN”: Número de Identificação de Intermediário Global, Global Intermediary Identification Number, fornecido pelas autoridades fiscais dos E.U.A. mediante registro no portal FATCA;

‐ “Pessoa dos EUA”: Pessoa física residente para fins fiscais nos E.U.A., cidadã ou nacional dos

E.U.A. bem como entidade com controladores ou titulares substanciais que são pessoa física residente para fins fiscais nos E.U.A., cidadã ou nacional dos E.U.A.;

‐ “Controladores”: pessoas físicas que controlam, direta ou indiretamente, a entidade, nos termos da legislação brasileira;

‐ “Titulares substanciais”: pessoas físicas que detêm individualmente 10% ou mais de participação direta ou indireta, societária ou contratual, no lucro ou no capital de uma entidade.

12.2. Os serviços contratados não incluem a diligência ou o reporte de cotistas ou contrapartes dos FUNDOS para fins de atendimento da legislação brasileira ou estrangeira. Não cabem ao GESTOR as obrigações relativas ao FATCA. O ADMINISTRADOR exime o GESTOR, para todos os fins legais, no Brasil ou exterior, das responsabilidades que, por este Contrato, não recaem sobre ele.

12.3. O ADMINISTRADOR poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos E.U.A. os dados que possuir relativos aos FUNDOS e respectivos cotistas exigidos pela FATCA, nos termos da referida regulamentação e dentro dos limites de eventuais acordos ou tratados internacionais a respeito do assunto, celebrados pelo Brasil.

12.3.1. O ADMINISTRADOR empregará toda diligência necessária para identificar os FUNDOS e os respectivos cotistas que sejam Pessoa dos EUA ou venha a se torna pessoas dos EUA durante a vigência desse Contrato, para atendimento da legislação brasileira aplicável bem como para identificação da qualificação FATCA dos cotistas dos FUNDOS.

12.4. O GESTOR poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos EUA, os dados relativos ao FUNDO e respectivos cotistas exigidos pela FATCA, caso, por seu único discernimento, o FUNDO ou o ADMINISTRADOR deixe de ser aderente ao FATCA, dentre outros casos deixe de participar do FATCA ou deixe de possuir o GIIN em status válido. Nesse caso, o GESTOR deverá enviar ao ADMINISTRADOR do FUNDO cópia integral das informações e dados reportados.

CLÁUSULA XIII

DAS CONDIÇÕES GERAIS

13.1. É vedado às Partes utilizarem‐se dos termos deste Contrato, bem como das marcas, nomes e patentes uma da outra, para qualquer finalidade, seja em divulgação ou publicidade, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, da outra Parte, exceto para atendimento às exigências legais, podendo a parte prejudicada, a seu exclusivo critério, considerar o presente Contrato automaticamente rescindido, observado o disposto na cláusula 7.4, acima, além de responder a Parte infratora, por perdas e danos a serem apurados, na forma prevista na legislação vigente.

13.2. As Partes, mediante assinatura do presente Contrato, comprometem‐se a observar e a cumprir suas obrigações em conformidade com as disposições constantes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais.

13.3. Não existe exclusividade entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR na prestação do serviço objeto do presente Contrato, podendo esses atuar como gestores, administradores e/ou consultores de carteira de outros investidores, bem como contrapartes de outras empresas especializadas a prestar o serviço objeto da presente contratação.

13.4. As Partes reconhecem, neste ato, que o serviço ora contratado está sujeito às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que poderão vir a ser alterados.

13.4.1. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou, em parte, limite a prestação do serviço ora contratado, as Partes deverão, por meio de aditivo ao presente Contrato, convencionar novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas, objetivando a continuidade da prestação do serviço.

13.4.2. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes, serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes e pelos Intervenientes Anuentes, que passará a fazer parte integrante deste Contrato.

13.5. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, a terceiros, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte.

13.6. As Partes não manterão qualquer vínculo empregatício com empregados e/ou prepostos umas das outras, nem tampouco se estabelecerá entre elas qualquer forma de associação,

competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, sociais, previdenciárias e infortunísticas.

13.6.1. As Partes assumem expressamente a obrigação de reembolsar à outra Parte, todas e quaisquer despesas referentes a ações trabalhistas que eventualmente venham a ser movidas direta ou indiretamente por empregado de uma contra a outra, inclusive custas judiciais e honorários advocatícios.

13.7. As Partes obrigam‐se a manter a prestação do serviço ora avençado, mesmo no caso da ocorrência de fatos imprevistos, tais como, greves e falhas de sistemas de informática e telecomunicações.

13.8. O ADMINISTRADOR poderá ter relacionamento comercial com empresas emitentes ou titulares de valores mobiliários, bem como relacionamento comercial com pessoa física ou pessoa jurídica com os quais o GESTOR tenha intenção de negociar.

13.9. O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão realizar, por conta própria ou por conta de terceiros, operações no mercado de valores mobiliários, inclusive operações idênticas às previstas neste Contrato.

13.10. O ADMINISTRADOR não está obrigada a dar tratamento preferencial ou privilegiado ao

GESTOR quando desejar realizar os negócios referidos nas cláusulas 13.8 e 13.9, acima.

13.11. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na legislação tributária.

13.12. A omissão ou tolerância das Partes em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

13.13. Ficam expressamente revogadas quaisquer disposições, cláusulas e condições anteriormente estabelecidas entre as Partes em tudo que contrarie o ajustado no presente Contrato.

13.14. Os Anexos, devidamente rubricados pelas Partes, integram este Contrato para todos os fins e efeitos de direito, como se nele estivessem transcritos.

13.15. Os procedimentos e responsabilidades operacionais estão descritos no Anexo I. Em caso de dúvida ou conflito entre o Contrato e seus Anexos prevalecerão as disposições do Contrato, dado o caráter complementar do Anexo.

13.16. As Partes comprometem–se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na Circular n.º 3.461/2009 do BACEN e na Instrução CVM n.º 301/99 e posteriores alterações com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei n.º 9.613/98.

13.17. As Partes reconhecem e concordam que as comunicações telefônicas, transmitidas nos termos deste Contrato e em seus Anexos, poderão ser gravadas por quaisquer das Partes, podendo, inclusive, ser utilizadas como meio de prova para todo e qualquer fim de direito.

13.18. As Partes declaram e garantem mutuamente, inclusive perante seus fornecedores de bens e serviços, que:

a) exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detêm as aprovações necessárias à celebração deste Contrato, e ao cumprimento das obrigações nele previstas;

b) não utilizam trabalho ilegal, e comprometem‐se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo este último na condição de aprendiz, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços;

c) não empregam menor até 18 anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h;

d) não utilizam práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;

e) comprometem‐se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange a Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais.

13.19. As Partes declaram expressamente que leram atentamente o presente Contrato, que entenderam perfeitamente todas as condições, concordando com seus expressos termos, e que o presente Contrato expressa fielmente tudo o que foi ajustado.

13.20. As Partes declaram, de forma irrevogável e irretratável, uma à outra, que seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados, prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacionais ou estrangeiras.

13.21. As Partes garantem, mutuamente, que se absterão da prática de qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal, e que não tomarão qualquer ação, uma em nome da outra e/ou que não realizarão qualquer ato que venha a favorecer, de forma direta ou indireta, uma à outra ou qualquer uma das empresas dos seus respectivos conglomerados econômicos, contrariando as legislações aplicáveis no Brasil ou no exterior.

13.22. As Partes deverão manter seus livros e/ou Escrituração Contábil Digital (ECD), registros e documentos contábeis com detalhes e precisão suficientemente adequados para refletir claramente as operações, e os recursos objetos deste Contrato.

13.23. As Partes asseguram, uma à outra, que possuem políticas, processos e procedimentos anticorrupção, em conformidade com as leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacionais ou estrangeiras, e que são cumpridos por seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos.

13.24. Caso qualquer uma das Partes venha a ser envolvida em alguma situação ligada a corrupção ou suborno, em decorrência de ação praticada pela outra Parte ou seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, a Parte que causadora da referida situação se compromete a assumir o respectivo ônus, inclusive quanto a apresentar os documentos que possam auxiliar a outra Parte em sua defesa.

13.25. As Partes se comprometem a cumprir toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive sempre e quando aplicáveis, a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal

n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, se comprometendo a tratar apenas os dados mencionados e/ou nas formas dispostas neste instrumento, mediante instruções expressas do controlador de dados ou com o devido

embasamento legal, sem transferi‐los a qualquer terceiro, exceto se expressamente autorizado por este ou outro instrumento que as vincule.

13.26. As Partes declaram adotar procedimentos de segregação interna de sistemas, informações e atividades que possam gerar eventuais conflitos de interesses.

13.27. As Partes obrigam‐se por si e seus sucessores ao fiel cumprimento deste Contrato.

13.28. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando‐se os princípios de probidade e de boa‐fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.29. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarada nula ou for anulada, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.

13.30. O GESTOR, na forma aqui representada, declara estar ciente das disposições do Código de Conduta Ética da Organização BRADESCO, cujo exemplar lhe é disponibilizado no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx, link Governança Corporativa / Compliance e Ética / Código de Conduta Ética.

13.31. As Partes elegem o Foro da Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justos e contratados, assinam este Contrato em 3 (três) vias para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.

Osasco,

FUNDOS representados por seu ADMINISTRADOR BANCO BRADESCO S.A.

XXXX ‐ XXXXXXXX ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

E na qualidade de Interveniente Anuente,

BANCO BRADESCO S.A.

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/ME: CPF/ME:

ANEXO I PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

1. CADASTRO

1.1. Responsabilidade do GESTOR:

a) enviar cópias autenticadas dos documentos abaixo relacionados, ao ADMINISTRADOR, para o início da prestação do serviço ora contratado, e sempre que ocorrer alterações:

• Último Contrato/Estatuto social consolidado e posteriores alterações, devidamente registrados na Junta Comercial (cópia autenticada);

• Ata de eleição da atual diretoria, devidamente registrada na Junta Comercial (cópia autenticada);

• Instrumento público ou particular de procuração, se houver (cópia autenticada);

• Último balanço patrimonial (cópia simples);

• Documentos pessoais dos representantes legais (CPF/MF e documento de identidade – cópia simples);

• Documentos relativos à condição tributária (quando aplicável);

• Cartão do CNPJ/MF; e

• Ato Declaratório emitido pela CVM, autorizando a prestação de serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários.

1.2. Responsabilidade do ADMINISTRADOR:

a) efetuar o cadastro do GESTOR nos sistemas internos de acordo com as informações recebidas; e

b) manter atualizados e em perfeita ordem os documentos recebidos do GESTOR, pelo prazo deste Contrato e da legislação aplicável.

2. OPERAÇÕES

2.1. Responsabilidade do GESTOR:

a) informar ao BRADESCO, no dia do fato gerador, todas as operações realizadas com os Ativos limitando‐se ao horário pré‐estabelecido fornecido pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo BRADESCO, constante no Sistema de Informação do BRADESCO;

b) caso as operações realizadas sejam transmitidas via fac‐simile, deverão estar devidamente assinadas pelas Pessoas Autorizadas;

c) solicitar ao BRADESCO, o bloqueio e desbloqueio, definindo os Ativos e suas características a serem utilizados para cobertura de Margem de Garantia junto às Bolsas, nos prazos e horários pré‐estabelecidos no Sistema de Informação;

d) das operações efetuadas com outras corretoras, Bancos e Instituições em geral, deverão constar o telefone e nome da pessoa para contato. Casos que envolvam cadastro dos FUNDOS em outra instituição, deverão ser comunicados previamente ao ADMINISTRADOR, de forma a providenciar o cadastro em tempo hábil;

e) as operações de compra com outras corretoras deverão ser especificadas diretamente no código dos FUNDOS junto ao ADMINISTRADOR.

2.2. Responsabilidade do ADMINISTRADOR:

a) atualizar e comunicar os horários limites para o recebimento de informações por parte do GESTOR, em conformidade com o mercado financeiro e seus pregões, nos termos dos Horários Operacionais constante no Sistema de Informação;

b) confirmar todas as movimentações com a Instituição contraparte;

c) cumprir as instruções recebidas nos dias e horários de funcionamento do mercado financeiro brasileiro, ficando esclarecido, ainda, que as instruções não transmitidas no período pré determinado nos termos dos Horários Operacionais constante no Sistema de Informação, somente serão processadas no dia útil subsequente, mediante confirmação, por escrito entre as Partes; e

d) cadastrar os FUNDOS indicados pelo GESTOR na instituição previamente indicada de forma a viabilizar a operação inicial.

3. PRECIFICAÇÃO DE ATIVOS

3.1. Responsabilidade do GESTOR:

a) tomar ciência dos critérios descritos no Manual de Marcação a Mercado definidos e disponibilizados pelo ADMINISTRADOR.

3.2. Responsabilidade do ADMINISTRADOR

3.2.1. Responsabilidade do ADMINISTRADOR:

a) analisar e dar anuência aos critérios descritos no Manual de Marcação a Mercado definidos e disponibilizados pelo BRADESCO.

3.2.2. Responsabilidade do BRADESCO:

a) realizar o apreçamento dos Ativos das carteiras dos FUNDOS, observando rigorosamente a metodologia estabelecida no Manual de Marcação a Mercado;

b) manter atualizado, em conformidade com as boas práticas de mercado e legislação vigente, o Manual de Marcação a Mercado e cumprir os procedimentos nele descritos.

4. PASSIVO

4.1. Responsabilidade do ADMINISTRADOR:

a) efetivar as aplicações e resgates dos cotistas, da forma e nos horários definidos e disponibilizados pelo ADMINISTRADOR ou instituição por ela contratada conforme estabelecido nos Horários Operacionais constante no Sistema de Informação;

b) enviar na periodicidade e prazos determinados os extratos e informes de rendimento aos cotistas dos FUNDOS;

c) efetuar todas as inclusões e/ou alterações em dados cadastrais dos cotistas dos

FUNDOS; e

d) manter atualizado os dados cadastrais dos cotistas dos FUNDOS conforme legislação vigente.

ANEXO II

REMUNERAÇÃO PELA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE GESTÃO DE CARTEIRAS DE FUNDOS DE ÍNDICE

Pela prestação do serviço objeto do presente Contrato, o GESTOR receberá a seguinte remuneração:

1. O equivalente à taxa de administração total descrita no Regulamento dos FUNDOS, deduzindo‐se o percentual de XX% ao ano referente à prestação dos serviços de administração fiduciária, controladoria e escrituração de cotas.

2. A remuneração do GESTOR será calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 dias, sendo debitada diretamente dos FUNDOS.

3. A remuneração acima estabelecida será paga ao GESTOR no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço.

4. As Taxas de Performance eventualmente convencionadas no Regulamento dos FUNDOS deverão ser integralmente pagas ao GESTOR, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos Regulamentos.

5. Adicionalmente à taxa de administração, cada FUNDO pagará a título de taxa de custódia o percentual de XX% ao ano.

6. O GESTOR deverá disponibilizar, nas respectivas contas‐correntes de titularidade dos FUNDOS, em tempo hábil, os recursos necessários para a quitação das obrigações previstas neste Anexo.

7. Serão deduzidas dos FUNDOS todas as despesas previstas pela regulamentação vigente, tais como B3 S.A. ‐ Brasil, Bolsa, Balcão, SELIC, entre outras que venham a ser exigidas. Adicionalmente será cobrado o valor de R$3,00 por liquidação de compra e venda de ativos e liquidação de resgate de cotistas, com liquidação via TED/DOC/TEF.

Ao

BANCO BRADESCO S.A.

ANEXO III DECLARAÇÃO

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, Térreo ‐ Vila Yara 06026‐900 ‐ Osasco ‐ SP

XXXX ‐ XXXXXXXX ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, inscrito no CNPJ sob nº 62.375.134/0001‐44, por seus representantes legais abaixo assinados, na qualidade de gestor de carteira, autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Instrução nº 558, de 26 de março de 2015, e suas posteriores alterações (“ICVM 558”), relativamente ao grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos dos fundos de índice sob sua gestão e administrados pelo BANCO BRADESCO, DECLARA que:

a‐) ( ) Não realiza grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos para os fundos que estão sob sua gestão e sendo assim:

As ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários e outros ativos disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais são sempre expedidas com a identificação precisa do fundo de índice em nome do qual elas devem ser executadas.

b‐) ( ) Realiza grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos para os fundos que estão sob sua gestão e sendo assim:

(i) As suas práticas e seus controles internos são satisfatórios para o atendimento do caput e §1º do Artigo 82, da Instrução CVM 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas posteriores alterações (“ICVM 555”), que trata do grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos para os fundos de investimento;

(ii) Realiza grupamento e rateio de ordens de negociação de ativos pelo preço médio dos respectivos ativos;

(iii) Possui critérios equitativos e preestabelecidos, com a adoção de procedimentos/políticas formais (escritas) para execução do grupamento/rateio; e

(iv) São considerados, na amplitude da base de rateio, o fator de risco de cada fundo e o patrimônio líquido dos fundos envolvidos.

Outrossim, considerando o fiel compromisso perante o BANCO BRADESCO e aos cotistas dos fundos de índice sob gestão da (GESTOR), se COMPROMETE a:

(i) Observar as disposições do regulamento e do prospecto do fundo de índice;

(ii) Informar previamente ao BANCO BRADESCO acerca de eventuais alterações nos procedimentos/políticas que tratam do grupamento e rateio de ordens;

(iii) Informar previamente ao BANCO BRADESCO acerca de eventuais exceções para fundos de índice que, em razão de suas características, não participem do rateio de ordens;

(iv) Informar qualquer decisão proferida em comitês de investimento que tenham atribuições, previstas nas respectivas políticas e/ou procedimentos internos, para determinar exceções de alocação fora dos padrões previamente estabelecidos, encaminhando, inclusive, as respectivas justificativas e evidências, tais como ata de reunião;

(v) Manter à disposição do BANCO BRADESCO e CVM, pelo período mínimo de 5(cinco) anos, o histórico dos critérios utilizados na divisão e alocação dos lotes.

Osasco, xxxxxx

ANEXO IV

GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ

1. O ADMINISTRADOR, bem como o GESTOR realizará(ão) testes periódicos, do tipo VaR e Stress Test, para monitorar e acompanhar o grau de exposição a risco das carteiras dos FUNDOS, sendo as informações dos referidos testes compartilhadas entre si, sempre que solicitado pelas Partes e conforme previsto neste Contrato.

2. O ADMINISTRADOR e o GESTOR atuarão em conjunto na gestão do risco de liquidez inerente aos FUNDOS, devendo ambos, para tanto, manter e observar em suas respectivas políticas de gestão de risco de liquidez as práticas, procedimentos e controles nelas dispostos, para honrar os fluxos de saídas de caixa dos FUNDOS, devendo, para tanto, constar, no mínimo, as seguintes diretrizes e procedimentos e a periodicidade de trocas de informações, sem prejuízo de outros requisitos que possam ser requeridos pela regulação e/ou autorregulação:

(i) A disponibilização diária de informações pelo ADMINISTRADOR ao GESTOR, das posições de ativos das carteiras, depósitos em margem de garantia para cobertura de instrumentos derivativos e fluxos de caixa com valores a receber e a pagar pelos FUNDOS;

(ii) A disponibilização de informações pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR, sempre que identificados efetivos ou possíveis eventos que possam impactar na liquidez das carteiras dos FUNDOS;

(iii) A realização de testes de estresse das carteiras do FUNDOS em periodicidade, no mínimo mensal, que seja compatível com as regras de movimentação de cotas e comportamento de mercado dos ativos, com a identificação dos modelos e parâmetros que serão utilizados, considerando e demonstrando:

a) A compatibilização do índice de liquidez da carteira dos FUNDOS com as regras de pagamento de resgate das cotas;

b) O público alvo, o grau de dispersão da propriedade das cotas e o histórico de movimentações destas; e

c) A capacidade dos FUNDOS em honrar com as obrigações financeiras, quais sejam, liquidações de ativos, despesas e pagamentos de resgates de cotas.

(iv) A disponibilização de informações pelo ADMINISTRADOR ao GESTOR, sempre que identificadas, com base nos mecanismos próprios de análise e controle, situações que possam comprometer a liquidez dos FUNDOS.

3. Na ocorrência do disposto nos itens (ii) e (iv) da cláusula 2 acima, o GESTOR deverá adotar as medidas necessárias para prover a liquidez necessária e avaliar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, as ações subsequentes para saneamento, tais como: (a) a adoção de

ações regulamentares para o fechamento do FUNDO para resgates, nos termos da norma aplicável; e/ou (b) a convocação de assembleia geral de cotistas, para propor a alteração do prazo para resgate das cotas do FUNDO, a fim de compatibilizá‐lo com a liquidez dos ativos que compõem as carteiras dos FUNDOS.

ANEXO V

LISTA DE FUNDOS DE ÍNDICE

NOME DO FUNDO	CNPJ/ME
ETF BRADESCO IMA‐B FUNDO DE ÍNDICE	34.081.054/0001‐40
ETF BRADESCO IMA‐B5+ FUNDO DE ÍNDICE	34.081.072/0001‐22