REGULAMENTO - PROGRAMA LINNA

REGULAMENTO - PROGRAMA LINNA

1. SOBRE O PROGRAMA

1.1 O Programa denominado “Linna” é promovido pela LIBBS FARMACÊUTICA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Xxxxx Xxxxx, nº 250, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 61.230.314/0001-75, daqui em diante denominada “Organizadora” ou simplesmente “LIBBS”, em parceria com a empresa Innoscience Consultoria em Gestão da Inovação Ltda.

1.2 O “Linna” é um programa de conexão voluntário e gratuito com startups, scale-ups e pequenas empresas que possuam soluções para Desafios de Negócios LIBBS, através de prestação de serviço, venda de produto ou parceria, nos formatos indicados adiante neste Regulamento.

1.2.1 Para efeito deste Regulamento, “Startup” se refere à empresa de base tecnológica, inovadora, flexível, ágil e criativa, que trabalha em condições de incerteza e que possua um modelo de negócios repetível e escalável, capaz de resolver um problema real; “Scale-up” se refere a empresas de alto crescimento, e que sustentam esse crescimento por longo prazo.

1.2.2 Para efeito deste Regulamento, “Desafios de Negócios da Libbs” se refere à desafios técnicos e comerciais enfrentados pela Libbs para desenvolvimento de seu negócio

1.3 Constituem objetivos do Programa: (i) conhecer ideias e soluções para os desafios apresentados pela LIBBS; e (ii) identificar startups, scale-ups ou pequenas empresas que poderão se tornar fornecedores ou parceiros de negócios da LIBBS nos temas elencados no item 1.4 deste Regulamento.

1.3.1 A participação no Programa não garante aos Participantes a consolidação da condição de fornecedores ou parceiros de negócios da Xxxxx, não devendo ser a aderência ao Programa compreendida como promessa de qualquer celebração de negócio. Ou seja, o Programa não obriga a Libbs a contratar qualquer das Startups, scale-ups ou pequenas empresas participantes do “Linna”.

1.3.2 Este programa não contempla nenhuma modalidade de prêmio de sorte ou pagamento aos participantes.

1.4 O Programa somente aceitará inscrições dos projetos enquadrados em cada um dos seguintes temas de desafios:

i. Como orientar e garantir o uso de medicamentos de alto custo pelo paciente

ii. Como resolver a adesão ao medicamento contínuo

iii. Gestão de esforço promocional para a indústria farmacêutica

iv. Método para predição de mercado

v. Monitoramento de preços e reembolsos de medicamentos hospitalares

vi. Prever e prevenir problemas na infraestrutura da cadeia de produção

vii. Digitalização de dados para prevenção de desvios produtivos

viii. Gestão de recursos ambientais e resíduos

2. DOS PARTICIPANTES

2.1 Podem se inscrever no programa startups, scale-ups e pequenas empresas com Produto Mínimo Viável (“MVP”- Minimal Viable Product) desenvolvido e testado ou que tenham interesse em co-desenvolvimento de soluções junto a Xxxxx e que atendam aos Desafios de Negócios propostos pela LIBBS

2.2 As startups, scale-ups e pequenas empresas devem ser pessoas jurídicas, possuir cadastro ativo na Receita Federal com inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica e os seus sócios e colaboradores devem ser maiores de 18 (dezoito) anos na data de inscrição no Programa.

2.3 Não serão aceitas inscrições de empresas/startups/scale-ups que tenham em seus membros empregados ou estagiários da LIBBS ou da Innoscience.

3. DA PARTICIPAÇÃO

3.1 A participação no Programa é voluntária, gratuita e independente. Respeitados os termos e as condições estabelecidos neste Regulamento, ficam habilitados a participar do programa startups, scale-ups e pequenas empresas que tenham soluções a partir do grau de maturidade de MVP validado até soluções totalmente desenvolvidas e escaláveis ou interesse em co-desenvolver a sua solução junto a Xxxxx e apresentem soluções aos Desafios de Negócios do “Linna”.

3.1.1 As startups, scale-ups e pequenas empresas são exclusivamente responsáveis pelas soluções apresentadas, não sendo a Libbs responsável por quaisquer obrigações legais, incluídas, mas não limitadas às de natureza trabalhista, fiscal, cível, penal ou regulatória, impostas às startups, scale-ups e pequenas empresas.

3.2 Os participantes deverão se inscrever por meio do preenchimento do formulário de inscrição, presente no link (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), durante o período de inscrição, impreterivelmente, e seguir os passos mencionados na referida página. O prazo de inscrição somente poderá ser prorrogado a exclusivo critério da Libbs.

3.3 A realização da inscrição e a participação neste Programa implica na aceitação e concordância irrestrita deste Regulamento. Ao confirmar a participação neste programa o participante autoriza a utilização de seu e-mail para fins de recebimento de comunicação de atualização do Programa durante o seu período de realização.

3.4 O Linna não se responsabiliza por inscrições que não sejam computadas por problemas técnicos que ocorram na transmissão dos dados.

3.5 A Libbs reserva-se o direito de recusar a inscrição de qualquer startup, scale- up ou pequena empresa que não atenda aos requisitos descritos neste regulamento e que não cumpra com os termos de participação, não sendo cabível qualquer reclamação perante à Libbs.

3.5.1. O não cumprimento pelo participante dos prazos estipulados pela organização do “Linna” para a entrega dos documentos requeridos em cada etapa poderá acarretar a eliminação da startup, scale-up ou pequena empresa do programa, a critério exclusivo da Libbs.

3.5.2 Ainda, serão motivos para eliminação do “Linna”, aplicáveis conforme critério exclusivo da Libbs, as seguintes situações: (i) descomprometimento com as iniciativas do programa; (ii) não comparecimento aos eventos; (iii) apresentação de qualquer informação incorreta, alterada, falsa ou em descumprimento com o Regulamento; (iv) projeto em desacordo com o Regulamento; (v) incompatibilidade com o perfil do Programa; (vi) desalinhamento com as expectativas da Libbs; ou (vii) conduta inadequada, de acordo com os valores e políticas corporativas da Xxxxx; (viii) avaliação de riscos após auditoria de integridade a ser realizada pela Libbs.

3.5.3. Os participantes convidados à fase de Pitch Day, serão submetidos a uma análise de compliance e terão que disponibilizar documentos da empresa

pela avaliação do risco de contratação. Após análise, ficará a critério da Xxxxx, convidá-los para as próximas etapas do “Linna”.

3.5.4. As empresas selecionadas para o desenvolvimento do projeto piloto em parceria com a Libbs deverão celebrar contrato de prestação de serviços e acordo de confidencialidade, doravante “Contrato”, documentos que serão apresentados na oportunidade adequada.

3.5.4.1 Previamente, as startups, scale-ups ou pequenas empresas participantes afirmam estar de acordo com as políticas da Libbs, incluindo, mas não se limitando, ao Código de Conduta Ética, Política de Gerenciamento de Informações e as demais aplicáveis para a contratação. Devendo, através de Contrato, reafirmar seu compromisso em cumprir com tais dispositivos.

4. DA COLABORAÇÃO PARA MÍDIA E DIREITO DE IMAGEM

4.1 Os participantes, desde já, autorizam o uso de sua imagem, nome, voz e outros, inclusive, mas não se limitando, a entrevistas e vídeos, à LIBBS e à Innoscience, para veiculação pública, sem qualquer restrição ao formato e/ou mídia, bem como sem nenhum ônus ou obrigação, por tempo e território indeterminados, com o único objetivo de divulgação dos resultados do programa.

5. DAS FASES DO PROGRAMA

5.1 O Programa “Linna” está divido em 6 (seis) fases, abaixo descritas:

• 1ª Fase – Screening: Fase de inscrições de startups, scale-ups ou pequenas empresas para os diferentes Desafios de Negócios lançados no item 1.4 deste Regulamento. Após avaliação preliminar feita pela Libbs, de acordo com os critérios de seleção descritos neste Regulamento, serão selecionadas para a 2ª fase.

• 2ª Fase – Pré-Pitch: Fase de avaliação de aderença da solução ao Desafios de Negócios lançados no item 1.4 deste Regulamento. Após avaliação preliminar feita pela Libbs, de acordo com os critérios de seleção descritos neste Regulamento, serão selecionadas Startups para a 3ª fase.

• 3ª Fase – Pitch Day: Fase de ranqueamento das startups, scale-ups ou pequenas empresas inscritas, realizando a seleção das empresas a serem apresentadas para a equipe responsável pelos Desafios de Negócios através do “Linna”.

• 4ª Fase – Imersão: Fase de aproximação online/presencial das startups, scale-ups ou pequenas empresas com os responsáveis pelos Desafios de Negócios do “Linna”, realizados através de 3 (três) dias de atividades intensas com a partes para aprofundamento no desafio para o qual a Startup se inscreveu, para que esta tenha condições de preparar uma proposta comercial de piloto para a Libbs. As propostas de piloto poderão ser aceitas ou rejeitadas pelas áreas responsáveis da Libbs, sendo que somente as aceitas participarão da 5ª fase.

• 5ª Fase – Piloto: Fase de execução dos projetos pilotos das soluções para os Desafios de Negócios do “Linna” pelas startups, scale-ups ou pequenas empresas selecionadas na fase anterior, com o apoio direto de representantes da LIBBS.

• 6ª Fase – Avaliação: Fase de avaliação final dos resultados e impactos gerados pela fase Piloto, avaliando a pertinência da sequência da relação entre as partes em formato a ser definido.

5.2 Ao final da “6ª Fase – Avaliação”, as partes, de comum acordo, poderão dar continuidade na sua relação comercial em formato de um contrato de fornecimento, prestação de serviços ou parceria estratégica por parte da Xxxxx.

6. CRONOGRAMA

6.1 O programa seguirá o cronograma abaixo descrito:

• Inscrições: 03/08/2021 a 03/09/2021;

• Pitch Day: Entre os dias 20/09/2021 a 30/09/21;

• Semana de Conexão: Entre os dias 20/10/2021 e 22/10/2021;

• Período de desenvolvimento e execução do Piloto: 17/11/20201 a 28/02/2022, podendo ter alteração conforme o desenvolvimento do planejamento e execução do projeto;

• Apresentação dos resultados do Piloto: entre os dias 14/03/2022 a 18/03/2022;

• Divulgação das startups, scale-ups e/ou pequenas empresas selecionadas para continuidade de relação comercial com a LIBBS: entre 19/03/2022 a 18/04/2022.

6.2 O presente Programa vigorará do dia 03/08/2021 até 18/04/2022. O Programa poderá, eventualmente, ser prorrogado ou passar por alterações

por decisão da Xxxxx, não devendo ser compreendidas as alterações como prejuízo para qualquer das Startups participantes.

6.3 A Libbs poderá encerrar o Programa a qualquer momento, sem necessidade de aviso prévio aos participantes.

6.4 Nenhum participante fez ou fará nenhum investimento significativo para participar do Programa e reconhece que não é e nem será devido nenhum valor pela Libbs no caso de encerramento do Programa

7. PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE

7.1 As soluções comerciais cadastradas deverão ser resultado da criação intelectual dos participantes, não sendo aceitas cópias (totais ou parciais) de soluções de terceiros, declarando desde já o participante que a solução será única e exclusivamente sua, e que a mesma não viola direitos de terceiros, sendo que, na hipótese disso ocorrer, o participante se responsabiliza em tomar as devidas providências para excluir a LIBBS de quaisquer reclamações ou ações movidas, ressarcindo todo e qualquer valor a ser gasto pela mesma, incluindo custas e honorários advocatícios. Qualquer solução que viole a propriedade de terceiros ou que manifeste conteúdo impróprio será automaticamente desclassificada, assim como qualquer solução que sugira ou encoraje atividade ilegal ou divulgação de informações que não possam ser transmitidas por motivos legais ou contratuais.

7.2 Os participantes não farão nenhuma cessão de propriedade intelectual de suas soluções ao longo do programa exceto se deliberado formalmente entre as partes em projetos de co-desenvolvimento.

7.3 Aos participantes, fica expressamente proibido divulgar, fornecer ou tornar disponível quaisquer informações, dados ou trabalhos, exclusivos ou confidenciais relativos às soluções cadastradas no Programa, não podendo sob qualquer pretexto, utilizar ou dar conhecimento a terceiros estranhos ao Programa.

7.4 Serão consideradas Informações Confidenciais:

a) informações sobre este Regulamento, salvo aquelas que já forem de domínio público;

b) dados Cadastrais e Dados Pessoais coletados em virtude deste Regulamento;

c) informações por escrito, contidas em arquivos eletrônicos ou verbalmente transmitidas, obtidas em reuniões com a LIBBS, parceiros e outras partes envolvidas no projeto, incluindo documentos, relatórios, arquivos; informações derivadas, decorrentes ou relacionadas às Informações Confidenciais, recebidas na forma desta Cláusula; e informações de terceiros, sujeitas a dever de sigilo por sua parte;

d) informações econômico-financeiras a respeito das atividades da LIBBS e/ou suas coirmãs/coligadas ou das empresas participantes, bem como Balanço Patrimonial, Balancetes Mensais, Mapa de Endividamento, Faturamento Previsto, informações eventualmente fornecidas sobre seus produtos, empregados, planos de negócio ou de operações, e outras informações financeiras; ou

e) toda e qualquer informação referente à LIBBS, seus clientes, controlados, controladores ou sociedades sob controle comum ("Coligadas"), bem como a todas as empresas que compõem o grupo econômico, bem como aos seus respectivos negócios, incluindo-se, mas sem limitação a estes itens, os segredos comerciais e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas, jurídicas, planos e planejamentos de negócios, projetos, marketing, know-how, informações comerciais e/ou relacionadas a clientes, planos comerciais, atividades promocionais, tecnologia (tais como: sistemas, acessos, simuladores tipo GTM – Go To Market, etc.), além de outros negócios que, de modo geral, sejam restritos, internos e de desconhecimento público.

d) os participantes se obrigam a executar os serviços em caráter de confiabilidade e confidencialidade, comprometendo-se a manter o mais absoluto sigilo em relação aos serviços a serem prestados, bem como sobre todas as informações que estejam em seu poder ou sobre aquelas que venham a ter acesso em decorrência do programa, sendo-lhe vedado divulgar ou possibilitar que terceiros tomem conhecimento de tais informações.

7.5. Caso o participante viole o previsto neste Regulamento, e, em especial o previsto neste item 7.4, o participante reconhece que será automaticamente excluído do Programa e deverá indenizar integralmente a Libbs e quaisquer terceiros por perdas e danos.

8. DA SELEÇÃO DE PROJETOS

8.1 O processo de seleção do programa “Linna” seguirá os seguintes critérios, a serem avaliados pelo corpo técnico da LIBBS:

• 1ª Fase: Inscrição

a. Informações solicitadas: Verificação do fornecimento de informações solicitadas no formulário de inscrição, que estará disponível no endereço eletrônico (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/);

b. Estágio de maturação: validação do estágio em que a empresa está e se está em conformidade com o demandado;

c. Alinhamento com o Desafio selecionado: verificação da aderência que a solução possui com o tema do Desafio selecionado pela startup no momento da inscrição;

d. Nível de Inovação: avaliação da capacidade inovadora para solucionar o Desafio.

e. Nível de riscos: avalia do grau de incerteza e de riscos da solução para a Libbs.

• 2ª Fase: Pré-Pitch e One to One (Pitch Day)

a. Potencial de impacto: avalia qual é o potencial de impacto que a solução terá para o Desafio e para a LIBBS;

b. Perfil do empreendedor/equipe: avalia a experiência profissional prévia relacionada à startup e o nível de interação e motivação da equipe;

c. Modelo de negócio: avalia qual o modelo de negócio e como ele pode ser aplicado para solucionar o Desafio;

d. Adequação técnica: avalia as características técnicas das soluções e como elas podem ser aplicadas para solucionar o Desafio.

e. Adequação legal: avalia à aderência aos requisitos normativos e de regulamentação do Desafio.

f. Nível de riscos: avalia do grau de incerteza e de riscos da solução para a Libbs.

• 3ª e 4ª Fases: Pitch Day e Imersão

a. Aderência entre as partes: avalia o relacionamento entre as partes durante o momento de imersão;

b. Nível de riscos: avalia o grau de incerteza e de riscos da solução para a LIBBS;

c. Investimento para o piloto: avalia o nível de investimento necessário baseado no orçamento disponível e os impactos da solução para o Desafio;

d. Disponibilidade dos empreendedores: avalia a disponibilidade e engajamento dos empreendedores com a solução;

e. Projeção de resultados: avalia o impacto no negócio da LIBBS e a forma que a solução reduziria custos e/ou incrementaria a receita.

f. Adequação técnica: avalia as características técnicas das soluções e como elas podem ser aplicadas para solucionar o Desafio.

• 5ª Fase: Piloto

a. Avaliação do piloto: avalia os resultados alcançados durante o piloto de acordo com as metas pré-definidas na proposta de Xxxxxx enviada previamente pelo participante;

b. Aderência entre as partes: avalia o relacionamento entre as partes durante o momento de piloto;

c. Perspectiva de replicabilidade: avalia as possibilidades de replicar a solução executada no piloto em larga escala;

d. Perspectiva de resultados: avalia a projeção de resultados visando expandir a solução em larga escala.

9. DO ATENDIMENTO ÀS STARTUPS, SCALE-UPS OU PEQUENAS EMPRESAS

9.1 Todos as startups, scale-ups ou pequenas empresas que precisarem de atendimento poderão contatar a equipe organizadora do “Linna” pelo e-mail xxxxx@xxxxx.xxx.xx.

10. DA ALTERAÇÃO NO REGULAMENTO

10. A LIBBS poderá, a qualquer momento, realizar alterações no presente regulamento, caso entenda necessário. As alterações no regulamento serão comunicadas aos participantes através do e-mail.

11. DAS OBRIGAÇÕES LEGAIS E ÉTICAS

11.1 Os participantes se comprometem a cumprir e observar o Código de Conduta Ética da Libbs (disponível no endereço xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx- content/uploads/2017/12/C%C3%B3digo-de-Conduta-2017.pdf) e a não praticar qualquer ação ou omissão que constitua prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Legislação Anticorrupção aplicável, garantindo que não foram ou estão sendo investigadas, processadas e/ou condenadas pelo envolvimento em atos desta natureza. sob pena de eliminação, em qualquer fase do programa, bem como adoção das medidas cabíveis.

12. DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

12.1. A Libbs, no âmbito deste Regulamento, cumpre e continuará a cumprir suas obrigações decorrentes das leis e normas aplicáveis, nacionais e internacionais, versando sobre preservação da privacidade e proteção de dados pessoais, especialmente a Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”), a Lei nº 12.965/2014 (“Marco Civil da Internet”) e o Decreto nº 8.771/2016.

12.2. Durante a vigência deste Regulamento, a Libbs coletará certos dados pessoais dos participantes do Programa, tais como os Dados Cadastrais (“Dados Pessoais”).

12.3. Os Dados Pessoais somente serão utilizados pela Libbs para as seguintes finalidades:

a) Executar o Programa e cumprir o presente Regulamento;

b) Executar outros contratos e instrumentos que venham a ser celebrados com os Participantes do Programa;

c) Cumprir com obrigações legais ou regulatórias da Libbs e/ou da Innoscience, incluindo obrigações fiscais, de conformidade e responsabilidade socioambiental, entre outras;

d) Defender os interesses da Xxxxx e/ou da Innoscience perante os Participantes ou terceiros, em procedimentos administrativos, judiciais ou extrajudiciais;

e) Para enviar aos Participantes notícias, informações e outras comunicações comerciais relevantes sobre os produtos e serviços da Libbs, podendo tais comunicações serem interrompidas pelo opt-out do Participante, por mecanismo disponibilizado na própria mensagem.

12.4. A Xxxxx deverá manter sigilo em relação os Dados Pessoais tratados em virtude deste Regulamento, garantindo que todas as pessoas autorizadas a tratarem tais dados estão comprometidas, de forma expressa e por escrito, e

estão sujeitas ao dever de confidencialidade, bem como devidamente instruídas e capacitadas para o tratamento de dados pessoais.

12.5. A Libbs poderá compartilhar os Dados Pessoais com outras empresas do mesmo grupo econômico que se comprometam a garantir os mesmos níveis de proteção descritos neste Regulamento, apenas para cumprimento das finalidades aqui listadas.

12.6. A Libbs poderá compartilhar os Dados Pessoais com prestadores de serviço, subcontratados ou outros fornecedores que atuarem, sob direção da Libbs, na condição de operadores do tratamento, de modo a permitir o atendimento às necessidades do Programa.

12.7. Caso o titular dos Dados Xxxxxxxx tenha alguma solicitação, reclamação, pedido de informação ou qualquer outra demanda, relacionados ao tratamento dos seus Dados Xxxxxxxx, o participante deverá enviar e-mail para xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx .

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 Surgindo divergências quanto à interpretação do presente Regulamento ou quanto à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando-se nele a existência de lacunas, o corpo técnico da Xxxxx, responsável pelo programa, solucionará tais divergências, de acordo com os princípios de boa-fé, da equidade e da razoabilidade.

13.2 Os participantes concordam que não deverão, sem o consentimento prévio e escrito da Xxxxx, usar os nomes e marcas “Libbs”, “Linna” ou qualquer outra marca de propriedade da Libbs para fins de publicidade própria ou para qualquer outra finalidade, notadamente em placas, “folders”, panfletos publicitários, “portfólios” ou quaisquer outros materiais de divulgação, sob pena de eliminação da sua participação no projeto, além da adoção das medidas judiciais cabíveis.

13.3. O presente Programa não importa em qualquer vínculo entre a Libbs e os Participantes.

13.4. Eventuais omissões ou meras tolerâncias das partes no exigir o estrito e pleno cumprimento deste Regulamento e/ou de prerrogativas decorrentes dele ou da lei, não constituirão novação ou renúncia, nem afetarão o exercício de quaisquer direitos aqui previstos, que poderão ser plena e integralmente exercidos, a qualquer tempo.

13.5. Caso se perceba que uma disposição é nula, as disposições restantes deste Regulamento permanecerão em pleno vigor e um termo válido substituirá o termo nulo, refletindo nossa intenção, tanto quanto possível.

13.6. Este Regulamento é regido pela lei brasileira, sendo esta integralmente aplicável a quaisquer disputas que possam surgir sobre a interpretação ou execução deste Regulamento, assim como qualquer outra disputa que envolva direta ou indiretamente as soluções dos participantes.

13.7. Pactuam as partes participantes do programa Linna que envidarão os melhores esforços para que qualquer controvérsia seja tratada de forma administrativa e extrajudicial, preservando a parceria e prestigiando a autocomposição para a solução de conflitos, socorrendo-se ao poder judiciário apenas após ao menos 3 (três) tentativas evidenciadas para solução do eventual impasse.

13.8. Superado o dispositivo acima, em qualquer caso, as partes optam desde já por reconhecer a competência do Central da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro para conhecer de qualquer questão sobre a validade, interpretação ou execução do Regulamento e do Programa.