INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO BT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO BT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.829.992/0001-86, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 18.073, de 2 de setembro de 2020, representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de Administradora do BT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE:

i) O Fundo foi constituído em 14 de novembro de 2023;

ii) Até a presente data, o Fundo não recebeu nenhum aporte, portanto consta como pré-operacional nos sistemas da CVM;

iii) A administradora deseja alterar: (i) a denominação social do Fundo; (ii) as taxas de gestão, administração, e custódia do Fundo; (iii) a gestora do Fundo; e (iv) as demais disposições do regulamento, consolidando-o conforme Anexo I deste instrumento;

RESOLVE:

a) Alterar a denominação social do Fundo, de modo que passe a ser denominado como Krakatoa Fundo de Investimento Imobiliário;

b) Alterar as taxas supramencionadas no regulamento do Fundo, de modo que passem a vigorar com a seguinte redação:

“6.1. Pelos serviços de administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração fixa mensal, equivalente R$ 14.000,00 (quatro quatorze mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data da primeira integralização de cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, no período.”;

“6.2. Pelos serviços de gestão será devida pela Classe à GESTORA uma Taxa de Gestão fixa mensal equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data da primeira integralização de cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, no período.”; e

“6.6. Pelos serviços de custódia, conforme previsto neste Regulamento, será devida uma taxa fixa de custódia correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data da primeira integralização de cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, no período.”.

c) Alterar a gestora do Fundo, de REAG TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 23.863.529/0001-34, para R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A. inscrita no CNPJ sob o nº 33.962.328/0001-48;

d) Alterar as demais disposições do regulamento do Fundo, de modo que o regulamento passe a vigorar conforme anexo I deste instrumento;

Sendo assim, a Administradora assina o presente instrumento em uma via, para um único propósito e efeito.

São Paulo, SP, 16 de outubro de 2024

REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora do BT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ANEXO I

REGULAMENTO DO

KRAKATOA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I – FUNDO

1.1. O KRAKATOA é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio de natureza especial fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Resolução 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. O FUNDO tem o Prazo de Duração indeterminado.

CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES

2.1. Sem prejuízo de definições específicas previstas na Parte Geral ou no Anexo da Classe, os termos e expressões previstos neste Regulamento, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

Acordo Operacional:	é o acordo operacional celebrado entre a ADMINISTRADORA e a GESTORA;
ADMINISTRADORA:	REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 34.829.992/0001-86, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ 01452-000, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 18.073, expedido pela CVM em 2 de setembro de 2020;
ANBIMA:	é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
Anexo:	significa a parte do Regulamento essencial à constituição da Classe de Cotas, que rege o funcionamento da Classe de modo complementar ao disciplinado pelo Regulamento;
Assembleia de Cotistas:	significa indistintamente a Assembleia Geral de Cotistas e/ou a Assembleia Especial de Cotistas;
Assembleia Geral de Cotistas:	significa a assembleia para a qual são convocados todos os cotistas do FUNDO;

Assembleia Especial de Cotistas:	significa a assembleia para a qual são convocados somente os cotistas de determinada Classe ou Subclasse de Cotas;
Auditor Independente:	é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras do FUNDO, das contas de cada Classe do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA e da GESTORA;
B3	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
Classe:	significa a única classe de Cotas emitidas pelo FUNDO;
CMN:	é o Conselho Monetário Nacional;
CNPJ:	é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
Código ANBIMA	significa o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, bem como as Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros;
Código Civil	significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Cotas:	todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de Classe, subclasse ou série;
Cotista:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
CUSTODIANTE:	é a ADMINISTADORA;
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Dia Útil:	todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional na cidade de São Paulo/SP;

Encargos:	despesas específicas que podem ser debitadas diretamente do FUNDO ou da Classe de Cotas, conforme o caso, não estando inclusas nas taxas destinadas aos prestadores de serviços essenciais;
Eventos de Liquidação do Fundo:	as situações descritas no Capítulo XIII da Parte Geral deste Regulamento;
FUNDO:	KRAKATOA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;
GESTORA:	R CAPITAL ASSET MANAGEMENT INVESTIMENTOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇- ▇▇▇, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.962.328/0001- 48, credenciada como administradora de carteirade valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório nº 19.119,de 27 de setembro de 2021
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução 30; O Fundo é destinado a investidor profissional constituído para receber aplicações exclusivamente de um único cotista (“Exclusivo”) nos termos da regulamentação da CVM, sendo vedada a aquisição de Cotas de emissão do Fundo no mercado secundário, observados os normativos em vigor da CVM aplicáveis à distribuição pública das Cotas.
Oferta Automática:	é toda e qualquer distribuição pública de Cotas sob o regime do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução 160;
Parte Geral:	significa a parte geral do Regulamento, que contém as regras comuns para todas as Classes do FUNDO;
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas tal como definidas pelas regras contábeis expedidas pela CVM que tratam dessa matéria;
Patrimônio Líquido:	o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da carteira de Ativos da Classe, mais valores a receber, menos as Exigibilidades e eventuais provisões;
Prazo de Duração:	o FUNDO tem prazo de duração indeterminado.

Prestador de Serviço Essencial:	significa a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA;
Resolução 30:	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ou qualquer outro normativa que venha a substitui-la;
Resolução 160:	significa a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ou qualquer outro normativa que venha a substitui-la;
Resolução 175:	significa a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada ou qualquer outro normativa que venha a substitui-la;
Subclasses:	as eventuais subclasses da Classe, caso sejam constituídas;
Taxa de Administração:	taxa cobrada do FUNDO para remunerar a ADMINISTRADORA e os prestadores dos serviços por ela contratados e que não constituam encargos do FUNDO;
Taxa de Gestão:	taxa cobrada do FUNDO para remunerar a GESTORA e os prestadores dos serviços por ela contratados e que não constituam encargos do FUNDO;

CAPÍTULO III - OBJETIVO DO FUNDO E DA CLASSE DE COTAS

3.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Ativos Alvo descrito no Anexo da Classe, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos no Anexo deste Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ao FUNDO.

3.2. O FUNDO contará com uma única classe de Cotas, Classe esta que não terá subclasse de Cotas.

CAPÍTULO IV – PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

4.1. As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA.

4.1.1. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares previstas na Resolução 175:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) os livros de atas de Assembleias Gerais de Cotistas, de atas de Assembleias Especiais de Cotistas;

c) o livro ou lista de presença de Cotistas;

d) os pareceres do auditor independente;

e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;

f) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e

g) os relatórios dos Representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

(ii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas de classe fechada em mercado organizado;

(iii) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(iv) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe de Cotas;

(v) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e de suas classes de Cotas;

(vi) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

(vii) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

(viii) observar as disposições constantes do Regulamento;

(ix) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas e cumprir suas deliberações;

(x) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

(xi) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

(xii) abrir e movimentar contas bancárias;

(xiii) representar a Classe em juízo e fora dele;

(xiv) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;

(xv) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução;

(xvi) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

(xvii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;

c) não compõem a lista de bens e da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

(xviii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

(xix) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

(xx) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe, conforme aplicável.

(xxi) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações contábeis, manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultoria especializada (se houver) e respectivas Partes Relacionadas, de um lado; e a Classe, de outro;

(xxii) realizar as contratações de sua responsabilidade, nos termos do Capítulo V desta Parte Geral;

(xxiii) enviar, na esfera de sua respectiva competência, as informações do FUNDO e da Classe, conforme o caso, à base de dados da ANBIMA.

4.1.2. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Resolução 175 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO.

4.1.3. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento à GESTORA sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

4.1.4. No momento de constituição do FUNDO, a ADMINISTRADORA declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o FUNDO e não se encontra em situação que possa configurar conflito de interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas. A ADMINISTRADORA deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar conflito de interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas.

4.2. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

4.2.1. Incluem-se entre as obrigações da GESTORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares previstas na Resolução 175:

(i) informar a ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

(ii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas e conforme aplicável;

(iii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações de cada Classe de Cotas;

(iv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

(v) observar as disposições constantes deste Regulamento;

(vi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas;

(vii) enviar, na esfera de sua respectiva competência, as informações do FUNDO e da Classe, conforme o caso, à base de dados da ANBIMA;

(viii) fornecer, sempre que necessário para atender às solicitações da ANBIMA, os dados, posições da Carteira da Classe, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou a venda de qualquer ativo que tenha integrado ou que integre a Carteira da Classe, colaborando no esclarecimento de quaisquer dúvidas que possam surgir com relação a tais operações;

(ix) realizar, sempre que aplicável, a classificação ANBIMA da Classe de acordo com seus objetivos, políticas de investimento e composição da carteira, em conformidade com as normas e critérios estabelecidos pela ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA; e

(x) encaminhar à ADMINISTRADORA, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura (sem prejuízo dos eventuais termos negociados no acordo entre essenciais), uma cópia de cada documento que firmar em nome da Classe, sendo responsável por representar a Classe em quaisquer situações que envolva a negociação de Ativos;

(xi) realizar as contratações de sua responsabilidade, nos termos do Capítulo V desta Parte Geral.

4.2.2. Na data deste Regulamento, a GESTORA declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o FUNDO e não se encontra em situação que possa configurar conflito de interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas. A GESTORA deverá informar à ADMINISTRADORA e aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar conflito de interesses com relação ao FUNDO e/ou aos Cotistas.

4.2.3. Nos termos deste Regulamento, a GESTORA poderá representar o FUNDO nas assembleias de emissores de Ativos. A GESTORA deverá dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar à ADMINISTRADORA uma cópia da ata correspondente no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a partir da sua disponibilização à GESTORA pelo emissor.

4.2.4. A GESTORA exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste.

4.3. Sem prejuízo de outras disposições previstas na Resolução 175, é vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a qualquer Classe:

(i) receber depósito em conta corrente que não seja de titularidade da Classe de Cotas;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução 175;

(iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

(iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

(v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

(vi) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o FUNDO estiver autorizado a fazer nos termos de seu Regulamento, conforme previsto no § 2º do art. 118 da Parte Geral da Resolução 175;

(vii) conceder crédito sob qualquer modalidade;

(viii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

(ix) aplicar no exterior recursos captados no País;

(x) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a Classe de cotas e a ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado;

b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

c) a Classe e o Representante de Cotistas; e

d) a Classe e o empreendedor;

(xi) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

(xii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução 175;

(xiii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(xiv) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

4.3.1. A vedação prevista no inciso (xi) do item 4.3 não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

4.3.2. A Classe pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

4.4. É vedado ao FUNDO a aplicação em cotas de Classes que nele invistam, assim como é vedada a aplicação de recursos de uma Classe em cotas de outra Classe do FUNDO.

4.5. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA e à consultoria especializada (se houver) o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso da consultoria especializada (se houver), sugestão de investimento.

4.6. É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do FUNDO ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do FUNDO.

4.7. Os prestadores de serviços do FUNDO devem transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

4.8. No exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADORA e a GESTORA deverão observar o disposto no Código ANBIMA, incluindo, conforme aplicável, as disposições relativas a ativos de crédito privado.

CAPÍTULO V – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

5.1. Compete à ADMINISTRADORA:

(i) contratar, em nome do FUNDO, conforme aplicável, os seguintes serviços: tesouraria, controle e processamento de ativos, escrituração de cotas, auditoria independente;

(ii) prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços aprovada em Assembleia Geral de Cotistas: (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (b) custódia de ativos financeiros, observadas as hipóteses de dispensa previstas na regulamentação; e

5.1.1. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

5.2. Compete à GESTORA, conforme aplicável, contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

(i) intermediação de operações para a carteira de ativos;

(ii) distribuição de Cotas;

(iii) consultoria de investimentos;

(iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

(v) formador de mercado de Classe fechada; e

(vi) cogestão da carteira de ativos.

5.2.1. A GESTORA e a ADMINISTRADORA podem prestar os serviços de que tratam os incisos (i) e (ii) do item 5.2, observada a regulamentação aplicável.

5.2.2. Os serviços de que tratam os incisos (iii) a (vi) do item 5.2 somente são de contratação obrigatória pela GESTORA caso assim disposto no Regulamento ou deliberado pela Assembleia Especial de Cotistas da Classe.

5.2.3. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor e a Classe ou Classes de cotas objeto da cogestão.

5.3. A ADMINISTRADORA pode contratar outros serviços em benefício da Classe de cotas, que não estejam listados no inciso (i) do item 5.1 e a GESTORA pode contratar outros serviços em benefício da Classe de cotas, que não estejam listados no item 5.2, observado que, nesses casos:

(i) a contratação não ocorre em nome do FUNDO, salvo previsão no Regulamento ou aprovação em assembleia; e

(ii) caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA, conforme o caso, deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

5.4. A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO ou da Classe, conforme aplicável, os seguintes serviços facultativos:

(i) distribuição primária de Cotas;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das sociedades investidas para fins de monitoramento; e

(iv) formador de mercado para as cotas.

5.4.1. A contratação da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou Partes Relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

5.4.2. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pela ADMINISTRADORA:

(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;

(iii) escrituração de Cotas; e

(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos, na hipótese de a ADMINISTRADORA ser o único prestador de serviços essenciais.

5.5. A ADMINISTRADORA e a GESTORA devem diligenciar para que os prestadores de serviços por elas contratados possuam regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, à prestação dos respectivos serviços.

5.6. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à ADMINISTRADORA, que detém sua propriedade fiduciária.

CAPÍTULO VI – RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

6.1. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, a consultoria especializada (se houver), o CUSTODIANTE e os demais prestadores de serviço do FUNDO ou da Classe responsabilizam-se, perante o FUNDO e entre si, cada qual e individualmente, exclusivamente pelas suas respectivas atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, bem como por quaisquer prejuízos ou perdas decorrentes do descumprimento, quer por seus representantes, empregados, administradores ou prepostos, de suas respectivas obrigações assumidas neste Regulamento, ou ainda de suas obrigações decorrentes de normas legais, desde que tal descumprimento seja decorrente de comprovado dolo ou má-fé, nos termos do art. 1.368-E do Código Civil, devendo cada qual, individualmente, arcar com as perdas decorrentes de multas, juros ou outras penalidades impostas por disposição legal ou decisão expedida por autoridade judicial ou administrativa competente.

6.2. Nos termos indicados no item 6.1 acima, a responsabilidade de cada prestador de serviço será aferida e apurada em processo judicial ou administrativo.

CAPÍTULO VII – SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

7.1. Os prestadores de serviços essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

(i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao

FUNDO, por decisão da CVM;

(ii) renúncia; ou

(iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

7.1.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

7.2. Na hipótese renúncia da ADMINISTRADORA, ela deverá:

(i) convocar no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, caso a ADMINISTRADORA não o faça no prazo aqui previsto; e

(ii) permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

7.2.1. Aplica-se o disposto inciso (ii) do item 7.2 mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

7.2.2. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

7.2.3. Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição da ADMINISTRADORA ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

7.2.4. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

7.2.5. Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.

7.3. Nas hipóteses de descredenciamento da ADMINISTRADORA ou da GESTORA ou renúncia da GESTORA, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da comunicação, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, nos termos da Resolução 175.

7.3.1. No caso de renúncia da ▇▇▇▇▇▇▇, ela deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da renúncia.

7.3.2. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente da CVM pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para eleição de substituto.

7.3.3. Observado item 7.2, caso a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA não seja(m) substituída(s) dentro do prazo referido no item 7.3.1 acima (em caso de renúncia) ou pela Assembleia Geral de Cotistas prevista no item 7.3 (em caso de descredenciamento), o FUNDO

deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução 175, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

7.4. Caso o FUNDO possua diferentes Classes de Cotas e os Cotistas de uma determinada Classe deliberem substituir a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, tal Classe deve ser cindida do FUNDO.

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas ou à Assembleia Especial de Cotistas, conforme aplicável, deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis;

(ii) a substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;

(iii) a emissão de novas Cotas, na classe fechada, hipótese na qual deve definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas.

(iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da Classe;

(v) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no item 8.1.1 abaixo;

(vi) o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do art. 122 da Parte Geral da Resolução 175; e

(vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas.

(viii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

(x) eleição e destituição de Representante de Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

(xii) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e, se aplicável, à Taxa de Gestão.

8.1.1. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou

(iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

8.1.2. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do item 8.1.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas.

8.1.3. A alteração referida no inciso (iii) do item 8.1.1 acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

8.1.4. A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação da CVM em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contado do recebimento das referidas exigências.

8.1.5. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

8.1.6. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo parecer do auditor independente.

8.1.7. A Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no item 8.1.6 acima.

8.1.8. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

8.1.9. Salvo se aprovadas pela unanimidade dos Cotistas reunidos em assembleia, as alterações de Regulamento decorrentes de incorporação, cisão, fusão ou transformação só entrarão em vigor a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos Cotistas, nos termos da Resolução 175.

8.2. A alteração do Regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de Cotas, caso aplicável, deve ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas.

8.3. Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia de Cotistas.

8.3.1. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante de Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. A GESTORA e o custodiante também podem convocar, a qualquer tempo, Assembleia de Cotistas. Nesse caso, o pedido de convocação deve ser dirigido à ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia de Cotistas. A convocação e a realização da Assembleia de Cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.

8.3.2. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deve ocorrer:

(i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das Assembleias de Cotistas ordinárias; e

(ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias de Cotistas extraordinárias.

8.3.3. Por ocasião da Assembleia de Cotistas ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. Referido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no

§ 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia de Cotistas ordinária. O percentual aqui previsto deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

8.3.4. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser encaminhada a cada Cotista do FUNDO ou da Classe, conforma o caso, e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA, GESTORA e, caso a distribuição de Cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

8.3.5. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

8.3.6. Caso seja admitida a participação do Cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

8.3.7. As informações requeridas na convocação, conforme dispostas no item 8.3.6. acima, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

8.3.8. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica.

8.3.9. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

8.3.10. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

8.4. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias de Cotistas:

(i) em sua página na rede mundial de computadores;

(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

8.4.1. Nas Assembleias de Cotistas ordinárias, as informações de que trata o item 8.4 incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução 175, sendo que as informações referidas no art. 36, inciso IV do Anexo Normativo III da Resolução 175, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia de Cotistas.

8.4.2. Sempre que a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger Representantes de Cotistas, as informações de que trata o item 8.4:

(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

(ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

8.4.3. Caso Cotistas ou o Representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do item 8.3.3, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do item 8.4, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 8.3.3, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

8.5. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas do FUNDO ou da Classe, conforme aplicável.

8.6. A Assembleia de Cotistas pode ser realizada:

(i) de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

(ii) de modo parcialmente eletrônico, caso os Cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

8.6.1. A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

8.6.2. No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do Cotista.

8.6.3. Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia.

8.7. Ressalvado o disposto no item 8.8, as deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

8.8. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iv), (v), (ix), (xi) e

(xii) do item 8.1 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de cotas tiver até 100 (cem) Cotistas.

8.8.1. Os percentuais referidos nos incisos do item 8.8 devem ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias de Cotistas que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

8.9. Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, na Assembleia Geral de Cotistas, cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no FUNDO, Classe ou Subclasse, conforme o caso.

8.10. As deliberações da Assembleia de Cotistas podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas.

8.10.1. Na hipótese prevista no item 8.10. acima, os Cotistas devem se manifestar no prazo de 10 (dez) dias contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias contado da consulta por meio físico.

8.11. O pedido de representação em Assembleia de Cotistas, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

(iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

8.11.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso

(i) do item 8.11. Ao receber tal solicitação, a ADMINISTRADORA deve encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

8.11.2. Nas hipóteses previstas no item 8.11.1, a ADMINISTRADORA pode exigir:

(i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

8.11.3. É vedado à ADMINISTRADORA:

(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 8.11.1;

(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 8.11.2.

8.11.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe afetada.

8.12. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe de Cotas.

8.13. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

8.13.1. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva Classe ou subclasse de Cotas, conforme o caso.

8.13.2. O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do Cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pela ADMINISTRADORA.

8.14. O resumo das decisões da Assembleia de Cotistas deve ser disponibilizado aos Cotistas da respectiva classe de Cotas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

8.15. A Assembleia de Cotistas pode eleger até 4 (quatro)Representantes de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

8.15.1. A eleição dos Representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

8.15.2. Os Representantes de Cotistas serão eleitos com prazo de mandato unificado a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de cotas, permitida a reeleição.

8.15.3. A função de Representante de Cotistas é indelegável.

8.16. Somente pode exercer a função de Representante de Cotistas pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista da Classe de Cotas;

(ii) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

(iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) não estar em conflito de interesses com a Classe de Cotas; e

(vi) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

8.16.1. Cabe ao Representante de Cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

8.17. Compete ao Representante de Cotistas exclusivamente:

(i) fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia de Cotistas relativas à:

a. emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

b. transformação, incorporação, fusão ou cisão;

(iii) denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe de Cotas, à Assembleia de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe de Cotas;

(v) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b. indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe de Cotas detida por cada um dos Representantes de Cotistas;

c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d. opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia de Cotistas; e

(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe de Cotas.

8.17.1. A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes de Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do item 8.18.

8.17.2. Os Representantes de Cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

8.17.3. Os pareceres e opiniões dos Representantes de Cotistas devem ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do item 8.18, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos deste Regulamento e da Resolução 175.

8.18. Os Representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

8.18.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos Representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

8.19. Os Representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de Cotas e aos Cotistas.

8.19.1. Os Representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe de Cotas.

CAPÍTULO IX – ENCARGOS DO FUNDO

9.1. Constituem Encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de suas Classes, conforme aplicável, sem prejuízo de outras despesas previstas na Resolução 175 ou em regulamentação específica:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução 175;

(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

(vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

(ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

(x) despesas com a realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe;

(xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

(xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

(xiv) no caso de classe de Cotas fechada, as despesas inerentes à:

a. distribuição primária de Cotas; e

b. admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

(xv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

(xvi) Taxas de Administração e de Gestão;

(xvii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, e gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução 175;

(xviii) taxa máxima de distribuição;

(xix) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

(xx) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome de cada classe de ▇▇▇▇▇, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução 175;

(xxi) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

(xxii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(xxiii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175;

(xxiv) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

(xxv) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(xxvi) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; e

(xxvii) honorários e despesas relacionadas às atividades do Representante de Cotistas.

9.1.1. Como o FUNDO possui Classe única de Cotas, não haverá rateio de despesas e contingências.

9.1.2. Encargos específicos de Classes, se houver, serão discriminados em seus respectivos Anexos, e poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA diretamente da Classe.

9.2. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do FUNDO correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO X – INFORMAÇÕES

10.1. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:

(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução 175;

(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução 175;

(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução 175;

(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;

(v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Ordinária de Cotistas; e

(vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Ordinária de Cotistas.

10.1.1. A ADMINISTRADORA deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

10.2. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe de cotas:

(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária de Cotistas;

(iii) fatos relevantes;

(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe de cotas, nos termos do § 3º do art. 40 deste Anexo Normativo III da Resolução 175, com exceção das informações mencionadas no

item II.7 do Suplemento H da Resolução 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de Cotistas; e

(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos Representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

10.2.1. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

10.2.2. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter ▇▇▇▇▇.

10.2.3. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da Classe ou aos ativos da carteira deve ser:

(i) comunicado a todos os Cotistas da Classe afetada;

(ii) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

(iii) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iv) mantido nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.

10.2.4. São exemplos de fatos potencialmente relevantes:

(i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à Classe ou aos Cotistas;

(ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço;

(iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento;

(iv) mudança na classificação de risco atribuída à Classe ou Subclasse;

(v) alteração de Prestador de Serviço Essencial;

(vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe de cotas;

(vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;

(viii) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

(ix) emissão de Cotas de classe fechada.

(x) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe;

(xi) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

(xii) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

(xiii) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e

(xiv) a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

10.2.5. Ressalvado o disposto no item 10.2.6, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a GESTORA e a ADMINISTRADORA, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do FUNDO, da Classe ou dos Cotistas.

10.2.6. A ADMINISTRADORA fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

10.2.7. Nos casos de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos Cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o inciso (iv) do item 10.2 é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos Cotistas quando requeridas.

10.3. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

10.3.1. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 10.3, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

10.4. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

10.5. A divulgação de informações sobre a Classe de cotas deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas da Classe, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos seguintes documentos e informações nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação:

(i) Regulamento atualizado;

(ii) descrição da tributação aplicável; e

(iii) política de voto da Classe em assembleia de titulares de valores mobiliários, se for o caso.

CAPÍTULO XII – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RELATÓRIOS DE AUDITORIA

11.1. O FUNDO e suas classes de Cotas devem ter escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviço Essenciais.

11.2. O exercício social do FUNDO terá encerramento em 31 de dezembro de cada ano, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO e, se houver, de suas Classes de Cotas, todas relativas ao mesmo período findo.

11.3. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM.

11.4. As demonstrações contábeis do FUNDO e de suas Classes de Cotas devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

11.5. A auditoria das demonstrações contábeis não é obrigatória caso o FUNDO ou a Classe esteja em atividade há menos de 90 (noventa) dias.

11.6. O Patrimônio Líquido da Classe é formado pelos Ativos da respectiva Carteira e será calculado diariamente pela ADMINISTRADORA.

11.7. A verificação do Patrimônio Líquido da Classe para identificação da ocorrência de Patrimônio Líquido negativo será realizada diariamente pela ADMINISTRADORA ou sempre que solicitado pela GESTORA. Caso o Patrimônio Líquido da Classe venha a ser negativo, a ADMINISTRADORA tomará as medidas previstas no artigo 122 da parte geral da Resolução 175.

CAPÍTULO XIV – FORO

12.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento e seu Anexo.

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DA ÚNICA CLASSE DE COTAS JUNIOR DO KRAKATOA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES

1.1. Os termos e expressões previstos neste Anexo, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos e se sobrepõem e prevalecem em relação às definições previstas na Parte Geral do Regulamento:

Agência de Classificação de Risco:	a agência classificadora de risco das Cotas quando emitidas pela Classe, quando e se aplicável;
Ativos:	significa o conjunto de Ativos Alvo e Ativos de Liquidez;
Ativo(s) Alvo:	significa(m): I – quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II – ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; III – ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; IV – certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; V – cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; VI – cotas de outros FII; VII – certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; VIII – letras hipotecárias; IX – letras de crédito imobiliário; e X – letras imobiliárias garantidas.

Ativo(s) de Liquidez:	significa(m): I – cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe de cotas; e II – derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe de cotas.
Boletim de Subscrição:	é o documento que formaliza a subscrição de Cotas da Classe pelo Cotista;
Carteira:	significa a carteira de investimentos da Classe, formada por Ativos;
Chamada de Capital:	é o mecanismo por meio do qual a ADMINISTRADORA, mediante orientação da GESTORA, notificará os investidores para que eles integralizem as cotas de acordo com os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento;
Compromisso de Investimento:	é o Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e Compromisso de Integralização, por meio do qual os Cotistas se obrigarão a subscrever e integralizar as Cotas da Classe;
Cotista Inadimplente:	é o Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de integralização de Cotas da Classe assumidas no Compromisso de Investimento, conforme cada Chamada de Capital realizada;
Data de Início da Classe:	significa a data de início das atividades desta Classe, a qual ocorrerá na data da primeira integralização de Cotas;
Exigibilidades:	são as obrigações e encargos da Classe, incluindo as provisões eventualmente existentes;
IPCA:	é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante;
Patrimônio Inicial Mínimo:	significa o patrimônio inicial mínimo para funcionamento da Classe, previsto no item 8.2 deste Anexo;

Período de Desinvestimento:	significa o período subsequente ao término do Período de Investimentos, até o encerramento da Classe;
Período de Investimento:	significa o período contado da Data de Início da Classe em que a Classe poderá realizar investimentos nos Ativos Alvo;
Primeira Oferta:	significa a primeira oferta de Cotas de emissão da Classe, a qual será objeto de oferta pública, nos termos da Resolução 160, sob o rito de registro automático de distribuição, conforme as condições estabelecidas no instrumento de aprovação e no suplemento da Primeira Oferta constante no anexo do referido instrumento de aprovação;
Público-Alvo:	investidores profissionais;
Resultado:	significa as disponibilidades financeiras da Classe resultantes da alienação de Ativos, do recebimento de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais ativos ou, ainda, todo e qualquer valor que venha a ser recebido diretamente pela Classe em função da titularidade dos Ativos;
Sociedade(s) Investida(s):	é(são) a(s) Sociedade(s) Alvo emissora(s) de Ativos Alvo adquiridos, subscritos ou atribuídos à Classe;
Taxa de Administração:	é a taxa devida à ADMINISTRADORA e aos prestadores de serviços por ela contratados (e que cuja remuneração não seja Encargo do FUNDO ou da Classe), indicada no item 7.1 deste Anexo;
Taxa de Custódia:	é a taxa devida ao CUSTODIANTE, prevista no item 7.3 deste Anexo;
Taxa de Gestão:	é a taxa devida à GESTORA e aos prestadores de serviços por ela contratados (e que cuja remuneração não seja Encargo do FUNDO ou da Classe), prevista no item 7.2 deste Anexo;
▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇:	é o documento por meio do qual o investidor dá ciência e concorda com relação a política de investimento e riscos da Classe.

CAPÍTULO II – PÚBLICO-ALVO E RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

2.1. A Classe única de Cotas do FUNDO destina-se exclusivamente ao Público-Alvo.

2.2. A responsabilidade dos Cotistas é ilimitada e não está circunscrita ao valor por eles subscrito. Neste sentido, na hipótese de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas podem vir a ser chamados pelos Prestadores de Serviços Essenciais para aportar recursos no FUNDO e/ou na Classe.

CAPÍTULO II – REGIME

3.1. Esta Classe é constituída sob a forma de regime fechado.

CAPÍTULO III – PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

4.1. O prazo de duração desta Classe é indeterminado.

CAPÍTULO V – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

5.1. A Classe atuará no segmento por meio de capitalização da SPE para aquisição dos Imóveis-Alvo e desenvolvimento do empreendimento objetivado pela SPE nos Imóveis-Alvos podendo realizar investimento nos Ativos Alvo e tendo como objetivo fundamental a obtenção de ganho de capital.

5.2. Visando atingir o objetivo proposto, a Classe alocará seus recursos na aquisição de Ativos Alvo, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente, na Parte Geral do Regulamento e neste Anexo.

5.2.1. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, nas esferas de suas atribuições, terão plena liberdade no cumprimento da política de investimento, estando autorizadas a praticar todas as operações previstas na política de investimento independentemente de prévia autorização dos Cotistas, exceto previsão expressa em contrário neste Regulamento.

5.2.2. Podem compor o patrimônio da Classe os Ativos Alvos sem qualquer restrição quanto a diversificação, exceto pelo disposto no item 5.2.10.

5.2.3. A Classe poderá realizar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

5.2.4. A Classe poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.

5.2.5. A Classe poderá adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em qualquer localização geográfica do território nacional.

5.2.6. A Classe terá Período de Investimento e Período de Desinvestimento. O Período de Investimentos poderá ter seu encerramento antecipado ou ser prorrogado mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas.

5.2.7. A ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno,

execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

5.2.8. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução 175.

5.2.9. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175, e à ADMINISTRADORA serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo Normativo I da Resolução 175. Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros aqui previstos não se aplicam aos investimentos em: (a) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (b) cotas de outros FII; e (c) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado

5.2.10. A política de investimento aqui descrita somente poderá ser alterada com prévia anuência dos Cotistas em Assembleia de Cotistas.

5.2.11. A GESTORA é responsável pela observância dos limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecidos na Resolução 175 e neste Regulamento.

5.2.12. Compete à GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Classe.

5.3. Uma vez integralizadas as Cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deve ser aplicada em Ativos de Liquidez.

5.3.1. A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez.

5.3.2. Os investimentos e desinvestimentos da Classe nos Ativos de Liquidez serão realizados pela GESTORA com absoluta discricionariedade, nos termos previstos neste Anexo, para o fim exclusivo de gerir o caixa da Classe e realizar o pagamento de encargos e despesas correntes.

5.4. O investimento na Classe não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA.

CAPÍTULO VI – TAXAS

6.1. Pelos serviços de administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração fixa mensal, equivalente R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data da primeira integralização de cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, no período.

6.2. Pelos serviços de gestão será devida pela Classe à GESTORA uma Taxa de Gestão fixa mensal equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data da primeira integralização de cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, no período.

6.3. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão calculadas mensalmente por período vencido e paga até o 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se referir, a partir da Data de Início da Classe. O cálculo da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão levará em conta a quantidade efetiva de dias úteis de cada mês, e terá como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias.

6.4. A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão, conforme o caso

6.5. Nas hipóteses de renúncia, destituição e/ou descredenciamento da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, a Taxa de Administração ou Taxa de Gestão, conforme aplicável, deverá ser paga pela Classe à ADMINISTRADORA ou à GESTORA de maneira pro rata ao período em que prestou serviço para a Classe e não haverá qualquer restituição de valores já pagos a título de Taxa de Administração ou Taxa de Gestão.

6.6. Pelos serviços de custódia, conforme previsto neste Regulamento, será devida uma taxa fixa de custódia correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data da primeira integralização de cotas do Fundo, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

– IBGE, no período.

6.6.1. Taxa de Custódia será paga mensalmente, até o 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos).

6.6.2. Todos os impostos diretos incidentes sobre as remunerações indicadas no item 7.8 acima, e que venham a incidir sobre os valores decorrentes da prestação dos serviços serão acrescidos aos valores a serem pagos pela Classe, nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

6.7. Não serão cobradas dos Cotistas desta Classe quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso e/ou saída.

CAPÍTULO VIII – CARACTERÍSTICAS, DA EMISSÃO E DA INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

7.1. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações do patrimônio da Classe de Cotas, conferindo direitos e obrigações aos Cotistas, conforme previstos neste Regulamento.

7.1.1. O valor patrimonial das Cotas é calculado e divulgado mensalmente pela

ADMINISTRADORA, com base nos critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

7.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada Cotista junto ao CUSTODIANTE, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.

7.1.3. Não haverá resgate de Cotas, exceto na liquidação da Classe, sendo permitida a amortização das Cotas nos termos previstos neste Anexo.

7.1.4. As Cotas não possuem meta de rentabilidade definida.

7.2. O Patrimônio Inicial Mínimo para funcionamento da Classe é de R$ 1.000,00 (mil reais). No âmbito da Primeira Oferta, serão emitidas, no mínimo 10.000 (dez mil) e no máximo 100.000 (cem mil) Cotas da Primeira Oferta, pelo valor de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, totalizando uma emissão de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). As Cotas da Primeira Oferta serão objeto de oferta pública a ser realizada sob o rito automático de distribuição, nos termos da Resolução 160, direcionada exclusivamente a Investidores Profissionais, sem necessidade de aprovação da Assembleia de Cotistas.

7.2.1. Na Primeira Oferta será admitida a subscrição parcial de Cotas, com o cancelamento do saldo não colocado. Não atingido o valor mínimo previsto no item 8.2, a Primeira Oferta será cancelada e a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

7.2.2. A integralização das Cotas Iniciais deverá ser realizada nos termos do item 8.6. abaixo, conforme definido por ato que venha a aprovar a Primeira Oferta.

7.3. Após a Primeira Oferta, a emissão de novas Cotas e a realização de ofertas subsequentes somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo as novas Cotas assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes. O valor de emissão

das novas Cotas será aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas que irá deliberar sobre a emissão de novas Cotas, sujeito, ainda, ao disposto neste Anexo.

7.4. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento da política de investimento da Classe, a GESTORA, a seu exclusivo critério, poderá realizar emissões de novas Cotas por meio de ofertas subsequentes, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que dentro do limite do Capital Autorizado.

7.4.1. Na hipótese de emissão de novas Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, o preço de emissão das novas Cotas objeto da respectiva oferta subsequente será fixado pela GESTORA.

7.4.2. As novas Cotas assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes.

7.4.3. Os Cotistas terão Direito de Preferência na subscrição de novas Cotas emitidas por meio de ofertas subsequentes na proporção de Cotas da Classe que possuírem. O Direito de Preferência deverá ser exercido no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis iniciado 5 (cinco) Dias Úteis após:

(i) a data de divulgação do anúncio de início da oferta subsequente; (ii) o aviso ao mercado da oferta subsequente, caso esta admita reservas; ou (iii) caso a distribuição esteja dispensada de registro, 5 (cinco) Dias Úteis após a data da divulgação do início da distribuição das Novas Cotas. Farão jus ao exercício do Direito de Preferência os Cotistas titulares de Cotas na data da divulgação aqui prevista. Os Cotistas não poderão ceder seu Direito de Preferência

7.5. As Cotas e as novas Cotas serão objeto de ofertas subsequentes nos termos deste Anexo, podendo ser objeto de oferta pública ou privada.

7.5.1. As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas e/ou investidores até a data de encerramento da respectiva oferta subsequente, conforme prazo estabelecido pela respectiva Assembleia de Cotistas que deliberar cada emissão de Cotas ou pelo ato da GESTORA que aprovar a emissão.

7.5.2. No ato da subscrição de Cotas, o subscritor: (i) receberá um exemplar atualizado deste Regulamento e, por meio da assinatura do Termo de Adesão, deverá atestar que está ciente das disposições contidas neste Regulamento; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos deste Regulamento, do e boletim de subscrição e, se aplicável, do respectivo Compromisso de Investimento, que especificarão as respectivas condições de subscrição e integralização das Cotas.

7.5.3. O ato de aprovação da emissão de ▇▇▇▇▇ pode autorizar a subscrição parcial de Cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da regulamentação específica que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários. Nesta hipótese, o ato que aprovar a emissão deve estipular um valor mínimo a ser subscrito que, uma vez não atingido, implica o cancelamento da oferta, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos. Caso o valor mínimo não seja alcançado, a ADMINISTRADORA deve, imediatamente, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas

integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

Não haverá limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

7.5.4. A ADMINISTRADORA não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO e seus Cotistas, inclusive em decorrência da quantidade de Cotas detidas por incorporador, construtor e sócios de empreendimento que componha o patrimônio da Classe de cotas e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável.

7.6. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED diretamente em nome da Classe ou através do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3, caso sejam depositadas em mercado por ela administrado.

7.6.1. A integralização em bens e direitos, se admitida, deve ocorrer no prazo estabelecido no documento de aceitação da oferta, aplicando-se, no que couber, os arts. 8º a 10, 89 e 98, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976.

7.7. No caso de celebração de Compromisso de Investimento para integralização mediante Chamada de Capital, conforme previsto na respectiva emissão, na medida em que a GESTORA (i) identifique oportunidades de investimento nos Ativos Alvo, ou (ii) identifique necessidades de recebimento pela Classe de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO e/ou da Classe, a ADMINISTRADORA realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante a integralização de Cotas nos termos deste Anexo e dos respectivos Compromissos de Investimento. Mediante notificação para Chamada de Capital, os Cotistas deverão pagar o montante solicitado na notificação de Chamada Capital em até 15 (quinze) Dias Úteis, contados do recebimento da referida notificação. Este procedimento deverá ser repetido até que 100% (cem por cento) das Cotas emitidas e subscritas da Classe sejam totalmente integralizadas.

7.7.1. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Anexo e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos causados ao FUNDO e/ou à Classe na hipótese de não cumprimento de suas obrigações. Em caso de inadimplemento do Cotista ao Compromisso de Investimento referente a Chamadas de Capital para integralização de Cotas, a ADMINISTRADORA deverá comunicar o Cotista sobre a sua mora de forma que o Cotista, em até 5 (cinco) Dias Úteis, regularize sua Chamada de Capital. Caso o Cotista não regularize a Chamada de Capital no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação referida, a ADMINISTRADORA tomará quaisquer das seguintes providências contra o Cotista Inadimplente:

(i) poderá iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos (a) de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, (b) da variação anual do IPCA/IBGE, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento até a data de quitação, e (c) dos custos de tal cobrança, inclusive honorários advocatícios;

(ii) poderá suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descrito neste Anexo estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (a) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (b) a data de liquidação da Classe. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo; e

(iii) deduzir de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo (sem considerar qualquer período de cura aplicável). Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este inciso (iii), serão entregues ao Cotista Inadimplente.

7.8. As Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário junto à B3, em mercado de bolsa ou balcão organizado. Apenas poderão ser negociadas no mercado secundário as Cotas devidamente integralizadas pelos Cotistas, em conformidade com os Boletins de Subscrição, sendo vedada a negociação das Cotas subscritas mas não integralizadas. O eventual adquirente de Cotas deverá (a) preencher todos os critérios previstos neste Anexo, bem como os requisitos previstos nas leis e regulamentações aplicáveis, e (b) atestar que está ciente das disposições contidas neste Regulamento por meio da celebração do Termo de Adesão

7.8.1. As Cotas poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em mercados organizados observada as disposições constantes deste Anexo, as Cotas poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário através do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3, ou negociação no mercado secundário, através do Fundos21 – Módulo de Fundos, disponibilizado e operacionalizado pela B3.

7.8.2. As Cotas poderão ainda ser negociadas e transferidas privadamente, desde que admitido e observadas as condições descritas neste Anexo e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário (com firma reconhecida, certificado digital ou com abono da ADMINISTRADORA), sendo que apenas as Cotas já integralizadas poderão ser transferidas. O termo de cessão deverá ser encaminhado pelo cessionário à ADMINISTRADORA, que atestará o recebimento do termo de cessão, encaminhando-o ao escriturador das Cotas para que só então seja procedida a alteração da

titularidade das cotas nos respectivos registros da Classe, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela ADMINISTRADORA.

7.8.3. Os Cotistas não terão direito de preferência para adquirir as Cotas que eventualmente sejam transferidas.

CAPÍTULO IX – FORMA DE COMUNICAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DOS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DE VONTADE DOS COTISTAS

8.1. Todas as informações ou documentos para os quais o Regulamento e este Anexo exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” estão acessíveis e disponíveis (i) para consulta no website da ADMINISTRADORA, ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇, ou no website da GESTORA, ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇, conforme aplicável, ou (ii) serão enviadas diretamente por correio eletrônico para os Cotistas.

8.2. Nas hipóteses em que o Regulamento e este Anexo exijam “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, referidas manifestações de vontade serão realizadas por meio eletrônico, mediante envio de correio eletrônico para ▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇.

8.3. Toda manifestação dos Cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA, observados os prazo e condições previstos na Resolução 175.

8.4. Caso o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução 175 ou neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO X – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1. Sem prejuízo do disposto no item 10.2 abaixo, a Assembleia de Cotistas ordinária, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

9.2. O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

9.3. O resultado parcial apurado segundo regime de caixa ao longo de cada semestre poderá, a critério da ADMINISTRADORA, conforme indicado pela GESTORA, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 18º (décimo oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao mês de apuração, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

9.4. Eventual saldo que ultrapassar o montante de 95% (noventa e cinco por cento) previsto no parágrafo primeiro acima, que não tenha sido distribuído como antecipação nos termos do parágrafo segundo acima poderá, a critério da ADMINISTRADORA, conforme indicado pela GESTORA:. (i) ser pago distribuído aos cotistas no até o 18º (décimo oitavo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto,

imediatamente após o encerramento do referido semestre; (ii) ser reinvestido em Ativos de Liquidez ou Ativos Alvo para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo; ou (iii) ser destinado à Reserva de Contingência conforme previsto no item 10.6; admitindo-se, nas hipóteses (ii) e (iii), acima, sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis..

9.5. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 10.2 os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

9.6. Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber do FUNDO e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no item

10.2 acima.

9.7. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

9.8. Sem prejuízo do disposto no item 10.2, a ADMINISTRADORA, por recomendação da GESTORA, poderá reter total ou parcialmente os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, sendo que, nesta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada assembleia geral de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distribuição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre, nos termos previstos no Ofício Circular nº 1/2015/CVM/SIN/SNC e/ou demais normativos que venham a tratar do assunto.

9.9. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

9.10. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, a critério exclusivo da GESTORA.

9.11. A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

9.12. Caso o FUNDO efetue amortização de capital os Cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

9.13. A amortização ou distribuição abrangerá todas as Cotas, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas emitidas e integralizadas.

9.14. O pagamento de quaisquer valores devidos aos Cotistas com relação às Cotas será feito (i) no âmbito da B3, observado os prazos e procedimentos operacionais da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (ii) em conta corrente de titularidade do Cotista, caso as Cotas não se encontrem depositadas na central depositária da B3.

9.15. Admite-se o resgate e a amortização de Cotas em Ativos:

(i) mediante deliberação da Assembleia de Cotistas; e

(ii) em qualquer outra hipótese expressamente prevista na Resolução 175.

9.16. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou de liquidação antecipada da Classe, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

9.17. Não serão efetuados amortizações, resgates e aplicações em feriados nacionais ou feriado na cidade sede da ADMINISTRADORA, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XI – FATORES DE RISCO

10.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela GESTORA na implantação da política de investimentos descrita neste Anexo, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe:

(i) Riscos de Mercado

Os valores dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

Adicionalmente, a carteira do FUNDO poderá vir a ter Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na carteira do FUNDO.

(ii) Fatores Macroeconômicos Relevantes

O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante

o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devida pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA e a GESTORA, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

(iii) Risco resultante do impacto de pandemia mundial

O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos,

o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os Ativos Alvo investidos pelo FUNDO e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas do FUNDO.

(iv) Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado

Considerando que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido

o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.

(v) Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas. Os cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, a ADMINISTRADORA poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez.

(vi) Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O FUNDO poderá investir nos Ativos de Liquidez que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, pode não ser possível para a ADMINISTRADORA identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos pelo FUNDO, que poderão gerar perdas para

o FUNDO, sendo que, nestas hipóteses, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA não responderão pelas eventuais consequências.

Adicionalmente, determinados ativos do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, a ADMINISTRADORA poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos Imobiliário e/ou Ativos de Liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o patrimônio líquido do FUNDO.

(vii) Riscos de Mercado Relacionado à Variação no Valor e na Rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das cotas pelo fato do FUNDO poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços ou por índice de remuneração básica dos depósitos em caderneta de poupança livre (pessoa física), que atualmente é a Taxa Referencial – TR são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, a ADMINISTRADORA pode ser obrigada a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.

(viii) Fatores Macroeconômicos Relevantes

O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA e a GESTORA, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando

início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o FUNDO.

Adicionalmente, os ativos financeiros do FUNDO devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão do FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das cotas de emissão do FUNDO poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de ativos integrantes da carteira do FUNDO e distribuição aos cotistas o valor a ser distribuído ao cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas cotas no mercado. Não será devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do FUNDO, a ADMINISTRADORA e a GESTORA, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão,

(a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do

FUNDO; (b) a liquidação do FUNDO; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

(ix) Riscos de Concentração da Carteira

O FUNDO investirá preponderantemente em valores mobiliários, observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento. O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial.

Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos cotistas.

(x) Riscos do Prazo

Os Ativos objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO têm seu valor calculado através da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos Alvo e/ou dos Ativos de Liquidez do FUNDO, visando ao cálculo do patrimônio líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido pela quantidade de cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos Alvo e/ou os Ativos de Liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração do FUNDO, as cotas de emissão do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

(xi) Risco de Crédito

Os bens integrantes do patrimônio do FUNDO estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos que integram a carteira do FUNDO, ou pelas contrapartes das operações do FUNDO assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores, bem como pode resultar na necessidade de o cotista ter que aportar recursos para arcar com os compromissos, caso a capacidade dos devedores em realizar tais pagamentos seja frustrada acarretando inadimplemento. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

(xii) Risco quanto à Política de Investimento

Os recursos do FUNDO serão investidos em Ativos Alvo, observado o disposto na política de investimento descrita neste Regulamento, que não estão definidos no momento em que os recursos de uma nova oferta são captados. Dessa forma, em certa medida, o cotista estará sujeito à discricionariedade da ADMINISTRADORA e da GESTORA na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvo pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos cotistas.

(xiii) Risco relativo à propriedade dos Ativos Alvo

A propriedade de cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os tais Ativos Alvo subjacentes às cotas. Dessa forma, os cotistas não deverão considerar que possuem qualquer ativo relacionado ao FUNDO ou garantia real sobre seus investimentos.

(xiv) Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras Em caso de investimento em CRI, eles poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

Conforme previsto no parágrafo único do artigo 27 da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022, a totalidade do patrimônio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade dos patrimônios separados. Em tais hipóteses, o patrimônio da emissora poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da emissora perante os respectivos titulares de CRI.

Adicionalmente, a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza

fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio do FUNDO.

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, e existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações no imóvel, cujos custos deverão ser arcados pelo FUNDO. Nessa hipótese, os resultados do FUNDO poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xv) Risco Relacionado às Garantias Atreladas aos CRI

Em caso de investimento em CRI, ele inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução ou excussão das garantias vinculadas à respectiva emissão e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do FUNDO ser afetada. Em um eventual processo de execução ou excussão das garantias vinculadas aos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, avaliadores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de titular dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

(xvi) Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias

Caso o FUNDO venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das garantias dos ativos, o FUNDO e os cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do fundo.

(xvii) Cobrança dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos

Cotistas são de responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o FUNDO poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

(xviii) Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante a vigência do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na necessidade de os Cotistas serem chamados a deliberar aportes adicionais de capital no FUNDO, caso a assembleia geral de cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como garantir que tais aportes serão realizados, ou ainda, que após a realização de tal aporte, o FUNDO passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

(xix) Riscos relacionados à responsabilidade dos Cotistas.

Em que pese a previsão de limitação de responsabilidade dos Cotistas, trata-se de alteração legal e regulatória recente, sem histórico de precedentes e jurisprudência. Nesse sentido, não há como garantir que os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes no Fundo na hipóteses de o Fundo incorrer em perdas que tornem o seu Patrimônio Líquido negativo. Ainda, na hipótese de insuficiência do patrimônio dos fundos de investimento com limitação de responsabilidade para responder por suas dívidas, a legislação e a regulamentação preveem a aplicação das regras de insolvência civil previstas no Código Civil. Não há precedentes concretos sobre o funcionamento de tal mecanismo.

(xx) Risco de Desenquadramento

Na hipótese de ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i)

transferência da administração ou da gestão do FUNDO, ou de ambas; (ii) incorporação a outro FUNDO, ou (iii) liquidação do FUNDO.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do FUNDO. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez do FUNDO será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do FUNDO.

(xxi) Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido neste Regulamento, na ocorrência de algum evento que a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do FUNDO, ou de ambas; (ii) incorporação a outro FUNDO, ou (iii) liquidação do FUNDO.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do FUNDO. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos do FUNDO será favorável aos cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do FUNDO.

(xxii) Risco de não Concretização da Oferta das Cotas da Primeira Emissão (e de Eventuais Novas Ofertas de Cotas Subsequentes) e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

No âmbito da Primeira Emissão (e de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes), existe a possibilidade de liquidação do FUNDO caso não seja subscrito o montante de cotas equivalente ao patrimônio mínimo inicial (sendo que, no caso de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes, a possibilidade é de o FUNDO ter um patrimônio menor do que o esperado em cada oferta).

Assim, caso o patrimônio mínimo inicial não seja atingido (ou o volume mínimo de cada oferta de cotas subsequente), a ADMINISTRADORA irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, (i) o valor estabelecido nos documentos da respectiva oferta, e (ii) a eventual Taxa de Distribuição Primária paga pelo respectivo investidor sem qualquer remuneração/acréscimo, sendo que, na 1ª emissão, o FUNDO será liquidado. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o FUNDO não conseguir investir os recursos captados no âmbito da respectiva oferta pública de distribuição de cotas em Ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do FUNDO, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito de cada oferta do FUNDO poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas

ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das cotas está sujeito ao efetivo recebimento, pelo FUNDO, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo FUNDO

com os recursos decorrentes da subscrição das respectivas cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

A ocorrência da devolução dos recursos aos investidores, não há como garantir que eles conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela esperada com o investimento nas cotas do FUNDO.

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do FUNDO, do mercado imobiliário, dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do FUNDO, que envolvem riscos e incertezas.

Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das cotas de emissão do FUNDO é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira.

As perspectivas acerca do desempenho futuro do FUNDO, do mercado imobiliário, dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro do FUNDO seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.

(xxiii) O FUNDO Poderá Realizar a Emissão de Novas Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente, a rentabilidade do FUNDO pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento.

(xxiv) Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO.

(xxv) Risco de Governança

Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) a ADMINISTRADORA ou a GESTORA; (ii) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA; (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou a

▇▇▇▇▇▇▇, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.

(xxvi) Risco Tributário Relacionado à Alteração de Alíquotas de Fundos de Investimento Imobiliários

Nos termos da Lei 8.668, o FII que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% das cotas emitidas pelo fundo sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Se, por algum motivo, o FUNDO vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será consideravelmente aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus cotistas.

Conforme Lei nº 11.033, os rendimentos pagos ao cotista pessoa física, residentes no Brasil ou no exterior, são isentos de IR, desde que (i) o cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% das cotas do FUNDO; (ii) as respectivas cotas não atribuam direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 50 cotistas; e (iv) as cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Caso qualquer dessas condições não seja observada, os rendimentos distribuídos ao cotista pessoa física estarão sujeitos à retenção de IR à alíquota de 20%.

Ademais, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição à cotista pessoa física, ainda que a apuração de resultados pelo FUNDO tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, manifestou o entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de fundos de investimento imobiliário na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20%. Caso mantido, este fato pode vir a impactar a expectativa de rentabilidade do investimento em cotas do FUNDO. O risco tributário ao se investir no FUNDO engloba ainda o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção de benefício fiscal, (iii) da majoração de alíquotas ou

(iv) da interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou da aplicação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(xxvii) Riscos Relativos aos CRI, às LCI, às LH e às LIG

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

(xxviii) Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e a GESTORA, entre o FUNDO e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do FUNDO e entre o FUNDO e o representante de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da ICVM 472. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do FUNDO, o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do FUNDO. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

(xxix) Risco de não Aprovação de Conflito de Interesses

Existe a possibilidade de aquisição pelo FUNDO, em situação em que a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, estejam em potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, da Instrução CVM 472, de Ativos Alvo que, cumulativamente ou não, sejam: (1) distribuídos e/ou estruturados pela GESTORA e/ou por sociedades de seu grupo econômico; (2) de emissão ou coobrigação da ADMINISTRADORA e/ou sociedades de seu grupo econômico.

Adicionalmente, no caso de não aprovação, pela assembleia geral de cotistas, de operação na qual há conflito de interesses, o FUNDO poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto.

Nessas hipóteses, a rentabilidade do FUNDO poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos cotistas.

Além disso, a ADMINISTRADORA e a GESTORA exercem atividades similares em outros FIIs e/ou em fundos de investimento, que poderão colocá-las em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial.

(xxx) Risco decorrente da Possibilidade de Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das cotas da Primeira Emissão, desde que atingido o Montante Mínimo.

Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a distribuição será cancelada, e todos os recursos de integralização de cotas da Primeira Emissão serão devolvidos aos investidores. Entre a data da integralização das cotas e o encerramento da distribuição e efetiva devolução de tais recursos ao investidor, os recursos obtidos com a Primeira Emissão serão aplicados em Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade para o investidor.

Caso o Montante Mínimo seja atingido, mas não seja colocado o valor total da Primeira Emissão, a captação inferior ao valor da Primeira Emissão poderá impactar na seleção dos Ativos Alvo que

integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, o que poderá impactar a rentabilidade do FUNDO.

(xxxi) Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

(xxxii) Risco de Não Pagamento de Rendimentos aos Cotistas

É possível que o FUNDO não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos cotistas por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.

(xxxiii) Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único cotista ou grupo de cotistas venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal cotista ou grupo a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista ou grupo majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO e/ou dos cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no prospecto de cada emissão do FUNDO, conforme o caso.

(xxxiv)Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(xxxv) Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do

FUNDO em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela GESTORA de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a GESTORA poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pelo FUNDO, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do FUNDO e a rentabilidade das cotas do FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

(xxxvi)Risco Relativo à Inexistência de Ativos Alvo e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da GESTORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, caso o FUNDO não realize o investimento em Ativos, as cotas poderão ser amortizadas. A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Alvo a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério da GESTORA.

(xxxvii) Risco Operacional

Os Ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pela ADMINISTRADORA e geridos pela GESTORA, portanto os resultados do FUNDO dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do FUNDO. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo FUNDO por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao FUNDO e aos Cotistas.

(xxxviii) Valor de Mercado das Cotas

As cotas de emissão do FUNDO serão admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. O preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as cotas de emissão do FUNDO, que pode levar em consideração elementos decisões que são alheios ao controle da ADMINISTRADORA ou da GESTORA. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo custodiante.

(xxxix) Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei Anticorrupção Brasileira, em vigor desde 01 de agosto de 2013, instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas, ainda que sem o consentimento ou conhecimento

desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos, perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros.

(xl) Risco de discricionariedade de investimento

O objetivo do FUNDO consiste primordialmente na aplicação cotas de FII, podendo, complementarmente, investir em outros Ativos Alvo, incluindo também, ainda que excepcionalmente, a titularidade de bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Alvo descritos nos incisos anteriores. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da GESTORA na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez pela GESTORA, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos cotistas. Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação em CRI, o FUNDO estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, tais como (i) a insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos; (ii) a deterioração dos lastros afetados ao pagamento de tais ativos; e (iii) a hipótese de vencimento antecipado cruzado com outras dívidas de devedores, coobrigados ou contrapartes, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

(xli) Riscos de Alterações nas Leis e Regulamentos Ambientais

Os proprietários e os locatários de imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, empresas e, eventualmente, o FUNDO ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis que, em virtude da excussão de determinadas garantias dos ativos, venham integrar o patrimônio do FUNDO podendo afetar adversamente os resultados do FUNDO em caso de atrasos ou inadimplementos. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do FUNDO poderão ser impactados adversamente e, por

conseguinte, a rentabilidade dos cotistas. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao FUNDO.

(xlii) Risco de Sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, a ADMINISTRADORA poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do FUNDO.

(xliii) Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis originados a partir do Investimento em imóveis e/ou Ativos Alvo:

Considerando que o FUNDO poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao FUNDO diminuição de ganhos, ou (ii) caso a ADMINISTRADORA decida pela realização de amortização extraordinária das cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

(xliv) Demais Riscos:

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

10.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento da Classe, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento e neste Anexo, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação da Classe acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposta a Classe e o cumprimento da Política de Investimento da Classe, descrita neste Anexo, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pela Classe de que trata este

Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para seus investidores.

10.3. As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XII – LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

11.1. A Classe será liquidada única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:

(i) ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações;

(ii) por deliberação em Assembleia Especial de Cotistas;

(iii) por determinação da CVM, nos termos da regulamentação aplicável; ou

(iv) após 90 (noventa) dias da data da primeira integralização de Cotas da Classe, manutenção do Patrimônio Líquido diário da Classe inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por período de 90 (noventa) dias consecutivos.

11.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos do item 12.1 acima, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA e a GESTORA, nas esferas de suas respectivas competências, deverão (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Especial de Cotistas para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas.

11.3. Na hipótese de liquidação antecipada da Classe, após o pagamento das despesas e encargos da Classe, será pago aos Cotistas, se o patrimônio da Classe assim permitir, o valor apurado conforme o disposto neste Anexo, proporcionalmente ao valor de suas respectivas Cotas, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se:

(i) os Cotistas poderão receber tal pagamento em Ativos, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Anexo, desde que assim deliberado em Assembleia Especial de Cotistas convocada para este fim; e

(ii) que a GESTORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Ativos de titularidade da Classe, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Anexo, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção da Classe, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

11.4. Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração

ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de ▇▇▇▇▇ detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

11.5. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas: (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Ativos, na forma do artigo 1.323 do Código Civil; e (ii) informando a proporção de Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

11.6. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

11.7. A liquidação da Classe será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Especial de Cotistas; e (ii) que cada Cota será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas.

CAPÍTULO XIII – ENCARGOS ESPECÍFICOS DA CLASSE

12.1. Adicionalmente aos encargos previstos na Parte Geral do Regulamento, não haverá encargos específicos para esta Classe.

Certificado de Conclusão

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To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

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