REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – REC FUNDO DE FUNDOS CNPJ/ME 36.642.356/0001-76

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Art. 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – REC FUNDO DE FUNDOS (“FUNDO”), é um

fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor (“Lei nº 8.668/93”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§ 1º – O FUNDO é destinado a investidores em geral, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, sendo certo que, (i) até que as Cotas do FUNDO sejam objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) ou (ii) até que o FUNDO apresente prospecto, nos termos do parágrafo segundo do artigo 15 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), somente poderão participar do FUNDO, na qualidade de cotistas, (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de dezembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), e (b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, única e exclusivamente nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, mediante negociação no mercado secundário, e a negociação das Cotas do FUNDO estará condicionada ao cumprimento do prazo previsto no artigo 13 da Instrução CVM 476. Adicionalmente, é vedada a subscrição de novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução da CVM nº 494, de 20 de abril de 2011.

§ 2º – O FUNDO é administrado e será representado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (doravante simplesmente denominada “ADMINISTRADORA”). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx

§ 3º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores indicado no §2º acima.

§4º O FUNDO é gerido e poderá ser representado pela REC GESTÃO DE RECURSOS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.828.968/0001-43, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Xxxxxx Xxxxxx, nº 250, conjunto 216, XXX 00000-000, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 14.464, em 18 de setembro de 2015, contratada para prestar os serviços de gestão de carteira de valores mobiliários ao FUNDO, conforme o disposto neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços (“GESTOR”).

§5º Para fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código ANBIMA”), o FUNDO é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliário Gestão Ativa”.

CAPÍTULO II - DO OBJETO DO FUNDO

Art. 2º - O objeto do FUNDO é aplicar, primordialmente, em cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”), nos termos do § 2º abaixo, e, complementarmente, nos seguintes ativos (em conjunto com as Cotas de FII, os “Ativos Imobiliários”), observado o disposto no Art. 35, inciso XII, da Instrução CVM 472:

I. certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”);

II. letras hipotecárias (“LH”);

III. letras de crédito imobiliário (“LCI”);

IV. letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

V. outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Instrução CVM 472, excetuados os Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido); e

VI. excepcionalmente, e sem prejuízo do limite de concentração definido no parágrafo segundo deste Artigo, o FUNDO poderá deter a titularidade de bens imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis (“Bens Imóveis”), em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos anteriores.

§ 1º - Os Ativos Imobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I. não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. não poderão ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

§ 2º Após 1 (um) ano contado da data da primeira integralização de cotas do FUNDO, o FUNDO deverá manter, ao final de cada dia útil, mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido aplicado em Cotas de FII.

§ 3º - Adicionalmente ao disposto no caput, o FUNDO poderá investir em Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido), conforme o disposto na política de investimento do FUNDO definida no Capítulo III abaixo.

§ 4º - Competirá à ADMINISTRADORA, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo GESTOR, proceder à aquisição ou a alienação dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento.

§ 5º A ADMINISTRADORA poderá, para fins do §4º acima, outorgar poderes para que o GESTOR celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade do FUNDO, nos termos do inciso VIII do caput deste artigo, competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§ 7º - Se, por ocasião da aquisição de Ativos Imobiliários forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento, observadas as disposições do Capítulo VII do presente Regulamento.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 3º - Os recursos do FUNDO captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários serão aplicados pela ADMINISTRADORA, por recomendação do GESTOR, que terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos Imobiliários desde que seja respeitada a política de investimentos ora definida, de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a

valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

Art. 4º - As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos de liquidez (“Ativos de Liquidez”):

I. cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo com as normas editadas pela CVM;

II. títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis;

III. certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País;

IV. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Art. 5º - Diante das características da política de investimentos do FUNDO prevista neste Regulamento, o FUNDO deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”) conforme aplicável e/ou na regulamentação aplicável que vier a substituí-la, alterá-la ou complementá- la, sem prejuízo do disposto no Art. 45, parágrafo sexto, da Instrução CVM 472, cabendo à ADMINISTRADORA e ao GESTOR respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo.

§ 1º - Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Imobiliários.

§ 2º - Os ativos que integrarão o patrimônio líquido do FUNDO poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo FUNDO sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia geral de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Capítulo e a legislação e regulamentação aplicáveis, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR e suas Pessoas Ligadas (conforme definido abaixo), nos termos do Capítulo XX deste Regulamento.

§ 3º - O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da

assembleia geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

Art. 6º - É vedado ao FUNDO, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento em relação às atividades da ADMINISTRADORA e do GESTOR:

I. aplicar recursos na aquisição debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

II. aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Não- Padronizados;

III. manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO;

IV. locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto (i) em depósito de garantias em operações com derivativos, e (ii) na hipótese prevista no artigo 24, §2º desse Regulamento.

Art. 7º - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO IV - DAS COTAS

Art. 8º - As cotas do FUNDO (i) são de classe única, (ii) correspondem a frações ideais de seu patrimônio e (iii) terão a forma nominativa e escritural, sendo que as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate serão descritas neste Regulamento e no respectivo Suplemento (conforme abaixo definido).

§ 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§ 2º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.

§ 3º - Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo com o disposto na Instrução CVM 472 e no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o cotista

não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§ 4º - Depois de integralizadas as cotas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente exclusivamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”).

§ 5º - O titular de cotas do FUNDO:

I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

III. está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.

§ 6º - As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:

I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;

II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da Instrução CVM 476; ou

III. quando cotas da mesma série já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.

§ 7º - Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados as cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos (i) a (iii) do parágrafo anterior, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 8º - Ao término da subscrição e integralização da primeira emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO V - DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Art. 9º - A ADMINISTRADORA aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO, no total de até

1.200.000 (um milhão e duzentas mil) cotas, com valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), em série única (“1ª Emissão”). A oferta

de cotas da 1ª Emissão poderá ser concluída mediante a colocação da quantidade mínima de 100.000 (cem mil) cotas, no montante de R$ 10.000.000 (dez milhões de reais), ocasião em que as cotas que não tiverem sido distribuídas serão canceladas pela ADMINISTRADORA, nos termos previstos no prospecto oferta da 1ª Emissão. Os demais termos e condições da 1ª Emissão seguirão descritos no suplemento a ser elaborado a cada nova emissão de Cotas, nos termos do Anexo II deste Regulamento (“Suplemento”) e nos documentos da oferta da 1ª Emissão.

§ 1º - Cada emissão de novas cotas deverá ser, necessariamente, precedida pela formalização de um Suplemento, o qual deverá conter, no mínimo, as informações descritas no Anexo I ao presente Regulamento.

§ 2º - As cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM 400.

§ 3º - As cotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas no ato da subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, conforme os procedimentos estabelecidos no respectivo boletim de subscrição ou no documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, (i) por meio de sistema administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível – TED do respectivo valor para a conta corrente do FUNDO a ser indicada pelo ADMINISTRADORA; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

§ 4º - A ADMINISTRADORA deverá informar à CVM a data da primeira integralização de cotas do FUNDO

no prazo de até 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

§ 5º - Caso não seja subscrita a quantidade mínima das cotas da 1ª Emissão prevista no caput, a 1ª Emissão será cancelada, ficando a instituição financeira responsável pelo recebimento dos valores integralizados pelos cotistas obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas em moeda corrente, na proporção das cotas subscritas e integralizadas da emissão por cada investidor, os recursos financeiros captados pelo FUNDO e, se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período, sendo certo que não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelo investidor na proporção dos valores subscritos e integralizados.

CAPÍTULO VI - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 10 - As ofertas públicas de distribuição de cotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de assembleia geral de cotistas e no boletim de subscrição, e serão realizadas de acordo com os ditames da Instrução CVM 400, ou mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476,

respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento, da Instrução CVM 472 e demais leis e regulamentações aplicáveis.

§ 1º - No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

§ 2º - O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da respectiva emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.

§ 3º - Durante a fase de oferta pública de distribuição das cotas do FUNDO, estarão disponíveis ao investidor este Regulamento e o prospecto da oferta de lançamento de cotas do FUNDO nas páginas da ADMINISTRADORA, da CVM, da B3 e dos distribuidores na rede mundial de computadores, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, conforme aplicável, devendo o subscritor declarar, no mínimo:

I. que teve acesso a este Regulamento e, se houver, ao prospecto;

II. que está ciente das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO; e

III. que está ciente dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, da Taxa de Administração devida e dos demais valores a serem pagos a título de encargos do FUNDO.

§ 4º - Adicionalmente ao disposto no parágrafo anterior, na hipótese de a oferta pública das cotas do FUNDO ser realizada mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, o subscritor deverá declarar, dentre outros:

I. estar ciente de que a oferta não foi registrada na CVM; e

II. estar ciente de que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável.

§ 5º - O FUNDO poderá realizar oferta pública de distribuição de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos.

§ 6º - As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que

forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. Além disso, a primeira distribuição de rendimentos, se houver, será realizada até o mês subsequente ao encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da 1ª Emissão do FUNDO, e as demais conforme a política de distribuição de resultados.

§ 7º - As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável e do disposto no Capítulo XIX deste Regulamento, ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do FUNDO.

Art. 11 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que:

I. Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

II. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA não será responsável por, assim como não possui meios de evitar, os impactos mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

CAPÍTULO VII - DAS EMISSÕES DE NOVAS COTAS

Art. 12 – Encerrada a 1ª Emissão, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que consideradas em conjunto, estejam limitadas ao montante total de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) (“Capital Autorizado”), não prevejam a integralização das cotas da nova emissão em bens e direitos e não impliquem na criação de classes e/ou séries distintas de cotas.

Art. 13 - Sem prejuízo do disposto no artigo 12 acima, por proposta da ADMINISTRADORA, conforme recomendação do GESTOR, o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da 1ª Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da assembleia geral de Cotistas, ou submeter à deliberação dos cotistas o aumento do Capital Autorizado. O ato que aprovar a emissão de novas cotas, seja na forma prevista no artigo 12, seja na forma prevista neste artigo 13, deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

(a) Na hipótese de emissão de novas cotas, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão;

(b) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério da ADMINISTRADORA, conforme recomendação do GESTOR, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, sobras e/ou montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato da ADMINISTRADORA que aprovar a emissão de novas cotas, e/ou nos demais documentos da oferta das novas cotas, conforme aplicáveis, nos quais, dentre outros, deve ser definida, ainda, a data-base para definição de quais cotistas terão o direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da CVM, B3 e/ou do escriturador das cotas conforme aplicáveis. Fica assegurado o direito de preferência somente na subscrição de novas cotas a serem emitidas pelo FUNDO, de forma que não será assegurado o direito de preferência aos cotistas quando da negociação das cotas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente negociadas com terceiros adquirentes, conforme disposto nesta cláusula;

(c) As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes;

(d) É admitido que nas novas emissões de cotas o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400;

(e) A integralização das cotas de nova emissão deverá ser à vista; e

(f) Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de encerrada ou cancelada a distribuição anterior, observado o disposto no artigo 9 da Instrução CVM 476.

§ 1º - Sem prejuízo do disposto no Art. 13 acima, a assembleia geral de cotistas: (i) poderá deliberar, mediante reunião presencial ou consulta formal, sobre novas emissões das cotas, inclusive em montante superior ao Capital Autorizado, definindo seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial, e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável; e (ii) deverá sempre deliberar, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo, acerca da aprovação de uma emissão em que seja permitida a integralização das novas cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472.

§ 2º - Não há limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, por qualquer investidor, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta, observado o disposto neste Regulamento.

§ 3º - No âmbito da respectiva oferta de novas cotas do FUNDO, a ADMINISTRADORA e o GESTOR, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das cotas de emissão do FUNDO, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e oferta e a possibilidade de subscrição parcial das cotas da respectiva oferta.

CAPÍTULO VIII - DAS TAXAS DE INGRESSO E SAÍDA

Art. 14 - Não serão cobradas taxas de ingresso e saída dos subscritores das cotas; não obstante, a cada nova emissão de Cotas, o FUNDO poderá, a exclusivo critério da ADMINISTRADORA em conjunto com o GESTOR, cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato de sua respectiva subscrição.

CAPÍTULO IX - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 15 - Sem prejuízo do disposto no parágrafo primeiro abaixo, a assembleia geral ordinária de cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o § 1º do artigo 32 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

§ 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados

auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período poderá ser distribuído aos cotistas, a critério da ADMINISTRADORA, sem prejuízo da recomendação do GESTOR, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no 15º (décimo quinto) dia útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA com base na recomendação do GESTOR. O montante que (a) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada e (b) não seja destinado à Reserva de Contingência poderá ser, a critério da ADMINISTRADORA, sem prejuízo da recomendação do GESTOR, investido em Ativos de Liquidez para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Imobiliários.

§ 2º - O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

§ 3º - Farão jus aos rendimentos de que trata o § 1º os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

§ 4º - Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber do FUNDO e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no § 1º acima.

§ 5º - Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo regime de caixa.

§ 6º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO X - DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 16 - A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO e representá-lo, observadas as atividades, prerrogativas e responsabilidades do GESTOR, podendo inclusive abrir e movimentar contas bancárias, transigir e praticar atos necessários à administração do FUNDO, observadas

ainda as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

§ 1º - Os poderes constantes deste Capítulo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição e no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas do FUNDO no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

§ 2º - A ADMINISTRADORA deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§ 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/13, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

§ 4º - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO, desde que devidamente habilitados para tanto, conforme o caso.

§ 5º - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO.

§ 6º - A ADMINISTRADORA conferirá poderes ao GESTOR para que este adquira Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez (exceto Bens Imóveis), exerça os direitos decorrentes da titularidade destes, bem como celebre todo e qualquer instrumento e pratique os atos necessários para estes fins, de acordo com o disposto neste Regulamento, na regulamentação em vigor e no contrato de gestão.

Art. 17 - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente:

I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. escrituração de cotas;

IV. custódia de ativos financeiros;

V. auditoria independente; e

VI. gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Único – Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos IV e V do caput serão considerados despesas do FUNDO. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos I, II, III e VI do caput devem ser arcados pela ADMINISTRADORA.

Art. 18 - Para o exercício das atribuições da ADMINISTRADORA, poderão ser contratados, em nome e às expensas do FUNDO, pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que devidamente habilitados, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos:

I. instituição responsável pela distribuição de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e o GESTOR em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e

III. formador de mercado para as cotas do FUNDO.

Parágrafo Único – É vedado à ADMINISTRADORA, ao GESTOR e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO, e dependerá de prévia aprovação pela assembleia geral de cotistas a contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA, ao GESTOR e ao consultor especializado, para o exercício da função de formador de mercado.

Art. 19 - Compete à ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento, notadamente o § 6º do Art. 16 acima:

I. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento;

II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do

FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções;

III. abrir e movimentar contas bancárias;

IV. adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO;

V. transigir;

VI. representar o FUNDO em juízo e fora dele;

VII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO; e

VIII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos e as recomendações do GESTOR.

CAPÍTULO XI - DAS OBRIGAÇÕES, RESPONSABILIDADES E VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR

Art. 20 - As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pelo GESTOR, sendo suas competências discriminadas em instrumento específico, sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas e restrições que lhe são impostas por força de lei e da regulamentação aplicáveis e deste Regulamento.

Art. 21 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA:

I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e as recomendações do GESTOR;

II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Bens Imóveis que, excepcionalmente, venham a ser integrantes do Patrimônio Líquido do FUNDO que tais ativos imobiliários:

(a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; (c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; (b) os livros de atas e de presença das assembleias gerais; (c) a documentação relativa às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do

FUNDO; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, do representante de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento;

IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

VI. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

VII. administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

VIII. custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

IX. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;

X. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

XI. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

XII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

XIII. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, de modo ponderável, influir na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, na decisão de cotistas e demais investidores de adquirir ou alienar cotas, ou de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, sendo à ADMINISTRADORA vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

XIV. observar as disposições constantes neste Regulamento e no prospecto do FUNDO, quando aplicável,

bem como as deliberações da assembleia geral;

XV. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

XVI. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos, bem como as recomendações do GESTOR;

XVII. pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472;

XVIII. elaborar as demonstrações financeiras do FUNDO de acordo com este Regulamento e a regulamentação aplicável;

XIX. realizar amortizações de cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser deliberado pelo GESTOR;

XX. constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo

GESTOR;

XXI. contratar a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, conforme orientação do

GESTOR; e

XXII. sem prejuízo da outorga de poderes ao GESTOR para a prática das atividades de gestão da carteira do FUNDO, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao Patrimônio Líquido e às atividades do FUNDO.

Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Art. 22 - A ADMINISTRADORA e o GESTOR serão responsáveis, por quaisquer danos causados por si ao patrimônio do FUNDO comprovadamente decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação material da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento ou ainda, de determinação da assembleia geral de cotistas.

Art. 23 - A ADMINISTRADORA e o GESTOR não serão responsabilizados nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o

cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.

CAPÍTULO XII - DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Art. 24 - É vedado à ADMINISTRADORA e ao GESTOR, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

V. aplicar, no exterior, os recursos captados no país;

VI. aplicar recursos na aquisição de cotas do FUNDO ou ações de emissão do próprio

ADMINISTRADORA ou GESTOR

VII. vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, nos termos do disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e o consultor de investimento, caso contratado, entre o FUNDO e os cotistas mencionados no § 3º abaixo, entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;

X. constituir ônus reais sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, ressalvada a possibilidade de receber imóveis onerados anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO;

XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.

§ 1º - A vedação prevista no inciso X do caput acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

§ 3º - As disposições previstas no inciso IX acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO.

§ 4º É vedado, ainda, à ADMINISTRADORA:

I. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e sociedades a eles ligadas; e

II. valer-se de informação privilegiada para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do FUNDO.

CAPÍTULO XIII - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

Art. 25 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a (“Taxa de Administração”): (a) 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume

financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizados anualmente segundo a variação do IGP-M a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO, sendo certo que esse valor já contempla os serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO a ser pago a terceiros; e (b) valor equivalente a até 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) a incidir sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, sujeito, contudo a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação IGP-M, a partir do mês subsequente à data de autorização do funcionamento do FUNDO correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração do administrador e a ser pago a terceiros, nos termos do § 3º deste artigo.

§ 1º - A Taxa de Administração compreende os pagamentos devidos ao GESTOR, ao custodiante e à instituição escrituradora, não incluindo valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, e será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§ 2º - A parcela da Taxa de Administração correspondente à escrituração das cotas do FUNDO, descrita na letra “b” do caput do presente artigo, poderá variar em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas de emissão do FUNDO.

§ 3º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

§ 4º - Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pelo FUNDO ao GESTOR, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Índice de Referênciax^m-1)] }

Onde:

• VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

• Índice de Referência = Variação do IFIX, calculado e divulgado pela B3 no período de apuração. Esta referência não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

• PL Base = Valor da integralização de cotas do FUNDO, já deduzidas as despesas da oferta no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

• Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

n

𝑚−1

𝑖

𝐃𝐢𝐬𝐭𝐫𝐢𝐛𝐮𝐢çõ𝐞𝐬 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐢𝐠𝐢𝐝𝐚𝐬𝐦−𝟏 ∶ ∑ Rendimentoi ∗ (1 + Taxa de Correção𝑚−1)

Onde:

𝑖=𝑥

• PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal do FUNDO de m-1 (mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance);

• Rendimento m-1 = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

• i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

• m-1 = mês anterior ao do provisionamento de Taxa de Performance.

• X = mês de integralização de cotas de uma emissão do Fundo, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.

§ 5º Para o primeiro período de apuração da Taxa de Performance, o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de cotas do FUNDO, já deduzidas as despesas da Oferta.

§ 6º. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

§ 7º Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição

dos cotistas, a título de integralização de cotas do FUNDO, será considerada realizada ao final do mês- calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

§ 8º. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor contábil da cota do FUNDO, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota do FUNDO, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

§ 9º. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à 1ª Emissão: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche, e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

CAPÍTULO XIV - DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA

Art. 26 - A ADMINISTRADORA será substituída nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia geral.

§1º - Nas hipóteses de renúncia ficará a ADMINISTRADORA obrigada a:

I. convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia; e

II. permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, se aplicável, a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§ 2º - É facultada aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§ 3º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado pelo

BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a assembleia geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.

§ 4º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II.

§ 5º - Aplica-se o disposto no §1º, inciso II, mesmo quando a assembleia geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do administrador, cabendo à assembleia geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.

§ 6º - Se a assembleia de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 7º - Nas hipóteses referidas no caput deste Art. 26, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

Art. 27 - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, dos direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

CAPÍTULO XV - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 28 - A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras;

b) o relatório do auditor independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do representante de cotistas;

V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

Parágrafo Único – Os pedidos de registro de distribuições públicas de novas cotas deverão ser acompanhados do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39V da Instrução CVM 472, atualizado pela ADMINISTRADORA na data do referido pedido de registro.

Art. 29 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo FUNDO, nos termos do artigo 45, §4º, da Instrução CVM 472, e com exceção das informações mencionadas no artigo 7 do Anexo 12 da mesma Instrução, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do FUNDO;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do Art. 28 acima.

§ 1º - Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (III) deste Artigo, qualquer deliberação da assembleia geral ou da ADMINISTRADORA, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos

inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

§ 2º - A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível ao cotista em sua sede.

§ 3º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no parágrafo anterior, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Art. 30 - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas e a CVM, inclusive para o envio de informações e documentos previstos neste Capítulo, bem como para a convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

Parágrafo Único – O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização do cotista do FUNDO.

Art. 31 - A ADMINISTRADORA deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM 472, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao FUNDO.

Parágrafo Único – A ADMINISTRADORA deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

Art. 32 - Compete ao cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Art. 33 - Nos termos do Artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a ADMINISTRADORA compromete- se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e/ou aos seus cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) na hipótese do investimento do FUNDO ser passível da isenção prevista nos termos

do Artigo 3º, Parágrafo Único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, (“Lei nº 11.033”), caso a quantidade de cotistas se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa.

Parágrafo Único – O tratamento tributário do FUNDO pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

CAPÍTULO XVI - DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 34 - Compete privativamente à assembleia geral deliberar sobre:

I. demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II. alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no art. 17-A da Instrução CVM 472;

III. destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;

IV. emissão de novas cotas, observado o disposto no art. 12 deste Regulamento;

V. fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

VI. dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VII. definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

VIII. eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

IX. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO, se aplicável;

X. alteração do prazo de duração do FUNDO;

XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, inciso IX da Instrução CVM 472;

XII. alteração da Taxa de Administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM 472; e

XIII. destituição ou substituição do GESTOR.

§ 1º - A assembleia geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do caput deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia.

§ 2º - A assembleia geral referida no parágrafo primeiro somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 3º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

§ 4º - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, bem como em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, e, ainda, envolver redução da taxa de administração ou de performance, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas.

§ 5º - Na mesma data da realização da convocação da assembleia geral ordinária, a ADMINISTRADORA disponibilizará aos Cotistas as demonstrações financeiras do FUNDO, o Relatório de Gestão, o parecer do Auditor Independente e o Formulário Eletrônico, podendo a assembleia geral a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste Artigo, desde que o faça por unanimidade.

§ 6º - Na mesma data da realização da convocação da assembleia geral extraordinária, a ADMINISTRADORA disponibilizará aos Cotistas o edital de convocação, a proposta de administração e outros documentos relativos à assembleia geral, conforme aplicáveis.

§ 7º - Em linha com o inciso XI do Artigo 34 acima, não poderá votar nas assembleias gerais de cotistas o Cotista que esteja em situação que configure conflito de interesses.

§ 8º - A restrição prevista no parágrafo acima aplica-se apenas às matérias que envolvam a situação de conflito de interesses em questão.

Art. 35 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a assembleia geral, respeitados os seguintes prazos:

X. xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

II. no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias gerais extraordinárias.

§ 1º - A assembleia geral poderá também ser convocada diretamente por cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

§ 2º - A convocação por iniciativa dos cotistas ou do representante de cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 36 - A convocação da assembleia geral deverá ser disponibilizada na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores e deve ser feita a cada cotista podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo cotista seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento ou e- mail, e, ainda, uso de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3, observadas as seguintes disposições:

I. da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

II. a convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

III. o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

§ 1º - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

I. em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores;

e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§ 3º - Por ocasião da assembleia geral ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral ordinária, que passará a ser assembleia geral ordinária e extraordinária.

§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Art. 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.

§ 5º - Para fins das convocações das assembleias gerais de cotistas do FUNDO e dos percentuais previstos no Art. 35, §1º, no Art. 36, § 3º, e no Art. 40, § 2º deste Regulamento, será considerado pela ADMINISTRADORA os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

Art. 37 - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 38- Todas as decisões em assembleia geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral (“Maioria Simples”).

§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples dos presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, X e XI do caput do Art. 34 acima.

§ 2º - Cabe à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Art. 39 - Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia.

§ 1º - Têm qualidade para comparecer à assembleia geral os representantes legais dos cotistas ou seus

procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

§ 2º - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento, nos termos do que for disciplinado na convocação, observando-se sempre que a referida comunicação somente será considerada recebida pela ADMINISTRADORA até o início da respectiva assembleia geral.

Art. 40 - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§ 1º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.

§ 2º - É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas pelo FUNDO solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 472 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. É vedado à ADMINISTRADORA: (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata este parágrafo; (b) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste parágrafo.

§ 3º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.

§ 4º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 41 - As deliberações da assembleia geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, preferencialmente formalizado por correio eletrônico (e-mail), ou ainda carta ou outra forma de comunicação escrita dirigida pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em, no mínimo,15 (quinze) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos Arts. 19, 19A e 41, I e II da Instrução CVM 472.

§ 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§ 2º - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:

I. sua ADMINISTRADORA ou o GESTOR;

II. os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;

III. empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; e

V. o cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

§ 3º - A verificação do inciso V do §2º acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

§4º - Não se aplica a vedação prevista no §2º acima quando:

I. os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a V; ou

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

CAPÍTULO XVII - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 42 - O FUNDO poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia geral, com prazo de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observados os seguintes requisitos:

I. ser cotista do FUNDO;

II. não exercer cargo ou função de ADMINISTRADORA ou de controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

IV. não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

V. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do

FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º - A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO

tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

§ 3º - O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia geral ordinária do FUNDO, permitida a reeleição.

§ 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável.

§ 5º - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizados nos termos do Art. 36, § 4º deste Regulamento as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Art. 26 da Instrução CVM 472 e as informações exigidas no artigo 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472; e

II. nome, idade, profissão, CPF, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Art. 43 - Compete ao representante dos cotistas, exclusivamente:

I. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

III. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo

FUNDO;

V. examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo;

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida pelo representante de cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral.

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

VIII. fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

§ 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput deste Artigo.

§ 2º - O representante de cotistas pode solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º - Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput deste Artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos Arts. 40 e 42 da Instrução CVM 472.

Art. 44 - O representante de cotistas deve comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 45 - O representante de cotistas tem os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do Art. 33 da Instrução CVM 472.

Art. 46 - O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

CAPÍTULO XVIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 47 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

Art. 48 - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§ 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

§ 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

Art. 49 - A apuração do valor contábil da carteira de investimentos do FUNDO deverá ser procedida de acordo com um dos critérios previstos nos itens abaixo.

Parágrafo Único - Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de acordo com o Manual de Marcação a Mercado da ADMINISTRADORA, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

Art. 50 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

CAPÍTULO XIX - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Art. 51 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe serão debitadas pela

ADMINISTRADORA:

I. a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

II. taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas neste Regulamento e na regulamentação pertinente;

IV. gastos com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, observado o § 2º abaixo;

V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

VI. comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do FUNDO;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionados às atividades previstas nos incisos II e III do Art. 17 acima;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou

dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de assembleia geral de cotistas;

XI. a taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do FUNDO;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do fundo;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso;

XV. despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Capítulo XVII acima.

§ 1º - Correrão por conta da ADMINISTRADORA quaisquer despesas não previstas neste Artigo.

§ 2º - Não obstante o previsto no inciso IV do caput, conforme faculta o Artigo 47, §4º, da Instrução CVM 472, os gastos com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do FUNDO.

CAPÍTULO XX - DOS CONFLITOS DE INTERESSE

Art. 52 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, GESTOR, consultor especializado e/ou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I. a contratação, pelo FUNDO, de Pessoas Ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR, para prestação dos serviços referidos no Art. 17 acima, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO; e

II. a aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, do GESTOR, do consultor especializado ou Pessoas Ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no Art. 4º acima.

Parágrafo Único - Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

I. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, do GESTOR, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas;

II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

CAPÍTULO XXI - DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

Art. 53 – No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO.

Art. 54 - Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 55 - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do

FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

I. no prazo de 15 (quinze) dias:

a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e

b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

II. no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO

acompanhada do parecer do auditor independente.

Art. 56 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, depois de pagas todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO.

§ 1º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras da Instrução CVM 472 e, no que couber, as regras da Instrução CVM 555.

§ 2º - Em caso de liquidação do FUNDO, não sendo possível a alienação, os próprios ativos serão entregues aos cotistas na proporção da participação de cada um deles.

§ 3º - Na hipótese de a ADMINISTRADORA encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, tais ativos serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a ADMINISTRADORA e o GESTOR estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando a ADMINISTRADORA autorizada a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo, serão, ainda, observados os seguintes procedimentos:

I. a ADMINISTRADORA deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente inciso, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil;

II. caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (i) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha o maior número de cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização das cotas subscritas; e

III. a ADMINISTRADORA e/ou empresa por esta contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida no inciso I acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará à ADMINISTRADORA data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, a ADMINISTRADORA poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do FUNDO na forma do Artigo 334 do Código Civil.

Art. 57 - As cotas poderão ser amortizadas, mediante (i) comunicação da ADMINISTRADORA aos cotistas após recomendação nesse sentido pelo GESTOR; ou (ii) deliberação em assembleia geral de cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

Art. 58 - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

Art. 59 - Caso o FUNDO efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

CAPÍTULO XXII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 60 - Caso o FUNDO venha a adquirir ou subscrever ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, o GESTOR representará o FUNDO e adotará, conforme previsto no Capítulo XI do Código ANBIMA, política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto (“Política de Voto”). A Política de Voto orientará as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

§ 1º - A Política de Voto adotada pelo GESTOR pode ser obtida na página do GESTOR na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/

§ 2º - O GESTOR poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos cotistas.

Art. 61 - Para os fins deste Regulamento, é considerado um dia útil qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.

Art. 62 – O objetivo e a Política de Investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO. A rentabilidade das cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos ou dos Ativos Financeiros que compõem a carteira em

decorrência dos encargos do FUNDO, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que compõem a carteira. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A ADMINISTRADORA e o GESTOR não poderão ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos integrantes da carteira, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e o GESTOR responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente. O FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos, principalmente, aos riscos descritos no Anexo I a este regulamento.

Art. 63 – Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I AO REGULAMENTO FATORES DE RISCO

A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o FUNDO e os Cotistas estão sujeitos é divulgada no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

O FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos:

a. Riscos de Mercado

Os valores dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

Adicionalmente, a carteira do FUNDO poderá vir a ter Ativos ou Ativos Financeiros com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na carteira do FUNDO.

b. Fatores Macroeconômicos Relevantes

O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devida pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA e o GESTOR, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

c. Risco resultante do impacto de pandemia mundial

Risco de pandemia. O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além

da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os Ativos Imobiliários investidos pelo FUNDO e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do FUNDO. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao FUNDO no âmbito da oferta, influenciando na capacidade de o FUNDO investir em Ativos Imobiliários monitorados pelo Gestor, havendo até mesmo risco de não se atingir o Montante Mínimo, o que poderá impactar a própria viabilidade de realização da oferta.

d. Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado

Considerando que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.

e. Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação do FUNDO.

f. Riscos do Uso de Derivativos

Os Ativos e/ou os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. O FUNDO tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pelo FUNDO, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das cotas do FUNDO. Ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial e com exposição máxima limitada ao valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, a contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

g. Risco do Investimento nos Ativos Financeiros

O FUNDO poderá investir nos Ativos Financeiros que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, pode não ser possível para a ADMINISTRADORA identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos pelo FUNDO, que poderão gerar perdas para o FUNDO, sendo que, nestas hipóteses, a ADMINISTRADORA e/ou GESTOR não responderão pelas eventuais consequências.

Adicionalmente, determinados ativos do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, a ADMINISTRADORA poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

h. Riscos de Concentração da Carteira

Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial.

Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

i. Riscos do Prazo

Os Ativos objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO têm seu valor calculado através da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos Financeiros do FUNDO, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Ativos Financeiros não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração do FUNDO, as cotas de emissão do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

j. Risco de Crédito

Consiste no risco de os devedores dos Ativos e dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes das transações do FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

Considerando que o FUNDO investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o FUNDO poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das cotas de emissão do FUNDO.

k. Risco Relacionado às Garantias Atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução ou excussão das garantias vinculadas à respectiva emissão e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do FUNDO ser afetada. Em um eventual processo de execução ou excussão das garantias vinculadas aos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, avaliadores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de titular dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.

l. Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias

Caso o FUNDO venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das garantias dos Ativos, o FUNDO e os Cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do FUNDO.

m. Cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade

de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos Financeiros, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. A ADMINISTRADORA, o GESTOR e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o FUNDO poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

n. Risco de Desenquadramento

Na hipótese de ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do FUNDO, ou de ambas; (ii) incorporação a outro FUNDO, ou (iii) liquidação do FUNDO.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do FUNDO. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros do FUNDO será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas do FUNDO.

o. Risco de não Concretização da Oferta das Cotas da 1ª Emissão (e de Eventuais Novas Ofertas de Cotas Subsequentes) e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

No âmbito da 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO (e de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes), existe a possibilidade de liquidação do FUNDO caso não seja subscrito o montante de cotas equivalente ao patrimônio mínimo inicial (sendo que, no caso de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes, a possibilidade é de o FUNDO ter um patrimônio menor do que o esperado em cada oferta).

Assim, caso o patrimônio mínimo inicial não seja atingido (ou o volume mínimo de cada oferta de cotas subsequente), a ADMINISTRADORA irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas,

(i) o valor estabelecido nos documentos da respectiva oferta, e (ii) a eventual Taxa de Distribuição Primária paga pelo respectivo investidor sem qualquer remuneração/acréscimo, sendo que, na 1ª emissão, o FUNDO será liquidado. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de

o FUNDO não conseguir investir os recursos captados no âmbito da respectiva oferta pública de distribuição de cotas em Ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do FUNDO, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito de cada oferta do FUNDO poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das cotas está sujeito ao efetivo recebimento, pelo FUNDO, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros adquiridos pelo FUNDO com os recursos decorrentes da subscrição das respectivas cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

A ocorrência da devolução dos recursos aos investidores, não há como garantir que eles conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela esperada com o investimento nas cotas do FUNDO.

p. Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas

Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do FUNDO, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do FUNDO, que envolvem riscos e incertezas.

Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das cotas de emissão do FUNDO é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira.

As perspectivas acerca do desempenho futuro do FUNDO, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo FUNDO, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro do FUNDO seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.

q. O FUNDO Poderá Realizar a Emissão de Novas Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de cotas. Adicionalmente, a rentabilidade do FUNDO pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento.

r. Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO.

s. Risco de Governança

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) a ADMINISTRADORA ou o GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou o GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.

t. Risco Tributário

A Lei nº 9.779/1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas

de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/1999, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do FUNDO; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo FUNDO em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo FUNDO tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

u. Riscos Relativos aos CRI, às LCI, às LH e às LIG

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.

v. Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do FUNDO e entre o FUNDO e o Representante de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do FUNDO, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da ADMINISTRADORA: (i) o GESTOR, para prestação dos serviços de gestão do FUNDO e (ii) o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do FUNDO. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas.

w. Risco decorrente da Possibilidade de Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das cotas da 1ª Emissão, desde que atingido o Montante Mínimo.

Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a distribuição será cancelada, e todos os recursos de integralização de Cotas da 1ª Emissão serão devolvidos aos investidores. Entre a data da integralização das cotas e o encerramento da distribuição e efetiva devolução de tais recursos ao investidor, os recursos obtidos com a 1ª Emissão serão aplicados em Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade para o investidor.

Caso o Montante Mínimo seja atingido, mas não seja colocado o valor total da 1ª Emissão, a captação inferior ao valor da 1ª Emissão poderá impactar na seleção dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, o que poderá impactar a rentabilidade do FUNDO.

x. Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

y. Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista ou grupo de Cotistas venha a subscrever parcela

substancial da emissão, passando tal Cotista ou grupo a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista ou grupo majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO e/ou dos Cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no Prospecto de cada emissão do FUNDO, conforme o caso.

z. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

aa. Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do FUNDO em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo GESTOR de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o GESTOR poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pelo FUNDO, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do FUNDO e a rentabilidade das cotas do FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA ou pelo GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

bb. Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros que se Enquadrem na Política de Investimento

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Imobiliários suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, caso o FUNDO não realize o investimento em Ativos, as cotas poderão ser amortizadas. A ausência de Ativos Imobiliários para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério do GESTOR.

cc. Risco Operacional

Os Ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pela ADMINISTRADORA e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do FUNDO dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade

dos Cotistas.

Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros serão recebidos em conta corrente autorizada do FUNDO. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo FUNDO por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao FUNDO e aos Cotistas.

dd. Classe Única de Cotas

O FUNDO possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do FUNDO não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

ee. Valor de Mercado das Cotas

As cotas de emissão do FUNDO serão admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. O preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as cotas de emissão do FUNDO, que pode levar em consideração elementos decisões que são alheios ao controle da ADMINISTRADORA ou do GESTOR. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo custodiante.

ff. Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei Anticorrupção Brasileira, em vigor desde 01 de agosto de 2013, instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas, ainda que sem o consentimento ou conhecimento desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos, perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros.

gg. Risco de discricionariedade de investimento

O objetivo do FUNDO consiste primordialmente na aplicação Cotas de FII, podendo, complementarmente, investir em outros Ativos Imobiliários, incluindo também, ainda que excepcionalmente, a titularidade de bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários

descritos nos incisos anteriores. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade do Administrador na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros pelo Administrador, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas. Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação em CRI, o FUNDO estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, tais como (i) a insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos; (ii) a deterioração dos lastros afetados ao pagamento de tais ativos; e (iii) a hipótese de vencimento antecipado cruzado com outras dívidas de devedores, coobrigados ou contrapartes, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

ANEXO II AO REGULAMENTO MODELO DE SUPLEMENTO

Este Anexo é parte integrante deste Regulamento

Modelo de Suplemento

Suplemento da [•] emissão de Cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – REC FUNDO DE FUNDOS

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos neste Regulamento e nos documentos da [•]ª Emissão.

Número da Emissão: Tipo de Distribuição:	[•] [•]
Montante Inicial da Oferta:	[•].
Xxxxxxxx Xxxxxx:	[•].
Quantidade de Cotas:	[•].
Quantidade Mínima de Cotas	[•].
Lote Adicional: Preço de Emissão: Taxa de Distribuição Primária:	[•] [•] [•]
Data de Emissão: Número de Séries: Classe:	[•] [•] [•].
Forma de Distribuição: Distribuição Parcial:	[•]. [•].
Forma de Subscrição e Integralização:	[•].
Período de Colocação:	[•].
Público-alvo:	[•].
Investimento Mínimo por Investidor:	[•].
Coordenador Líder: Coordenadores:	[•]. [•].
Destinação dos Recursos: Demais Termos e Condições:	[•] [•].

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

CNPJ nº 59.281.253/0001-23

INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCEIRA ALTERAÇÃO DE REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – REC FUNDO DE FUNDOS

CNPJ nº 36.642.356/0001-76

Anexo II

SUPLEMENTO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – REC FUNDO DE FUNDOS

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo.

Número da Emissão	A presente emissão representa a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo.
Tipo de Distribuição:	Primária.
Montante Inicial da Oferta:	Inicialmente, até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme abaixo definido), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo preço unitário de R$100,00 (cem reais) por Cota, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida).
Xxxxxxxx Xxxxxx:	R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
Quantidade de Cotas:	Inicialmente, até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, podendo ser (a) aumentada em virtude das Cotas do Lote Adicional, ou (b) diminuída em virtude da Distribuição Parcial.
Quantidade Mínima de Cotas	100.000 (cem mil) Cotas.
Lote Adicional	São as Cotas adicionais que representam até 20% (vinte por cento) da totalidade das Cotas da Oferta, ou seja, até R$ 20.00.000,00 (vinte milhões de reais), correspondente a 200.000 (duzentas mil) de Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida ao montante inicialmente ofertado, nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor (conforme abaixo definido), conforme faculdade prevista no artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400 (“Cotas do Lote Adicional”).

Preço de Emissão	R$ 100,00 (cem reais) por Cota
Taxa de Distribuição Primária	Não aplicável.
Data de Emissão	Será a data de emissão das Cotas, que corresponderá à data na qual será realizada a liquidação física e financeira das Cotas no âmbito da Oferta.
Número de Séries:	Única.
Classe	Classe única.
Forma de Distribuição:	Oferta nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.
Distribuição Parcial	Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo. Os demais termos e condições da Distribuição Parcial serão detalhados nos documentos da oferta.
Forma de Subscrição e Integralização:	As Cotas serão subscritas e integralizadas à vista, pelo Preço de Subscrição, em moeda corrente nacional.
Período de Colocação:	As Cotas da Primeira Emissão deverão ser distribuídas em até 6 (seis) meses após o início da Oferta.
Público-alvo:	Fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas com sede no Brasil, bem como pessoas físicas.
Investimento Mínimo por Investidor:	O valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta, que será de 10 (dez) Cotas, totalizando a importância de R$1.000,00 (mil reais) por Investidor, observados os demais termos e condições previstos nos documentos da Oferta.
Coordenador Líder:	UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, pertencente ao grupo UBS BB SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA

	E PARTICIPAÇÕES S.A. e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73.
Coordenadores	BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares (parte), Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45; e GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxx 000 (Parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684/0001-62.
Destinação dos Recursos:	Os recursos líquidos da Primeira Emissão serão destinados conforme a política de investimento definida no Regulamento.
Demais termos e condições	Os demais termos e condições da Primeira Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta