ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE
Este Acordo de Confidencialidade (“Acordo”) é celebrado entre:
[•Nome empresa], sociedade empresária com sede na [•endereço completo], CEP [•], na cidade de [•], Estado de [•], inscrita no CNPJ sob o nº [•], ora representada na forma do seu [• Escolher: Estatuto Social (para S.A. / Contrato Social (para Ltda.)], doravante denominada “[•Nome empresa]”;
E
[GreenYellow do Brasil Energia e Serviços Eireli], sociedade empresária com sede na [Alameda Santos, nº 1.357, 13º andar], CEP [01418-100], na cidade de [São Paulo], Estado de [São Paulo], inscrita no CNPJ sob o nº [20.993.615/0001-73], ora representada na forma do seu Contrato Social doravante denominada “[GreenYellow]”.
[•Nome da empresa] e [GreenYellow], quando em conjunto, poderão ser designadas como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
As Partes pretendem avaliar potenciais projetos de diversos clientes da GREENYELLOW, localizados em todo o Brasil] (“Transação”);
As Partes são titulares e pretendem trocar informações sigilosas sobre seus negócios;
O uso de tais Informações Confidenciais (conforme definido no item 2.1 a seguir) pelas Partes é necessário para análise das Transações; e
Cada Parte compromete-se a resguardar o sigilo de todas as Informações Confidenciais (conforme definido no item 2.1 a seguir) e assegura que referidas Informações Confidenciais serão mantidas em absoluto sigilo durante e após o decurso do prazo deste Acordo, nos termos da Cláusula Nona a seguir estabelecida.
Resolvem as Partes acima qualificadas celebrar o presente Acordo, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
Cláusula Primeira – Do Objeto
1.1. O objeto deste Acordo é estabelecer e regular as condições para o fornecimento, recebimento, bem como o recebimento e uso pelas Partes das Informações Confidenciais (conforme definição contida na Cláusula 2.1 abaixo), para os fins da Transação.
Cláusula Segunda – Das Informações Confidenciais
2.1 Para os fins deste Acordo, consideram-se “Informações Confidenciais” quaisquer informações, dados e/ou materiais, incluindo, mas não se limitando a, arquivos digitais, descobertas, ideias, conceitos, projetos, desenhos, especificações, técnicas, métodos de produção, modelos, equipamentos, dados, softwares, códigos-fonte, códigos-objeto, documentação, diagramas, fluxogramas, pesquisas, treinamentos, processos, procedimentos, know-how, técnicas e materiais de marketing, planos de marketing e desenvolvimento, cadastro de clientes, trabalhos produzidos no âmbito deste Acordo que contenham as Informações Confidenciais e outras informações relacionadas a clientes, listas de preços, políticas de preços e outras informações similares, de natureza técnica, financeira, cadastral, de mercado, comercial, negocial, dentre outros, relacionados às Partes, escritas ou orais, quer tenham sido tais informações produzidas pelas Partes e/ou disponibilizadas à outra Parte e/ou, ainda, a outra Parte tenha tido acesso, por qualquer meio, antes ou após a data deste Acordo, e/ou ainda cujo uso e/ou conhecimento possam oferecer às Partes uma oportunidade de obter vantagens com relação a concorrentes que não tenham conhecimento das mesmas, observadas as exceções previstas na Cláusula 2.2 abaixo e também serão consideradas “Informações Confidenciais”: (i) a existência de entendimentos entre as Partes, bem como a eventual disposição das Partes de considerar negociar uma eventual Transação; e/ou (ii) todos os termos e condições negociados pelas Partes no contexto de uma eventual Transação.
2.2. Não serão consideradas como Informações Confidenciais, as informações que (i) já sejam de domínio público no momento da celebração deste Acordo; (ii) se tornarem de domínio público após a celebração deste Acordo, sem que as Partes as tenham revelado ou de alguma forma contribuído para tal revelação e/ou conhecimento das mesmas por terceiros; (iii) cada uma das Partes possa comprovar já possuir à época da revelação ao público e que não tenha sido direta ou indiretamente obtidas pela Parte de fonte vinculada por uma obrigação de sigilo; ou (iv) forem disponibilizadas nos termos da Cláusula 4.4 abaixo.
2.3. As Partes agirão de boa fé na proteção da confidencialidade da Informação Confidencial, devendo:
(i) guardar todas as Informações Confidenciais em local seguro, de forma que estejam adequadamente protegidas contra furto, roubo, dano, perda ou acesso não autorizado;
(ii) solicitar anuência prévia e por escrito da outra Parte caso deseje, para a análise das Informações Confidenciais, para a negociação das Transações e/ou para qualquer outro ato relacionado às Transações, fornecer as Informações Confidenciais a quaisquer terceiros, por qualquer motivo;
(iii) abster-se de gratificar, empregar, oferecer emprego, celebrar ou oferecer-se para celebrar qualquer tipo de contrato com qualquer empregado da outra Parte que tenha trabalhado diretamente na Transação e com acesso às Informações Confidenciais, pelo período a contar da data de assinatura deste Acordo até o decurso do prazo de 12 (doze) meses seguintes ao término das negociações entre as Partes; e
(iv) respeitar os horários e condições informados pela outra Parte em relação ao acesso aos documentos por ela colocados à disposição relativos às Informações Confidenciais, principalmente com relação às determinações informadas pelas pessoas indicadas por ela para a fiscalização de tais documentos.
Cláusula Terceira - Da Devolução das Informações Confidenciais
As Partes obrigam-se expressamente a não reproduzir, copiar ou remover das instalações da outra Parte qualquer material contendo Informações Confidenciais sem o prévio e por escrito consentimento da Parte que for proprietária das Informações Confidenciais.
Na hipótese de encerramento de qualquer uma das negociações das Transações, cada uma das Partes, independentemente de aviso ou notificação por escrito, deverá imediatamente: (i) cessar a utilização de quaisquer Informações Confidenciais relativas à negociação da Transação encerrada, estando impedida, inclusive, de transmiti-las a terceiros, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo; (ii) devolver todo o material contendo Informações Confidenciais à Parte proprietária das mesmas, com exceção do que foi fornecido por meio eletrônico; ou (iii) destruir todo material contendo Informações Confidenciais.
Cláusula Quarta - Da Não Revelação
As Partes expressamente assumem, neste ato, a obrigação de manter em caráter confidencial e não revelar, informar, publicar, divulgar nem transferir, direta ou indiretamente, qualquer Informação Confidencial, para nenhuma pessoa ou entidade, ou utilizar qualquer Informação Confidencial com finalidade que não seja exclusivamente relacionada ao objeto do presente Acordo, bem como ao desempenho específico dos seus deveres e obrigações previstas nesse Acordo, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.
4.1.1. Após o término da vigência do presente Acordo, as Partes assumem expressamente a obrigação de manter em caráter confidencial e não revelar, informar, publicar, divulgar nem transferir, direta ou indiretamente, pelo prazo da Cláusula 9.1 abaixo, qualquer Informação Confidencial.
As Partes também assumem, neste ato, a obrigação de tomar todas as providências necessárias para fazer com que seus acionistas, conselheiros, diretores, administradores, representantes, prepostos ou quaisquer outras pessoas destacadas para a execução do objeto aqui descrito (os “Representantes”), conheçam e observem as disposições deste Acordo, de forma que mantenham em caráter confidencial, não revelem, informem, publiquem, divulguem ou transfiram, direta ou indiretamente, qualquer Informação Confidencial, para qualquer pessoa ou entidade, ou utilizem qualquer Informação Confidencial para fins não exclusivamente relacionados ao objeto do Acordo ou ao cumprimento dos seus deveres e obrigações nos termos deste Acordo, sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte.
As Partes permitirão o acesso à Informação Confidencial apenas aos Representantes que necessitem ter acesso à Informação Confidencial para tratar diretamente da Transação. Cada uma das Partes reconhece e aceita, neste ato, ser a única e exclusiva responsável, perante a outra Parte, pela manutenção da confidencialidade das Informações Confidenciais por parte de seus Representantes.
As Partes deverão notificar imediatamente a outra Parte sobre qualquer uso e revelação não autorizados de Informações Confidenciais, por seus Representantes ou terceiros de que venha a ter conhecimento. Nesses casos, as Partes concordam em cooperar com a outra Parte, de todas as formas possíveis, para recuperar as Informações Confidenciais reveladas, bem como seu caráter confidencial, e, ainda, a prevenir que tais Informações Confidenciais sejam indevidamente utilizadas ou reveladas.
Caso qualquer uma das Partes venha a ser requerida a revelar Informações Confidenciais em função de intimação, citação judicial, notificação extrajudicial, ou, ainda, em virtude de lei ou norma regulamentar, a Parte que for obrigada a revelar deverá notificar a Parte contrária, por escrito, em no máximo 03 (três) dias úteis após ter tomado ciência de tal ordem ou procedimento intentado com este propósito, a fim de permitir que a Parte proprietária da Informação Confidencial tome todas as medidas legais que entender necessárias. Ainda, a Parte que for obrigada a revelar as Informações Confidenciais nos termos desta cláusula poderá apenas divulgar tal Informação Confidencial na medida do necessário para cumprir com tal exigência, sempre ressaltando a confidencialidade de tal informação à autoridade solicitante. A Informação Confidencial revelada nos termos desta cláusula permanecerá Informação Confidencial e, portanto, completamente protegida na forma deste Acordo.
Cláusula Quinta - Da Execução Específica
Tendo em vista a natureza das Informações Confidencias e o presente Acordo, as Partes reconhecem que, na hipótese de inadimplemento, por qualquer das Partes (incluindo quaisquer de seus Representantes), das obrigações aqui assumidas, eventual indenização pelas perdas e danos incorridos pela Parte prejudicada não constitui reparação suficiente; por conseguinte, e sem prejuízo das perdas e danos que possam ter lugar, qualquer das obrigações que seja descumprida poderá ser objeto de execução específica ou outra medida cautelar apropriada, na forma das disposições legais aplicáveis.
A Parte que der causa ao descumprimento por si ou por seus Representantes do Acordo responderá pelas perdas e danos diretos incorridos pela Parte prejudicada em decorrência do inadimplemento das obrigações assumidas neste Acordo. A responsabilidade nos termos desta cláusula inclui a obrigação de responder por todas as perdas, danos morais, danos materiais, ou qualquer outro tipo de perda, despesas ou gasto (inclusive custas judiciais, honorários advocatícios e outras despesas relacionadas à defesa dos interesses) da Parte prejudicada.
Além do disposto no item 5.2 acima, a Parte que, por ação ou omissão, expor ou permitir a exposição indevida das Informações Confidenciais, estará sujeita ao pagamento de multa não compensatória no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), sem prejuízo do dever de indenizar a outra Parte pelas perdas e danos a que esta venha, comprovadamente, a sofrer e ainda apuração de eventual responsabilidade criminal.
Cláusula Sexta - Dos Direitos
Nenhum outro direito ou obrigação não expressamente aqui previstos devem ser aqui subentendidos. Nenhuma licença é dada a qualquer das Partes, pelo presente, direta ou indiretamente, sob qualquer patente ou propriedade intelectual em relação a qualquer uma das Informações Confidenciais.
Cláusula Sétima - Da Lei, Da Regência e Do Foro
7.1. O presente Xxxxxx será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, SP, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Acordo, prevalecendo sobre qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
7.1.1 em caso de eventual demanda judicial, as Partes obrigam-se a requerer o trato da questão em segredo de Justiça.
Cláusula Oitava - Do Acordo Integral
O presente Acordo constitui todo o entendimento entre as Partes com relação à matéria nele tratada e prevalece sobre todos e quaisquer entendimentos e declarações anteriores.
Cláusula Nona - Da Vigência
Cláusula Décima - Da Tolerância
Eventual atraso ou falha por qualquer das Partes no exercício de quaisquer direitos, poderes ou privilégios aqui mencionados, não constituirá renúncia destes, nem o exercício parcial de quaisquer direitos, poderes ou privilégios prejudicará o seu exercício posterior.
Cláusula Onze - Da Cessão e da Alteração
As Partes não poderão ceder qualquer direito ou obrigação estabelecidos neste Acordo sem o prévio consentimento, por escrito, da outra Parte.
O presente Acordo obriga as Partes por si e a seus sucessores a qualquer título.
Este Acordo não poderá ser aditado, modificado ou renunciado exceto se por escrito, em separado, e assinado por ambas as Partes.
Cláusula Doze - Das Notificações
Todos os avisos e comunicações enviados no âmbito deste Acordo deverão ser feitos por escrito, por meio de carta com aviso de recebimento aos cuidados dos ocupantes dos cargos abaixo indicados ou por e-mail mediante comprovação de recebimento:
[•Nome empresa]:
[•Nome]
Cargo: [•]
E-mail: [•]
Endereço: [•]
[GreenYellow]:
Xxxx Xxxxx
Cargo: Diretor de Operações
E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx – SP, XXX 00000-000
12.1.1 Qualquer alteração dos dados acima, exceto em relação ao nome do atual ocupante dos cargos indicados, deverá ser, previamente e por escrito, comunicadas à outra Parte, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Em caso de inobservância do quanto disposto nesta Cláusula, as comunicações enviadas conforme os dados acima citados serão considerados válida e tempestivamente entregues.
12.1.2 Sempre que este Acordo exigir ou permitir qualquer consentimento aprovação, notificação ou solicitação de uma Parte à outra Parte, o consentimento, aprovação, notificação ou solicitação será considerado entregue e recebido: (i) na data da entrega, se entregue pessoalmente; (ii) ao final do primeiro dia útil seguinte ao da transmissão (com confirmação de recebimento) se transmitida por telefax e SEDEX com aviso de recebimento; (iii) ao final do segundo dia útil após o envio, se enviada por serviço de courier; (iv) ao final do quinto dia útil após o envio, se enviada por correio comum, postagem pré-paga, certificada ou registrada, em qualquer caso, desde que enviada para as pessoas e endereços indicados na presente Cláusula; e (v) mediante comprovação de recebimento ou ao final do quinto dia útil após o envio, se enviada por e-mail.
Cláusula Treze – Das Disposições Finais
As Partes leram e entenderam o presente Acordo em sua totalidade e tiveram a oportunidade de consultar os seus respectivos advogados para a sua elaboração.
O recebimento, fornecimento, troca e uso de Informações Confidenciais pelas Partes, a celebração deste Acordo ou qualquer contato ou discussão subsequente entre as Partes não cria e não criará qualquer compromisso de exclusividade por parte de qualquer das Partes.
As Partes concordam que o presente Acordo ou o recebimento, fornecimento, troca e uso de Informações Confidenciais pelas Partes sobre a Transação não constituem ou configuram qualquer promessa ou intenção de: (i) contratação ou manutenção de relação comercial; (ii) contratação definitiva da Transação; ou (iii) tornarem-se agentes ou representantes uma da outra, nem criar uma associação ou sociedade em razão deste Acordo.
As Partes declaram estar de acordo com a Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD (Lei nº 13.709 de 14 de agosto de 2018), garantindo que os dados utilizados para fins deste Contrato foram obtidos de forma lícita e com consentimento informado e inequívoco do titular, com a exclusiva finalidade de atendimento de obrigação legal ou regulatória pelas Partes, assegurando, ainda, (i) a confidencialidade e sigilo a toda a informação e/ou dados pessoais a que tenha acesso em virtude ou em consequência das relações comerciais e/ou profissionais que mantidas sob este Contrato, assegurando que os seus colaboradores, consultores e/ou prestadores de serviços que, no exercício das suas funções, tenham acesso e/ou conhecimento da informação e/ou dos dados pessoais tratados, se encontram eles próprios contratualmente obrigados a sigilo profissional; e que (ii) na hipótese de uma Parte causar danos patrimoniais, morais, individuais ou coletivos à outra Parte ou a terceiros em decorrência de violação da LGPD, restará obrigada a repará-los, de acordo com os termos do art. 42 da LGPD.
As Partes reconhecem o valor probatório de instrumentos contratuais firmados por meios eletrônicos, nos termos do §2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, assumindo a responsabilidade por adotar as medidas necessárias para garantir a autoria, autenticidade e a preservação do seu conteúdo.
Caso qualquer termo, cláusula, avença ou condição deste Acordo seja considerado inválido, nulo ou inexequível por decisão judicial, os termos restantes continuarão em vigor, e não deverão ser assim afetados, prejudicados ou invalidados.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Acordo em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas e identificadas.
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[•] Nome: [•] Cargo: [•] |
[•] Nome: [•] Cargo: [•] |
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[GreenYellow
do Brasil Energia e Serviços Eireli] Cargo: [Diretor de Operações] |
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Testemunhas:
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