QUINTO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
QUINTO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
Pelo presente instrumento, de um lado:
(1) SINIMBÚ PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS S.A. (atual denominação de TRANSPORTADORA SINIMBU S.A.), sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Vinte e Quatro de Maio, nº 833 – parte, lote 1 PAL 43499, Engenho Novo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.786.625/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada simplesmente “TRANSPORTADORA SINIMBU” ou “SINIMBU PARTICIPAÇÕES”;
(2) XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Canal de Marapendí, nº 2.915, apto. 101, Bloco 1, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, portadora da Carteira de Identidade RG nº 6.045.034-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominada simplesmente “XXXXX XXXXXXX”;
(3) XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxx, nº 1725, apto. 141, XXX 00000000, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.130.448-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “XXXXXXXX”;
(4) XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 23.171.670-9- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “XXXXX XXXXXX”;
(5) XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxx Xxxxxx, nº 28, Gávea, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 04.161.044-5-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “FRANCISCO”;
(6) XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portadora da Carteira de Identidade RG nº 04.304.746-3-IFP/RJ e inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominada simplesmente “ANA LÚCIA”;
(7) XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Canal de Marapendí, nº 2.915, Bloco 3, apto. 1202, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, portador da Carteira Identidade RG nº 04.304.728-1-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “XXXXXXX”;
(8) XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade
RG nº 04.304.729-9-IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “XXXX XXXXX”;
(9) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Sernambetiba, nº 5.300, Bloco 3, apto. 1103, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 04.304.744-8-SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, doravante denominado simplesmente “ROGÉRIO”; e
(10) ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, neste ato devidamente representado por seu inventariante, Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, doravante denominado simplesmente “XXXXXXX”,
(SINIMBU PARTICIPAÇÕES, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXXXXXX, XXX
XXXXX, XXXXXXX, XXXX XXXXX, XXXXXXX e XXXXXXX em conjunto doravante denominados simplesmente “SINIMBU”);
e, de outro lado,
(11) COIMEX EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Nossa Senhora dos Navegantes, 675, 6º andar, sala 603, Enseada do Suá, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.927.697/0001-39, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada simplesmente “COIMEX PAR”, na qualidade de sucessora por incorporação de ADB HOLDINGS LTDA. (“ADB HOLDINGS”),
(SINIMBU e COIMEX PAR, quando referidas em conjunto, são doravante denominadas “Partes” e, quando referidas isoladamente, são doravante denominadas “Parte”);
e, na qualidade de interveniente anuente,
(12) TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.351.144/0001-18, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo assinados, doravante designada simplesmente “TEGMA”,
CONSIDERANDO QUE:
(A) em 26 de maio de 0000, XXXXXXX PARTICIPAÇÕES, ADB HOLDINGS e a COIMEX ARMAZÉNS GERAIS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Serra, Estado do Espírito Santo, na Rua Xxxxx Xxxxxxxxx, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob nº 31.769.763/0001-25 (“CAG”), celebraram Acordo de Acionistas estabelecendo os termos e condições que deveriam reger seu relacionamento como acionistas da TEGMA, inclusive na hipótese de abertura do capital social desta mediante registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e oferta pública de distribuição de ações, rescindindo todo e qualquer acordo verbal ou escrito acerca do assunto celebrado anteriormente àquela data (“Acordo de Acionistas”);
(B) em decorrência de operações societárias levadas a efeito em 31 de maio de 2007, XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXXXX, XXXX XXXXX, XXX XXXXX e CIA. IMPORTADORA E EXPORTADORA COIMEX, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 925, 6º andar, escritório 61, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.163.699/0001-20 (“Coimex Trading”), passaram a ser acionistas da TEGMA;
(C) em 18 de junho de 2007, SINIMBU, ADB HOLDINGS, CAG e Coimex Trading celebraram o Primeiro Aditivo ao Acordo de Xxxxxxxxxx, a fim de (i) consignar a adesão ao Acordo de Xxxxxxxxxx por parte de XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXXXX, XXXX XXXXX, XXX XXXXX, CAG e Xxxxxx Xxxxxxx; e (ii) estabelecer o número de ações de emissão da TEGMA, dentre o total de ações detidas por SINIMBU, por ADB HOLDINGS e/ou suas Afiliadas, que deveriam continuar a ser consideradas Ações Vinculadas para todos os fins e efeitos do Acordo de Acionistas, e aquelas que estariam liberadas para negociação pública (“Primeiro Aditivo”);
(D) em 28 de junho de 2007, foi concedido o registro da TEGMA junto à CVM, e, subsequentemente ao lançamento de sua oferta inicial de distribuição de ações, as suas ações passaram a ser negociáveis publicamente;
(E) em 26 de junho de 2008, SINIMBÚ e ADB HOLDINGS celebraram o Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas, a fim de estabelecer o número de Ações Vinculadas Sinimbu e de Ações Vinculadas ADB que deveriam continuar a ser consideradas Ações Vinculadas para todos os fins e efeitos do Acordo de Acionistas, e aquelas que estariam liberadas para fins exclusivamente (i) do Contrato de Empréstimo Diferenciado celebrado entre SINIMBU PARTICIPAÇÕES e BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), (“Contrato SINIMBU”); e (ii) do Contrato de Empréstimo Diferenciado celebrado entre ADB HOLDINGS e BANCO UBS PACTUAL S.A., com a interveniência da CBLC, (“Contrato ADB”), mas que tornariam a ser vinculadas após o término do Contrato SINIMBU e do Contrato ADB (“Segundo Aditivo”);
(F) os prazos de vigência do Contrato SINIMBU e do Contrato ADB já se encontram expirados, estando terminadas todas as obrigações pactuadas entre as partes signatárias de tais instrumentos;
(G) XXXXXXXX adquiriu 105.000 (cento e cinco mil) ações da TEGMA na BM&FBOVESPA, as quais passaram a integrar as Ações Fernando;
(H) através de correspondência trocada entre SINIMBU e ADB HOLDINGS em 5 de março de 2009, (a) a SINIMBU PARTICIPAÇÕES foi autorizada a onerar em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, 6.078.047 (seis milhões, setenta e oito mil e quarenta e sete) Ações Vinculadas Sinimbu; e (b) a ADB HOLDINGS foi autorizada a onerar em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, 3.869.236 (três milhões, oitocentas e sessenta e nove mil, duzentas e trinta e seis) Ações Vinculadas ADB (“Ações Oneráveis Sinimbu e ADB”) (“Autorização de Oneração”);
(I) as Partes, de comum acordo, resolveram autorizar permanentemente a oneração das Ações Oneráveis Sinimbu e ADB, ratificando os termos da Autorização de Oneração;
(J) em 28 de dezembro de 2010, a ADB HOLDINGS foi extinta por incorporação pela COIMEX PAR, a qual passou a ser sucessora da ADB HOLDINGS em todos os direitos e obrigações, incluindo, mas a tanto não se limitando, os direitos e obrigações decorrentes deste Acordo de Acionistas, conforme então alterado pelo Primeiro Aditivo e pelo Segundo Aditivo;
(K) entre 14 de abril de 2011 e 26 de julho de 2011, a COIMEX PAR adquiriu um total de
125.000 (cento e vinte e cinco mil) ações ordinárias de emissão da TEGMA na BM&FBOVESPA, as quais passaram a integrar, para todos os fins do Acordo de Acionistas, as então Ações Vinculadas Coimex Par (conforme definido abaixo);
(L) por meio de correspondência trocada entre SINIMBU e COIMEX PAR em 9 de março de 2012, as Partes acordaram que as 125.000 (cento e vinte e cinco mil) ações então adquiridas pela COIMEX PAR e que passaram a integrar as Ações Vinculadas Coimex Par (conforme definido abaixo) estariam desvinculadas do Acordo de Acionistas exclusivamente para fins de outorga, pela COIMEX PAR, de opções de compra de ações para seus diretores e/ou diretores de suas Afiliadas, as quais permitiriam aos seus diretores e/ou diretores de suas Afiliadas o exercício de opção de compra de até 125.000 (cento e vinte e cinco mil) ações ordinárias de emissão da TEGMA dentre as Ações Coimex Par (“Ações Liberadas Coimex Par para Diretores”);
(M) as Partes, de comum acordo, ratificaram a liberação das Ações Liberadas Coimex Par para Diretores, inclusive para que estes possam exercer a venda privada e/ou pública de tais ações, uma vez que tais ações não voltarão a ser vinculadas ao Acordo de Acionistas;
(N) dentre as Ações Liberadas Coimex Par para Diretores, 28.124 (vinte e oito mil, cento e vinte e quatro) ações já foram adquiridas por diretores da COIMEX PAR e/ou diretores de suas Afiliadas;
(O) por meio de correspondência trocada entre SINIMBU e COIMEX PAR em 22 de fevereiro de 2013, as Partes acordaram a autorização e liberação para venda, dentre as Ações Oneráveis Sinimbu e ADB, de (i) 795.740 (setecentas e noventa e cinco mil, setecentas e quarenta) ações ordinárias representativas do capital social da Tegma, de titularidade da COIMEX PAR; e (ii)
1.250.000 (um milhão, duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias representativas do capital social da Tegma, de titularidade da TRANSPORTADORA SINIMBU, para fins de negociação pública e/ou privada, a exclusivo critério da TRANSPORTADORA SINIMBU e da COIMEX PAR, dentre as quais
1.000.000 (um milhão) de ações foram vendidas pela TRANSPORTADORA SINIMBU;
(P) em 22 de março de 2013, SINIMBU e COIMEX PAR celebraram o Terceiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, a fim de estabelecer (i) a ratificação da autorização para oneração em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, do saldo das Ações Oneráveis Sinimbu e ADB (“Ações Oneráveis”); e (ii) o número de ações, dentre as Ações Transportadora Sinimbu e dentre as Ações Coimex Par, que deveriam continuar a ser consideradas Ações Vinculadas Sinimbu e Ações Vinculadas Coimex Par e as que seriam consideradas Ações Liberadas Sinimbu e Ações Liberadas Coimex Par (“Terceiro Aditivo”);
(Q) por meio de correspondência enviada por SINIMBU à COIMEX PAR em 24 de março de 2014, as Partes acordaram a autorização e liberação para venda, dentre as então Ações Oneráveis, de (i) 1.702.985 (um milhão, setecentas e duas mil, novecentas e oitenta e cinco) ações ordinárias representativas do capital social da Tegma, de titularidade da COIMEX PAR (“Ações Liberadas Coimex Par de março 2014”); e (ii) 2.675.159 (dois milhões, seiscentas e setenta e cinco mil, cento e cinquenta e nove) ações ordinárias representativas do capital social da Tegma, de titularidade da SINIMBU PARTICIPAÇÕES (“Ações Liberadas Sinimbu de março 2014”), para fins de negociação pública e/ou privada, a exclusivo critério da SINIMBU PARTICIPAÇÕES e da COIMEX PAR;
(R) em 24 de junho de 2014, SINIMBU e COIMEX PAR celebraram o Quarto Aditivo ao Acordo de Acionistas, a fim de formalizar os termos nos quais se deu a liberação das Ações Liberadas Coimex Par de março 2014 e das Ações Liberadas Sinimbu de março de 2014 (“Quarto Aditivo”);
(S) em 16 de julho de 2014, a SINIMBU PARTICIPAÇÕES, por meio de mensagem eletrônica, ofertou à COIMEX PAR 2.250.000 (dois milhões, duzentas e cinquenta mil) Ações Liberadas Sinimbu de março 2014, mensagem esta que foi retificada em 20 de julho de 2014 pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES para constar o número correto de ações a serem vendidas e consequentemente ofertadas pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES à COIMEX PAR, no montante de 2.900.000 (dois milhões
e novecentas mil) ações, sendo (i) a totalidade das Ações Liberadas Sinimbu de março 2014; e
(ii) 224.841 (duzentas e vinte quatro mil e oitocentas e quarenta e uma) ações dentre as Ações Liberadas Sinimbu ("Notificações de Oferta de Ações Sinimbu");
(T) as Notificações de Oferta de Ações Sinimbu foram devidamente respondidas pela COIMEX PAR em 17 de julho de 2014 e 21 de julho de 2014, respectivamente, ocasiões em que a COIMEX PAR manifestou sua intenção de não adquirir as ações ofertadas nos termos das Notificações de Oferta de Ações Sinimbu;
(U) a totalidade das ações objeto das Notificações de Oferta de Ações Sinimbu (2.900.000) foi alienada pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES, sendo tal alienação de ações expressamente ratificada pelas Partes neste ato;
(V) dentre as Ações Liberadas Coimex Par para Diretores (conforme definido no Quarto Aditivo), 65.626 (sessenta e cinco mil e seiscentas e vinte e seis) ações foram adquiridas por diretores da COIMEX PAR e/ou diretores de suas Afiliadas;
(W) FRANCISCO adquiriu 200 (duzentas) novas ações ordinárias nominativas representativas do capital social da TEGMA na BM&FBOVESPA, as quais passaram a integrar as Ações Francisco; e XXXXXXXX adquiriu 623.500 (seiscentas e vinte e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas representativas do capital social da TEGMA na BM&FBOVESPA, as quais passaram a integrar as Ações Fernando; e
(X) não obstante o quanto disposto acima, as Partes desejam aditar e consolidar o Acordo de Xxxxxxxxxx a fim de refletir todos os termos e condições acima expostos e acordados entre as Partes.
RESOLVEM as Partes celebrar este Quinto Aditivo ao Acordo de Acionistas, nos termos do artigo 118 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Quinto Aditivo”).
I. Todas as expressões iniciadas com letras maiúsculas neste Quinto Aditivo e não expressamente definidas neste instrumento têm os significados atribuídos na Cláusula 1 do Acordo de Acionistas, conforme alterada pelos Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto Aditivos.
II. Em decorrência da alienação da totalidade das Ações Liberadas Sinimbu de março 2014, as Partes acordam que as regras previstas nas Cláusulas 2.4 e 2.5 do Acordo de Acionistas serão aplicáveis tão somente às Ações Liberadas Coimex Par de março 2014.
III. As Partes acordam que, a partir desta data,
(i) do total das Ações SINIMBU PARTICIPAÇÕES, 22.382.767 (vinte e dois milhões, trezentas e oitenta e duas mil, setecentas e sessenta e sete) ações deverão continuar a ser consideradas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Sinimbu”), e 25.159 (vinte e cinco mil, cento e cinquenta e nove) ações deverão continuar a ser consideradas desvinculadas do Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, permanecendo vinculadas às demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações (“Ações Liberadas Sinimbu”); e
(ii) do total das Ações Coimex Par, 14.248.692 (catorze milhões, duzentas e quarenta e oito mil, seiscentas e noventa e duas) ações deverão continuar a ser consideradas Ações Vinculadas (“Ações Vinculadas Coimex Par”), (i) 31.250 (trinta e uma mil, duzentas e cinquenta) ações deverão continuar a ser consideradas Ações Liberadas Coimex Par para
Diretores; e (ii) 2.498.725 (dois milhões, quatrocentas e noventa e oito mil, setecentas e vinte e cinco) ações deverão continuar a ser consideradas desvinculadas ao Acordo de Acionistas no tocante às disposições relativas à circulação de ações, permanecendo vinculadas às demais regras do Acordo de Acionistas, inclusive aquelas relativas ao exercício do direito de voto, até o momento imediatamente anterior à venda de tais ações (“Ações Liberadas Coimex Par”, as quais incluem as Ações Liberadas Coimex Par março de 2014).
IV. Em razão das movimentações acionárias indicadas nos Considerandos acima, as Partes decidem atualizar e substituir o quadro de ações da TEGMA referido na Cláusula 2.1.1 por aquele constante do Anexo I ao presente instrumento.
V. As Ações Vinculadas Sinimbu, as Ações Vinculadas Coimex Par, as Ações Oneráveis, bem como quaisquer outras ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações que venham a ser emitidos pela TEGMA e subscritos, adquiridos ou sucedidos pelas Partes e/ou por suas Afiliadas na forma autorizada no Acordo de Acionistas deverão continuar a ser consideradas Ações Vinculadas.
VI. Por fim, em virtude do quanto acordado neste ato e nas alterações promovidas por meio do Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto Aditivos, as Partes decidem consolidar a redação do Acordo de Xxxxxxxxxx, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“ACORDO DE ACIONISTAS DA
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
DEFINIÇÕES
1. Para os efeitos deste Acordo de Acionistas, os termos e expressões entre aspas listados abaixo, quando iniciados em letras maiúsculas, terão os seguintes significados, sendo que qualquer termo no singular inclui o plural e vice-versa:
(i) “Ações Xxx Xxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(vi);
(ii) “Ações Xxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(vii);
(iii) “Ações Coimex Par” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(xi);
(iv) “Ações Xxxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(iii);
(v) “Ações Xxxxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(v);
(vi) “Ações Xxxx Xxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(viii);
(vii) “Ações Liberadas Coimex Par” significa 2.498.725 (dois milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, setecentas e vinte e cinco) ações do total das Ações Coimex Par;
(viii) “Ações Liberadas Coimex Par de março 2014” significa 1.702.985 (um milhão, setecentas e duas mil, novecentas e oitenta e cinco) ações do total das Ações Liberadas Coimex Par;
(ix) “Ações Liberadas Coimex Par para Diretores” significa 31.250 (trinta e uma mil, duzentas e cinquenta) ações do total das Ações Coimex Par;
(x) “Ações Liberadas Sinimbu” significa 25.159 (vinte e cinco mil, cento e cinquenta e nove) ações do total das Ações SINIMBU PARTICIPAÇÕES;
(xi) “Ações Xxxxx Xxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(ii);
(xii) “Ações Xxxxx Xxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(iv);
(xiii) “Ações Ofertadas” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;
(xiv) “Ações Oneráveis” significa (i) 1.370.511 (um milhão trezentos e setenta mil, quinhentas e onze) dentre as Ações Vinculadas Coimex Par; e (ii) 2.152.888 (dois milhões, cento e cinquenta e dois mil oitocentos e oitenta e oito) dentre as Ações Vinculadas Sinimbu, que podem ser oneradas pela COIMEX PAR e pela SINIMBU PARTICIPAÇÕES, respectivamente, nos termos da Cláusula 11;
(xv) “Ações Xxxxxxx” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(x);
(xvi) “Ações Rogério” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(ix);
(xvii) “Ações SINIMBU PARTICIPAÇÕES” tem o significado atribuído na Cláusula 2.1(i);
(xviii) “Ações Vinculadas” significa as ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela TEGMA, subscritos ou adquiridos pelas Partes e/ou suas Afiliadas na forma autorizada neste Acordo de Acionistas e que, nos termos da Cláusula 2.2 abaixo, estão vinculadas a este Acordo de Acionistas para todos os fins e efeitos de direito;
(xix) “Ações Vinculadas Coimex Par” significa 14.248.692 (catorze milhões, duzentas e quarenta e oito mil, seiscentas e noventa e duas) ações do total das Ações Coimex Par;
(xx) “Ações Vinculadas Sinimbu” significa 22.382.767 (vinte e dois milhões, trezentas e oitenta e duas mil, setecentas e sessenta e sete) ações;
(xxi) “Acordo de Acionistas” significa o Acordo de Acionistas celebrado entre SINIMBU e COIMEX PAR em 26.5.2007, conforme aditado;
(xxii) “Afiliada” significa (i) qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum em relação a uma Parte; (ii) qualquer dos Sócios da SINIMBU PARTICIPAÇÕES; e (iii) qualquer dos Sócios da COIMEX PAR;
(xxiii) “XXX XXXXX” significa XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, qualificada no item (6) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xxiv) “XXXXXXX” significa XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item (7) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xxv) “Aviso” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;
(xxvi) "COIMEX PAR" significa a COIMEX EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., qualificada no item (11) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas;
(xxvii) “Contra-aviso” tem o significado atribuído na Cláusula 9.4;
(xxviii) “Data de Início da Distribuição Pública” significa a data em que a TEGMA publique o anúncio de início de distribuição pública de ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da TEGMA a ser realizada após a
obtenção, pela TEGMA, do respectivo registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários e sua listagem no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBOVESPA;
(xxix) “Direito de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 9.2;
(xxx) “Direito de Venda em Conjunto” tem o significado atribuído na Cláusula 9.3;
(xxxi) “XXXXXXXX” significa XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, qualificado no item (3) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xxxii) “XXXXXXXXX” significa XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, qualificado no item (5) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xxxiii) “ITAGUAÇU” significa Itaguaçu Comércio e Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.225.409/0001-79;
(xxxiv) “XXXX XXXXX” significa XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item (8) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xxxv) “XXXXX XXXXXXX” significa XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificada no item (2) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xxxvi) “XXXXX XXXXXX” significa XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item (4) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xxxvii) “Notificação de Divergência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2;
(xxxviii) “Operação de Venda” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;
(xxxix) “Parte Ofertada” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xl) “Parte Ofertante” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; (xli) "Partes" significa SINIMBU e COIMEX PAR, em conjunto;
(xlii) “Prazo de Negociação” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2; (xliii) “Proposta” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1;
(xliv) “Reunião de Posicionamento” tem o significado atribuído na Cláusula 4.2;
(xlv) “Reunião Prévia” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1;
(xlvi) “RICARDO” significa o ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX,
qualificado no item (10) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xlvii) “ROGÉRIO” significa XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, qualificado no item (9) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(xlviii) “SINIMBU" significa SINIMBU PARTICIPAÇÕES, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXXXXXX, XXX XXXXX, XXXXXXX, XXXX XXXXX,
XXXXXXX e XXXXXXX, em conjunto;
(xlix) “Situação de Divergência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.1;
(l) “Sócios da COIMEX PAR” significa a sócia direta, ITAGUAÇU, e os sócios indiretos, acionistas diretos da ITAGUAÇU, os Srs. Otacílio Xxxx Xxxxx, Otacílio Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx;
(li) “Sócios da SINIMBU PARTICIPAÇÕES” significa XXXXXXXX, XXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXXXX, XXXX XXXXX e XXX XXXXX;
(lii) "TEGMA" significa a TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A., qualificada no item
(12) do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxxxxxx;
(liii) “Terceiro” tem o significado atribuído na Cláusula 9.1; e
(liv) “SINIMBU PARTICIPAÇÕES" significa a SINIMBÚ PARTICIPAÇÕES
SOCIETÁRIAS E EMPREENDIMENTOS S.A., qualificada no item (1) do preâmbulo deste Acordo de Acionistas.
2. AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS
2.1. O capital social da TEGMA é, nesta data, de R$ 144.469.396,00 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, trezentos e noventa e seis reais), dividido em 66.002.915 (sessenta e seis milhões, duas mil, novecentas e quinze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dentre as quais 39.857.619 (trinta e nove milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil, seiscentos e dezenove) ações ordinárias nominativas, representativas de 60,39% (sessenta e trinta e nove centésimos por cento) do capital social total e votante da TEGMA, são distribuídas entre as Partes da seguinte forma:
(i) SINIMBU PARTICIPAÇÕES detém 22.407.926 (vinte e dois milhões, quatrocentas e sete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias nominativas, representativas de 33,95% (trinta e três vírgula noventa e cinco por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações SINIMBU PARTICIPAÇÕES”);
(ii) XXXXX XXXXXXX detém 594 (xxxxxxxxxx e noventa e quatro) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,0009% (zero vírgula zero zero zero nove por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxx Xxxxxxx”);
(iii) XXXXXXXX detém 669.843 (seiscentas e sessenta e nove mil, oitocentas e quarenta e três) ações ordinárias nominativas, representativas de 1,0148% (um vírgula zero cento e quarenta e oito por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxxx”);
(iv) XXXXX XXXXXX detém 121 (cento e vinte e uma) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,0002% (zero vírgula zero zero zero dois por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxx Xxxxxx”);
(v) XXXXXXXXX xxxxx 000 (xxxxxxxxx x xxxxx x xxxx) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,0002% (zero vírgula zero zero zero dois por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxxxx”);
(vi) XXX XXXXX detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxx Xxxxx”);
(vii) XXXXXXX xxxxx 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxx”);
(viii) XXXX XXXXX detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxx Xxxxx”);
(ix) ROGÉRIO detém 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Rogério”);
(x) XXXXXXX xxxxx 28 (vinte e oito) ações ordinárias nominativas, representativas de 0,00004% (zero vírgula zero zero zero zero quatro por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Xxxxxxx”); e
(xi) COIMEX PAR detém 16.778.667 (dezesseis milhões, setecentas e setenta e oito mil, seiscentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas, representativas de 25,42% (vinte e cinco vírgula quarenta e dois por cento) do capital social total e votante da TEGMA (“Ações Coimex Par”).
2.1.1. Para fins de esclarecimento, integra o presente instrumento como Anexo I
um quadro resumo explicativo das ações da TEGMA nesta data.
2.2. São consideradas Ações Vinculadas as Ações Vinculadas Sinimbu, as Ações Vinculadas Coimex Par, incluindo as Ações Oneráveis, bem como todas e quaisquer ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela TEGMA e subscritos, adquiridos ou sucedidos pelas Partes e/ou por suas Afiliadas na forma autorizada neste Acordo de Acionistas, bem como os direitos de subscrição inerentes a esses valores mobiliários.
2.3. Fica acordado entre as Partes que as Ações Liberadas Sinimbu, as Ações Liberadas Coimex Par, as Ações Liberadas Coimex Par de março 2014, as Ações Liberadas Coimex Par para Diretores, as Ações Xxxxx Xxxxxxx, as Ações Xxxxxxxx, as Ações Xxxxx Xxxxxx, as Ações Xxxxxxxxx, as Ações Xxx Xxxxx, as Ações Xxxxxxx, as Ações Xxxx Xxxxx, as Ações Rogério e as Ações Xxxxxxx, que não são consideradas Ações Vinculadas, poderão ser objeto de negociação privada e/ou pública (em bolsa ou em mercado de balcão), a critério do titular das referidas ações.
2.4. Não obstante a previsão supra, resta acordado que, previamente à negociação pública ou privada das Ações Liberadas Coimex Par de março 2014, a COIMEX PAR deverá oferecer tais ações à SINIMBU PARTICIPAÇÕES por meio de notificação, sob a forma escrita, na qual constará a quantidade de ações objeto da referida oferta, o preço de venda, bem como os demais termos e condições para a concretização da referida operação.
2.5. Após o recebimento da notificação prevista na Cláusula 2.4 acima, a SINIMBU PARTICIPAÇÕES terá 3 (três) dias úteis para manifestar sua intenção em adquirir ou não as respectivas ações nas condições indicadas na referida notificação. Na hipótese de omissão que supere o prazo aqui estipulado ou recusa por parte da SINIMBU PARTICIPAÇÕES, a COIMEX PAR poderá livremente alienar tais ações a Terceiros.
2.6. A negociação, pela COIMEX PAR, das Ações Liberadas Coimex Par para Diretores não está vinculada à observância do direito de primeira oferta previsto na Cláusula 2.4 acima.
3. PRINCÍPIOS DO RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES
3.1. As Partes, neste ato, comprometem-se a exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais da TEGMA de forma a assegurar a observância aos seguintes princípios:
(i) A administração deverá estar sempre a cargo de profissionais qualificados, que buscarão os meios necessários para que sejam atingidos altos níveis de eficiência, produtividade, competitividade e lucratividade;
(ii) A política de dividendos e remuneração do capital da TEGMA será consistente e compatível com a situação financeira da TEGMA e os planos estratégicos da sua administração; e
(iii) O direito de voto será exercido pelas Partes de forma a permitir à TEGMA o desenvolvimento e o crescimento de seus negócios nas diversas áreas de atuação da TEGMA.
4. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
4.1. As Partes acordam reunir-se previamente para definição do voto a ser por elas proferido em Assembleia Geral da TEGMA (“Reunião Prévia”). Observado o disposto nas cláusulas abaixo, o voto das Partes em Assembleia Geral será definido por consenso entre as mesmas.
4.1.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião Prévia será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão.
4.1.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião Prévia será adiada para as 10:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão.
4.1.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião Prévia se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião Prévia.
4.1.4. As Partes poderão participar das Reuniões Prévias por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia.
4.1.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2, esta definirá o voto a ser proferido por ambas as Partes na Assembleia Geral da TEGMA.
4.1.6. Caso (i) nenhuma das Partes compareça à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião Prévia e não cheguem a consenso quanto ao voto a ser proferido na Assembleia Geral da TEGMA, ambas deverão votar negativamente à aprovação da(s) proposta(s) submetida(s) à Assembleia Geral.
4.1.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes que estiverem presentes.
4.1.8. O voto definido em Reunião Prévia, nos termos das Cláusulas 4.1.5 e
4.1.6 acima, deverá ser proferido expressamente pelas Partes na Assembleia Geral da TEGMA. Caso qualquer das Partes esteja ausente ou se abstenha de votar na Assembleia Geral da TEGMA, a outra Parte poderá votar em seu nome, de acordo com a orientação de voto definida na Reunião Prévia. Para tanto, as Partes outorgar-se-ão mutuamente, por ocasião de cada Reunião Prévia, procuração irrevogável nos termos do Anexo 4.1.8.
4.2. As Partes acordam, ainda, reunir-se previamente às Reuniões do Conselho de Administração da TEGMA com o objetivo de definir, por consenso, o posicionamento das Partes quanto às matérias em tela (“Reunião de Posicionamento”). Também poderão participar das Reuniões de Posicionamento, como observadores, os membros do Conselho de Administração da TEGMA eleitos pelas Partes e subscritores deste Acordo de Acionistas nos termos da Cláusula 5.6 abaixo.
4.2.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião de Posicionamento será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 2º (segundo) dia subsequente à data da convocação da Reunião do Conselho de Administração em questão.
4.2.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião de Posicionamento será adiada para as 10:00 horas do 4º (quarto) dia subsequente à data da convocação da Reunião do Conselho em questão.
4.2.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião de Posicionamento se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião de Posicionamento.
4.2.4. As Partes poderão participar das Reuniões de Posicionamento por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião de Posicionamento.
4.2.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião de Posicionamento referida na Cláusula 4.2.2, esta definirá o posicionamento das Partes quanto à matéria submetida à deliberação do Conselho de Administração da TEGMA em Reunião.
4.2.6. Caso (i) nenhuma das partes compareça à Reunião de Posicionamento referida na Cláusula 4.2.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião de Posicionamento e não cheguem a consenso quanto ao posicionamento a ser adotado quanto à matéria submetida à deliberação do Conselho de Administração da TEGMA, o posicionamento das Partes deverá ser considerado contrário à aprovação da matéria submetida ao Conselho de Administração.
4.2.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões de Posicionamento, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes e pelos membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes que estiverem presentes. Para fins do disposto na Cláusula 4.2.8 abaixo, cópias dessas
atas serão enviadas aos membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes logo após o término da Reunião de Posicionamento.
4.2.8. Os membros do Conselho de Administração da TEGMA eleitos pelas Partes e subscritores deste Acordo de Acionistas nos termos da Cláusula 5.6 abaixo, deverão proferir voto na Reunião do Conselho de Administração da TEGMA em linha com o posicionamento de voto definido na Reunião de Posicionamento. Caso qualquer dos referidos membros do Conselho de Administração esteja ausente ou se abstenha de votar na Reunião do Conselho de Administração em questão, qualquer dos demais membros nomeados pelas Partes poderá votar em seu nome, de acordo com o posicionamento de voto definido na Reunião de Posicionamento. Caso qualquer dos membros do Conselho de Administração eleito pelas Partes vote em Reunião do Conselho de Administração contrariamente a posicionamento definido em Reunião de Posicionamento, o Presidente do Conselho, nos termos da Lei das S.A., não deverá computar referido voto e qualquer dos demais membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes poderá votar em seu nome.
4.2.9. Para os fins da Cláusula 4.2.8, os membros do Conselho de Administração da TEGMA eleitos pelas Partes, por ocasião da adesão ao Acordo de Acionistas na forma prevista na Cláusula 5.6 abaixo, outorgar-se-ão mutuamente, procuração irrevogável para representação em toda e qualquer Reunião do Conselho de Administração, nos termos do Anexo 4.2.9.
5. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
5.1. Caso as Partes, em conjunto, tenham o direito de eleger em Assembleia Geral da TEGMA um número par de membros do Conselho de Administração da TEGMA, cada Parte poderá indicar metade do número de Conselheiros a serem eleitos por ambas (e respectivos suplentes).
5.2. Caso as Partes, em conjunto, tenham o direito de eleger em Assembleia Geral da TEGMA um número ímpar de membros do Conselho de Administração da TEGMA, as Partes poderão indicar igual número de Conselheiros isoladamente e 1 (um) de comum acordo (e respectivos suplentes).
5.3. A indicação prevista nas Cláusulas 5.1 e 5.2 acima deverá respeitar a eventual necessidade de eleição de Xxxxxxxxxxx(s) independente(s), nos termos da regulamentação do mercado de valores mobiliários.
5.4. As Partes definirão de comum acordo o voto a ser proferido por ambas para a eleição do Presidente do Conselho de Administração.
5.5. No caso de vacância, decorrente de falecimento, renúncia ou destituição, de cargo de membro do Conselho de Administração indicado por qualquer das Partes ou por ambas, a Parte que o houver indicado ou participado de sua indicação poderá demandar da outra Parte que sejam tomadas as medidas necessárias para a pronta convocação de Assembleia Geral que elegerá novo membro do Conselho de Administração, observadas as disposições acima estabelecidas.
5.6. Os membros do Conselho de Administração da TEGMA nomeados pelas Partes nos termos desta Cláusula 5 deverão, por ocasião das respectivas eleições, para os fins das Cláusulas 4.2.8 e 4.2.9 acima, subscrever este Acordo de Acionistas mediante assinatura de Termos de Adesão, na forma do Anexo 5.6.
6. SITUAÇÃO DE DIVERGÊNCIA
6.1. Ocorrerá, para os efeitos deste Acordo de Acionistas, uma situação de divergência caso não haja consenso entre as Partes em Reunião Prévia, nos termos da Cláusula 4.1.6 acima, ou em Reunião de Posicionamento, nos termos da Cláusula 4.2.6 acima, no que se refere à aprovação de uma mesma matéria submetida a deliberação de Assembleia Geral ou de Reunião do Conselho de Administração da TEGMA por duas vezes consecutivas (“Situação de Divergência”).
6.2. Durante o prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da verificação da Situação de Divergência, qualquer das Partes poderá notificar a outra de que entende que ocorreu uma Situação de Divergência (“Notificação de Divergência”). Neste caso, SINIMBU e COIMEX PAR deverão eleger, cada uma, um representante, sendo que tais representantes deverão envidar seus melhores esforços para resolver a Situação de Divergência, durante o prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da Notificação de Divergência, sendo tal prazo sujeito a prorrogação por mútuo acordo (“Prazo de Negociação”).
6.3. Findo o Prazo de Negociação, não tendo sido possível resolver a Situação de Divergência, restará confirmada a não aprovação da matéria que deu origem à Situação de Divergência em questão.
7. NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES
7.1. Fica permanentemente vedada a negociação pública das Ações Vinculadas.
7.2. A partir da Data de Início da Distribuição Pública, as Partes poderão livremente negociar, em operação pública, as ações de emissão da TEGMA e os direitos de subscrição a elas inerentes de que sejam titulares com exceção das Ações Vinculadas.
8. CONDIÇÕES PARA A TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES VINCULADAS PARA AFILIADAS
8.1. As Partes concordam que a transferência, direta ou indireta, a qualquer título ou pretexto, inclusive, sem limitação, em decorrência de reorganização societária, de Ações Vinculadas de propriedade de qualquer das Partes, durante a vigência do presente Acordo de Acionistas, a qualquer de suas Afiliadas não estará sujeita ao direito de preferência ou aos demais direitos previstos na Cláusula 9 deste Acordo de Acionistas, desde que a Parte interessada na transferência de suas ações notifique a outra Parte por escrito de sua intenção de fazê-lo, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data pretendida para a referida transferência, informando, em tal notificação, a denominação da(s) Afiliada(s) que receberá(ão) tais ações.
8.1.1. As Partes, neste ato, concordam que é uma condição para a transferência de ações nos termos da Cláusula 8.1 acima, que a(s) Afiliada(s) que receber(em) as ações torne(m)-se parte deste Acordo de Acionistas, assumindo, dessa forma, todos os direitos e obrigações nele estabelecidos. As Partes comprometem-se a permanecer solidariamente responsáveis com a(s) Afiliada(s) pelo cumprimento das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas.
8.1.2. Em caso de transferências parciais da participação detida por cada uma das Partes no capital da TEGMA a sua(s) Afiliada(s), as Partes desde já concordam que a Parte que tiver transferido ações de emissão da TEGMA e sua(s) respectiva(s) Afiliada(s) serão consideradas como um único acionista para os fins deste Acordo de Acionistas.
9. CONDIÇÕES PARA A TRANSFERÊNCIA PRIVADA DE AÇÕES VINCULADAS A TERCEIROS
9.1. Na hipótese de qualquer das Partes (“Parte Ofertante”) desejar vender, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor ou alienar privadamente a terceiros, direta ou indiretamente (“Operação de Venda”), as Ações Vinculadas de sua propriedade ou direitos de subscrição delas decorrentes (“Ações Ofertadas”), a Parte Ofertante deverá notificar por escrito (“Aviso”) a outra Parte (“Parte Ofertada”) de todos os termos e condições com base nos quais pretende alienar as Ações Ofertadas, incluindo, mas não se limitando a, nome do terceiro (“Terceiro”), preço e condições de pagamento da proposta firme recebida (“Proposta”). O Aviso deverá ter caráter irrevogável e irretratável.
9.1.1. Fica desde já acordado que não serão permitidas vendas parciais a Terceiros das Ações Vinculadas detidas por cada uma das Partes no capital da TEGMA.
9.1.2. Fica acordado, ainda, que somente serão consideradas Propostas, para os fins desta Cláusula 9, as propostas de Terceiros que contemplarem o pagamento do preço das Ações Ofertadas em dinheiro ou ações de empresas listadas na BM&FBOVESPA.
9.2. A Parte Ofertada terá direito de preferência para adquirir a totalidade das Ações Ofertadas (“Direito de Preferência”), a seu exclusivo critério, pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Proposta.
9.3. Além do Direito de Preferência, a Parte Ofertada terá direito de incluir a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade em eventual Operação de Venda, pela Parte Ofertante, pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Proposta (“Direito de Venda em Conjunto”). Nesse sentido, a Parte Ofertante compromete-se a informar qualquer Terceiro interessado sobre a existência do Direito de Venda em Conjunto, nos exatos termos e condições estabelecidos neste Acordo de Acionistas.
9.4. A Parte Ofertada deverá notificar a Parte Ofertante, em resposta ao Aviso (“Contra- aviso”), dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar do seu recebimento, informando sua intenção de exercer o Direito de Preferência ou o Direito de Venda em Conjunto, conforme o caso.
9.4.1. A ausência do envio de Contra-aviso tempestivo implicará renúncia da Parte Ofertada ao exercício do Direito de Preferência e do Direito de Venda em Conjunto para a operação em questão, hipótese em que será facultada à Parte Ofertante a realização da Operação de Venda, nos exatos termos da Proposta, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da expiração do prazo para envio do Contra-aviso.
9.5. Na hipótese de a Parte Ofertada manifestar seu interesse no exercício do Direito de Preferência, o pagamento do preço de aquisição e a transferência das Ações Ofertadas, pela Parte Ofertante à Parte Ofertada, deverão ser realizados nos mesmos termos e nas mesmas condições da Proposta.
9.6. Na hipótese de a Parte Ofertada manifestar seu interesse no exercício do Direito de Venda em Conjunto, a transferência das Ações Ofertadas, bem como das ações de emissão da TEGMA de titularidade da Parte Ofertada deverá ser realizada ao Terceiro pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Proposta.
9.7. Caso a Operação de Venda ao Terceiro não ocorra dentro dos prazos estipulados nesta Cláusula 9, ou haja qualquer alteração na Proposta, permanecendo o interesse da Parte Ofertante em alienar as Ações Ofertadas, deverá ser reiniciado todo o procedimento de oferta previsto nesta Cláusula 9.
9.8. A eventual transferência das Ações Ofertadas ao Terceiro está sujeita à obrigação de o Terceiro aderir e cumprir integralmente os termos e condições deste Acordo de Acionistas.
9.9. Qualquer Operação de Xxxxx que viole o disposto nesta Cláusula 9 será nula e ineficaz, não produzindo quaisquer efeitos entre as Partes ou perante terceiros.
10. ALIENAÇÃO DO CONTROLE DAS PARTES
10.1. As Partes acordam que a venda, cessão, transferência ou qualquer outra forma de disposição ou alienação, direta ou indireta, do Controle de qualquer das Partes, será considerada Operação de Venda, conferindo à outra Parte os Direitos de Preferência e de Venda em Conjunto sobre as Ações Vinculadas da Parte cujo Controle está sendo alterado. Fica ainda acordado que a assunção do Controle de qualquer das Partes por sucessão causa mortis não será considerada Operação de Venda para quaisquer efeitos.
10.2. Para o exercício de tais direitos deverá ser adotado o procedimento previsto na Cláusula 9, ficando acordado entre as Partes que o Aviso, que igualmente terá caráter irrevogável e irretratável, deverá conter, dentre os termos e condições da Proposta recebida do Terceiro, destaque do valor atribuído às Ações Vinculadas e sua fundamentação.
11. GRAVAMES SOBRE AS AÇÕES VINCULADAS
11.1. As Partes acordam que está autorizada a oneração das Ações Oneráveis, a qualquer tempo, em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, desde que a oneração seja aperfeiçoada em estrito cumprimento ao quanto disposto nesta Cláusula 11. A oneração das Ações Oneráveis em violação ao disposto nesta Cláusula 11 será nula e ineficaz de pleno direito.
11.1.1. Até a eventual execução da obrigação garantida, as Ações Oneráveis permanecerão vinculadas a este Acordo de Acionistas para todos os fins e efeitos.
11.1.2. A oneração das Ações Oneráveis não poderá estabelecer qualquer restrição ao exercício do direito de voto sobre as Ações Oneráveis, ao exercício de qualquer dos direitos ou ao cumprimento de qualquer das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas por qualquer das Partes.
11.1.3. Na hipótese de efetiva execução do gravame sobre as Ações Oneráveis em razão do inadimplemento da obrigação garantida, o titular das respectivas Ações Oneráveis deverá informar imediatamente tal situação às demais Partes, sendo que o credor em questão deverá observar o Direito de Preferência previsto na Cláusula 9 do Acordo de Acionistas.
11.1.4. Caso não seja exercido o Direito de Preferência, conforme previsto na Cláusula 11.1.3 acima, as Ações Oneráveis deixarão, em caráter definitivo, de ser consideradas Ações Vinculadas e poderão ser livremente negociadas para fins de execução da garantia, ressalvado, contudo, o fato de que os eventuais adquirentes não poderão aderir a este Acordo de Acionistas.
11.1.5. Caso, após o término do período de garantia, não haja inadimplemento das obrigações garantidas pelas Ações Oneráveis e, consequentemente, as garantias não sejam executadas, as Ações Oneráveis estarão liberadas para garantir novas obrigações da COIMEX PAR e da TRANSPORTADORA SINIMBU, conforme o caso, nos termos desta Cláusula 11.
11.2. Exceto pelas Ações Oneráveis, as Partes não poderão caucionar as Ações Vinculadas de que são ou de que venham a ser titulares em garantia de quaisquer obrigações, próprias ou de terceiros, tampouco criar quaisquer outros ônus ou gravames sobre as referidas ações.
12. PRAZO E PRORROGAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS
12.1. O presente Acordo de Acionistas vigorará pelo prazo de 30 (trinta) anos contado a partir de 26.5.2007, prazo este que será prorrogado automaticamente por prazos adicionais e consecutivos de 10 (dez) anos a menos que uma Parte notifique a outra de sua intenção de não prorrogar o prazo deste Acordo de Acionistas com antecedência de 6 (seis) meses da expiração de seu prazo de validade.
13. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E ARBITRAGEM
13.1. Este Acordo de Xxxxxxxxxx será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
13.2. As Partes deverão envidar seus melhores esforços para resolver, de boa-fé e de acordo com seus mútuos interesses, quaisquer litígios, disputas ou reivindicações oriundas ou relacionadas a este Acordo de Acionistas ou ao seu inadimplemento, e, caso não seja obtida uma solução considerada satisfatória pelas Partes, essa disputa será dirimida por arbitragem segundo as normas aplicáveis impostas pela Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA.
13.3. O Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado atualmente em vigor encontra-se disponível, entre outras formas, no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
13.4. Qualquer decisão proferida pelo Juízo Arbitral será considerada definitiva pelas Partes, sem direito a recurso.
13.5. As Partes concordam que, por força da sujeição voluntária de ambas as Partes à arbitragem, nos termos da Lei de Arbitragem, é vedada a apreciação de qualquer questão relacionada ao objeto de litígio por qualquer outro juízo que não o Juízo Arbitral. Dessa forma, quaisquer ações, reclamações, recursos, pedidos de medidas cautelares ou de liminares sobre o objeto de litígio a qualquer juízo deverão ser rejeitados de plano, quer antes ou depois do procedimento arbitral ter sido iniciado.
13.6. Não obstante as disposições acima, as Partes não são privadas de recorrer ao poder judiciário para obter provimento cautelar (ou qualquer outro remédio que não possa ser obtido de acordo com a legislação de arbitragem brasileira, incluindo, mas não se limitando, aos procedimentos específicos previstos no artigo 461 do Código de Processo Civil Brasileiro), quando a concessão do referido remédio se verificar essencial para garantir à Parte requerente o exercício dos direitos avençados neste Acordo de Acionistas.
13.7. Para os efeitos da Cláusula 13.6, as Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
13.8. A necessidade de ajuizar eventual medida cautelar perante o poder judiciário não é inconsistente com a eleição do Juízo Arbitral, nem representa uma renúncia ao direito de submeter qualquer questão à sua apreciação.
14. DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. Execução Específica. No caso de qualquer das Partes não observar as disposições constantes do presente Acordo de Acionistas, a outra poderá demandar a execução específica da obrigação descumprida, nos termos do artigo 461 do Código de Processo Civil, ficando igualmente eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
14.2. Arquivamento do Acordo de Acionistas na TEGMA. As Partes concordam que uma cópia do presente Acordo de Acionistas será arquivada na sede da TEGMA, para efeito do disposto no artigo 118 da Lei das X.Xx. e as obrigações e restrições à circulação das Ações Vinculadas deverão ser registradas no livro societário pertinente da TEGMA, nos seguintes termos:
“A(s) Ação (Ações) registrada(s) no presente Livro está(ão) sujeita(s) ao Acordo de Acionistas datado de 26 de maio de 2007, cuja cópia se encontra arquivada na sede da Companhia, e esse Acordo de Acionistas restringe a transferência de tais Ações".
14.3. Substituição. Os termos e condições aqui estipulados substituem todos e quaisquer entendimentos anteriores realizados entre as Partes, verbais e escritos, com referência à matéria objeto deste Acordo de Acionistas.
14.4. Cessão e Obrigatoriedade das Partes e Respectivos Sucessores. Os direitos e obrigações das Partes não poderão ser cedidos ou transferidos, na totalidade ou em parte, salvo se previsto neste Acordo de Acionistas ou na hipótese de as Partes concordarem com tal cessão ou transferência por escrito. Em qualquer hipótese, os termos e condições do presente Acordo de Acionistas beneficiarão e obrigarão as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.
14.5. Comunicações. Todas as comunicações requeridas ou permitidas no presente Acordo de Acionistas deverão ser efetuadas por carta registrada ou protocolada, telegrama, fac-símile ou transmissão eletrônica de dados aos endereços abaixo indicados. As comunicações efetuadas por fac-símile ou transmissão eletrônica de dados só serão consideradas validamente recebidas se houver confirmação de envio aos representantes legais das Partes ou aos ocupantes dos cargos aqui indicados, no número de fac-símile ou endereço eletrônico também indicados a seguir. As demais comunicações serão consideradas validamente recebidas mediante simples aviso de recebimento.
Se para SINIMBU: At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx: Xxx Xxxxxxx Xxxx, xx 0000, xxxx. 000, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000 Fax: 00 0000 0000 E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Xxx cópia para: Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000--000. | Se para a COIMEX PAR: At.: Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Endereço: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000. Fax: 00 0000 0000 Com cópia para: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 0x andar, |
Fax: 00 0000 0000 | XXX 00000-000 Fax: 00 0000-0000 |
Se para a TEGMA: At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, XX, XXX 00000-000. Fax: 00 0000 0000 E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx Com cópia para: Sr. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000. Fax: 00 0000 0000 E-mail: xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx” |
14.6. Validade. Caso qualquer disposição contida neste Acordo de Acionistas seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, sob qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas neste Acordo de Acionistas não deverão ser, de forma alguma, afetadas ou prejudicadas por esse fato. As Partes negociarão, de boa- fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas.
14.7. Alteração. Qualquer alteração, aditivo ou modificação ao presente Acordo de Acionistas deverá ser feita por escrito e assinada por representante autorizado de cada uma das Partes.
14.8. Renúncia. O fato de qualquer Parte não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento do disposto no presente Acordo de Xxxxxxxxxx ou deixar de exercer algum direito nele outorgado, não deverá significar renúncia a qualquer de suas disposições, tampouco deverá afetar a sua validade, no todo ou em parte, ou o direito, assegurado a qualquer Parte, de posteriormente exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição do Acordo de Acionistas, bem como de exercer seus direitos. Nenhuma renúncia a qualquer disposição do Acordo de Acionistas será eficaz perante as demais Partes, a menos que por escrito e efetuada por diretor ou representante devidamente autorizado da Parte em questão.”
E, por estarem as Partes assim acertadas, assinam o presente instrumento em 12 (doze) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.
São Paulo, 11 de setembro de 2015.
SINIMBÚ PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX E EMPREENDIMENTOS S.A.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX
XXXXXX XXXXXX XXXXXX
XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX ESPÓLIO DE XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. COIMEX EMPREENDIMENTOS E
Xxxxxxx Xxxxxx PARTICIPAÇÕES LTDA.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:
(Esta página constitui parte integrante do Quinto Aditivo ao Acordo de Acionistas da Tegma Gestão Logística S.A., celebrado em 11 de setembro de 2015.)
QUINTO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
Anexo I
Quadro Resumo – Ações SINIMBU PARTICIPAÇÕES e Ações COIMEX PAR
Posição Acionária (10/09/2015) | % | (1) Ações Oneráveis | % | (2) Ações Liberadas | (3) Ações Liberadas Coimex Par para Diretores | (4) Ações Liberadas Março de 2014 | Ações sem qualquer liberação (exclusão de 1, 2, 3 e 4) | % Bloco de Controle | % do Total de Ações | Ações Vinculadas (exclusão de 2, 3 e 4) | % Bloco de Controle | % do Total de Ações | |
Sinimbu Participações | 22.407.926 | 33,95 | 2.152.888 | 61,1026 | 25.159 | 20.229.879 | 61,1026 | 30,65 | 22.382.767 | 61,1026 | 33,91 | ||
Coimex Par | 16.778.667 | 25,42 | 1.370.511 | 38,8974 | 795.740 | 31.250 | 1.702.985 | 12.878.181 | 38,8974 | 19,51 | 14.248.692 | 38,8974 | 21,59 |
Free Float | 26.816.322 | 40,63 | |||||||||||
Total | 66.002.915 | 100,0 | 3.523.399 | 100,0 | 820.899 | 31.250 | 1.702.985 | 33.108.060 | 100,00 | 50,16 | 36.631.459 | 100,0 | 55,5 |