SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TC TRADERS CLUB S.A.
SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA TC TRADERS CLUB S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir indicadas:
(i) XXXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 46.375.018-4 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Domingos de Souto Maior, nº 116, Vila Nossa Senhora do Retiro, São Paulo/SP, CEP 02951-100 (“Israel”);
(ii) XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 33.183.853-9 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Aimberê, nº 1.749, apartamento 51, Sumaré, São Paulo/SP, XXX 00000-000 (“Omar”);
(iii) XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX XXXXX, brasileiro, convivente em união estável, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 36.630.739-3 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000 (“Xxxxx Xxxxxxxxxxx”);
(iv) STARTUPS BR HOLDING LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.121.457/0001-10, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE nº 00.000.000.000, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx/XX, XXX 00000-000, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“StartUps BR”);
(v) XXXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, colombiano naturalizado brasileiro, divorciado, economista, portador da cédula de identidade RNE nº V346268-5 CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, XX 00X, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, CEP 05416-010 (“Guillermo”);
(vi) XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX, argentino, divorciado, nascido em 14/07/1974, empresário, portador da cédula de identidade RNE nº V696953-D CGPPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, CEP 04513-080 (“Xxxxxx”);
(vii) PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.993.081/0001-73, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 00.000.000.000, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 000, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“PHF Consultoria” e, em conjunto com Israel, Xxxx, Xxxxx, StartUps BR, Xxxxxxxxx e Xxxxxx, “Acionistas”);
Os Acionistas, são doravante designados, individualmente, “Acionista” ou “Parte” e, em conjunto, “Acionistas” ou “Partes”).
e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes e partes para fins de determinadas Cláusulas
do Acordo (“Intervenientes Anuentes”),
(vii) TC TRADERS CLUB S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 758, 7º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 26.345.998/0001-50, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Companhia”); e
(viii) XXXXXX XXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade o RG nº 1.038.359.913 (SSP/RS), inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“Ferri”).
PREÂMBULO
(i) CONSIDERANDO QUE as Partes celebraram o “Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A.” em 19 de maio de 2021, o qual estabeleceu os principais direitos e obrigações das Partes, especialmente no que diz respeito à administração da Companhia, em relação ao exercício do seu direito de voto e às regras relacionadas às transferências das ações de emissão da Companhia, sendo que o acordo foi alterado e consolidado por meio do “Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A.”, celebrado em 0 xx xxxxx xx 0000 (“Xxxxxx”);
(ii) CONSIDERANDO QUE, nesta data, Xxxxxxxxx, na qualidade de vendedor, e PHF Consultoria, na qualidade de compradora, celebraram determinado Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, nos termos do qual TC adquiriu de Xxxxxxxxx, nesta data, por meio de compra e venda privada, fora do ambiente bursátil, 4.000.000 (quatro milhões) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, representativas de 1,42% (um vírgula quarenta e dois por cento) do capital social total da Companhia (“Compra e Venda Privada”);
(iii) CONSIDERANDO QUE todos os Acionistas da Companhia autorizaram expressamente a Compra e Venda Privada mencionada no item (ii) acima, e, não obstante a inexistência desta hipótese na Cláusula 10.3 do Acordo, concordaram, por mera liberalidade, e de forma pontual exclusivamente em relação à Compra e Venda Privada, em tratar a transferência das ações objeto da Compra e Venda Privada como uma Transferência Permitida para todos os fins do Acordo, o que ratificam e formalizam por meio da assinatura deste instrumento;
(iv) CONSIDERANDO QUE, tendo em vista o disposto no item (iii), PHF Consultoria passa a ser um Acionista integrante do e vinculada ao Acordo na qualidade de Cessionária Permitida, para
todos os fins nele previstos, e as Partes desejam formalizar essa condição por meio deste instrumento;
(v) CONSIDERANDO QUE, nesta data, os Acionistas, em conjunto, detêm 198.902.285 (cento e noventa e oito milhões, novecentas e duas mil, duzentas e oitenta e cinco) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 70,6209% (setenta inteiros e sessenta e dois centésimos por cento) de seu capital social total;
(vi) CONSIDERANDO QUE os Acionistas desejam formalizar as avenças mencionadas nos itens
(iii) e (iv) acima, assim como aproveitar a oportunidade para alterar determinados dispositivos constantes do Acordo;
RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A. (“Segundo Aditivo”), nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e de acordo com as cláusulas e condições a seguir estipuladas.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Termos Definidos. Para os fins deste Aditivo, os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos terão o mesmo significado a eles atribuídos no Acordo.
2. COMPRA E VENDA PRIVADA
2.1. Anuência e Quitação. As Partes, neste ato, formalizam sua integral, irrevogável e irretratável anuência em relação à Compra e Venda Privada, e, não obstante a inexistência desta hipótese na Cláusula 10.3 do Acordo, concordam, por mera liberalidade, e de forma pontual exclusivamente em relação à Compra e Venda Privada, em tratar a transferência das ações objeto da Compra e Venda Privada como uma Transferência Permitida para todos os fins do Acordo. Nesse sentido, no contexto e para os fins do Acordo, as Partes, neste ato, outorgam a Xxxxxxxxx e PHF Consultoria ampla, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação em relação à transferência de ações objeto da Compra e Venda Privada, nada tendo a reclamar deles, a qualquer tempo, a esse respeito.
2.2. Adesão e Posição Contratual. Tendo em vista o disposto na Cláusula 10.6, PHF Consultoria, neste ato, aceita e assume, integralmente, todos os direitos, pretensões, poderes, faculdades, imunidades, deveres, obrigações, sujeições, ônus, responsabilidades, interesses e expectativas, termos e condições do Acordo, tal qual alterado nos termos deste Segundo Aditivo, passando a ser uma parte contratual como se fosse uma parte original do Acordo. PHF Consultoria, passará, a partir desta data, a exercer direitos e estar sujeito às obrigações de Xxxxxxxxx no que diz respeito às ações transferidas no âmbito da Compra e Venda Privada, em conjunto e em bloco Xxxxxxxxx, e, no que diz respeito a tais ações, todas as referências a Xxxxxxxxx passarão a se referir a PHF Consultoria em conjunto com Xxxxxxxxx.
3. ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS
3.1. Percentual de Ações Passível de Desvinculação. As Partes decidem alterar o percentual de Ações Vinculadas que podem ser objeto de desvinculação nos termos da Cláusula 9.1 do Acordo de 2% (dois por cento) para 10% (dez por cento), bem como antecipar o primeiro prazo de possibilidade de desvinculação para a data de assinatura deste 2º Aditivo, qual seja 16 de maio de 2022, mantendo-se as demais liberações nos prazos originalmente previstos. Assim, os Acionistas decidem alterar os itens “a” e “b” da Cláusula 9.1 do Acordo, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Cláusula 9.1. Direito de Desvinculação de Ações Vinculadas. Observada as exceções previstas na Cláusula 9.2 e na Cláusula 6.3 e sem prejuízo do disposto na CLÁUSULA 15, após a realização da Oferta Pública Inicial, cada um dos Acionistas terá o direito (mas não a obrigação) de desvincular Ações Vinculadas de sua titularidade para a alienação na B3 de acordo com os seguintes termos e condições:
a. Quantidade de Ações Desvinculadas Durante o Período de Lock-Up. Durante o Período de Lock-Up (conforme abaixo definido), cada Acionista passará a ter o direito (mas não a obrigação) de desvincular até 10% (dez por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade para venda na B3, incluindo as ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito de plano de opção de compra de ações da Companhia, a cada aniversário da data de liquidação da Oferta Pública Inicial, de acordo com as regras previstas abaixo.
a.1. As Partes decidem, excepcionalmente, definir o prazo de liberação da primeira faixa de direito de desvinculação das Ações Vinculadas como 16 de maio de 2022, mantendo- se as demais datas de possibilidade de desvinculação a partir do segundo e sucessivos aniversários da data de liquidação da Oferta Pública Inicial.
b. Quantidade de Ações Desvinculadas Após o Período de Lock-Up. Após o Período de Lock- Up, cada Acionista passará a ter o direito (mas não a obrigação) de desvincular até 10% (dez por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade e qualquer número de ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito de plano de opção de compra de ações da Companhia para venda na B3, a cada aniversário da data de liquidação da Oferta Pública Inicial (cada desvinculação das Ações Vinculadas nos termos da Cláusula 9.1.a acima e desta Cláusula 9.1.b, uma “Desvinculação”), observado o direito de preferência previsto na Cláusula 9.1.d abaixo.
c. Notificação de Desvinculação. O direito de Desvinculação de Ações Vinculadas deverá ser exercido pelo Acionista mediante entrega aos demais Acionistas e à Companhia de notificação por escrito indicando a quantidade de Ações Vinculadas de sua titularidade alvo da Desvinculação, observados os percentuais previstos na Cláusula 9.1.a acima, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva Desvinculação (“Notificação de Desvinculação”), período após o qual, sujeito ao não exercício do direito de
preferência previsto na Cláusula 9.1.d abaixo, as Ações Vinculadas objeto da Notificação de Desvinculação passarão a ser consideradas Ações Desvinculadas para os fins deste Acordo e poderão ser alienadas na B3.
d. Direito de Preferência para a Aquisição de Ações Desvinculadas Após o Lock-Up. Caso após o Período de Lock-Up, qualquer Acionista desejar realizar a Transferência de Ações Desvinculadas, será garantido o direito de preferência aos demais Acionistas antes de eventual Transferência de Ações Desvinculadas a uma Pessoa. Para tanto, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Desvinculação, os demais Acionistas ofertados deverão enviar uma notificação (“Notificação de Resposta à Desvinculação”) para o Acionista ofertante, informando se: (i) deseja exercer o direito de preferência para a aquisição da totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações Desvinculadas por valor igual ou superior ao Preço Mínimo; ou (ii) não deseja adquirir as Ações Desvinculadas, ficando acordado que o silêncio ou o exercício intempestivo da Notificação de Resposta à Desvinculação será interpretada como uma decisão de não exercer o direito de preferência aqui previsto. Caso mais de um dos Acionistas exerça o direito de preferência, cada um deles terá o direito de adquirir as Ações Desvinculadas na proporção das Ações Vinculadas detidas por cada um deles, excluídas as ações em Desvinculação e as ações dos Acionistas ofertados que não tenham exercido o direito de preferência. O(s) Xxxxxxxxx(s) que exerceu(eram) o direito de preferência e o Acionista ofertante deverão firmar os contratos para a Transferência das Ações Desvinculadas, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da Notificação de Resposta à Desvinculação. Em caso de não exercício tempestivo do direito de preferência aqui previsto, o Acionista poderá Transferir as Ações Desvinculadas livremente nos termos da Cláusula 9.2.
e. Condição para Desvinculação. Adicionalmente ao disposto nesta Cláusula 9.1, a efetiva Desvinculação de Ações Vinculadas por um Acionista a partir das Datas de Desvinculação estará condicionada ao término de todos os períodos de restrição à negociação de ações de emissão da Companhia estabelecidos pela regulamentação aplicável editada pela CVM ou pela B3 e/ou, conforme o caso, nos contratos celebrados com as instituições financeiras no âmbito da Oferta Pública Inicial.
f. Manutenção do Direito. O exercício, por um Acionista, do direito de Desvinculação de Ações Vinculadas na forma prevista nesta Cláusula, a partir de um evento de Desvinculação, em relação a apenas uma parte das Ações Vinculadas com relação às quais o direito de Desvinculação ora previsto tenha passado a ser exercível, não impedirá que tal Acionista desvincule, em momento posterior, as demais Ações Vinculadas não abrangidas pela Notificação de Desvinculação anterior.”
3.2. Período de Lock-Up para Venda das Ações pela PHF Consultoria. As Acionistas, neste ato, resolvem alterar a regra do Período de Lock-Up para a venda das Ações Vinculadas detidas pela PHF Consultoria, que será de 4 (quatro) anos a contar de 20 de abril de 2022, sendo 25% (vinte
e cinco por cento) das Ações Vinculadas liberado a cada data de aniversário da referida data, observado que, em caso de encerramento do relacionamento entre a PHF Consultoria e/ou suas Afiliadas e a Companhia, as Ações Vinculadas de titularidade da PHF Consultoria estarão automaticamente liberadas do Período de Lock-Up para fins de cumprimento das obrigações previstas no instrumento regulando o relacionamento entre a PHF Consultoria e/ou suas Afiliadas e a Companhia. Assim, os Xxxxxxxxxx decidem alterar a Cláusula 10.4 do Acordo, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Cláusula 10.4. Período de Lock-Up. Excetuando-se as Transferências Permitidas, fica neste ato acordado que, no período compreendido entre a data da Oferta Pública Inicial e o 9º (nono) aniversário da Oferta Pública Inicial (exceto para o Xxxx, em que o período se encerrará no 5º (quinto) aniversário da Oferta Pública Inicial) (doravante denominado “Período de Lock-Up”), os Acionistas ficarão sujeitos às seguintes restrições para validamente Transferir suas respectivas Ações a qualquer Pessoa: (i) até 6 (seis) meses contados da Oferta Pública Inicial, nenhum Acionista poderá Transferir as Ações Vinculadas de sua titularidade a qualquer Pessoa; (ii) a partir do 6º (sexto) mês até o Dia Útil imediatamente anterior ao 12º (décimo segundo) mês contado da Oferta Pública Inicial, os Acionistas poderão Transferir até 10% (dez por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade para qualquer Pessoa; (iii) a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Oferta Pública Inicial e a cada aniversário subsequente da Oferta Pública Inicial, os Acionistas poderão Transferir adicionalmente até 10% (dez por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade para qualquer Pessoa (com exceção do Xxxx que poderá Transferir até 20% (vinte por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade); e
(iv) a PHF Consultoria poderá Transferir, a cada data de aniversário a contar de 20 de abril de 2022, até 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade, observado que, em caso de encerramento do relacionamento entre a PHF Consultoria e/ou suas Afiliadas e a Companhia, as Ações Vinculadas de titularidade da PHF Consultoria estarão automaticamente liberadas do Período de Lock-Up para fins de cumprimento das obrigações previstas no instrumento regulando o relacionamento entre a PHF Consultoria e/ou suas Afiliadas e a Companhia.”
3.3. Notificações. As Partes decidem complementar a Cláusula 16.7 do Acordo para incluir os dados de contato do Sr. Xxxxx Xxxxxxxx, bem como atualizar dados do Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx a qual passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Cláusula 16.7. Notificações. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos termos deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada parte através de fac-símile, e-mail ou carta registrada com aviso de recebimento (a não ser que o contexto expressamente exija notificação através de cartório de títulos e documentos). As comunicações serão enviadas para os endereços abaixo indicados ou para aqueles outros endereços que venham a ser fornecidos na forma estabelecida nesta Cláusula, por qualquer dos Acionistas aos demais Acionistas, conforme segue:
Se para o Israel:
Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000
E-mail: xxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx
Se para o Omar:
Rua Aimberê, nº 1.749, apartamento 51, Sumaré
Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 E-mail: xxxx.xxxxx@xx.xxx.xx
Se para o Pedro:
Rua Araporé, nº 529, Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 E-mail: xxxxx.xxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
Se para o StartUps BR:
Rua Alfredo Correa Daudt, nº 125, apartamento 302, Boa Vista Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, XXX 00000-000 E-mail: xxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx
Se para a Xxxxxxxxx:
Rua Xxxxxxxx Xxxxxxx, nº 33, apto. 82, Xxxxx Xxxx
Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx XXX 00000-000 E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Se para a Xxxxxx:
Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
Se para a PHF Consultoria:
Rua Coronel Xxxxx Xxxxx, nº 500, Xxxx. 000, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000 E-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Se para a Companhia:
Rua Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 758, 7º andar, Xxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000
E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xx.xxx.xx
Se para o Ferri:
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxx Xxxxx
Xxxxxx xx Xxxxx Alegre, Estado do Rio de Grande do Sul, XXX 00000-000
E-mail: xxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx
Para fins do parágrafo 10º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, os Acionistas indicam como seus representantes perante a Companhia as pessoas indicadas na 0 acima.”
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Vinculação. Este Segundo Aditivo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações válidas e vinculativas, obrigando e vigorando em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Este Segundo Aditivo prevalece sobre qualquer outro acordo anteriormente havido pelas Partes, seja ele escrito ou verbal, e não poderá ser alterado ou aditado, exceto mediante instrumento por escrito assinado pelas Partes.
4.2. Vigência. Este Segundo Aditivo entra em pleno vigor e efeito, sem necessidade de qualquer formalidade adicional, na presente data.
4.3. Ratificação do Acordo. Ficam ratificadas todas as cláusulas e condições do Acordo que não tenham sido expressamente alteradas por este Segundo Aditivo.
4.4. Arquivamento e Lavratura. Este Segundo Aditivo será arquivado na sede da Companhia, na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e divulgado na forma da regulamentação aplicável. Adicionalmente, a Companhia deverá fazer com que a instituição depositária das ações de emissão da Companhia que as Ações Vinculadas estão sujeitas ao Acordo e a este Segundo Aditivo, fazendo constar nos registros das Ações Vinculadas, e nos certificados representativos delas, se emitidos, o seguinte texto: “O direito de voto inerente às ações representadas por este certificado (ou registro), bem como a sua transferência ou constituição de gravames a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas da Companhia, conforme alterado.”
E, por estarem assim justas e contratadas, a partes assinam o presente instrumento em 8 (oito) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo/SP, 16 de maio de 2022.
[Assinaturas encontram-se nas páginas a seguir] [Restante da página intencionalmente deixado em branco]
(Página de assinaturas 1/2 do Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A. celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, StartUps BR Holding Ltda., Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx e PHF Consultoria, Assessoria e Participações Ltda., com a interveniência de TC Traders Club S.A. e Xxxxxx Xxxxx, no dia 16 de maio de 2022.)
Xxxxxx Xxxxxx Massa RG: 46.375.018-4 SSP/SP CPF: 000.000.000-00 | Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx RG: 33.183.853-9 SSP/SP CPF: 000.000.000-00 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxx RG: 36.630.739-3 SSP/SP CPF: 000.000.000-00 | Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx RG: RNE nº V346268-5 CGPI/DIREX/DPF CPF: 000.000.000-00 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
RG: RNE nº V696953-D CGPPI/DIREX/DPF CPF: 000.000.000-00
StartUps BR Holding Ltda.
Nome: Xxxxxx Xxxxx
Cargo: Sócio-Administrador
PHF Consultoria, Assessoria e Participações Ltda.
Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Sócio-Administrador
(Página de assinaturas 2/2 do Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas da TC Traders Club S.A. celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, StartUps BR Holding Ltda., Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx e PHF Consultoria, Assessoria e Participações Ltda., com a interveniência de TC Traders Club S.A. e Xxxxxx Xxxxx, no dia 16 de maio de 2022.)
Intervenientes Anuentes:
TC Traders Club S.A.
Nome: XXXXXX XXXXXX XXXXX Cargo: Diretor Financeiro | Nome: XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX FILHO Cargo: Diretor Presidente |
Xxxxxx Xxxxx
RG: 1.038.359.913 (SSP/RS)
CPF: 000.000.000-00
Testemunhas:
1 2
Nome: Nome:
R.G.: R.G
CPF: CPF: