REGULAMENTO DO

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

REGULAMENTO DO

PORTO SUDESTE ROYALTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

CNPJ/MF nº 20.082.573/0001-19

São Paulo, [=] de [=] de 20[=].

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

ÍNDICE

Conteúdo

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES 3

CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO 10

CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DAS REGRAS DE APLICAÇÃO INICIAL E MANUTENÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO 11

CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 12

CLÁUSULA QUINTA – DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO 13

CLÁUSULA SEXTA – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA 18

CLÁUSULA SÉTIMA – DA ASSEMBLEIA GERAL E SUAS ATRIBUIÇÕES 27

CLÁUSULA OITAVA – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA 32

CLÁUSULA NONA – DAAMORTIZAÇÃO DE QUOTAS 33

CLÁUSULA DEZ – DALIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 35

CLÁUSULA ONZE – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO, DAS CARACTERÍSTICAS E DOS DIREITOS DAS QUOTAS E DOS PROCEDIMENTOS DE DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE 36

CLÁUSULA DOZE – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO 40

CLÁUSULA TREZE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 41

CLÁUSULA QUATORZE – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 4544

CLÁUSULA QUINZE – DA DIVULGAÇÃO DEINFORMAÇÕES 45

CLÁUSULA DEZESSEIS – DOS CONFLITOS DE INTERESSE 46

CLÁUSULA DEZESSETE – DOS FATORES DE RISCO 46

CLÁUSULA DEZOITO – DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL 47

CLÁUSULA DEZENOVE– DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS 47

CLÁUSULA VINTE – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 49

ANEXO I 51

ANEXO II 53

ANEXO III 56

ANEXO IV 62

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1. – Para fins do disposto no presente Regulamento, as expressões iniciadas em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os seguintes significados:

Administrador	Significa a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.
Assembleia Geral	Significa a Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.
Auditor Independente	Significa a Ernst & Young Auditores Independentes S/S, sociedade simples com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n.º 1830, Torre I, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.366.936/0001.25, devidamente registrado na CVM e contratado pelo Administrador, em nome do Fundo, para realizar a auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo.
B3	Significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
CAM	Significa a Câmara de Arbitragem do Mercado, cujas normas de arbitragem são aplicáveis à solução de conflitos envolvendo participantes dos mercados regulados pela B3.
Carteira	Significa a carteira de investimentos do Fundo, formada por PORT11, Valores Mobiliários Adicionais e Outros Ativos.
CNPJ/MF	Significa o Cadastro Ministério da Fazenda.	Nacional	da	Pessoa	Jurídica	do
Código Civil	Significa o Código Civil Brasileiro promulgado pela Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Companhia Investida	Significa a Porto Sudeste do Brasil S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Itaguaí, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, n.º 222, lotes 5 ao 20, Q 0001, lote 0005 (parte), Ilha da Madeira, XXX 00000- 580, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.310.839/0001-38, na qualidade de sucessora da emissora dos PORT11 que serão objeto de investimento pelo Fundo, que é proprietária do Terminal Portuário e desenvolve projeto de infraestrutura no setor de transporte/logística voltado para a movimentação e transporte de minério de ferro. Uma descrição geral da Companhia Investida pode ser encontrada no Anexo IV deste Regulamento.
Conflito de Interesses	Significa qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução, pelo Fundo, de determinada questão ou negócio relacionado com o próprio Fundo e/ou com a Companhia Investida.
Conta do Fundo	Significa a conta bancária do Fundo a ser aberta e mantida em instituição legalmente habilitada, nos termos deste Regulamento.
Contrato de Gestão	Significa o contrato de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários celebrado entre o Gestor e o Administrador, em nome do Fundo, que regula as funções e responsabilidades do Gestor com relação à gestão da Carteira.
Controvérsia	Significa toda e qualquer controvérsia oriunda deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, envolvendo os Quotistas, o Administrador, o Gestor e/ou o Fundo, inclusive seus sucessores a qualquer título.
Custodiante	Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, que irá prestar os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo.
CVM	Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Pagamento da Taxa de Administração	Significa a data em que deverá ocorrer o pagamento da Taxa de Administração.
Despesas e Encargos	Significa a Taxa de Administração e os demais encargos do Fundo descritos na Cláusula Treze deste Regulamento.
Dias Úteis	Significa qualquer dia, exceto sábado, domingo, feriado declarado nacional, ou qualquer dia que, por qualquer motivo, não haja expediente na B3 ou nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Documentos das Ofertas Secundárias para Permuta	Significa os prospectos, os avisos ao mercado e demais documentos previstos na regulamentação aplicável informando os termos e condições das Ofertas Secundárias para Permuta.
Escritura de PORT11	Significa a “Escritura Particular de Emissão de Títulos de Remuneração Variável Conversíveis em Ações” firmada pela Companhia Investida em 26 de fevereiro de 2014 e registrada em 12 de março de 2014 no 2° Cartório de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, sob o n.º 1.048.079, conforme alterada de tempos em tempos, por meio da qual foram emitidos os PORT11.
Escriturador	Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013.
Fundo	Significa o Porto Sudeste Royalties Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura.
Gestor	Significa a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

Informações Confidenciais	Significam todas e quaisquer informações que revelem dados e informações financeiras, comerciais, técnicas ou demais informações transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro meio, referentes ao Fundo, à Companhia Investida e/ou aos Quotistas. Entre as Informações Confidenciais: (i) estão incluídas todas as informações sigilosas referentes à Companhia Investida obtidas pelo Administrador, Gestor e demais prestadores de serviços do Fundo sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções perante o Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável; e (ii) não estão incluídas as informações que (a) estejam em poder das partes mencionadas acima na data deste Regulamento, ressalvadas aquelas disponibilizadas em caráter confidencial; (b) se tornaram disponíveis ao público por outras fontes que não as partes mencionadas acima; e (c) tenham sido disponibilizadas às partes mencionadas acima expressamente em caráter não confidencial.
Instrução CVM n.º 400/03	Significa a Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 476/09	Significa a Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 539/13	Significa a Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 555/14	Significa a Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 578/16	Significa a Instrução CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada
Investidores EB	Significa o Sr. Eike Fuhrken Batista e a Centennial Asset Mining Fund LLC.
Investidores Qualificados	Significa os investidores assim considerados nos termos da regulamentação aplicável.
IPCA	Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
Lei n.º 11.478/07	Significa a Lei n.º 11.478, de 29 de maio de 2007, conforme alterada.
Lei n.º 9.307/96	Significa a Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996.

MMX	Significa a MMX Mineração e Metálicos S.A., companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, xxxx 0000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.762.115/0001-49, emissora dos MMXM11.
MMXM11	Significam os títulos de remuneração variável baseada em royalties da MMX, emitidos nos termos do “Instrumento de Títulos de Remuneração Variável baseada em Royalties de Emissão da MMX Mineração e Metálicos S.A.”, firmado pela MMX em 15 de abril de 2011 e registrado em 18 de abril de 2011 no 4º Cartório de Títulos de Documentos da cidade do Rio de Janeiro, sob o n.º 855.724, conforme alterado de tempos em tempos.
Oferta	Significa toda e qualquer distribuição pública de Quotas que venha a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.
Ofertas Secundárias para Permuta	Significam as ofertas secundárias de distribuição de Quotas e PORTFIN a serem realizadas pela MMX aos titulares de MMXM11, pelas quais tais detentores de MMXM11 poderão trocar os MMXM11 de sua titularidade por Quotas Classe A, Quotas Classe B ou PORTFIN, conforme o caso, nos termos deste Regulamento e dos Documentos das Ofertas Secundárias para Permuta.
Oferta Restrita	Significa toda e qualquer distribuição pública de Quotas que venha a ser realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.
Outros Ativos	Significam, em conjunto, títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil.
Partes Interessadas	Significa o Administrador, o Gestor e/ou qualquer Quotista que detenha ao menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo.

Partes Relacionadas	Significa qualquer: (i) funcionário, diretor, sócio, administrador, quotista ou representante legal de qualquer Parte Interessada; (ii) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital de qualquer Parte Interessada; (iii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que qualquer Parte Interessada participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; (iv) qualquer fundo de investimento em que qualquer Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais das quotas emitidas, direta ou indiretamente; e (v) qualquer pessoa física que seja parente de até segundo grau de qualquer pessoa indicada nos itens (i) a (iv) anteriores.
Patrimônio Inicial Mínimo	Significa o montante inicial de, no mínimo, R$100.000,00 (cem mil reais), a ser captado pelo Fundo, mediante a distribuição das Quotas da Primeira Emissão, para que o Fundo possa iniciar suas atividades.
Patrimônio Líquido do Fundo	Significa a soma do valor atribuído a todos os PORT11, Valores Mobiliários Adicionais e Outros Ativos integrantes da Carteira, nos termos deste Regulamento, descontados os valores relativos às Despesas e Encargos do Fundo.
PORT11	Significa os títulos conversíveis de remuneração variável baseada em royalties emitidos pela Companhia Investida nos termos da Escritura de PORT11, bem como quaisquer ações emitidas pela Companhia Investida, em caso de conversão dos PORT11.
PORTFIN	Significa os títulos de remuneração variável baseados nos royalties da Companhia Investida a serem emitidos pela Porto VM, nos termos da “Escritura Particular de Emissão de Títulos de Remuneração Variável baseada em Royalties” a ser assinada pela Porto VM.
Porto VM	Significa a Porto Sudeste V.M. S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Itaguaí, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, n.º 222, lotes 5 ao 20, Q 0001, lote 0005 (parte), Ilha da Madeira, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 18.494.485/0001-82.
Prazo de Duração	Prazo de duração do Fundo corresponde a 50 (cinquenta) anos, contados a partir da primeira integralização de Quotas, sendo que tal período pode ser estendido mediante aprovação em Assembleia Geral.

Preço de Emissão	Significa o valor unitário de emissão das Quotas, conforme previsto em cada Suplemento.
Preço de Integralização	Significa o preço unitário de integralização das Quotas, conforme previsto em cada Suplemento.
Primeira Emissão	Significa a primeira emissão de Quotas, conforme os termos e condições descritos no Suplemento relacionado à Primeira Emissão.
PSVM11	Significa o ticker de negociação dos PORTFIN.
Quotas	Significam quaisquer Quotas Classe A e Quotas Classe B emitidas pelo Fundo.
Quotas Classe A	Significam quaisquer Quotas Classe A emitidas pelo Fundo, cujas características estão descritas neste Regulamento e em cada Suplemento.
Quotas Classe B	Significam quaisquer Quotas Classe B emitidas pelo Fundo, cujas características estão descritas neste Regulamento e em cada Suplemento.
Quotas em Excesso	Significa a quantidade de Quotas que o Quotista desenquadrado (ou o Administrador, nos casos previstos neste Regulamento) deverá vender, de modo que o Quotista Desenquadrado deixe de ter participação igual ou superior a 40% (quarenta por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo.
Quotista Desenquadrado	Significa o Quotista que, a qualquer tempo, durante o Prazo de Duração do Fundo, detiver 40% (quarenta por cento) ou mais das Quotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do total dos rendimentos do Fundo, descumprindo os requisitos previstos no item 3.3 deste Regulamento.
Quotistas	Significam os titulares das Quotas.
Recursos Financeiros Líquidos	Exceto pelos Royalties, quando efetivamente transferidos ao Fundo, significam, indistintamente, quaisquer recursos recebidos pelo Fundo em razão dos investimentos em PORT11 e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira, bem como quaisquer outros valores, encargos e outras remunerações recebidos pelo Fundo em razão dos investimentos nos PORT11 e/ou Outros Ativos.
Regulamento	Significa este regulamento do Fundo.
Regulamento de Arbitragem	Significa o regulamento de arbitragem da CAM.

Royalties	Significa a remuneração variável trimestral a que fazem jus os titulares dos PORT11, a ser calculada e paga pela Companhia Investida, nos termos da Escritura de PORT11.
Suplemento	Significa qualquer suplemento deste Regulamento que descreva as características específicas e as particularidades de cada emissão de Quotas, preparado de acordo com o modelo do Anexo I deste Regulamento.
Taxa de Administração	Significa a remuneração devida pelo Fundo, que compreende os serviços de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração da emissão de suas quotas, prestados ao Fundo, calculada, apropriada e paga de acordo com este Regulamento.
Taxa de Gestão	Significa a remuneração devida pelo Fundo ao Gestor em razão da prestação dos serviços de gestão da Carteira, calculada, apropriada e paga de acordo com este Regulamento e o Contrato de Gestão.
Taxa de Prestadores de Serviço	Significa a taxa devida pelo Administrador aos prestadores de serviço do Fundo, que não aqueles remunerados como Despesas e Encargos do Fundo, de acordo com o item 13.2 deste Regulamento.
Terminal Portuário	Significa o terminal portuário de movimentação de minério de ferro localizado na cidade de Itaguaí, Estado do Rio de Janeiro, de propriedade da Companhia Investida.
Valores Mobiliários Adicionais	Significam quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, exceto os PORT11, que venham a ser adquiridos pelo Fundo conforme as disposições deste Regulamento, exclusivamente para os fins de amortização das Quotas em títulos, nos termos da Cláusula Nona deste Regulamento, devendo cada um desses títulos ser registrado para custódia eletrônica e liquidação financeira de eventos na B3.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO

2.1. – “Porto Sudeste Royalties Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura”, constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações da categoria Infraestrutura, regido pelo presente Regulamento, pela Lei n.º 11.478/07, pela Instrução CVM n.º 578/16, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.1.1. – Para fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE da ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades

dos Mercados Financeiros e de Capitais”, o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 3”.

2.1.2.2. – O Fundo terá Prazo de Duração de 50 (cinquenta) anos, contados a partir da primeira integralização de Quotas, sendo que tal período pode ser estendido mediante aprovação em Assembleia Geral.

2.1.3.2.2.1. – Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral poderá encerrar antecipadamente o Prazo de Duração do Fundo, conforme previsto no item 2.2, acima, nos termos definidos neste Regulamento.

2.2.2.3. – As características, os direitos e as condições e procedimentos relativos à emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate das Quotas encontram-se descritos na Cláusula Onze deste Regulamento e em cada Suplemento.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DAS REGRAS DE APLICAÇÃO INICIAL E MANUTENÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO

3.1. – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, assim considerados nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM n.º 539/13 e da Instrução CVM n.º 476/09, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, observado o disposto no item 3.1.1 abaixo.

3.1.1. – A Primeira Emissão do Fundo compreenderá Quotas Classe A e Quotas Classe B, que serão totalmente subscritas e integralizadas exclusivamente pela MMX. Imediatamente após o encerramento das Ofertas Secundárias para Permuta, as Quotas Classe A serão detidas por Investidores Qualificados que sejam detentores de MMXM11 e que tenham aderido às Ofertas Secundárias para Permuta (exceto os Investidores EB), enquanto as Quotas Classe B serão detidas exclusivamente pelos Investidores EB ou, na eventualidade dos Investidores EB não aderirem às Ofertas Secundárias para Permuta, pela MMX, pelo Itaú Unibanco S.A. e/ou pelo Banco Bradesco S.A. e suas respectivas sociedades controladas, conforme definição constante da Lei 6.404/76.

3.1.2. – Após o encerramento das Ofertas Secundárias para Permuta, quaisquer transferências das Quotas deverão observar o disposto nos itens 11.15 e 11.15.1 deste Regulamento.

3.2. – Na data deste Regulamento, os investidores interessados em subscrever Quotas estarão sujeitos ao valor mínimo de aplicação inicial no Fundo de R$100.000,00 (cem mil reais). Não existirá valor mínimo para novos investimentos no Fundo pelos Quotistas após o investimento inicial, inclusive nas hipóteses de amortizações, resgate ou desvalorizações das Quotas.

3.3. – Após a conclusão das Ofertas Secundárias para Permuta e dentro do prazo previsto na Instrução CVM n.º 578/16, o Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) Quotistas, sendo que cada Quotista não poderá deter 40% (quarenta por cento) ou mais das Quotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do total dos rendimentos do Fundo.

3.3.1. – Em caso de descumprimento dos requisitos previstos no item 3.3 acima, dentre outras condições e requisitos previstos na Lei n.º 11.478/07, os Quotistas deixarão de estar sujeitos ao tratamento tributário descrito no Anexo II, elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Regulamento.

3.3.2. – Tendo em vista que o Fundo foi estruturado como um “Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura”, o Quotista Desenquadrado estará sujeito às disposições estabelecidas no item 11.14 e seus subitens abaixo.

CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

4.1. – O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas rendimentos por meio da aquisição de PORT11, observadas as regras sobre formação e composição da Carteira constantes da Cláusula Quinta deste Regulamento. Os PORT11 foram emitidos no contexto da operação de investimento e reestruturação de dívida da Companhia Investida, com o objetivo de viabilizar a conclusão das obras de construção do Terminal Portuário.

4.1.1. – Para os fins do disposto na Lei n.º 11.478/07 e na Instrução CVM n.º 578/16, a Companhia Investida é proprietária do Terminal Portuário e desenvolve projeto de infraestrutura no setor de transporte/logística voltado para a movimentação e transporte de minério de ferro.

4.2. – Os investimentos do Fundo nos PORT11 deverão sempre propiciar a participação do Fundo na administração da Companhia Investida, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação de 1 (um) membro do conselho de administração da Companhia Investida; e/ou (ii) participação em acordos que assegurem ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida; e/ou (iii) a realização de ajuste ou adoção de procedimentos de natureza diversa com o objetivo de garantir a participação do Fundo, ainda que por meio de decisões estratégicas no exercício de direito de voto ou veto, na administração da Companhia Investida.

4.2.1. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Companhia Investida quando:

(i) o investimento do Fundo na Companhia Investida for reduzido a menos da

metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia Investida; ou

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral mediante aprovação da maioria das Quotas subscritas presentes.

4.3. – Enquanto o Fundo investir nos PORT11 (e/ou houver Valores Mobiliários Adicionais em sua Carteira), a Companhia Investida deverá observar as seguintes práticas de governança, em atendimento ao disposto na Instrução CVM n.º 578/16:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia Investida;

(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores; e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

CLÁUSULA QUINTA – DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO

5.1. – O Fundo tem como propósito exclusivo o investimento em PORT11, que não serão objeto de negociação pública e, portanto, não serão admitidos a negociação em mercados de bolsa de valores ou de balcão organizado.

5.1.1. – Os investimentos do Fundo nos PORT11 serão realizados de forma discricionária pelo Gestor, até o registro das Ofertas Secundárias para Permuta perante a CVM e em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento. Os investimentos do Fundo nos PORT11 serão realizados exclusivamente por meio de

negociações privadas.

5.1.2. – Após o encerramento das Ofertas Secundárias para Permuta, os investimentos e desinvestimentos do Fundo em PORT11 continuarão a ser realizados de forma discricionária pelo Gestor, em estrita observância aos termos e condições estabelecidas neste Regulamento. Os investimentos e desinvestimentos do Fundo nos PORT11 serão realizados exclusivamente por meio de negociações privadas.

5.2. – Os investimentos e desinvestimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados a exclusivo critério do Gestor, e de forma discricionária, para o fim exclusivo de realizar o pagamento de Despesas e Encargos do Fundo, conforme descritos na Cláusula Treze deste Regulamento. Os investimentos e desinvestimentos em Outros Ativos serão realizados por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM conforme aplicável.

5.3. – Adicionalmente aos PORT11 e aos Outros Ativos, a Carteira poderá ser composta, de forma temporária, por Valores Mobiliários Adicionais, os quais serão adquiridos pelo Gestor, em nome do Fundo exclusivamente, nas seguintes situações, observadas as demais disposições deste Regulamento:

(a) no caso de valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, exceto os PORT11, para os fins de amortização das Quotas, nos termos da Cláusula Nona deste Regulamento. Os Valores Mobiliários Adicionais serão objeto de oferta privada e serão registrados para custódia eletrônica e liquidação financeira de eventos registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; ou

(b) no caso de MMXM11 ou de PSVM11, para os fins de permuta por PORT11 de titularidade da MMX e/ou da Porto VM, nos termos dos respectivos Contratos de Permuta, na proporção de 1 (um) MMXM11 ou 1 (um) PSVM11 para 1 (um) PORT11, sendo certo que a permanência de MMXM11 ou de PSVM11 na carteira do Fundo dar-se-á, único e exclusivamente, em virtude da integralização de Quotas Classe A a serem emitidas pelo Fundo visando a sua posterior permuta por PORT11.

5.4. – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em PORT11 e Outros Ativos serão aportados inicialmente pela MMX, no âmbito da Primeira Emissão, e, em caso de novas emissões, observado o disposto no item 7.1, inciso (vi) deste Regulamento, pelos Quotistas, por meio da integralização das respectivas Quotas, conforme previsto no respectivo Suplemento.

5.5. – A Carteira será composta por PORT11, Valores Mobiliários Adicionais (de forma

eventual e temporária) e/ou Outros Ativos a exclusivo critério do Gestor, observado que o Fundo deverá manter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido investido em PORT11 e Valores Mobiliários Adicionais, sendo que os 5% (cinco por cento) restantes poderão ser aplicados em Outros Ativos, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

5.5.1. – Os limites estabelecidos no item 5.5 acima não serão aplicáveis durante o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de obtenção do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

5.5.2. – Em caso de desenquadramento da Carteira com relação ao percentual previsto no item 5.5 acima por prazo superior ao indicado no item 5.5.1 acima, o Administrador deverá comunicar imediatamente à CVM, com as devidas justificativas, informando o reenquadramento da Carteira no momento em que ocorrer.

5.6. – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Gestor na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos às variações de mercado e aos riscos inerentes às atividades da Companhia Investida, não podendo o Administrador e/ou o Gestor, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Quotistas, exceto nos casos de comprovado dolo, culpa, violação dos termos deste Regulamento ou da legislação ou regulamentação aplicáveis.

5.7. – O Fundo deverá investir em PORT11 e poderá, ainda, adquirir Valores Mobiliários Adicionais e Outros Ativos, a exclusivo critério do Gestor, sendo que os ativos integrantes da Carteira poderão ser de emissão de um único emissor, de forma que não serão observados quaisquer critérios de concentração e/ou diversificação dos ativos integrantes da Carteira. O disposto neste item implica risco de concentração dos investimentos do Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, principalmente, que, em caso de concentração da carteira em um único emissor, os resultados do Fundo dependerão integralmente dos resultados atingidos pela Companhia Investida.

5.8. – Na realização dos investimentos do Fundo e manutenção da Carteira, o Gestor deverá observar os seguintes procedimentos:

(i) observado o disposto no inciso (vi) abaixo, os recursos que forem aportados no Fundo por meio da integralização de Quotas deverão ser utilizados para aquisição dos PORT11, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da integralização das Quotas;

(ii) até que os investimentos do Fundo nos PORT11 sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da

integralização de Quotas somente poderão ser aplicados em Outros Ativos, a exclusivo critério do Gestor;

(iii) os Royalties e os Recursos Financeiros Líquidos recebidos pelo Fundo serão utilizados prioritariamente para pagamento de Despesas e Encargos do Fundo e demais deduções aplicáveis nos termos do item 9.1 deste Regulamento e, após tais Despesas e Encargos terem sido totalmente quitados e as demais deduções aplicáveis previstas no item 9.1 deste Regulamento terem sido realizadas, o saldo dos Royalties e dos Recursos Financeiros Líquidos recebidos pelo Fundo deverá ser distribuído aos Quotistas, conforme disposto neste Regulamento, especialmente o estabelecido na Cláusula Nona abaixo, e observado ainda o disposto no item (vi) abaixo;

(iv) durante os períodos entre a declaração, pela Companhia Investida, de Royalties a serem pagos nos termos da Escritura de PORT11 e o efetivo recebimento, pelo Fundo, de tais Royalties declarados, exclusivamente no que se refere aos Quotistas que eventualmente solicitarem a amortização de suas Quotas em Valores Mobiliários Adicionais nos termos do item 10.3 e subitens deste Regulamento, o Fundo deverá utilizar os créditos decorrentes dos Royalties declarados, na exata proporção que deveria ser distribuída a tais Quotistas (ou seja, considerando-se o valor de amortização a ser entregue a tais Quotistas após os descontos mencionados no inciso (iii) deste item 5.8) para adquirir os Valores Mobiliários Adicionais que serão entregues a tais Quotistas em pagamento para realização da amortização de suas Quotas, observadas as disposições previstas neste Regulamento, especialmente na Cláusula Nona;

(v) durante os períodos entre o recebimento, pelo Fundo, dos Royalties e dos Recursos Financeiros Líquidos e (a) sua utilização para pagamento de Despesas e Encargos do Fundo, e/ou (b) sua distribuição aos Quotistas, tais Royalties (em dinheiro ou mediante a entrega de Valores Mobiliários Adicionais) e Recursos Financeiros Líquidos somente poderão ser aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em depósito na Conta do Fundo, à vista, em moeda corrente nacional, a critério do Gestor;

(vi) a seu critério e de acordo com sua discricionariedade, o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em Outros Ativos, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável; e

(vii) sem prejuízo do disposto no item (iv) acima, os Royalties e os Recursos Financeiros Líquidos recebidos pelo Fundo não serão objeto de

reinvestimento pelo Fundo.

5.8.1. – Caso o investimento do Fundo nos PORT11 não seja realizado dentro do prazo previsto no inciso (i) do item 5.8 acima, o Gestor e/ou o Administrador deverão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, (i) re-enquadrar a Carteira; ou (ii) convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a prorrogação do prazo previsto no inciso (i) do item 5.8 acima; ou (iii) restituir aos Quotistas os valores aportados no Fundo para realização do investimento em PORT11, sem qualquer rendimento, conforme originalmente programado e não concretizado por qualquer razão.

5.9. – Os dividendos declarados e pagos pela Companhia Investida em benefício do Fundo por conta de seus investimentos, se e quando aplicável, serão repassados diretamente aos Quotistas.

5.10. – O Fundo não realizará operações em mercado de derivativos, bem como não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

5.11. – Exceto se mediante aprovação pela Assembleia Geral, é vedada a realização de operações em que o Fundo figure como contraparte do Administrador, do Gestor, dos membros de comitês ou conselhos eventualmente criados pelo Fundo e das Partes Relacionadas, caso aplicável, e/ou de Quotistas titulares de Quotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e suas respectivas Partes Relacionadas.

5.12. O disposto no item 5.11 acima não se aplica quando o Administrador ou Gestor do Fundo atuar como administrador e/ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, na forma do Art. 44, § 1º da Instrução CVM nº 578/16

5.13. – Exceto mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, os Quotistas e o Administrador e/ou o Gestor não poderão investir, direta ou indiretamente, inclusive por meio de outros veículos de investimento por eles administrados e/ou geridos, conforme o caso, na Companhia Investida.

5.13.1. – O disposto no item 5.13 acima não se aplica aos investimentos detidos pelos Quotistas na Companhia Investida, direta ou indiretamente, inclusive por meio de outros veículos de investimento, incluindo sem limitação: (i) a quaisquer transferências dos investimentos detidos pelos Quotistas na Companhia Investida que tenham sido realizados antes do primeiro investimento pelo Fundo na Companhia Investida, e (ii) ao exercício do direito de preferência dos Quotistas para a subscrição de participação na Companhia Investida em decorrência dos investimentos mencionados no item (i) acima.

CLÁUSULA SEXTA – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA

CARTEIRA

Administração e Outros Serviços

6.1. – O Fundo é administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

6.1.1. - Os serviços de custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, bem como os serviços de tesouraria e liquidação do FUNDO serão prestados pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, doravante denominado Custodiante.

6.1.2. O serviço de escrituração de quotas será prestado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, doravante denominado Escriturador.

6.2. – Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e funcionamento do Fundo.

6.3. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo e deste Regulamento, são obrigações do Administrador:

(i) contratar o Gestor, o Auditor Independente, bem como os demais prestadores de serviço do Fundo;

(ii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a. os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais;

c. a lista de presença de Quotistas;

d. o arquivo de pareceres do Auditores Independentes do Fundo;

e. os registros contábeis e as demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;

f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do Fundo; e

g. a documentação que comprove o recebimento, pelos Quotistas, das correspondências enviadas pelo Administrador e/ou Gestor, conforme aplicável, para deliberações por meio do processo de consulta formal, bem como as manifestações dos Quotistas que enviarem resposta a tal consulta, nos termos dos itens 7.4.2 a 7.4.4 deste Regulamento.

(iii) receber Royalties, Recursos Financeiros Líquidos e quaisquer outros valores, encargos e outras remunerações eventualmente atribuídos ao Fundo e transferi-los aos Quotistas nos termos deste Regulamento, especialmente o disposto na Cláusula Nona abaixo;

(iv) realizar a amortização das Quotas detidas por cada Quotista em moeda corrente nacional e/ou em Valores Mobiliários Adicionais, conforme instruções recebidas dos Quotistas, nos termos do item 9.3 e subitens deste Regulamento;

(v) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da regulamentação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável ou neste Regulamento;

(vi) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições desta Instrução e do regulamento do fundo;;

(vii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até seu término;

(viii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(ix) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis;

(x) mediante solicitação do Gestor, iniciar as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis que, nos termos do inciso (ix) acima, sejam necessárias à defesa dos direitos dos Quotistas e do Fundo;

(xi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(xii) manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira custodiados junto ao Custodiante;

(xiii) elaborar e divulgar as informações previstas na Cláusula Quinze deste Regulamento;

(xiv) divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, à Companhia Investida, ao PORT11 e aos Valores Mobiliários Adicionais;

(xv) convocar a Assembleia Geral sempre que necessário, inclusive mediante solicitação do Gestor e/ou dos Quotistas, nos termos deste Regulamento;

(xvi) cumprir, nos termos da regulamentação em vigor e deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral e as decisões Gestor;

(xvii) observadas as disposições legais aplicáveis, envidar os melhores esforços, tendo em vista as circunstâncias na ocasião, com o objetivo de fazer com que o Fundo volte a cumprir com os requisitos previstos no item 3.3 acima;

(xviii) cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

(xix) representar o Fundo em juízo e fora dele, empregando, na defesa dos direitos do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurar tais direitos, inclusive tomando as medidas judiciais cabíveis, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

(xx) abrir, manter e encerrar contas bancárias e assinar cheques e ordens de pagamento, bem como abrir, manter e encerrar contas junto a corretoras e outras entidades autorizadas a atuar em negociações bursáteis e outras similares; e

(xxi) zelar, quando da existência de garantias prestadas pelo Fundo, pela ampla disseminação das informações, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do administrador do Fundo na rede mundial de computadores.

6.4. – Observado o disposto no item 16.4 abaixo, na data deste Regulamento, o Administrador tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo

e não se encontra em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas. O Administrador deverá informar aos Quotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar de Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas, comprometendo-se a atualizar tal informação aos Quotistas, sempre que necessário.

Gestão da Carteira

6.5. – A Carteira será gerida pelo Administrador, BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., acima qualificado, o qual é autorizado pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

6.5.1. O Gestor possui equipe de profissionais devidamente qualificados, dedicados à atividade de gestão da Carteira do Fundo.

6.6. – O Gestor terá poderes, por meio deste Regulamento e do Contrato de Gestão, para realizar todos os atos relacionados à gestão da Carteira, bem como para exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos inerentes aos PORT11, Valores Mobiliários Adicionais e Outros Ativos integrantes da Carteira, observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

6.7. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo, deste Regulamento e do Contrato de Gestão, são atribuições do Gestor:

(i) negociar os termos de todos os documentos relativos as operações de investimento e desinvestimento envolvendo o Fundo, observada a política de investimento do Fundo e o disposto neste Regulamento;

(ii) indicar representante do Fundo para comparecer e votar em assembleias de titulares de PORT11 e/ou de titulares dos Valores Mobiliários Adicionais, observadas as decisões da Assembleia Geral;

(iii) delegar ao representante do Fundo por ele indicado nos termos do inciso (ii) acima poderes necessários para que este possa comparecer e votar nas assembleias de titulares de PORT11 e/ou de titulares dos Valores Mobiliários Adicionais, conforme o caso, observadas as decisões da Assembleia Geral;

(iv) exercer e/ou diligenciar para que sejam exercidas todas as prerrogativas e direitos relativos à titularidade dos PORT11 e/ou dos Valores Mobiliários Adicionais;

(v) indicar o representante do Fundo para ocupar o cargo de membro do conselho

de administração da Companhia Investida, bem como fixar as diretrizes gerais que deverão ser observadas por tal conselheiro nas reuniões de conselho de administração, observado o disposto na legislação aplicável;

(vi) proteger e promover os interesses do Fundo junto à Companhia Investida;

(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;

(viii) acompanhar e monitorar o desempenho da Companhia Investida;

(ix) recomendar a emissão e a distribuição de novas Quotas, após a Primeira Emissão, devendo submeter tal decisão à aprovação da Assembleia Geral;

(x) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(xi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

(xii) fornecer aos Quotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(xiii) fornecer aos Quotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(xiv) cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações da Assembleia Geral;

(xv) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas de que o Fundo participe;

(xvi) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM 578/16, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º da Instrução CVM 578/16;

(xvii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral no tocante as atividades de gestão;

(xviii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do Fundo

aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(xix) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos ativos previstos no art. 5º da Instrução CVM nº 578/16;

(xx) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Investidas, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo gestor para o cálculo do valor justo; e

(xxi) alienar PORT11, nos termos do item 10.1, inciso (i) abaixo, sempre que tal alienação tiver por objetivo ativos PORT11 em montante inferior a 5% (cinco por cento) ao ano do total de PORT11 detido pelo Fundo, e na condição de que o preço de venda seja no mínimo a cotação média histórica dos títulos MMXM11 adquiridos pelos Quotistas, atualizado monetariamente pela variação positiva do IPCA do mesmo período, e de que a alienação seja feita por meio de negociações privadas em lotes mínimos de 50.000 (cinquenta mil) PORT11.

6.7.1. – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (xii) e

(xiii) do item 6.7 acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, pode submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Quotistas, e eventuais conflitos em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram a informação.

6.7.2. - Para os fins do disposto no inciso (xxi) do item 6.7 acima, o Gestor deverá informar os Quotistas, mediante notificação por escrito, com prazo antecedência mínimoa de 15 (quinze) dias, acerca da sua intenção de alienação. Caso a alienação não seja encerrada dentro de 1 (um) mês ou o Gestor decida interromper os esforços de alienação dos PORT11, o Gestor deverá enviar nova notificação aos Quotistas, comunicando-os de tal fato. Esse processo deverá ser repetido mensalmente até que a alienação seja concluída ou caso o Gestor decida interromper os esforços de alienação dos PORT11.

6.8. – Na data deste Regulamento, o Gestor tem independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas. O Gestor deverá informar ao Administrador e aos Quotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar de Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas, comprometendo-se a atualizar tal informação ao Administrador e aos Quotistas, sempre que necessário.

Vedações ao Administrador e ao Gestor

6.9. – É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos/financiamentos (i) salvo em modalidade regulada pela CVM; ou (ii) para fazer frente ao inadimplemento de Quotistas que deixem de integralizar as suas Quotas subscritas.

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da Assembleia Geral, nos termos da Cláusula Sétima deste Regulamento;

(iv) realizar qualquer investimento, reinvestimentos ou desinvestimento em descumprimento ao disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento;

(v) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n.º 566, de 31 de julho de 2015, ou outros títulos não autorizados pela CVM ou pela política de investimento do Fundo;

(vi) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

(vii) aplicar recursos do Fundo (a) no exterior, (b) na aquisição de bens imóveis, ou

(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; e

(viii) praticar atos de gestão da Carteira em desacordo com o disposto neste Regulamento.

6.9.1. – A contratação de empréstimos para fazer frente ao inadimplemento de Quotistas que deixem de integralizar as suas Quotas subscritas, só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

6.9.2. - Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso (iii), o Administrador do fundo deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador do Fundo na rede mundial de computadores.

6.9.3. - Exceto mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, o Administrador, o Gestor e a instituição intermediária responsável pela distribuição das Quotas do Fundo não poderão participar como Quotistas do Fundo.

Renúncia do Administrador e/ou do Gestor

6.10. – O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e à gestão da Xxxxxxxx, respectivamente, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à CVM. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral em até 10 (dez) dias para eleger seu substituto e/ou o substituto do Gestor, conforme o caso, ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo. A Assembleia Geral de que trata este item 6.10 também poderá ser convocada por Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas.

6.10.1. – Na hipótese de renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até a sua efetiva substituição, a qual deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados do envio da notificação de que trata o item 6.10 acima, sob a pena de liquidação do Fundo, devendo o Administrador receber a Taxa de Administração, correspondente ao período em que permanecer no exercício de suas funções, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

6.10.2. – Na hipótese de renúncia do Gestor, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva substituição, a qual deverá ocorrer em até 180 (cento) dias contados do envio da notificação de que trata o item 6.10 acima, sob a pena de liquidação do Fundo, devendo o Gestor receber a Taxa de Gestão correspondente ao período em que permanecer no exercício de suas funções, calculada e paga nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.

6.11. – Caso a Assembleia Geral de que trata o item 6.10 acima não nomeie instituição habilitada para substituiro Administrador ou o Gestor, conforme aplicável, ou não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor, conforme aplicável, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral, dentro do prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da renúncia.

6.11.1. – A liquidação do Fundo nos termos do item 6.11 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia, observado o disposto neste Regulamento e

na regulamentação aplicável.

Destituição do Administrador e/ou do Gestor

6.12. – O Observado o disposto nos itens 6.13 e 6.14 abaixo, o Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos a qualquer momento de suas respectivas funções por deliberação da Assembleia Geral.

6.13. – Na hipótese de destituição do Administrador, o Administrador fará jus ao recebimento da Taxa de Administração correspondente ao período em que efetivamente permanecer como Administrador, ou seja, até sua destituição, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

6.14. – No caso de destituição do Gestor, o Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Gestão correspondente ao período em que efetivamente permanecer como Gestor, ou seja, até sua destituição, calculada e paga nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.

Descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor

6.15. – Além das hipóteses descritas acima, o Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas funções em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira por decisão da CVM.

6.16. – Na hipótese de descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador ficará obrigado a convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição ou a substituição do Gestor, conforme o caso, a qual deverá ser realizada em até 10 (dez) dias contados do descredenciamento pela CVM. A Assembleia Geral de que trata este item 6.16 também poderá ser convocada por Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas ou pela CVM.

6.16.1 – Na hipótese de descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor, a CVM deverá indicar um administrador e/ou gestor temporários ao Fundo, conforme o caso, que exercerão as respectivas funções até indicação e aprovação de novo administrador e/ou gestor pela Assembleia Geral.

6.16.2 – No caso de descredenciamento do Gestor, o Gestor poderá indicar seu substituto, observado que tal substituto deverá: (i) estar devidamente autorizado pela CVM ao exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nos termos da regulamentação em vigor; e (ii) ser submetido à aprovação da Assembleia Geral.

6.17. – Na hipótese de descredenciamento do Administrador, o Administrador fará jus exclusivamente ao recebimento da Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no exercício de suas funções, ou seja, até sua destituição, calculada e

paga nos termos deste Regulamento.

6.18. – Na hipótese de descredenciamento do Gestor, o Gestor fará jus exclusivamente ao recebimento da Taxa de Gestão correspondente ao período em que permanecer no exercício de suas funções, ou seja, até sua destituição, calculada e paga nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA ASSEMBLEIA GERAL E SUAS ATRIBUIÇÕES

7.1. – Observado o disposto nos itens abaixo, é de competência privativa da Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento:

(i) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA;

(iii) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Administrador e/ou do Gestor, bem como sobre a escolha de seus substitutos;

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;

(v) deliberar sobre o aumento ou redução da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão;

(vi) deliberar sobre a emissão e a distribuição de novas Quotas, após a Primeira Emissão, conforme recomendação do Gestor, bem como sobre o Preço de Emissão, o Preço de Integralização e demais termos e condições aplicáveis à subscrição e integralização de tais novas Quotas, observado o disposto nos itens 11.18 e 11.19 deste Regulamento;

(vii) deliberar sobre qualquer alteração deste Regulamento;

(viii) deliberar sobre alterações nos objetivos e na política de investimento do Fundo;

(ix) deliberar sobre alterações dos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

(x) deliberar sobre alterações na forma de amortização das Quotas e

distribuição de resultados aos Quotistas, conforme previsto na Cláusula Nona deste Regulamento;

(xi) deliberar sobre a criação, instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo;

(xii) deliberar sobre a realização das operações descritas no item 5.11 e as situações previstas na Cláusula Dezesseis deste Regulamento;

(xiii) deliberar sobre a inclusão de despesas e encargos, além daqueles previstos na Cláusula Treze deste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos neste Regulamento;

(xiv) deliberar sobre o requerimento de informações sobre a Companhia Investida, na hipótese prevista no item 6.7.1 deste Regulamento;

(xv) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação em nome do Fundo;

(xvi) deliberar sobre a liquidação dos investimentos do Fundo nos termos do item 10.1 deste Regulamento, sempre que tiver por objeto ativos PORT11 em montante superior a 5% (cinco por cento) ao ano do total de PORT11 detido pelo Fundo;

(xvii) deliberar previamente sobre as matérias submetidas à aprovação das assembleias de titulares de PORT11 e/ou de titulares dos Valores Mobiliários Adicionais, conforme o caso, devendo transmitir ao Gestor e/ou ao representante por ele indicado conforme o inciso (ii) do item 6.7 acima, conforme o caso, as instruções de voto do Fundo em tais assembleias;

(xviii) deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração do Fundo;

(xix) deliberar sobre a amortização e/ou resgate de Quotas mediante a entrega de PORT11, bem como sobre os critérios de avaliação dos PORT11, conforme aplicável, nos termos dos itens 10.1, inciso (ii), e 11.12.1 abaixo;

(xx) deliberar sobre a alienação dos PORT11, nos termos do item 10.1, inciso

(i) abaixo, sempre que tal alienação tiver por objeto ativos PORT11 em montante superior a 5% (cinco por cento) ao ano do total de PORT11 detido pelo Fundo;

(xxi) deliberar sobre a aprovação de quaisquer operações do Fundo que é considerado como um evento de Conflito de Interesse, nos termos da Cláusula Dezesseis deste Regulamento;

(xxii) em até 45 (quarenta e cinco) dias a partir do início de cada exercício social, aprovar o orçamento do Fundo para o exercício social corrente;

(xxiii) deliberar sobre a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem o Administrador, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e/ou Quotistas titulares de quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total, exceto no caso de Valores Mobiliários Adicionais, os quais poderão ser adquiridos pelo Administrador, independentemente de aprovação expressa da Assembleia Geral, para que sejam entregues aqueles Quotistas que optarem por receber o pagamento de amortização de suas Quotas mediante a entrega de Valores Mobiliários Adicionais;

(xxiv) deliberar sobre a transformação do Fundo; e

(xxv) deliberar sobre quaisquer outras matérias relevantes de interesse do Fundo.

7.1.1. – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de decisão tomada pela Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas sempre que tal alteração decorrer (i) exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM; (ii) seja requerido por normas legais ou regulamentares; ou (iii) da alteração do endereço do Administrador ou do Gestor, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação, por correspondência, aos Quotistas.

7.2. – A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante envio de correspondência escrita a cada um dos Quotistas pelo Administrador ou, alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de recebimento, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em primeira convocação, devendo a carta de convocação conter, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para assuntos que dependam da aprovação da Assembleia Geral. A segunda convocação para a Assembleia Geral deverá ser realizada com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, não podendo ocorrer em conjunto com a primeira convocação.

7.2.1. – A Assembleia Geral poderá ser convocada, a qualquer tempo, pelo Administrador, pelo Gestor ou por Quotistas ou grupo de Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas subscritas do Fundo. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Quotistas deverá: (a) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da

Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário; e (b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do voto dos demais Quotistas.

7.3. – Independentemente da convocação prevista no item 7.2 acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

7.4. – As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou, na impossibilidade de serem realizadas na sede do Administrador, em lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na carta de convocação.

7.4.1. – Será permitida a participação na Assembleia Geral por telefone ou videoconferência, desde que o voto do Quotista seja enviado ao Administrador, por escrito, antes da Assembleia Geral.

7.4.2. – As deliberações da Assembleia Geral cujas matérias não dependerem de quórum qualificado nos termos dos incisos (ii) a (iv) do item 7.7 abaixo poderão ser aprovadas mediante processo de consulta formal realizada pelo Administrador e/ou pelo Gestor por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os Quotistas terão o prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida carta para respondê-la ao Administrador e/ou ao Gestor, conforme o caso. Da carta deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do Quotista.

7.4.3. – As deliberações tomadas por consulta formal serão aprovadas pelo voto favorável dos Quotistas que assim manifestarem seu voto conforme as instruções indicadas na correspondência enviada pelo Administrador e/ou Gestor, observado o quórum de deliberação previsto no inciso (i) do item 7.7 abaixo. O silêncio do Quotista ao final do prazo previsto no item 7.4.2 acima caracterizará sua abstenção de voto com relação à proposta que lhe for submetida à consulta.

7.4.4. – Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Quotistas que tiverem recebido a carta enviada pelo Administrador e/ou Gestor, conforme comprovado por meio de recibo de entrega assinado pelo próprio Quotista, aviso de recebimento expedido pelos correios ou por empresa de entrega, ou por meio de recibo de entrega emitido pela máquina utilizada pelo remetente, em caso de comunicações feitas por fax ou correio eletrônico.

7.4.5. – O Administrador deverá reduzir a termo o resultado da consulta formal, por meio de ata de Assembleia Geral.

7.5. – Observado o disposto no item 7.5.1 abaixo, as Assembleias Gerais somente serão instaladas (i) em primeira convocação, com a presença de Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas subscritas; e (ii) em segunda convocação, com a presença

de qualquer número de Quotistas.

7.5.1. – Terão legitimidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos, sendo que, no caso destes últimos, deverão ter sido legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano da data em que se realizar a Assembleia Geral em que pretenda comparecer.

7.6. – Observado o disposto neste Regulamento, inclusive o disposto na Cláusula Dezesseis abaixo, somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que estiverem registrados no livro de registro de Quotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, como Quotistas na data fixada para realização da Assembleia Geral. O direito de voto será assegurado a qualquer Quotista que atenda aos requisitos acima descritos.

7.7. – As deliberações da Assembleia Geral com relação às matérias descritas no item 7.1 acima observarão os seguintes quóruns:

(i) As deliberações da Assembleia Geral com relação às matérias descritas nos incisos do item 7.1 acima e outras matérias que a ela venham ser atribuídas por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento, ressalvados os casos em que haja maioria qualificada pré-estabelecida, conforme previstos nos itens (ii), (iii) e (iv) abaixo, serão tomadas por meio do voto dos titulares de Quotas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas subscritas presentes, em primeira ou segunda convocação.

(ii) As deliberações da Assembleia Geral com relação às matérias descritas no inciso (iii) do item 7.1 acima serão tomadas por meio do voto favorável de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo, maioria das Quotas subscritas, em primeira ou segunda convocação.

(iii) As deliberações da Assembleia Geral com relação às matérias descritas nos incisos (v), (vii), (xv) e (xviii) do item 7.1 acima serão tomadas por meio do voto favorável de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Quotas subscritas, em primeira ou segunda convocação.

(iv) As deliberações da Assembleia Geral com relação à matéria descrita nos incisos (iv), (ix) e (xi) do item 7.1 acima serão tomadas por meio do voto favorável de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Quotas subscritas, em primeira ou segunda convocação.

7.7.1. – Os Quotistas que tenham sido chamados a integralizar as Quotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Quotistas não têm o direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

7.7.2. – Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(i) o Administrador do Fundo;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador;

(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador, seus sócios, diretos e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Quotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(vi) o Quotista, na hipótese de liberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

7.8. – Em cada Assembleia Geral, após a deliberação e a aprovação das matérias da respectiva ordem do dia, o Administrador ou o secretário da Assembleia Geral lavrarão a ata da Assembleia Geral, a qual deverá ser aprovada e assinada pelos Quotistas presentes. Os Quotistas que participarem da Assembleia Geral por telefone ou videoconferência deverão enviar ao Administrador cópia da ata assinada por correio eletrônico ou fax, assim que possível, e uma via original da ata assinada por correio comum ou serviço de entrega.

7.9. – Os Quotistas deverão informar ao Administrador e ao Gestor qualquer situação que os coloquem em situação de Conflito de Interesses em relação a qualquer matéria objeto de deliberação pela Assembleia Geral, ficando tais Quotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses.

CLÁUSULA OITAVA – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA

8.1. – A avaliação do valor da Carteira será feita utilizando-se, para cada PORT11, Valor Mobiliário Adicional e Outro Ativo, conforme o caso, integrante da Carteira, o critério do valor justo, conforme estabelecido na Instrução CVM nº 579/16, e observado o enquadramento do Fundo como entidade de investimento.

8.2. – O Fundo deve aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração de ativos e passivos, os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, assim como os requisitos de divulgação previstos nas normas contábeis emitidas pela CVM e aplicáveis às companhias abertas, ressalvadas as disposições

contidas na Instrução CVM nº 579/16.

8.3. – Somente serão provisionadas perdas ou registradas baixa nos investimentos da Carteira quando estas forem consideradas permanentes ou quando os ativos não refletirem seu valor de realização, mesmo que temporariamente. As perdas ou baixas potenciais dos ativos integrantes da Carteira não serão provisionadas na Carteira. Os critérios para avaliação de tais perdas e baixas serão definidos de acordo com a política do Administrador, quando da constituição da provisão ou baixa, conforme o caso, os quais deverão constar das notas explicativas às demonstrações contábeis do Fundo e do parecer do Auditor Independente.

8.4. – O valor do Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma do valor atribuído a todos os PORT11, Valores Mobiliários Adicionais e Outros Ativos integrantes da Carteira, nos termos deste Regulamento, descontados os valores relativos às Despesas e Encargos do Fundo, o qual será apurado diariamente nos termos desta Cláusula Oitava.

CLÁUSULA NONA – DAAMORTIZAÇÃO DE QUOTAS

9.1. – Os Recursos Financeiros Líquidos e os Royalties recebidos pelo Fundo serão utilizados conforme segue: (i) primeiramente, serão utilizados para pagamento das Despesas e Encargos vencidos e não pagos do Fundo (incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão); (ii) do valor remanescente serão deduzidas as provisões das Despesas e Encargos do Fundo (incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão) a vencerem no trimestre imediatamente seguinte, bem como todos e quaisquer tributos que devam ser retidos pelo Fundo em nome dos Quotistas em razão da amortização e/ou resgate das Quotas, conforme aplicável; e (iii) somente após o pagamento das Despesas e Encargos e as deduções aplicáveis, nos termos dos incisos (i) e (ii) acima, os recursos remanescentes serão utilizados na amortização e/ou resgate das Quotas, de forma proporcional à participação de cada Quotista no Fundo, observadas as disposições desta Cláusula Nona.

9.2. – A amortização das Quotas em razão do recebimento pelo Fundo de Recursos Financeiros Líquidos, se e quando houver, será realizada a qualquer momento pelo Administrador, de acordo com as ordens emitidas pelo Gestor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pelo Fundo, de tais Recursos Financeiros Líquidos, sendo certo que o pagamento de tais amortizações deverá ser realizado em moeda corrente nacional.

9.3. – A amortização das Quotas em razão do recebimento pelo Fundo de Royalties, se e quando houver, será realizada trimestralmente pelo Administrador, de acordo com as ordens emitidas pelo Gestor e com as instruções dos Quotistas nos termos dos itens 9.3.1 a 9.3.3 abaixo, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento, pelo Fundo, de tais Royalties, sendo certo que o pagamento de tais amortizações poderá ser realizado,

a critério de cada Quotista, em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de Valores Mobiliários Adicionais, observados os procedimentos descritos abaixo.

9.3.1. – Com relação a cada amortização de Quotas a ser realizada em razão do recebimento de Royalties devidos ao Fundo até 31 de dezembro de 2017, o Administrador e/ou o Gestor deverá conduzir processo de consulta formal por escrito, via carta, fax ou e- mail, destinada a todos os Quotistas de forma igualitária, por meio do qual cada Quotista terá a oportunidade de optar pela forma de recebimento do pagamento de amortização a ser realizado, ou seja, cada Quotista poderá optar se receberá o respectivo pagamento de amortização de suas Quotas (i) em moeda corrente nacional; e/ou (ii) mediante a entrega de Valores Mobiliários Adicionais. O processo de consulta formal deverá ser iniciado pelo Administrador e/ou Gestor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que o Fundo for comunicado pela Companhia Investida que foram declarados e serão pagos Royalties nos termos da Escritura de PORT11.

9.3.2. – Dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio da correspondência de consulta formal de que trata o item 9.3.1 acima, cada Quotista deverá enviar ao Administrador e/ou ao Gestor sua resposta escrita indicando se as Quotas por ele detidas deverão ser amortizadas em moeda corrente nacional e/ou em Valores Mobiliários Adicionais.

9.3.3. – Fica desde já certo e acordado que a amortização das Quotas detidas pelos Quotistas que não tiverem se manifestado ao final do prazo previsto no item 9.3.2 acima será realizada em moeda corrente nacional.

9.3.4. – Encerrado o prazo de que trata o item 9.3.2 acima, o Fundo deverá receber da Companhia Investida, conforme previsto no inciso (iv) do item 5.8 acima, tantos Valores Mobiliários Adicionais quantos sejam necessários para atender a demanda dos Quotistas que solicitaram o pagamento da amortização de suas Quotas em Valores Mobiliários Adicionais (se houver), sendo certo que o recebimento de tais Valores Mobiliários Adicionais pelo Fundo deverá ocorrer via subscrição privada, fora do ambiente da B3, e será formalizada mediante a celebração, pelo Fundo, dos respectivos boletins de subscrição. Ato subsequente, o Fundo deverá promover a transferência da titularidade de tais Valores Mobiliários Adicionais para os respectivos Quotistas, também de forma privada, fora do ambiente da B3, sendo certo que todo o procedimento previsto neste item 9.3.4 deverá ocorrer no prazo máximo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento, pelo Fundo, dos respectivos Royalties.

9.3.5. – Para fins da amortização de Quotas em Valores Mobiliários Adicionais, o valor de tais Valores Mobiliários Adicionais a serem entregues aos Quotistas deverá ser calculado de acordo com os critérios descritos no item 8.1 deste Regulamento.

9.3.6. – Todos os pagamentos de amortização de Quotas em razão do recebimento de Royalties devidos ao Fundo a partir de 1º de janeiro de 2018 serão realizados

exclusivamente em moeda corrente nacional, ressalvado o disposto no item 10.1, item (ii), deste Regulamento.

9.4. – Para fins da amortização de Quotas, o valor das Quotas será calculado com base no Patrimônio Líquido do Fundo, dividido pelo número total de Quotas emitidas pelo Fundo.

9.5. – Farão jus ao recebimento dos valores decorrentes da amortização das Quotas aqueles que forem titulares de Quotas do Fundo na data do recebimento, pelo Fundo, dos respectivos Recursos Financeiros Líquidos e/ou na data em que o Fundo for comunicado pela Companhia Investida que foram declarados e serão pagos Royalties nos termos da Escritura de PORT11, conforme o caso.

CLÁUSULA DEZ – DALIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

10.1. – A liquidação dos investimentos do Fundo em PORT11 será realizada de acordo com um dos procedimentos descritos a seguir, além das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo, sempre levando em consideração a opção que possa gerar, na avaliação do Gestor, nos casos previstos neste Regulamento, o melhor resultado para os Quotistas:

(i) venda dos PORT11, a critério do Gestor, por meio de transações privadas, observado o disposto no item 7.1, inciso (xx), acima; ou

(ii) na impossibilidade de operacionalização do disposto no inciso (i) acima, entrega aos Quotistas de PORT11 integrantes da Carteira, observado o disposto no item 7.1, inciso (xix), acima.

10.1.1 – O processo de liquidação dos investimentos do Fundo em PORT11 deverá ser conduzido pelo Gestor, e será fundamentado com estudos e análises de desinvestimento que busquem propiciar o melhor retorno possível aos Quotistas.

10.2. – Em caso de liquidação dos investimentos do Fundo (inclusive em relação aos Outros Ativos), os recursos daí resultantes, observada a ordem de alocação prevista no item 9.1 acima, serão utilizados pelo Fundo na amortização das Quotas, observado que todos e quaisquer valores recebidos pelo Fundo em razão da liquidação dos seus investimentos, seja a título de venda dos PORT11 ou liquidação dos Outros Ativos, serão distribuídos a todos os Quotistas, na proporção de sua participação no patrimônio do Fundo, considerando o valor das Quotas conforme calculado no item 9.3 acima.

10.3. – Após a amortização das Quotas, nos termos do item 9.2 acima, as Quotas serão resgatadas, cabendo ao Administrador promover a liquidação do Fundo, informando tal fato

à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e encaminhando-lhe a documentação exigida. Ademais, o Administrador praticará todos os demais atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer órgãos ou entidades, se for o caso.

10.4. – O Fundo poderá ser liquidado antes do Prazo de Duração do Fundo na ocorrência das seguintes situações: (i) alienação de todos os Valores Mobiliários antes do término do Prazo de Duração, por decisão do Gestor, nos termos previstos neste Regulamento; (ii) deliberação da Assembleia Geral que determine a liquidação antecipada do Fundo, observado o quórum previsto para tanto no item 7.7 deste Regulamento; e/ou (iii) nos demais casos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

CLÁUSULA ONZE – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO, DAS CARACTERÍSTICAS E DOS DIREITOS DAS QUOTAS E DOS PROCEDIMENTOS DE DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE

Características das Quotas e Direitos Patrimoniais e Políticos

11.1. – O patrimônio inicial do Fundo será formado por até 983.407.010 (novecentas e oitenta e três milhões, quatrocentas e sete mil e dez) Quotas, que poderão ser Classe A ou Classe B, totalizando o montante de R$100.000,00 (cem mil reais), conforme vier a ser aprovado pelo Administrador e previsto no Suplemento referente à Primeira Emissão.

11.1.1. – O prazo máximo para a integralização do Patrimônio Inicial Mínimo será de até 180 (cento e oitenta) dias após a obtenção de registro do Fundo na CVM.

11.2. – As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo.

11.2.1. – As Quotas têm a forma nominativa e escritural, sendo mantidas em conta de depósito pelo Administrador, em nome de seus respectivos titulares, junto ao Custodiante.

11.2.2. – Os Quotistas terão os mesmos direitos e obrigações em relação ao Fundo.

11.2.3. - As Quotas Classe B poderão ser convertidas em Quotas Classe A, a qualquer momento, mediante deliberação nesse sentido em Assembleia Geral convocada para este fim, sem prejuízo de eventuais outras matérias a serem inseridas na respectiva ordem do dia.

11.2.4. – Após a realização das Ofertas Secundárias para Permuta, caso o valor unitário das Quotas assim justifique, a Assembleia Geral, mediante proposta do Administrador, poderá deliberar sobre o grupamento das Quotas.

11.3. – A propriedade das Quotas é evidenciada pelo correspondente registro do nome do Quotista no livro de registro de Quotistas ou na conta de depósito de Quotas aberta em nome do Quotista, conforme o caso.

11.4. – Todas as Quotas atribuem iguais direitos e deveres patrimoniais, econômicos e políticos.

11.4.1. – Todas as Quotas farão jus à amortização das Quotas, bem como ao recebimento de dividendos, se e quando aplicável, observado o disposto neste Regulamento, inclusive nas Cláusulas Nove e Dez acima e em cada Suplemento.

11.4.2. – Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, cabendo a cada Quota 1 (um) voto, observadas as regras aplicáveis ao exercício do direito de voto e as questões de Conflito de Interesses, conforme previstas neste Regulamento, bem como a suspensão do direito de voto ao Quotista Desenquadrado, nos termos do item 11.14 abaixo.

Cálculo do Valor Patrimonial Líquido das Quotas

11.5. – As Quotas terão seu valor patrimonial líquido calculado diariamente, no final do dia do mercado em que as Quotas forem negociadas, considerando o valor das Quotas calculado nos termos do item 9.3 acima.

Distribuição e Subscrição das Quotas

11.6. – As Quotas serão objeto de Oferta ou de Oferta Restrita, em observância à regulamentação aplicável e ao disposto em cada Suplemento.

11.6.1. – As Ofertas deverão ser registradas na CVM nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, enquanto que as Ofertas Restritas estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.

11.7. – As Quotas serão subscritas em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e em cada Suplemento.

11.7.1. – No ato da primeira subscrição das Quotas, o subscritor (i) assinará o respectivo “Boletim de Subscrição e Integralização de Quotas”; e (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura de “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”, que (a) está ciente das disposições deste Regulamento, nos termos da regulamentação aplicável, em especial quanto à suspensão do direito de voto, nos termos do item 11.14 abaixo, bem como, em se tratando de subscrição e integralização de Quotas no âmbito de uma Oferta Restrita, que está ciente de que (b) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e (c) as Quotas estarão

sujeitas às restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável.

11.7.2. – Não será solicitada aos Quotistas a celebração de qualquer compromisso de investimento.

11.8. – As Quotas que não sejam subscritas e integralizadas nos prazos previstos nos respectivos Suplementos serão canceladas pelo Administrador.

Integralização das Quotas

11.9. – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, à vista, no ato da subscrição, respondendo o Quotista por quaisquer prejuízos que possa acarretar ao Fundo pelo descumprimento da obrigação de integralização, nos termos previstos no Boletim de Subscrição e Integralização de Quotas, e aplicando-se, no que couber, o disposto no item 13.5.4.

11.10. – O pagamento do Preço de Integralização será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível (TED), ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Amortização das Quotas

11.11. – O Administrador, em conformidade com as instruções emitidas pelo Gestor, promoverá a amortização das Quotas conforme previsto na Cláusula Nona deste Regulamento.

11.11.1. – Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento do respectivo valor, calculado nos termos deste Regulamento.

11.11.2. – Quando a data estipulada para qualquer amortização de Quotas aos Quotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no Dia Útil anterior ao do pagamento.

11.12. – Sem prejuízo do disposto no item 11.12.1 abaixo, a amortização das Quotas será realizada (i) em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, para as Quotas que estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada Quotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) em Valores Mobiliários Adicionais, para os Quotistas que assim optarem nos termos do item 9.3 e subitens deste Regulamento.

11.12.1. – Eventual amortização, parcial ou total, de Quotas mediante a entrega de PORT11 integrantes da Carteira e/ou quaisquer bens e/ou direitos de titularidade do Fundo (exceto Valores Mobiliários Adicionais) somente poderá ser realizada mediante aprovação pela Assembleia Geral, que também aprovará os critérios de avaliação desses PORT11 e/ou bens e/ou direitos, conforme o caso.

Registro de Distribuição e Negociação das Quotas

11.13. – As Quotas serão registradas para distribuição e na B3.

Quotista Desenquadrado

11.14. – O Quotista Desenquadrado será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, aos demais Quotistas, ao Administrador e/ou ao Gestor, bem como terá seu direito de voto previsto neste Regulamento e na legislação aplicável suspenso, até que os requisitos previstos no item 3.3 acima e na Lei n.º 11.478/07sejam novamente cumpridos, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Quotista Desenquadrado venha a cumprir com os requisitos previstos no item 3.3 acima e na Lei n.º 11.478/07 após a suspensão de seu direito de voto, conforme indicado acima, este poderá exercer novamente seu direito de voto em relação às suas Quotas, conforme previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

11.14.1. – Adicionalmente ao disposto no item 11.14 acima, o Quotista que atingir mais de 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 5% (cinco por cento) do total dos rendimentos do Fundo deverá comunicar tal fato ao Administrador, mediante notificação, por escrito, endereçada ao Administrador, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados da data em que o Quotista alcançar tal participação. A obrigação de comunicar prevista neste item deve ser cumprida pelo Quotista a cada vez que sua participação no patrimônio do Fundo se elevar em 5% (cinco por cento) da totalidade de Quotas.

11.14.2. – O Quotista Desenquadrado deverá, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a partir da data na qual o Quotista foi considerado um Quotista Desenquadrado, independentemente de notificação prévia do Administrador, vender suas Quotas em Excesso. Se o Quotista Desenquadrado não vender as Quotas em Excesso dentro do prazo de 3 (três) Dias Úteis indicados acima, o Administrador, observadas as disposições legais aplicáveis, envidará os melhores esforços, tendo em vista as circunstâncias na ocasião, com o objetivo de fazer com que o Fundo volte a cumprir com os requisitos previstos no item 3.3 acima.

Transferências das Quotas

11.15. – As Quotas poderão ser livremente transferidas, inclusive mediante negociação, nos mercados administrados pela B3.

11.15.1. – Caso as Quotas do Fundo sejam distribuídas com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, o Quotista que desejar alienar suas Quotas deverá respeitar os eventuais limites e condições legais e regulamentares e somente poderá fazê-lo a Investidores Qualificados, desde que decorridos, no mínimo, 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo Quotista, não havendo restrições ao ingresso de novos Quotistas, após a efetivação, pelo Fundo, de seu primeiro investimento na Companhia Investida.

Resgate das Quotas

11.16. – As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

Emissões de Novas Quotas

11.17. – As emissões de novas Quotas, após a Primeira Emissão, somente poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, exceto pela emissão de novas Quotas necessária para realização de aportes de capital no Fundo em razão do adiantamento dos valores das Despesas e Encargos do Fundo, conforme previsto no item

13.5 abaixo, sendo que para essa hipótese, os Quotistas previamente autorizam o Administrador a emitir tantas Quotas quanto farem necessárias para a realização dos valores devidos.

11.18. – O Preço de Emissão, o Preço de Integralização e demais termos e condições aplicáveis à subscrição e integralização de novas Quotas serão definidos pela Assembleia Geral que aprovar referida emissão, as quais deverão constar do respectivo Suplemento.

11.19. – Os Quotistas não terão preferência para a subscrição de Quotas em emissões de novas Quotas do Fundo.

CLÁUSULA DOZE – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO

12.1. – Pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração da emissão de suas quotas, prestados ao Fundo, o Administrador receberá uma Taxa de Administração o valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por mês, reajustado anualmente pelo IPCA.

12.1.1. A Taxa de Administração será devida durante todo o período em que o Administrador prestar serviços ao Fundo, observados os termos e condições deste Regulamento, e serão calculados de forma acumulada desde o dia 4 de abril de 2014 e apropriados diariamente com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis por ano, sendo que as provisões diárias da Taxa de Administração.

12.1.2. – A Taxa de Administração deverá ser paga ao Administrador, em parcelas

mensais, até o 2º (segundo) dia útil de cada mês (“Data de Pagamento da Taxa de Administração”). O valor a ser pago em cada Data de Pagamento da Taxa de Administração deverá ser obtido por meio da soma das provisões diárias da Taxa de Administração durante o mês anterior a cada Data de Pagamento da Taxa de Administração.

12.2. – A Taxa de Administração corresponde à remuneração do Administrador e inclui, além da Taxa de Gestão, a taxa de outros prestadores de serviços do Fundo, que não aqueles remunerados como Despesas e Encargos do Fundo.

12.2.1. – A Taxa de Prestadores de Serviços será paga pelo Administrador diretamente a cada prestador de serviços ao Fundo, de acordo com os termos e condições comercialmente contratados entre o Fundo e cada prestador de serviços.

12.2.2. A taxa de custódia a ser paga pelo Fundo, já incluída na Taxa de Administração descrita no item 12.1 acima, corresponderá a no máximo R$ 1.000,00 (mil reais) ao mês, reajustada pelo IPCA.

CLÁUSULA TREZE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

13.1. – Sem prejuízo do disposto no item 5.11 e na Cláusula Dezesseis deste Regulamento, constituem encargos do Fundo, a Taxa de Administração e as seguintes despesas:

(i) custos e despesas necessários para a constituição e registro do Fundo na CVM, quais sejam, custos e despesas referentes ao registro deste Regulamento e do Suplemento da Primeira Emissão no competente Registro de Títulos e Documentos e ao registro das Quotas na B3, limitados, no caso específico dos custos referidos neste inciso (i), a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

(ii) taxas ou contribuições devidas a órgãos reguladores ou a entidades de autorregulação;

(iii) taxa de custódia dos PORT11, Valores Mobiliários Adicionais (se for o caso) e Outros Ativos integrantes da Carteira, bem como custos e despesas associados à manutenção de serviços de conta corrente e conta garantia realizados para viabilizar os investimentos no Fundo e do Fundo;

(iv) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis, bancários e de consultoria especializada, em qualquer valor;

(v) emolumentos e comissões pagos em operações de compra e venda de PORT11, Valores Mobiliários Adicionais (se for o caso) e Outros Ativos

integrantes da Carteira;

(vi) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos, obrigações e resultados do Fundo;

(vii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, tradução e publicação de relatórios, formulários, periódicos e quaisquer outros documentos do Fundo;

(viii) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

(ix) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo, sem qualquer limitação;

(x) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão da defesa dos interesses do Fundo e de seus ativos e participações na Companhia Investida, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(xi) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de (a) comprovado dolo ou culpa do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas funções, ou (b) a violação por parte do Administrador e/ou do Gestor ou quaisquer Partes Relacionadas do Administrador e/ou do Gestor deste Regulamento, de qualquer outro acordo com qualquer Quotista ou de qualquer legislação ou regulamentação aplicável;

(xii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos; e

(xiii) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo, e à realização de Assembleia Geral, em qualquer valor.

(xiv) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

(xv) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(xvi) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xvii) gastos da distribuição primária de Quotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xviii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado

13.2. – Quaisquer despesas e custos não relacionados expressamente no item 13.1 acima correrão por conta do Administrador, a título de Taxa de Prestadores de Serviço, exceto se de outra forma aprovado pela Assembleia Geral, nos termos da legislação aplicável.

13.3. – Parte da Taxa de Administração poderá ser paga diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

13.4. – O Fundo não cobrará taxa de performance, taxa de ingresso quando da subscrição e integralização de Quotas, ou taxa de saída quando da amortização de Quotas aos Quotistas.

13.5. – Caso o Administrador verifique, a qualquer momento durante o Prazo de Duração do Fundo, que o Fundo não terá recursos para realizar o pagamento de quaisquer Despesas e Encargos do Fundo em determinado exercício social, com base em planilha de memória de calculo com o valor projetado das Despesas e Encargos do Fundo para o referido exercício social (valor este que deve ter sido aprovado em Assembleia Geral que deliberou sobre o orçamento do Fundo para o respectivo exercício social), o Administrador deverá, até o 45º (quadragésimo quinto) dia do início do respectivo exercício social, realizar chamada de capital para adiantar os valores que serão incorridos em tal exercício social, mediante a emissão de novas Quotas que deverão ser subscritas e integralizadas por todos os Quotistas das respectivas classes de Quotas, na proporção de sua participação no Fundo. Os Quotistas deverão integralizar suas novas Quotas no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da chamada de capital pelo Administrador.

13.5.1. – Caso seja apurado ao longo de determinado exercício social que os valores aportados no Fundo são superiores às Despesas e Encargos do Fundo efetivamente incorridos naquele exercício social, o valor sobressalente será mantido no Fundo e utilizado para pagamento das Despesas e Encargos do Fundo dos exercícios sociais subsequentes.

13.5.2. – O Administrador poderá, a qualquer momento, realizar chamadas de capital extraordinárias, caso verifique que o Fundo não possui recursos para arcar com quaisquer Despesas e Encargos do Fundo já incorridas ou a serem incorridas, sendo certo que tais chamadas de capital extraordinárias também deverão ser realizadas mediante a emissão de novas Quotas a serem subscritas e integralizadas por todos os Quotistas das respectivas classes de Quotas, na proporção de sua participação no Fundo, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da chamada de capital pelo Administrador, sendo certo que, caso qualquer Quotista não concorde com o valor do aporte a ser realizado em qualquer dessas camadas de capital extraordinárias, deverá manifestar-se no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da chamada de capital pelo Administrador, que neste caso submeterá o assunto para deliberação em Assembleia Geral.

13.5.3. – Com relação a qualquer das chamadas de capital previstas nos termos dos itens 13.5 e 13.5.2 acima, na hipótese de qualquer Quotista não subscrever e integralizar suas novas Quotas nos termos e prazos ali previstos por qualquer motivo, tais novas Quotas que deveriam ser por ele subscritas e integralizadas deverão ser oferecidas para subscrição e integralização pelos Quotistas que tiverem tempestivamente atendido à respectiva chamada de capital realizada pelo Administrador, na proporção de sua participação no Fundo, até que todas as novas Quotas necessárias para atendimento à respectiva chamada de capital realizada pelo Administrador tenham sido subscritas e integralizadas, sendo certo que: (i) caso as novas Quotas que deveriam ter sido subscritas e integralizadas pelo Quotista dissidente não sejam suficientes para distribuição entre os demais Quotistas na proporção de sua participação no Fundo, deverão ser emitidas tantas novas Quotas quantas sejam necessárias para viabilizar a subscrição e integralização proporcional de novas Quotas entre tais Quotistas que originalmente atenderam à respectiva chamada de capital realizada pelo Administrador e que realizarão a subscrição e integralização de tais novas Quotas em aberto; e (ii) o Quotista que não tiver subscrito e integralizado suas novas Quotas nos termos do item 13.5 e/ou 13.5.2 acima terá sua participação no Fundo diluída em relação aos Quotistas que tiverem subscrito e integralizado tais novas Quotas nos termos deste item.

13.5.4. – Uma vez concluída a subscrição e integralização de novas Quotas no valor integral de cada respectiva chamada de capital a ser realizada pelo Administrador nos termos dos itens 13.5 ou 13.5.2 acima (ou ainda em razão do atendimento ao disposto no item 13.5.3 acima), caso, por qualquer motivo, ainda restem novas Quotas emitidas pelo Fundo que não tenham sido subscritas por qualquer Quotista, tais novas Quotas em aberto deverão ser canceladas pelo Fundo.

13.6. – As despesas incorridas pelo Administrador e/ou Gestor, conforme o caso, anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM, incluindo, mas não se limitando, às despesas com assessoria legal, despesas de registro em cartório, taxa de registro na ANBIMA, taxa de registro das Quotas na B3, serão reembolsadas pelo Fundo, observado o disposto no item 13.7 abaixo.

13.7. – As despesas pré-operacionais previstas no item 13.6 acima deverão ser reembolsadas pelo Fundo mediante a apresentação dos respectivos comprovantes e pagas em até 10 (dez) Dias Úteis após a solicitação do Administrador e/ou Gestor.

13.8. - O Fundo estará isento do pagamento de todas as despesas e encargos, de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e a remuneração dos demais prestadores de serviços do Fundo, os quais serão apropriados somente após (e se ocorrerem) as Ofertas Secundárias para Permuta, ocasião em que tais encargos e despesas serão calculados, retroativamente, conforme as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, e correrão às expensas de todos os investidores que sejam Quotistas na respectiva data.

CLÁUSULA QUATORZE – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

14.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, segregada do Administrador. O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.

14.2. – O exercício social do Fundo será iniciado em 1º de janeiro e será encerrado em 31 de dezembro de cada ano.

14.3. – As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas pelo Auditor Independente e aprovadas pela Assembleia Geral.

14.3.1. - A primeira auditoria das demonstrações contábeis do Fundo não será obrigatória caso o Fundo tenha iniciado as suas atividades há menos de 90 (noventa) dias do final do exercício social, observado o disposto na regulamentação aplicável.

CLÁUSULA QUINZE – DA DIVULGAÇÃO DEINFORMAÇÕES

15.1. – O Administrador deverá divulgar a todos os Quotistas, à CVM e à B3 qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição de Quotas, desde que não sejam consideradas informações sigilosas referentes à Companhia Investida, por exemplo, se tenham sido obtidas pelo Administrador e/ou pelo Gestor sem compromisso de confidencialidade e/ou se não tenham sido obtidas em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da Companhia(s) Investida(s).

15.1.1. – A divulgação de informações de que trata o item 15.1 acima será realizada mediante o envio de aviso aos Quotistas por escrito, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação por meio do Sistema de Envio de Documentos.

15.2. – O Administrador deve enviar aos Quotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Quotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I – trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578/16;

II – semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e

III – anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do Fundo, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do Administrador.

CLÁUSULA DEZESSEIS – DOS CONFLITOS DE INTERESSE

16.1. – A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar as situações que envolvam Conflito de Interesses. O Administrador, o Gestor e qualquer dos Quotistas se comprometem a levar ao conhecimento da Assembleia Geral toda e qualquer situação que seja do seu conhecimento e que envolva potencial Conflito de Interesses.

16.2. – Sem prejuízo de quaisquer outras hipóteses, toda e qualquer operação do Fundo que envolva, direta ou indiretamente, qualquer Quotista e suas Partes Relacionadas será necessariamente considerada como uma hipótese de Conflito de Interesses e deverá ser submetida à análise e aprovação da Assembleia Geral nos termos do item 16.1 acima.

16.2.1. – Será permitido às Partes Relacionadas investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo, sendo que os contratos desses prestadores deverão ser celebrados em bases comutativas, observado o disposto neste Regulamento.

16.3. - Na hipótese descrita no item 16.2 acima, os Quotistas ficarão impedidos de votar na referida Assembleia Geral.

16.4. – O Administrador poderá ser contratado pela MMX para atuar na estruturação das Ofertas Secundárias para Permuta, ocasião em que poderá se encontrar em situação de conflito de interesses em relação ao Fundo, seus Quotistas e titulares dos MMXM11 que participarem das Ofertas Secundárias para Permuta. No entanto, o Administrador deverá adotar todas as regras exigidas pela legislação aplicável aos gestores de ativos para evitar a troca de informações que poderiam causar conflitos de interesse em relação ao Fundo, os Quotistas e os titulares de MMXM11. Ao se tornar um Quotista do Fundo, cada investidor autoriza e consente com a participação do Administrador na estruturação das Ofertas Secundárias para Permuta.

CLÁUSULA DEZESSETE – DOS FATORES DE RISCO

17.1. – Não obstante o emprego pelo Administrador e pelo Gestor de plena diligência e da boa prática de administração do Fundo e gestão da Carteira, da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento e das regras legais e regulamentares

aplicáveis a sua administração e gestão, o Fundo está sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a Carteira, acarretando oscilações no valor das Quotas.

17.2. – Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Regulamento, incluindo, mas não se limitando aos fatores de risco descritos no Anexo III.

17.3. – Exceto em casos de comprovada culpa ou dolo, violação dos termos deste Regulamento ou da legislação ou regulamentação aplicáveis, em hipótese alguma, o Administrador e/ou o Gestor será, diretamente ou indiretamente, parcialmente ou totalmente, responsável por qualquer depreciação nas Quotas ou por quaisquer perdas que o Fundo e/ou suas Quotas possam sofrer.

17.4. – As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CLÁUSULA DEZOITO – DA TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

18.1. – O Anexo II foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data de aprovação deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Fundo e a seus Quotistas caso cumpridas todas as condições e requisitos previstos na Lei n.º 11.478/07 e na Instrução CVM n.º 578/16. Caso sejam cumpridos todas essas condições e requisitos, cumulativamente, os Quotistas estarão sujeitos ao tratamento tributário descrito no Anexo II, elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Regulamento. O não atendimento das condições e requisitos acima mencionados resultará na sua transformação em um “Fundo de Investimento em Participações” ou em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da legislação vigente. Em tal cenário, o tratamento fiscal descrito no Anexo II deixará de ser aplicável aos Quotistas.

18.2. – Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados aos Quotistas, motivo pelo qual os Quotistas devem consultar seus próprios assessores com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

CLÁUSULA DEZENOVE– DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

19.1. –Xxxx e qualquer Controvérsia proveniente ou relacionada a este Regulamento e as operações por ele contempladas, será definitivamente resolvida por arbitragem, administrada pela CAM, de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem e com a Lei n.º 9.307/96.

19.2. – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s) requerente(s) e um pela(s) requerida(s). O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será escolhido em conjunto pelos árbitros nomeados pelas partes. Caso as partes, sendo cada parte um grupo de requerentes ou de requeridos, não consigam indicar um árbitro ou os árbitros de cada parte não consiga indicar o terceiro árbitro, tais árbitros serão ser indicados dentro do período subsequente de 10 (dez) dias pelo Presidente da CAM, de acordo com o Regulamento de Arbitragem. Caso existam várias partes que não possam ser consideradas um grupo de requerentes ou de requeridos, e não exista um consenso entre as partes no que tange a eleição dos árbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão indicados pelo Presidente da CAM.

19.3. – A sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no Brasil, onde ocorrerá a sentença. A arbitragem ocorrerá em Português.

19.4. – A arbitragem será processada e julgada de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil. Qualquer sentença será final e vinculará as partes envolvidas na Controvérsia e seus sucessores a qualquer título.

19.5. – Antes da constituição do tribunal arbitral, qualquer parte poderá requisitar medidas cautelares e urgentes ao judiciário. Após a sua constituição, tais remédios deverão ser requisitados ao tribunal arbitral, o qual terá autoridade para autorizar, revogar ou alterar as medidas previamente concedidas pelo tribunal compete. Todas as medidas cautelares e urgentes, quando aplicáveis, e procedimentos de execução, deverão ser requisitados a qualquer tribunal dotado de jurisdição sobre as partes envolvidas na Controvérsia, seus ativos ou aos tribunais da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil. Para qualquer outra medida judicial, fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil. O requerimento de tais medidas judiciais não deve ser entendido como uma renuncia desta cláusula arbitral ou da arbitragem como exclusivo mecanismo de solução de Controvérsias.

19.6. – Xxxx e qualquer arbitragem prevista neste instrumento deve ser confidencial, e as partes e seus agentes, concordam em não divulgar, e os árbitros não divulgarão a nenhum terceiro a existência ou o andamento da arbitragem e todas as informações e documentos produzidos na arbitragem não serão de domínio público. Todas as provas e matérias criadas no âmbito da arbitragem e todas as sentenças, decisões e despachos decorrentes da arbitragem, com exceção e na medida em que a divulgação seja requerida pela lei aplicável, ou que seja requerida a fim de se proteger ou assegurar um direito legal, incluindo o de buscar uma liminar pré-arbitral, fixação pré-arbitral, qualquer outra ordem em prol da arbitragem, ou de executar ou questionar uma liminar pré-arbitral, ou qualquer ordem arbitral ou sentença em processos judiciais perante um tribunal ou outra autoridade competente. Antes de se fazer qualquer divulgação em relação à arbitragem, a parte que buscar fazer tal divulgação deverá comunicar por escrito a outra parte, demonstrando a intenção de divulgação para que a outra parte possa buscar uma medida cautelar

adequada ou recurso similar.

19.7. – Com a exceção das remunerações dos advogados contratuais das partes envolvidas, a ser paga por cada uma das partes, todos os custos e despesas relacionados à arbitragem, incluindo sucumbência, deverão recair sobre a parte perdedora conforme julgado pelo tribunal arbitral.

CLÁUSULA VINTE – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Responsabilidade do Administrador e do Gestor

20.1. – Observada a legislação aplicável, o Administrador, o Gestor e/ou suas respectivas Partes Relacionadas não serão responsabilizados pelo Fundo ou qualquer Quotista por qualquer ação ou omissão praticada no exercício regular de suas atribuições, ressalvadas as hipóteses de comprovado dolo ou culpa, violação dos termos deste Regulamento ou da legislação ou regulamentação aplicáveis.

20.2. – Os Quotistas desde já isentam de responsabilidade o Administrador, o Gestor e/ou suas respectivas Partes Relacionadas por quaisquer perdas, danos, obrigações ou despesas (incluindo taxas e honorários advocatícios) resultantes, direta ou indiretamente, do fiel cumprimento das ordens recebidas dos Quotistas e da observância ao disposto neste Regulamento.

Confidencialidade

20.3. – O Administrador e o Gestor deverão manter (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento que fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; (iii) os documentos relativos às operações do Fundo; e/ou (iv) quaisquer outros documentos relativos ao Fundo e/ou à Companhia Investida, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (a) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor; (b) se obrigados por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação; ou (c) até que tais informações sejam tornadas públicas no curso das atividades do Fundo. O Administrador, o Gestor e suas respectivas Partes Relacionadas serão responsáveis pelo sigilo das Informações Confidenciais a que tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades.

Comunicações

20.4. – Todas as comunicações e notificações previstas neste Regulamento deverão ser feitas por escrito e entregues ao Administrador ou aos Quotistas por carta ou correio eletrônico, sendo que em todos estes casos deverá ser verificado o aviso de recebimento. Todas as comunicações e notificações aos Quotistas deverão ser entregues no último endereço ou e-mail informados ao Administrador. Os Quotistas poderão designar novos endereços e dados para correspondência a qualquer tempo, por meio de comunicação por carta ou correio eletrônico, sendo que em todos estes casos deverá ser verificado o aviso de recebimento para o Administrador e para o Gestor. O Administrador e o Gestor poderão designar novos endereços e dados para correspondência a qualquer tempo, por meio de comunicação por escrito enviada a cada um deles e aos Quotistas.

Lei Aplicável

20.5. – Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

ANEXO I

DO REGULAMENTO DO

PORTO SUDESTE ROYALTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

MODELO DE SUPLEMENTO SUPLEMENTO REFERENTE À [•] EMISSÃO E

OFERTA [RESTRITA] DE QUOTAS DO

PORTO SUDESTE ROYALTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [•] Emissão e Oferta [Restrita] de Quotas
Data de Aprovação	[•]
Montante da [•] Emissão	A [•] Emissão será de R$[•] ([•]).
Quantidade de Quotas	[•], sendo [●] ([●]) Quotas Classe A e [●] ([●]) Quotas Classe B.
Preço de Emissão por Quota	R$[•] ([•]).
Forma de Colocação	As Quotas da [•] Emissão serão objeto de Oferta [nos termos da Instrução CVM n.º 400/03] / [Restrita, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09].
Distribuição e Negociação das Quotas	[•]
Distribuição Parcial	[•]
Subscrição das Quotas	[•]

Integralização das Quotas	[•]
Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de	[•]
Integralização
Forma e prazo para Integralização	[•]
Amortização das Quotas do Fundo	[•]
Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Quotas da [•] Emissão	R$[•] ([•])
Quantidade Total de Quotas do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Quotas da [•] Emissão	R$[•] ([•])

ANEXO II

DO REGULAMENTO DO

PORTO SUDESTE ROYALTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Este anexo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data de aprovação deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo caso cumpridas todas as condições e requisitos previstos na Lei n.º 11.478/07 e na Instrução CVM n.º 578/16, assumindo ainda, para esse fim, que a carteira do Fundo é composta por valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, não listada em bolsa de valores, e que o Fundo irá cumprir os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM. O não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei n.º 11.478/07 e na Instrução CVM n.º 578/16 resultará na sua transformação em um “Fundo de Investimento em Participações” ou em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da legislação vigente. Em tal cenário, o tratamento fiscal descrito abaixo deixará de ser aplicável aos Quotistas.

EXISTEM EXCEÇÕES E TRIBUTOS ADICIONAIS QUE PODEM SER APLICADOS, MOTIVO PELO QUAL OS QUOTISTAS DEVEM CONSULTAR SEUS ASSESSORES JURÍDICOS COM RELAÇÃO À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL NOS INVESTIMENTOS REALIZADOS NO FUNDO.

Em regra, o Fundo e os Quotistas estão sujeitos às seguintes regras de tributação:

a) Fundo:

I) Imposto sobre Operações envolvendo Títulos (“IOF/Títulos”):

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do poder executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

II) Imposto de Renda:

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira são isentos do Imposto de Renda.

b) Quotistas:

I) IOF/Títulos:

As operações com as Quotas podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do poder executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

II) Imposto sobre Operações envolvendo Câmbio (IOF/Câmbio):

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento). Contudo, as operações de câmbio realizadas por Quotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Resolução CMN 2.689”) para aplicação no Fundo estão sujeitas atualmente ao IOF/Câmbio à alíquota 0% (zero por cento) na entrada dos recursos no Brasil para investimento no Fundo e de 0% (zero por cento) na remessa desses recursos para o exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do poder executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

III) Imposto de Renda:

Pessoas físicas: (i) são isentos do Imposto de Renda os rendimentos auferidos por ocasião de amortização e/ou resgate das Quotas, bem como no caso de liquidação do Fundo; e (ii) ganhos auferidos na alienação de Quotas são tributados à alíquota de 0% (zero por cento) em operações realizadas dentro ou fora de bolsa.

Pessoas jurídicas: (i) os rendimentos auferidos por ocasião de amortização das Quotas, assim como, a liquidação do Fundo ficam sujeitos à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 15% (quinze por cento); e (ii) os

ganhos auferidos na alienação de Quotas são tributados à alíquota de 15% (quinze por cento) em operações realizadas em bolsa ou fora de bolsa; (iii) a renda auferida por pessoas jurídicas é tratada como renda comum, sendo tributada à alíquota de 34% (IRPJ 25% + CSLL 9%). Apesar do imposto de renda derivado de pessoa jurídica seja retido na fonte, tal tributação é considerado como pré-pagamento de dívidas de IRPJ. Prejuízos decorrentes de pessoas jurídicas com o fundo não serão deduzidos no cálculo de renda tributável.

A renda obtida por Quotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689 em razão de amortização e/ou resgate das Quotas, assim como em razão da liquidação do Fundo, bem como em razão da transferência das Quotas (dentro ou fora da bolsa de valores) estão sujeitos às regras de tributação previstas na referida Resolução.

Outros Quotistas residentes e domiciliados no exterior estarão sujeitos a alíquota de 15% (quinze por cento) de imposto de renda sobre os recebíveis do Fundo assim como pela renda obtida sobre a transferência das Quotas.

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ANEXO III

DO REGULAMENTO DO

PORTO SUDESTE ROYALTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

FATORES DE RISCO

Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Os investimentos do Fundo estão sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação da Companhia Investida.

Os recursos que constam da Carteira e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira;

(ii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, poderão encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Administrador e/ou o Gestor a aceitarem descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar as amortizações e os resgates aos Quotistas, nos termos deste Regulamento;

(iii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou

contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas;

(iv) Risco de Concentração: o Fundo deverá investir em PORT11 e poderá, ainda, investir em Valores Mobiliários Adicionais (nos termos e para fins da Cláusula Nona do Regulamento) e Outros Ativos, sendo que os ativos integrantes da Carteira poderão ser de emissão de um único emissor, de forma que não serão observados quaisquer critérios de concentração e/ou diversificação dos ativos integrantes da Carteira. Em caso de concentração da carteira em um único emissor, os resultados do Fundo dependerão integralmente dos resultados atingidos pela Companhia Investida, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas;

(v) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm afetado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Quotistas de forma negativa;

(vi) Amortização e/ou Resgate de Quotas em PORT11, Valores Mobiliários Adicionais ou Outros Ativos: este Regulamento estabelece situações em que as Quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de PORT11 e Valores Mobiliários Adicionais integrantes da Carteira. Nessas hipóteses, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os PORT11 ou Valores Mobiliários Adicionais eventualmente recebidos do Fundo;

(vii) Risco Relacionado ao Resgate e à Liquidez das Quotas: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer momento. A amortização das Quotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, nos termos deste Regulamento, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de quotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Quotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas Quotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Quotas, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Quotas;

(viii) Riscos relacionados à Companhia Investida:

a) Por ser uma aplicação caracterizada pelo investimento na Companhia Investida, todos os riscos operacionais que a Companhia Investida incorrer, no decorrer da existência do Fundo, são também riscos operacionais do Fundo, uma vez que o desempenho deste decorre do resultado obtido nas atividades da Companhia Investida.

b) Os investimentos do Fundo serão feitos em uma companhia fechada, a qual, embora tenha de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não está obrigada a observar as mesmas regras aplicáveis às companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o Fundo e o valor das Quotas.

c) A Carteira do Fundo estará concentrada em PORT11 da Companhia Investida. A capacidade da Companhia Investida de pagar os Royalties e os Recursos Financeiros Líquidos ao Fundo dependerá do resultado das operações da Companhia Investida. Embora o Fundo tenha efetiva influência sobre a administração da Companhia Investida, não há garantias de (i) bom desempenho da Companhia Investida; (ii) solvência da Companhia Investida; e (iii) continuidade das atividades da Companhia Investida. Tais riscos, se materializados, podem afetar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das Quotas.

d) Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor, os pagamentos dos Royalties e/ou Recursos Financeiros Líquidos pela Companhia Investida, podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da Companhia Investida, ou, ainda, de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

e) Os investimentos na Companhia Investida envolvem riscos relativos ao setor em que a Companhia Investida atua. Ainda que o desempenho da Companhia Investida acompanhe o desempenho de outras empresas do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

f) Os resultados futuros da Companhia Investida estão sujeitos a incertezas, contingências e riscos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitos dos quais estão fora de controle do Fundo. Assim, a Companhia Investida pode enfrentar fatores e circunstâncias imprevisíveis que gerem um efeito adverso sobre o Fundo e o valor das Quotas.

g) A Companhia Investida pode ser responsabilizada por perdas e danos causados a terceiros. O Fundo não pode garantir que as apólices de seguro contratadas pela Companhia Investida para suas atividades, quando contratadas, serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia Investida ou em contratar seguros pode ter um efeito adverso para o Fundo. Além disso, o Fundo não pode assegurar que a Companhia Investida será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Esses fatores podem gerar um efeito adverso sobre o Fundo e sobre o valor das Quotas.

h) A Companhia Investida depende altamente dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se a Companhia Investida perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, terão de atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para a Companhia Investida. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e a Companhia Investida disputam esse tipo de mão de obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar a capacidade da Companhia Investida de contratar ou de manter os talentos que precisam reter. Se não conseguirem atrair e manter o pessoal essencial de que precisam para expansão das operações, poderão ser incapazes de administrar os seus negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo.

i) Riscos Relacionados à Amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos Royalties e de outros rendimentos, dividendos e bonificações que sejam atribuídas aos PORT11e ao retorno do investimento na Companhia Investida. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados;

j) Risco de Patrimônio Negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscritos, pelos Quotistas, de forma

que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo;

k) Riscos relacionados a Conflitos de Interesses: o Gestor realiza ou poderá realizar a gestão de outros fundos de investimento em participações cuja política de investimentos é similar à política de investimentos do Fundo, aos quais poderão ser apresentadas as mesmas oportunidades de investimento apresentadas ao Fundo, simultaneamente. A apresentação de tais oportunidades de investimento ao Fundo e demais fundos de investimento em participações geridos pelo Gestor poderá não observar critérios de proporcionalidade e ser realizada de forma discricionária pelo Gestor, observadas as regras de investimento e governança corporativa de cada fundo. Adicionalmente, o Administrador poderá ser contratado pela MMX para atuar na estruturação das Ofertas Secundárias para Permuta, ocasião em que poderá se encontrar em situação de conflito de interesses em relação ao Fundo, seus Quotistas e titulares de MMXM11 que participarem das Ofertas Secundárias para Permuta;

l) Suspensão do Direito de Voto do Quotista Desenquadrado: No caso do Quotista ser considerado como Quotista Desenquadrado, o Quotista Desenquadrado terá seu direito de voto suspenso, nos termos do item 11.14, devendo, ainda, providenciar a venda de suas Quotas em Excesso, nos termos do item 11.14.2. Caso o Quotista Desenquadrado não consiga realizar a venda das Quotas em Excesso nos termos deste Regulamento, o Administrador, observadas as disposições legais aplicáveis, envidará os melhores esforços, tendo em vista as circunstâncias na ocasião, com o objetivo de fazer com que o Fundo volte a cumprir com os requisitos previstos no item 3.3 acima.

m) Tratamento Tributário: O Fundo deve ser composto de no mínimo 5 (cinco) Quotistas e cada Quotista não poderá deter 40% (quarenta por cento), ou mais, das Quotas emitidas pelo Fundo, ou obter renda igual ou superior a 40% (quarenta por cento) da renda do Fundo. No caso do não cumprimento destes requerimentos, entre outras condições e requerimentos dispostos na Lei 11.478/07, os Quotistas devem não mais estar sujeitos ao tratamento tributário descrito no Anexo II, desenvolvido conforme as leis brasileiras em vigor no período da data de celebração deste Regulamento.

n) Tributação: os Quotistas podem gozar de alíquota zero do imposto sobre a renda retido na fonte caso sejam cumpridos os requisitos previstos na Lei n.º 11.478/07. Não há garantia de que esse tratamento tributário será mantido no futuro pelo Governo Federal e/ou de que os requisitos previstos na Lei n.º 11.478/07 serão integralmente cumpridos, de forma a viabilizar o tratamento tributário originalmente conferido aos Quotistas.

o) Outros Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

p) As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

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ANEXO IV

DO REGULAMENTO DO

PORTO SUDESTE ROYALTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

DESCRIÇÃO DA COMPANHIA INVESTIDA

A Porto Sudeste do Brasil S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Itaguaí, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.310.839/0001-38, é proprietária do Terminal Portuário, que está em fase final de construção na cidade de Itaguaí, Estado do Rio de Janeiro. O Terminal Portuário é um terminal portuário privativo dedicado exclusivamente à movimentação de minério de ferro. Sua capacidade alvo de movimentação será de 50 milhões de toneladas de minério de ferro por ano. A MMX detém, indiretamente, participação correspondente a 35% no Terminal Portuário, que entrará em operação em 2014.

O minério de ferro que chegará de Minas Gerais será alocado em dois pátios que, juntos, terão capacidade para estocar 5 milhões de toneladas de um mesmo produto de minério de ferro. Para fazer a ligação entre a estrutura offshore e os pátios de estocagem, o Terminal Portuário conta com um túnel de 1,8 km de extensão, já concluído. Trata-se de uma estrutura inédita em portos de minério de ferro no Brasil. Além disso, o túnel é uma solução logística que evitará o trânsito de caminhões pelas estradas da região, garantindo mais segurança para a companhia e para as comunidades do entorno.

A estrutura offshore terá dois berços para movimentação de navios.