Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Pelo presente instrumento particular, os administradores das sociedades abaixo qualificadas:

1. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., companhia aberta de capital autorizado com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000 Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Incorporadora” ou “Banco Santander”); e

2. BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.091.564/0001-73, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Incorporada” ou “Bosan”).

(Banco Santander e Bosan são doravante referidas em conjunto como “Partes” e individualmente como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

I. A Bosan foi constituída originalmente pelos antigos acionistas do Banco Olé Consignado S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 71.371.686/0001-75 (“Banco Olé”), no contexto da joint venture criada entre referidos acionistas e o Banco Santander, de modo a concentrar a participação societária detida pelos então antigos acionistas do Banco Olé em um único veículo de investimento;

II. Em 30 de janeiro de 2020 o Banco Santander adquiriu 100% (cem por cento) das ações de emissão da Bosan de titularidade dos seus então acionistas, de modo que a Bosan se tornou, a partir de referida data, uma subsidiária integral do Banco Santander;

III. O único ativo da Bosan continua sendo o investimento representativo de 40% (quarenta por cento) das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão do Banco Olé, sendo que o restante das ações de emissão do Banco Olé, representativas de 60% (sessenta por cento) do seu capital social, são de titularidade direta do Banco Santander;

IV. As Partes, pelos motivos descritos adiante, desejam realizar a incorporação da Bosan pelo Banco Santander, nos termos da legislação vigente (“Incorporação”); e

V. A Incorporação será realizada sem aumento do capital social do Banco Santander, ou seja, sem a diluição de seus atuais acionistas, de modo que as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565/2015, conforme alterada (“ICVM 565”), não são aplicáveis.

RESOLVEM as Partes firmar o presente instrumento (“Protocolo e Justificação”), na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, tendo por objeto a Incorporação, sendo que este Protocolo e Justificação será submetido

à aprovação dos respectivos acionistas das Partes, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições:

1. CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS

1.1. O Banco Santander é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social no valor de R$ 57.000.000.000,00 (cinquenta e sete bilhões de reais), dividido em 7.498.531.051 (sete bilhões, quatrocentas e noventa e oito milhões, quinhentas e trinta e uma mil e cinquenta e uma) ações, sendo 3.818.695.031 (três bilhões, oitocentas e dezoito milhões, seiscentas e noventa e cinco mil e trinta e uma) ações ordinárias e 3.679.836.020 (três bilhões, seiscentas e setenta e nove milhões, oitocentas e trinta e seis mil e vinte) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.

1.2. A Bosan é uma sociedade anônima de capital fechado, com capital social no valor de R$ 617.175.011,00 (seiscentos e dezessete milhões, cento e setenta e cinco mil e onze reais), dividido em 396.773.760 (trezentas e noventa e seis milhões, setecentos e setenta e três mil, setecentas e sessenta) ações, sendo 303.055.798 (trezentas e três milhões, cinquenta e cinco mil, setecentas e noventa e oito) ações ordinárias, e 93.717.962 (noventa e três milhões, setecentas e dezessete mil, novecentas e sessenta e duas) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade do Banco Santander.

2. OBJETO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

2.1. O objeto do presente Protocolo e Justificação é a proposta de incorporação da Bosan pelo Banco Santander, nos termos da legislação vigente.

2.2. A única razão para a existência da Bosan era ser o veículo de investimento dos então antigos acionistas do Banco Olé. Uma vez que seu controle passou a ser 100% consolidado pelo Banco Santander, não há razão para manutenção das atividades da Bosan. Neste sentido, a Incorporação é a operação mais indicada para atingir os objetivos pretendidos pelas Partes, quais sejam, a unificação de suas atividades e administração, e resultará em benefícios às operações e aos negócios das Partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Partes, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Partes.

2.3. O Banco Santander continuará, após a Incorporação, a exercer as atividades atualmente desempenhadas pela Bosan, isto é, participação no capital social de outras empresas.

3. CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO; AUSÊNCIA DE AUMENTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DE DIREITO DE RETIRADA

3.1. Data para a Incorporação. A Incorporação será deliberada pelas Partes em Assembleias Gerais Extraordinárias a serem oportunamente convocadas e a serem realizadas em 31 de agosto de 2020.

3.2. Avaliação do Patrimônio Líquido da Bosan. Para fins da Incorporação, o patrimônio líquido da Bosan foi avaliado pelo seu valor contábil, conforme balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2020 (“Data Base”), apurado em laudo de avaliação datado de 28 de julho de 2020 (“Laudo de Avaliação”), elaborado de

acordo com os princípios fundamentais de contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação, permitindo a identificação dos direitos e obrigações a serem transferidos para o patrimônio do Banco Santander e que constituem os Anexos I e II ao presente Protocolo e Justificação.

3.3. Contratação de Empresa Especializada. As administrações das Partes contrataram a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, 0x, 10º e do 13º ao 17º andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20 (“Empresa Especializada”), que por sua vez declarou

(i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Partes ou no tocante à Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Partes direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

3.3.1. A contratação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pelos acionistas do Banco Santander na respectiva Assembleia Geral Extraordinária que deliberar a respeito deste Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.

3.4. Valor do Acervo Líquido da Bosan. Conforme apurado no Laudo de Avaliação, o acervo líquido da Bosan a ser incorporado pelo Banco Santander, com base no valor de seu patrimônio líquido contábil na Data Base, corresponde a R$ 700.624.940,21 (setecentos milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, novecentos e quarenta reais e vinte e um centavos).

3.5. Ausência de Aumento de Capital e do Patrimônio Líquido do Banco Santander. A Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido do Banco Santander, uma vez que 100% (cem por cento) das ações de emissão da Incorporada são de titularidade direta do Banco Santander, e este já possui os registros da Incorporada nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander, os ativos da Incorporada, após a Incorporação, serão diretamente registrados como ativos do Banco Santander. Desta forma, como consequência da Incorporação pretendida, operar-se-á, na contabilidade do Banco Santander, substituição dos ativos da Incorporada representados por sua conta de investimento referente à participação no capital social da Incorporada pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial da Incorporada, sem que haja alteração na conta do capital.

3.5.1. A totalidade das ações representativas do capital social da Incorporada, que são de propriedade do Banco Santander, serão extintas, nos termos do artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76, de modo que não há que se falar em relação de troca.

3.5.2. Em decorrência do disposto no item 3.5 acima, o capital social do Banco Santander não será alterado, não havendo emissão de novas ações.

3.5.3. O objeto social do Banco Santander também não será alterado, uma vez que as atividades desempenhadas pela Incorporada já são exercidas pelo Banco Santander e estão contempladas em seu objeto social.

3.5.4. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social do Banco Santander em razão da Incorporação.

3.6. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais apuradas na Incorporada entre a Data Base e a data em que se efetivar a Incorporação serão apropriadas pelo Banco Santander, observando-se o disposto no artigo 5º, da Circular nº 3.017, de 6 de dezembro de 2000, do Banco Central do Brasil.

3.7. Ágio. O ágio registrado pelo Banco Santander em decorrência da aquisição das ações de emissão da Incorporada será, após a Incorporação, aproveitado para fins fiscais, pelo Banco Santander, nos prazos, limites e condições previstos na legislação vigente aplicável. O efeito fiscal a ser gerado pela amortização do ágio, em decorrência da Incorporação, beneficiará a todos os acionistas do Banco Santander, sem a emissão de novas ações.

3.8. Ausência de Direito de Retirada. Tendo em vista que o Banco Santander é o único acionista da Incorporada, não são aplicáveis à Incorporação as disposições relativas a direito de recesso, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

3.9. Ausência de Relação de Substituição de Ações e Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. Nos termos da Deliberação CVM nº 559/08, inciso I, alínea “b”, do Ofício Circular CVM/SEP nº 2/2020 e do Processo CVM nº 19957.011351/20171-21, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para o Banco Santander, sem qualquer aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas que não o próprio Banco Santander, no capital social da Incorporada, de modo que resta prejudicado o exercício do direito de retirada, conforme item 3.8 acima; e (ii) a inocorrência de aumento de capital do Banco Santander, e ausência de substituição de ações (relação de troca), conforme itens 3.5.1 e 3.5.2 acima.

4. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS E REGULATÓRIAS

4.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos:

(i) Assembleia Geral Extraordinária da Bosan para, nesta ordem, (a) aprovar este Protocolo e Justificação; (b) aprovar a Incorporação; e (c) autorizar a prática, pelos administradores da Bosan, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação da Incorporação; e

(ii) Assembleia Geral Extraordinária do Banco Santander, para, nesta ordem, (a) ratificar a contratação da Empresa Especializada; (b) aprovar o Laudo de Avaliação; (c) aprovar este Protocolo e Justificação; (d) aprovar a Incorporação, com a consequente extinção da Incorporada; (e) aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco Olé; (f) aprovar a incorporação do Banco Olé, com a consequente extinção do Banco Olé; e (g) autorizar a prática, pelos administradores do Banco Santander, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação da Incorporação.

4.2. Sem prejuízo dos atos indicados no item 4.1 acima, a efetivação da Incorporação estará sujeita à homologação do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Irrevogabilidade e Sucessão. O presente Protocolo e Justificação é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

5.2. Extinção da Incorporada. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção da Incorporada, que será sucedida pelo Banco Santander em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76.

5.3. Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio da Incorporada, cuja descrição e identificação constam do Laudo de Avaliação, bem como os móveis, estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos da Incorporada ou registrados em nome desta, passarão a ser de propriedade do Banco Santander em virtude da Incorporação.

5.3.1. Em decorrência da Incorporação, o Banco Santander passará a deter a participação societária da Bosan no Banco Olé.

5.4. Competirá aos administradores do Banco Santander praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227,

§3º, da Lei 6.404/76, e realizar a baixa, os registros e as averbações das inscrições da Incorporada nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.

5.5. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.

5.6. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão, a partir desta data, à disposição dos acionistas do Banco Santander na sua sede social, no site de Relações com Investidores do Banco Santander (xxxxxxxxx.xxx.xx/xx), bem como nos sites da Comissão de Valores Mobiliários e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

5.7. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E assim, por estarem justos e contratados, as Partes assinam o presente “INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.” em 3

(três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam.

São Paulo, 29 de julho de 2020.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Por: Cargo:
Por: Cargo:

BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A.

Por: Cargo:
Por: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF:
Nome: RG: CPF:

ANEXO I

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A.

PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Celebrado em 29 de julho de 2020

Balanço Patrimonial da Bosan Participações S.A. Data Base: 30 de junho de 2020.

Ativo
Disponibilidades	-
Aplicações financeiras de renda fixa	1.980.306
Impostos a compensar	58.595
Total do ativo circulante	2.038.901
Investimentos	700.437.498
Total do permanente	700.437.498
Ativo total	702.476.399
Passivo
Fiscais e previdenciarias	1.851.459
Total do passivo	1.851.459
Capital social	617.175.011
Reserva legal	4.767.496
Reserva estatutária	78.682.434
Patrimônio líquido	700.624.940
Passivo total	702.476.399

ANEXO II

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A.

PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Celebrado em 29 de julho de 2020

Laudo de Avaliação da Bosan Participações S.A. Data Base: 30 de junho de 2020.

Bosan Participações S.A.

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

em 30 de junho de 2020

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

Aos Acionistas e Administradores Bosan Participações S.A.

Dados da firma de auditoria

1 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 9o, 10o, 13o, 14o, 15o, 16o e 17o andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no 61.562.112/0001-20, registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5, com seu Contrato Social de constituição registrado no 4o Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo - SP, em 17 de setembro

de 1956, e alterações posteriores registradas no 2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo - SP, estando a última delas, datada de 10 de novembro de 2019, registrada no mesmo 2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo - SP sob o microfilme no 152.080, em 21 de janeiro de 2020, representada pelo seu sócio infra-assinado,

Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, portador da Cédula de Identidade RG no 25318910-x, inscrito no CPF sob o no 000.000.000-00 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 1SP213429/O-7, residente e domiciliado no Estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela administração do Banco Santander Brasil S.A. para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da Bosan Participações S.A.("Companhia") em

30 de junho de 2020, resumido no Anexo I, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.

Objetivo da avaliação

2 A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de junho de 2020 da Bosan Participações S.A. tem por objetivo a incorporação dessa Companhia no Banco Santander Brasil S.A. em 31 de agosto de 2020.

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis

3 A administração da Companhia e responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo II do laudo de avaliação.

2 de 6

PricewaterhouseCoopers, Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx, 05001-903, Caixa Postal 60054, T: x00 (00) 0000 0000, xxx.xxx.xxx.xx

Bosan Participações S.A.

Alcance dos trabalhos e responsabilidade dos auditores independentes

4 Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 30 de junho de 2020, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico 03/2014 (R1), emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial, e CTG 2002, emitido pelo Conselho Federal de Contabilidade, que dispõe sobre os padrões técnicos e profissionais a serem observados pelos contadores para emissão de laudos de avaliação. Assim, efetuamos o exame do balanço patrimonial da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.

5 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.

Conclusão

6 Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 700.624.940,21 (Setecentos milhões, seiscentos e vinte quatro mil e novecentos e quarenta reais e vinte e um centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de junho de 2020, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Bosan Participações S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 28 de julho de 2020

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Contador CRC 1SP213429/O-7

3 de 6

Anexo I ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de julho de 2020

Bosan Participações S.A.

Balanço patrimonial sintético Em 30 de junho de 2020

Ativo	Reais	Passivo e patrimônio líquido	Reais
Circulante	2.038.900,81	Circulante	1.851.458,75
Caixa e equivalentes de caixa	1.980.306,04	Fiscais e previdenciárias	1.851.458,75
Outros créditos	58.594,77
Não circulante	700.437.498,15
Permanente		Total do passivo	1.851.458,75
Investimentos	700.437.498,15	Patrimônio líquido
		Capital social	617.175.011,00
		Reserva legal	4.767.496,08
		Reserva estutária	78.682.433,13
		Total do patrimônio liquido	700.624.940,21
Total do ativo	702.476.398,96	Total do passivo e patrimônio líquido	702.476.398,96

Este Anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis da Bosan Participações S.A., emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 28 de julho de 2020.

4 de 6

Base para elaboração do balanço patrimonial e resumo das principais políticas contábeis

O balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 foi preparado com o objetivo da avaliação do patrimônio líquido da Bosan Participações S.A. para fins de incorporação dessa pelo Banco Santander (Brasil) S.A em 31 de agosto de 2020.

O balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 foi elaborado e está apresentado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Na elaboração dessa informação financeira, é necessário utilizar certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como aquelas cujas premissas e estimativas são significativas para o balanço patrimonial, estão divulgadas abaixo.

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação do balanço patrimonial estão apresentadas a seguir.

1 Moeda funcional e moeda de apresentação

A moeda funcional da Companhia é o real, mesma moeda de preparação e apresentação do balanço patrimonial da Companhia.

2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor.

3 Apuração do resultado

A Companhia adota o Regime de Competência para fins de registro de suas transações.

4 Aplicações financeiras

As aplicações financeiras são demonstradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos em base pro rata e diminuído da provisão para imposto de renda e IOF.

5 Segregação de prazos

Os ativos e passivos vencíveis até o término do exercício seguinte estão classificados como Circulante e os excedentes a esse prazo como Não Circulante.

6 Direitos e obrigações

Atualizados às taxas contratuais e encargos financeiros, que não excedem os praticados no mercado financeiro, que são apropriados pelo Regime de Competência, de modo que reflitam os valores incorridos até a data do balanço.

7 Impostos e renda e contribuição social

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício são apurados sobre o lucro real, considerando as alíquotas, exclusões e adições previstas na legislação fiscal.

8 Investimentos

Os investimentos relevantes em sociedades coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

9 Estimativas contábeis

A preparação da demonstração contábil requer que a Administração da Sociedade efetue estimativas para o registro de certas transações que afetam seus ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre sua demonstração contábil. Os resultados dessas transações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas.

* * *