Contract
TERMO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA DELTA ENERGIA USFV 3L SPE LTDA.
entre
DELTA ENERGIA USFV 3L SPE LTDA.
como Emitente
e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Titulares das Notas Comerciais
e
DELTA MAKERS PARTICIPAÇÕES LTDA.
na qualidade de Fiadora
10 de outubro de 2023
TERMO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA DELTA ENERGIA USFV 3L SPE LTDA.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
(1) DELTA ENERGIA USFV 3L SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rodovia Três Lagoas Brasilândia, S/N, KM. 30, Zona Rural, CEP 79.602-970, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 47.710.720/0001-04, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso do Sul (“JUCEMS”) sob o NIRE 54201620167, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Emitente”);
e, de outro lado,
(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (parte), sala 132, Itaim Bibi, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante dos titulares de Notas Comerciais (conforme definidas abaixo) (“Titulares das Notas Comerciais”), neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);
e, na qualidade de fiadora,
(3) DELTA MAKERS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx 0, Condomínio Miss Xxxxxx Xxxxxxxx, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.277.124/0001-20, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Delta Makers” ou “Fiadora”);
sendo a Emitente, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
RESOLVEM firmar o presente “Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, da Delta Energia USFV 3L SPE Ltda.” (“Termo de Emissão”), a ser regido pelas seguintes cláusulas, termos e condições:
1 AUTORIZAÇÃO
1.1 A presente Emissão (conforme definida abaixo) é realizada e o presente Termo de Emissão é firmado com base nas deliberações da Reunião de Sócios da Emitente (“ARS da Emitente”) realizada em 9 de outubro de 2023, na qual foram aprovados, dentre outros: (i) os termos e condições da emissão das notas comerciais escriturais, objeto deste Termo de Emissão, conforme disposto nos artigos 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Lei nº 14.195”, “Notas Comerciais” e “Emissão”, respectivamente) para oferta pública de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (ii) a prática, pela Diretoria da Emitente, de todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo, mas sem limitação, a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta, incluindo seus eventuais aditamentos; e (iii) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Emitente em relação à
Emissão e à Oferta, em conformidade com o disposto no contrato social da Emitente, conforme aplicável.
1.2 A Fiança (conforme definida abaixo) outorgada pela Fiadora é realizada e o presente Termo de Emissão é firmado com base nas deliberações da Reunião de Sócios da Fiadora (“ARS da Fiadora” e, em conjunto com a ARS da Emitente, “Atos Societários”) realizada em 9 de outubro de 2023, na qual foi aprovada, dentre outros: (i) os termos e condições da Fiança; (ii) a prática, pela Diretoria da Fiadora de todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo, mas sem limitação, a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Fiança, incluindo seus eventuais aditamentos; e (iii) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Fiadora em relação à Fiança, em conformidade com o disposto no contrato social da Fiadora, conforme aplicável.
2 REQUISITOS
A presente 1ª (primeira) Emissão de Notas Comerciais e a Oferta serão realizadas com observância aos requisitos abaixo:
2.1 Registro Automático na CVM e Registro na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
2.1.1 A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, sem análise prévia, nos termos do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e do artigo 25, parágrafo 2º, e do artigo 26, inciso X, ambos da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; (ii) destinados exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente),; e (iii) de emissão de companhia sem registro de emissor de valores mobiliários na CVM.
2.1.2 Nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, e tendo em vista o rito de registro e o público-alvo adotado no âmbito da Oferta, conforme Cláusula
2.1.1 acima (i) será dispensada a necessidade de divulgação de um prospecto e lâmina para realização da Oferta; (ii) a CVM não realizará a análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; e (iii) devem ser observadas as restrições de negociação das Notas Comerciais previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula 2.4 abaixo.
2.1.3 A Oferta está dispensada de registro na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, inciso I, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, vigente desde 02 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”).
2.2 Arquivamento dos Atos Societários
2.2.1 A ata da ARS da Fiadora será devidamente arquivada na JUCESP, assim como seguirão este procedimento eventuais atos societários posteriores da ARS da Fiadora, que sejam realizados em razão da Emissão e da Fiança.
2.2.2 A atas dos Atos Societários serão protocoladas para arquivamento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data da celebração deste Termo de Emissão, sendo, que 1 (uma) via das atas dos Atos Societários devidamente arquivadas deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento, contendo a chancela digital de inscrição na respectiva junta comercial competente.
2.3 Constituição da Fiança
2.3.1 Em virtude da Fiança, de acordo com o disposto nos artigos 129, 130 e 131 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”), o presente Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados (i) no competente no Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD São Paulo”); e (ii) no competente no Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de Três Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul (“RTD MS” e, em conjunto com o RTD SP, “Cartórios de RTD”), sendo que (a) 1 (uma) via original deste Termo de Emissão devidamente registrado no RTD São Paulo deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro; e (b) 1 (uma) via original de seus eventuais aditamentos devidamente registrados no RTD São Paulo deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data dos respectivos registros.
2.4 Depósito para distribuição, negociação e liquidação financeira
2.4.1 As Notas Comerciais serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3. Alternativamente, as Notas Comerciais poderão ser mantidas em registro no Escriturador (conforme definido abaixo).
2.4.2 Não obstante o disposto na Cláusula 2.4.1 acima, as Notas Comerciais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, nos termos do artigo 25, §2º, e do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, e desde que a Emitente cumpra as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160.
3 OBJETO SOCIAL DA EMITENTE
3.1 De acordo com seu contrato social atualmente em vigor, a Emitente tem por objeto o propósito específico de implantação, construção, operação, locação e sublocação de usina fotovoltaica na modalidade geração distribuída para participação do Sistema de Compensação de Energia Elétrica;
4 DESTINAÇÃO DE RECURSOS
4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emitente com a Emissão serão integralmente destinados ao reembolso de despesas, implantação, construção e desenvolvimento de determinadas usinas de geração de energia solar fotovoltaica (“Fazendas Solares”), conforme descritas no Anexo I deste Termo de Emissão, no âmbito do projeto da Fiadora e de suas Controladas (“Fazendas Solares” e “Projeto”, respectivamente).
4.2 A Emitente deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos da Emissão ou até a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar esclarecimentos que forem necessários para fins da comprovação da destinação de recursos.
4.3 O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Emitente o envio de documentos comprobatórios que forem necessários para a comprovação da utilização dos recursos da Emissão, obrigando- se a Emitente a fornecer os documentos comprobatórios ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação.
4.4 Para fins do disposto nesta Cláusula, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emitente, por meio da integralização das Notas Comerciais, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.
5 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS NOTAS COMERCIAIS
5.1 Número da Emissão
A Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Emitente.
5.2 Valor Total da Emissão
O valor total da Emissão será de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”).
5.3 Séries
A Emissão será realizada em série única.
5.4 Agente de Liquidação e Escriturador
O agente de liquidação e o escriturador da Emissão é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Instituição Financeira com sede na Cidade do Rio de janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001- 91 (“Agente de Liquidação” ou “Escriturador”, conforme o contexto requeira, definição esta que incluirá qualquer outra instituição que venha a suceder ao Agente de Liquidação ou Escriturador acima nomeado na prestação dos serviços relativos às Notas Comerciais).
5.5 Local de Emissão
5.6 Data de Emissão
Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais será 10 de outubro de 2023 (“Data de Emissão”).
5.7 Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Notas Comerciais
5.8 Fiança
5.8.1 Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações, presentes ou futuras, principais ou acessórias, pecuniárias ou não, tais como os montantes devidos a título de Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido), Remuneração (conforme abaixo definida), encargos moratórios, prêmios, e encargos legais ou contratuais assumidos e que venham a ser assumidos pela Emitente nas Notas Comerciais, o que inclui o pagamento de todas e quaisquer despesas incorridas por conta da emissão das Notas Comerciais, dos demais documentos da Emissão, cobrança dos valores dela decorrentes e/ou excussão das Fiança, incluindo, mas não se limitando, a penalidades, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais entre outras obrigações (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais serão garantidas pela Fiança, observados os termos e condições estabelecidos na presente Cláusula.
5.8.2 Para garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas, a Fiadora comparece neste Termo de Emissão, na condição de fiadora, devedora solidária junto à Emitente e principal pagadora, em conformidade com os artigos 275 e seguintes, bem como os artigos 818 e seguintes do Código Civil, cada qual responsável autônomo pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas deste Termo de Emissão, obrigando-se, ou seus sucessores, a qualquer título pelo fiel e exato cumprimento deste Termo de Xxxxxxx, os quais poderão, individualmente e a qualquer tempo, vir a ser chamados para honrar todas as obrigações ora assumidas, na eventualidade da Emitente deixar, por qualquer motivo, de efetuar pontualmente os pagamentos devidos nos termos deste Termo de Emissão (“Fiança”).
5.8.2.1 A Fiadora assina este Termo de Emissão na qualidade de principal pagadora e devedora solidária, na forma do artigo 264 do Código Civil, anuindo a todos os seus termos e obrigando-se solidariamente por todas as Obrigações Garantidas assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão renunciando neste ato (a) expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838, 839 e 844, todos do Código Civil, e nos artigos 130, 131 e 794, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);
(b) em razão da obrigação solidária da Fiadora com a Emitente, reconhece que não lhe assiste o benefício de ordem; e (c) responsabiliza-se
solidariamente por todos os acessórios da dívida, nos termos do artigo 822 do Código Civil.
5.8.2.2 Os valores relativos às obrigações constantes deste Termo de Emissão serão pagos pela Fiadora no 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao recebimento de notificação neste sentido. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Termo de Emissão.
5.8.2.3 Nenhuma exceção pessoal, objeção ou oposição da Emitente, poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Titulares das Notas Comerciais, ou seu cessionário.
5.8.2.4 A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Titulares das Notas Comerciais caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto desta cláusula, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores da Emitente após a quitação integral das Obrigações Garantidas.
5.8.2.5 Todo e qualquer pagamento realizado pela Fiadora em relação à Fiança ora prestada será efetuado de modo que os Titulares das Notas Comerciais recebam da Fiadora os valores que seriam pagos caso o pagamento fosse efetuado pela própria Emitente.
5.8.2.6 Fica desde já certo e ajustado que a eventual inobservância, pelos Titulares das Notas Comerciais, (i) dos requisitos legais requeridos para validade da outorga da Fiança; e (ii) dos prazos para execução da Fiança não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda ou novação de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelos Titulares das Notas Comerciais, ou por seu cessionário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até integral quitação das Obrigações Garantidas.
5.8.2.7 A Fiadora não será liberada das obrigações aqui assumidas em virtude de atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (i) qualquer alteração dos termos e condições das Notas Comerciais acordados entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais, nos termos do presente Termo de Emissão;
(ii) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito, ação, privilégio e/ou garantia dos Titulares das Notas Comerciais contra a Emitente; e (iii) qualquer objeção, oposição, limitação ou incapacidade da Emitente, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial, falência ou procedimentos de natureza similar.
5.8.2.8 Nenhuma objeção ou oposição da Emitente poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Titulares das Notas Comerciais.
5.8.2.9 A Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidora, principal pagadora e coobrigada de todos os valores devidos pela Emitente no âmbito da presente Emissão, solidariamente responsável com a Emitente pelas Obrigações Garantidas, até a liquidação integral das
Notas Comerciais e firma este Termo de Emissão declarando conhecer e concordar com todos os seus termos e condições.
5.8.2.10 A presente Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil.
5.9 Prazo e Datas de Vencimento
5.10 Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário das Notas Comerciais será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).
5.11 Quantidade de Notas Comerciais Emitidas
Serão emitidas 50.000 (cinquenta mil) Notas Comerciais.
5.12 Preço de Subscrição e Forma de Integralização
5.12.1 As Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas à vista, no ato da subscrição (sendo qualquer data em que ocorrer uma subscrição e integralização de Notas Comerciais doravante denominada como uma “Data de Integralização”), por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Integralização”). Caso a integralização ocorra em mais de uma data, o Preço de Integralização das Notas Comerciais que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de sua efetiva integralização.
5.12.2 Para os fins deste Termo de Emissão, considera-se “Primeira Data de Integralização” a data em que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Notas Comerciais.
5.13 Atualização Monetária das Notas Comerciais
O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado monetariamente.
5.14 Remuneração das Notas Comerciais
5.14.1 Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de um spread (sobretaxa) de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”).
5.14.2 A Remuneração das Notas Comerciais será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, desde a Primeira Data de Integralização até (i) a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) (exclusive), ou (ii) a data de pagamento em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo) ou (iii) a data de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido). O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:
J=VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = Valor unitário da Remuneração devidos ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator Juros = Fator DI x Fator Spread
onde:
Fator DI = Produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
nDI = Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;
k = Número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;
TDIk = Taxa DIk, de ordem “k”, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
DIk = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:
onde:
DP = Número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização e a data atual, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.
Spread = 3,5000.
Observações:
(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma; e
(vi) o cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
5.14.3 Define-se período de capitalização (“Período de Capitalização”) como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização e termina na Data de Pagamento da Remuneração, qual seja, a respectiva Data de Vencimento.
5.14.4 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Emissão, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emitente quanto pelos Titulares das Notas Comerciais, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.
5.14.5 Observado o disposto na Cláusula 5.14.6 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
5.14.6 Na ausência de apuração, divulgação ou limitação da utilização ou extinção da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para
apuração ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral, na forma e nos prazos estipulados neste Termo de Emissão, para definir, de comum acordo com a Emitente, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Emissão, e para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, a fórmula estabelecida na Cláusula 5.14.2 acima, e para a apuração de “TDIk”, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais, quando da deliberação do novo parâmetro de Remuneração.
5.14.7 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral, esta não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.
5.14.8 Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais em Circulação em primeira convocação, ou Titulares das Notas Comerciais representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais presentes em segunda convocação, a Emitente deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais, sem realizar o pagamento de multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral.
5.14.9 No caso previsto na Cláusula 5.14.8 acima, o resgate antecipado das Notas Comerciais será realizado pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais (exclusive). Nesse caso, para o cálculo da Remuneração das Notas Comerciais a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI, será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula 5.14.2 acima e para a apuração de “TDIk” será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
5.15 Pagamento da Remuneração
5.15.1 A Remuneração será paga em uma única data, na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvados os pagamentos decorrentes do resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, previstas neste Termo de Emissão.
5.15.2 Farão jus aos pagamentos relativos às Notas Comerciais aqueles que sejam Titulares das Notas Comerciais ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento prevista neste Termo de Emissão.
5.16 Amortização do Valor Nominal Unitário
5.17 Local de Pagamento
Os pagamentos, a que fizerem jus as Notas Comerciais, serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
5.18 Prorrogação dos Prazos
5.18.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
5.18.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso no presente Termo de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais nas cidades de São Paulo, Estado de São Paulo e Cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul;
5.19 Encargos Moratórios
5.19.1 Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos Titulares das Notas Comerciais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial),
(a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento), e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
5.20 Decadência dos Direitos aos Acréscimos
Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.19 acima, o não comparecimento do Titular de Notas Comerciais para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas neste Termo de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos deste Termo de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
5.21 Repactuação Programada
As Notas Comerciais não serão objeto de repactuação programada.
5.22 Publicidade
5.22.1 Sem prejuízo do disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os atos e decisões tomados em relação à Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares das Notas Comerciais, deverão ser divulgados, conforme o caso, na forma de avisos no sítio eletrônico da Emitente (xxxxx://XXxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), sendo certo que, caso a Emitente altere seu sítio eletrônico após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Adicionalmente, toda comunicação relativa à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais deverá ser publicada pela Emitente no jornal, nos termos do §3º do artigo 47 da Lei 14.195.
5.22.2 As publicações supramencionadas ficarão dispensadas, caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela emitente a cada um dos Titulares das Notas Comerciais, por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.
5.23 Imunidade de Titulares das Notas Comerciais
5.23.1 Caso qualquer Titular de Notas Comerciais goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Titular de Notas Comerciais não envie referida documentação, a Emitente fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Titular de Notas Comerciais.
5.23.2 O Titular de Notas Comerciais que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 5.22 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e os requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente ou, ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, com cópia para a Emitente, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador e/ou pela Emitente.
5.24 Classificação de Risco
5.25 Resgate Antecipado Facultativo Total
5.25.1 A Emitente poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais, sendo vedado o resgate parcial, com o consequente cancelamento de tais Notas Comerciais, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).
5.25.2 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, o valor devido pela Emitente será equivalente ao Valor Nominal Unitário objeto de resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, (inclusive), conforme o caso, e demais encargos devidos e não pagos até a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive) (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total”), sendo certo que não será devido qualquer prêmio pela Emitente em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.25.3 O Resgate Antecipado Facultativo Total da totalidade das Notas Comerciais somente será realizado mediante publicação de anúncio, nos termos da Cláusula
5.22 acima, ou, alternativamente, por meio de comunicação individual a ser encaminhada pela Emitente aos Titulares das Notas Comerciais, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e ao Agente de Liquidação, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência em relação à data em que a Emitente pretende realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que referida comunicação deverá informar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá obrigatoriamente ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor de Resgate Antecipado Facultativo, calculada pela emitente, a ser pago na data de realização do resgate; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.25.4 O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Notas Comerciais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Escriturador.
5.25.5 As Notas Comerciais resgatadas pela Emitente serão obrigatoriamente canceladas.
5.26 Resgate Antecipado Obrigatório Total
5.26.1 A Emitente deverá realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais, sendo vedado o resgate parcial, com o consequente cancelamento de tais Notas Comerciais, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, na ocorrência da liquidação financeira de eventual oferta de certificados de recebíveis imobiliários da qual a Emitente, a Fiadora e/ou sociedades integrantes do seu grupo econômico sejam parte, na qualidade de garantidora ou cedente e cuja destinação de recursos seja a aquisição de créditos imobiliários relacionados com as Fazendas Solares (“Operação de Securitização”), de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Obrigatório Total” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo Total, “Resgate Antecipado”).
5.26.2 Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais, o valor devido pela Emitente será equivalente ao Valor Nominal Unitário objeto de resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive), conforme o caso, e demais encargos devidos e não pagos até a data de realização do Resgate Antecipado Obrigatório Total (exclusive) (“Valor
de Resgate Antecipado Obrigatório Total”), sendo certo que não será devido qualquer prêmio pela Emitente em decorrência do Resgate Antecipado Obrigatório Total.
5.26.3 O Resgate Antecipado Obrigatório Total da totalidade das Notas Comerciais somente será realizado mediante publicação de anúncio, nos termos da Cláusula
5.22 acima, ou, alternativamente, por meio de comunicação individual a ser encaminhada pela Emitente aos Titulares das Notas Comerciais, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e ao Agente de Liquidação, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência em relação à data em que a Emitente pretende realizar o Resgate Antecipado Obrigatório Total, sendo que referida comunicação deverá informar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Obrigatório Total, que deverá obrigatoriamente ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor de Resgate Antecipado Obrigatório Total, calculada pela Emitente, a ser pago na data de realização do resgate; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Total.
5.26.4 O Resgate Antecipado Obrigatório Total para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Notas Comerciais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório Total será realizado por meio do Escriturador.
5.26.5 As Notas Comerciais resgatadas pela Emitente serão obrigatoriamente canceladas.
5.27 Amortização Extraordinária Facultativa
Não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Notas Comerciais.
5.28 Aquisição Facultativa
5.28.1 Observadas as normas aplicáveis, a Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular das Notas Comerciais vendedor por valor igual, inferior ou superior ao seu respectivo Valor Nominal Unitário. A Emitente deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emitente referidas aquisições.
5.28.2 As Notas Comerciais adquiridas pela Emitente poderão, a critério da Emitente (a) ser canceladas; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160. As Notas Comerciais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aplicável às demais Notas Comerciais.
6 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
6.1 Procedimento de Distribuição
As Notas Comerciais serão objeto de distribuição pública, pelo rito de registro automático de distribuição, exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Comerciais (“Garantia Firme”), devendo ser observado o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador
Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Delta Energia USFV 3L SPE Ltda.”, a ser celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”), e de acordo com os procedimentos da B3.
6.1.1 O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”), conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder organizará a colocação das Notas Comerciais perante os Investidores Profissionais que desejarem efetuar investimentos nas Notas Comerciais, a seu exclusivo critério.
6.1.2 Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, o Coordenador Líder realizará esforços de venda das Notas Comerciais a partir da data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Oferta a Mercado”), nos termos do artigo 57, parágrafo primeiro, da Resolução CVM 160 (“Aviso ao Mercado”). Simultaneamente à divulgação do Aviso ao Mercado, o Coordenador Líder deverá encaminhar à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM e à B3, a versão eletrônica do Aviso ao Mercado, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do artigo 57, parágrafo quarto, da Resolução CVM 160;
6.1.3 A Oferta a Mercado será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º da Resolução CVM 160;
6.1.4 As Notas Comerciais poderão ser distribuídas pelo Coordenador Líder após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (a) concessão do registro automático da Oferta pela CVM; e (b) divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), a ser realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).
6.1.5 O Período de Distribuição será de no máximo, de 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.
6.1.6 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a subscrição das Notas Comerciais.
6.1.7 Não será elaborado prospecto nem lâmina de distribuição pública das Notas Comerciais.
6.1.8 A Oferta será realizada exclusivamente no Brasil.
6.1.9 Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.
6.1.10 Não haverá preferência para subscrição das Notas Comerciais pelos acionistas da Emitente.
6.1.11 O Coordenador Líder organizará um procedimento de coleta de intenções de investimento juntos aos potenciais Investidores Profissionais, sem recebimento de reservas e sem lotes mínimos ou máximo, para verificação da demanda pelos Investidores Profissionais nas Notas Comerciais.
6.1.12 Não haverá distribuição parcial das Notas Comerciais no âmbito da Oferta.
6.1.13 Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Comerciais. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Notas Comerciais no mercado secundário.
6.2 Público-Alvo da Oferta
O público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais.
7 VENCIMENTO ANTECIPADO
7.1 Observado o disposto nas Cláusulas 7.2 e seguintes abaixo, o Agente Fiduciário deverá em caso de (i) um Evento de Vencimento Antecipado Automático; e/ou (ii) ausência da deliberação pelo não vencimento, na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações constantes deste Termo de Emissão e exigir o pagamento antecipado, pela Emitente, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Notas Comerciais aplicável e, conforme o caso, dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 abaixo, respeitados os respectivos prazos de cura (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado”).
7.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) inadimplemento, pela Emitente e/ou pela da Fiadora, de obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais conforme previsto neste Termo de Emissão, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da respectiva data de pagamento;
(ii) caso este Termo de Emissão, as Notas Comerciais e/ou a Fiança sejam, total ou parcialmente, (a) objeto de questionamento judicial pela Emitente e/ou pela Fiadora e/ou qualquer sociedade integrante do seu Grupo Econômico (conforme abaixo definido); ou (b) declarados inválidos, nulos ou inexequíveis, por qualquer instância ou tribunal;
(iii) liquidação, dissolução ou extinção da Emitente e/ou da Fiadora, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma Operação Societária Autorizada (conforme abaixo definido), nos termos permitidos neste Termo de Emissão, e a entidade resultante da referida Operação Societária Permitida assumir integralmente as obrigações da Emitente e/ou da Fiadora, conforme o caso, neste Termo de Emissão;
(iv) em caso de insolvência decretada, ou qualquer procedimento de falência, dissolução ou recuperação judicial ou extrajudicial, procedimento similar,
inclusive em outra jurisdição, ou eventuais conciliações e mediações antecedentes ou incidentais aos processos de recuperação judicial nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“Lei n° 11.101”) ou plano de recuperação judicial, independentemente do deferimento de seu processamento, ou apresentação de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor, independentemente de sua homologação judicial, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei n°
11.101 (incluindo eventuais tutelas de urgência cautelar formuladas nos termos do §1° do artigo 20-B da Lei n° 11.101), pedido de autofalência ou decretação de falência, ou, ainda, ocorrência de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, no âmbito da legislação brasileira:
(a) seja instaurado por solicitação da Emitente ou da Fiadora; ou (b) decretado contra a Emitente ou da Fiadora;
(v) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência, no todo ou em parte, pela Emitente e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações assumidas neste Termo de Emissão sem a concordância prévia e escrita dos Titulares das Notas Comerciais, representados pelo Agente Fiduciário, conforme deliberado em Assembleia Geral;
(vi) decretação de vencimento antecipado de qualquer contrato financeiro (dívida) cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a (1) a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas para a Emitente; e/ou (2) R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas para a Fiadora;
(vii) não realização do Resgate Antecipado Obrigatório Total, no prazo, termos e condições estabelecidos na Cláusula 5.26 acima;
(viii) realização de novos adiantamentos de recursos ou celebração de novos contratos de mútuo ou qualquer outro tipo de operação análoga, pela Emitente, na qualidade de credora, com quaisquer sociedades integrantes do seu Grupo Econômico (intercompany loans), caso esteja em curso um inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária prevista neste Termo de Emissão; e
(ix) revelarem-se intencionalmente falsas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emitente e/ou pela Fiadora neste Termo de Emissão.
7.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento não automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.3 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Vencimento Antecipado (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”):
(i) inadimplemento pela Emitente e/ou por qualquer da Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Emissão, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu descumprimento,
sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
(ii) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da definida na Cláusula 4 deste Termo de Emissão;
(iii) abandono (1) total, pela Emitente, das Fazendas Solares e/ou do Projeto; e/ou (2) de qualquer ativo que reduza a capacidade instalada projetada do Projeto em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais;
(iv) existência de decisão judicial condenatória, sem que tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da sua intimação da decisão, mediante ordem ou decisão judicial e/ou administrativa, em razão da prática de atos, pela Emitente ou pela Fiadora, que importem em discriminação de raça ou gênero, incentivo à prostituição e/ou trabalho infantil ou trabalho escravo;
(v) existência de decisão judicial condenatória em 2ª (segunda) instância, sem que tenha sido obtido efeito suspensivo mediante ordem ou decisão judicial e/ou administrativa no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da sua intimação da decisão, em razão da prática de atos, pela Emitente ou pela Fiadora, que importem em crime contra o meio ambiente, sendo certo que a declaração de vencimento antecipado com base no estipulado nesta alínea não ocorrerá se efetuada a reparação imposta à Emitente ou à Fiadora, ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta à Emitente ou à Fiadora, observado o devido processo legal;
(vi) existência de decisão judicial condenatória em 2ª (segunda) instância, sem que tenha sido obtido efeito suspensivo mediante ordem ou decisão judicial e/ou administrativa no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da sua intimação da decisão, em razão da prática de atos, pela Emitente, pela Fiadora, ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico e/ou qualquer de seus respectivos controladores, diretos ou indiretos, administradores ou funcionários, agindo em nome e benefício da Emitente, da Fiadora e/ou de qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, for condenado por condutas ilícitas em conexão com os negócios da Emitente e/ou da Fiadora e/ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, incluindo por crimes contra a ordem tributária e economia popular, mercado financeiro e de capitais, relações de consumo, de lavagem de dinheiro e violação das Leis Anticorrupção (conforme abaixo definidas);
(vii) revelarem-se enganosas, incorretas ou insuficientes, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emitente e/ou pela Fiadora neste Termo de Emissão;
(viii) inadimplemento, pela Emitente e/ou pela Fiadora, seja na qualidade de tomadora ou garantidora, de qualquer obrigação pecuniária, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a, no mínimo, (1) a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas para a Emitente; e/ou (2) R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais, ou seu equivalente em outras moedas para a Fiadora, exceto (a) se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato,
se houver; ou (b) caso não haja um prazo de cura específico no respectivo contrato, no prazo de até 1 (um) Dia Útil da data em que tal obrigação se tornou devida;
(ix) existência de decisão judicial, administrativa ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora ou distribuidora de energia, de exigência imediata, contra a qual não caiba recurso com efeito suspensivo, contra a Emitente e/ou a Fiadora que reduza a capacidade instalada projetada do Projeto em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais;
(x) descumprimento pela Emitente e/ou pela Fiadora de qualquer decisão arbitral ou administrativa definitiva, de exigibilidade imediata ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emitente e/ou a Fiadora que, individualmente ou de forma agregada, ultrapasse (1) a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas para a Emitente; e/ou (2) R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas para a Fiadora;
(xi) se a Emitente e/ou a Fiadora tiverem seu nome, por qualquer motivo, inscrito na dívida ativa federal, estadual ou municipal, ou contra si houver condenação em processos judicial ou administrativos de natureza fiscal, por meio de sentença judicial ou decisão administrativa, respectivamente, sem que tenha sido quitado ou obtido efeito suspensivo mediante ordem ou decisão judicial e/ou administrativa no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da sua intimação da decisão, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a (1) R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas para a Emitente; e/ou (2) R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, para a Fiadora, ;
(xii) caso a Emitente e/ou a Fiadora sofra(m) protesto de títulos, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a (1) R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas para a Emitente; e/ou (2) R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas para a Fiadora, exceto se tiver sido comprovado: (a) que o protesto tenha sido suspenso e/ou cancelado dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo evento, e apenas enquanto durarem os efeitos da suspensão; (b) que o título protestado foi quitado em 5 (cinco) Dias Úteis; ou (c) que foram prestadas garantias em juízo, aceitas pelo Poder Judiciário;
(xiii) desapropriação, arresto, sequestro, confisco, nacionalização, expropriação, ou penhora de bens ou quaisquer outras medidas com o mesmo efeito prático da Emitente e/ou da Fiadora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a (1) R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas para a Emitente; e/ou (2) R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas para a Fiadora, ou seu valor equivalente em outras moedas, para a Fiadora, exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da sua ocorrência, (a) o arresto, sequestro ou penhora seja substituído por
garantia em juízo, por qualquer meio (inclusive, mas não se limitando, a fiança ou seguro garantia), sem a necessidade do efetivo desembolso pela Emitente e/ou pela Fiadora por conta dessa garantia prestada; ou (b) seja obtida a suspensão ou cancelamento da exigibilidade do arresto, sequestro ou penhora, no prazo legal, inclusive, mas não se limitando a, obtenção de decisão com efeito suspensivo perante o juízo que determinou o arresto, sequestro ou penhora ou juízo superior a este;
(xiv) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de quotas) da Emitente e/ou da Fiadora, alteração ou transferência do Controle (conforme definido abaixo), direto ou indireto, da Emitente e/ou da Fiadora, conforme configurado na Data de Emissão, exceto: (a) se previamente autorizado pelos Titulares das Notas Comerciais, conforme deliberado pelos Titulares das Notas Comerciais reunidos em Assembleia Geral, caso a reorganização societária seja realizada com participação de sociedades fora do Grupo Econômico; ou (b) por reorganizações societárias (excetuadas operações de cisão e outros tipos de operação societária de efeito semelhante) realizadas entre a Emitente e/ou a Fiadora e/ou outra sociedade do Grupo Econômico (sendo (a) e (b) definido como, “Operação Societária Autorizada”);
(xv) mudança ou alteração do objeto social da Emitente e/ou das Fiadora de forma a alterar as suas atuais atividades principais, ou a agregar a essas atividades, novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Emitente ou pela Fiadora;
(xvi) redução de capital social da Emitente em relação ao capital social existente na Data de Emissão, exceto: (a) se previamente autorizado pelos Titulares das Notas Comerciais, conforme deliberado em Assembleia Geral; ou (b) se tal redução for realizada para absorção de prejuízos;
(xvii) distribuição e/ou pagamento, pela Emitente, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros enquanto a Emitente estiver inadimplente em qualquer obrigação assumida neste Termo de Emissão; e
(xviii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, necessárias ao exercício das atividades, inclusive as ambientais, da Emitente, exceto se (a) tiver sido, dentro dos prazos regulamentares, protocolado pedido de renovação e a Emitente possa continuar conduzindo suas atividades; ou (b) no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, for comprovada a existência de autorização para a regular continuidade das atividades da Emitente, conforme o caso, até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; e
(xix) cisão, transferência a qualquer título ou constituição, a qualquer tempo, pela Emitente, pela Fiadora e/ou por quaisquer de suas Controladas diretas ou indiretas, de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, ou qualquer outro ato que tenha o
efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), sobre quaisquer dos ativos relacionados à implementação e operação das Fazendas Solares, incluindo respectivos imóveis, construções, acessões, benfeitorias e todos os equipamentos relacionados à implementação e operação das Fazendas Solares, bem como as quotas representativas do capital social da Emitente e/ou das demais sociedades de propósito específico constituídas para a implementação e operação das Fazendas Solares, exceto pelos Ônus a serem constituídos no âmbito da Operação de Securitização.
Para os fins deste Termo de Emissão:
“Grupo Econômico” significa todas as pessoas (físicas e jurídicas), nacionais ou estrangeiras, direta ou indiretamente controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum da Emitente e/ou da Fiadora;
“Controle” têm o significado previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”); e
“Efeito Adverso Relevante” significa a ocorrência de qualquer alteração adversa na situação econômica, financeira, operacional ou reputacional da Emitente e/ou da Fiadora e/ou na capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emitente e/ou da Fiadora; de forma a impactar a sua capacidade de cumprir com qualquer de suas respectivas obrigações assumidas neste Termo de Emissão.
7.2 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático (observados os respectivos prazos de cura, se houver), as obrigações decorrentes das Notas Comerciais tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
7.3 Na ocorrência de Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático (observados os respectivos prazos de cura, se houver), o Agente Fiduciário deverá, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais, a se realizar no prazo mínimo previsto neste Termo de Emissão.
7.4 Caso, na Assembleia Geral, Titulares das Notas Comerciais representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais em Circulação em primeira convocação, ou Titulares das Notas Comerciais representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais presentes em segunda convocação, desde que representem 30% (trinta por cento) das Notas Comerciais em Circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, a não instalação da Assembleia Geral ou não manifestação dos Titulares das Notas Comerciais ou ausência do quórum necessário para deliberação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais.
7.5 Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, o Agente Fiduciário deverá enviar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data da declaração do vencimento antecipado, comunicação com aviso de recebimento à
Emitente (“Comunicação de Vencimento Antecipado”), informando a declaração do vencimento antecipado, para que a Emitente, para que a Emitente efetue pagamento do valor na Cláusula 7.6 abaixo até 3 (três) Dias Úteis a contar da data de recebimento da Comunicação de Vencimento Antecipado, observado o disposto na Cláusula 7.7 abaixo, conforme acordado entre os Titulares das Notas Comerciais, em Assembleia Geral.
7.6 Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, a Emitente obriga-se a pagar a totalidade das Notas Comerciais, com o seu consequente cancelamento, sendo que o valor do resgate será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo resgate, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão, conforme o caso.
7.7 Caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais previsto na Cláusula 7.6 acima seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.
7.8 A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência do Agente Fiduciário, com cópia ao Agente de Liquidação, Escriturador e à Emitente, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais.
7.9 Não obstante o disposto nesta Cláusula 7, a Emitente poderá, a qualquer momento, convocar Assembleia Geral para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão temporário prévio (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto acima que dependerá da aprovação de Titulares das Notas Comerciais titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais em Circulação em primeira convocação, ou Titulares das Notas Comerciais representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais presentes em segunda convocação, desde que representem 30% (trinta por cento) das Notas Comerciais em Circulação.
8 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE E DA FIADORA
8.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Emissão e na legislação e regulamentação aplicáveis, a Emitente e a Fiadora, conforme aplicável, obrigam-se a:
(i) fornecer ao Agente Fiduciário, os seguintes documentos e informações:
(a) no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de término de cada exercício social, cópia (i) das demonstrações financeiras consolidadas da Emitente, auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (“Demonstrações Financeiras da Emitente”); e (ii) das demonstrações financeiras consolidadas da Emitente, auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (“Demonstrações Financeiras da Fiadora”);
(b) na mesma data a que se referem a alínea (a) acima, (iii) declaração firmada por representantes legais da Emitente e da Fiadora, na forma do seu contrato social, conforme aplicável, atestando: (a) que permanecem válidas as
disposições contidas neste Termo de Emissão; (b) não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; e (c) inexistência de descumprimento de obrigações da Emitente perante os Titulares das Notas Comerciais;
(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emitente ou pela Fiadora, relacionada a (1) qualquer inadimplemento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão e/ou (2) um Evento de Vencimento Antecipado;
(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause qualquer Efeito Adverso Relevante;
(e) dentro de até 1 (um) dia útil após a publicação de convocação de Assembleia Geral, notificar sobre a convocação de qualquer Assembleia Geral, informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas assembleias;
(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo maior, condizente ao prazo de emissão de documentos ou certidões por órgãos públicos, informações e/ou documentos que venham a ser razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário;
(h) mediante solicitação do Agente Fiduciário, encaminhar em até 15 (quinze) dias ou disponibilizar em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do Relatório Anual do Agente Fiduciário, os dados financeiros, os atos societários e o organograma societário da Emitente (o referido organograma do grupo societário da Emitente deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), a fim de que este possa cumprir as suas obrigações periódicas perante a CVM, nos termos desta Escritura de Emissão e do artigo 15 da Resolução da CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”);
(ii) manter, sob sua guarda, por 5 (cinco) anos todos os documentos e informações relacionados à Emissão;
(iii) manter atualizados e em ordem seus livros e registros societários;
(iv) manter em adequado funcionamento de órgão ou departamento para atender o Agente Fiduciário ou contratar empresas autorizadas para a prestação desse serviço;
(v) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios contábeis aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e
adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações;
(vi) arcar com todos os custos: (a) decorrentes da distribuição das Notas Comerciais, incluindo todos os custos relativos ao registro na CVM e depósito na B3; (b) de registro dos Atos Societários e eventuais atos societários relacionados à Emissão; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador e Agente de Liquidação, e da B3;
(vii) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), exceto com relação àqueles: (i) cuja aplicabilidade esteja sendo contestada de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial desde que, tenha sido obtido efeito suspensivo em relação a tais efeitos; ou (ii) cujo inadimplemento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(viii) obter, manter e conservar em vigor, até a liquidação de todas as obrigações deste Termo de Emissão, todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões, alvarás, inclusive ambientais, bem como suas renovações, que sejam impreteríveis ao desempenho das atividades da Emitente, exceto por aqueles (a) que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; ou (b) cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (c) cuja não renovação ou obtenção não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(ix) informar ao Agente Xxxxxxxxxx ou convocar, nos termos deste Termo de Emissão, a Assembleia Geral, conforme aplicável, para deliberar sobre qualquer das matérias que se relacionem aos interesses dos Titulares das Notas Comerciais;
(x) comparecer às Assembleias Gerais, sempre que solicitado;
(xi) caso seja citada no âmbito de uma ação que tenha como objetivo a declaração de invalidade ou ineficácia total ou parcial deste Termo de Emissão, obriga-se a tomar todas as medidas necessárias para contestar tal ação no prazo legal, bem como a notificar o Agente Fiduciário acerca de tal ação no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado de sua ciência;
(xii) efetuar o pagamento de todas as despesas justificadas e comprovadamente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares das Notas Comerciais ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios razoavelmente incorridos e outras despesas e custos comprovadamente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário nos termos deste Termo de Emissão;
(xiii) cumprir as leis, regulamentos e normas administrativas em vigor, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto nos casos em que: (a) estiver sendo questionado, de boa-fé, perante nas esferas administrativa, judicial ou arbitral e para as quais tenha sido obtido efeito suspensivo; ou (b) o descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(xiv) cumprir e fazer com que as demais sociedades integrantes do seu Grupo Econômico, bem como seus respectivos administradores e funcionários, agindo em
nome e benefício da Emitente e/ou da Fiadora, cumpram, a Legislação Socioambiental (conforme abaixo definida), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto em relação àquelas que estejam sendo questionadas de boa fé na esfera judicial ou administrativamente e desde que em decorrência de tal questionamento a Emitente e/ou a Fiadora tenham obtido efeito suspensivo em relação ao cumprimento da norma ou da determinação da autoridade competente;
(xv) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;
(xvi) não praticar qualquer ato em desacordo com seus documentos societários e com este Termo de Emissão, em especial os que comprometam o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante os Titulares das Notas Comerciais;
(xvii) cumprir, pela Emitente e pela Fiadora, e fazer com que qualquer das respectivas sociedades controladas ou coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) e/ou qualquer de seus respectivos administradores ou funcionários agindo em nome e benefício da Emitente e/ou da Fiadora, de dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, cumpram a legislação relativa à prática de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das, mas não limitadas às seguintes normas: a Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129 de 18 de julho de 2022 (“Decreto 11.129”), a Lei nº 8.429, de 02 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, UK Bribery Act e a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions (em conjunto, “Leis Anticorrupção”);
(xviii) em relação à Emitente e à Fiadora, suas respectivas Afiliadas, e seus respetivos administradores e funcionários, agindo em seu nome e benefício da Emitente e/ou da Fiadora, conforme aplicável, (a) não utilizar recursos da Emitente para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) não fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) não realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como não aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político), a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei
aplicável; (d) não praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) não realizar qualquer pagamento ou ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; (f) não realizar um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como não influenciar o pagamento de qualquer valor indevido; (g) cumprir em todos os aspectos as Leis Anticorrupção;
(xix) cumprir e fazer com que as suas Afiliadas e demais sociedades integrantes do seu Grupos Econômico, bem como seus respectivos administradores e funcionários atuando em nome e benefício da Emitente e/ou da Fiadora cumpram, em todos os aspectos a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho, ao patrimônio histórico e cultural, à sustentabilidade, bem como as demais legislações e regulamentações socioambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas ao combate ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização de mão-de- obra infantil ou em condição análoga à de escravo, direitos dos silvícolas, bem como a crimes contra o meio ambiente e/ou existência de restrições cadastrais, conforme definidas na Portaria do Ministério do Trabalho nº 4, de 11 de maio de 2016 (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos socioambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos obtidos com a Emissão, e ressalvados, em todos os casos, os descumprimentos que não possam causar um Efeito Adverso Relevante;
(xx) assegurar que os recursos obtidos com a Emissão não sejam empregados pela Emitente em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem que possa ser considerada indevida na forma das Leis Anticorrupção a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas para uso ou benefício dos anteriores; (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outros atos de corrupção na forma das Leis Anticorrupção em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção;
(xxi) em caso de realização de novos adiantamentos de recursos ou celebração de contratos de mútuo ou qualquer outro tipo de operação análoga, pela Emitente, na qualidade de devedora, com quaisquer sociedades integrantes do seu Grupo Econômico (intercompany loans) que não sejam titulares das Fazendas Solares ou participantes do Projeto, a Emitente deverá inserir expressamente cláusula que preveja a subordinação deste crédito a toda e qualquer obrigação pecuniária estabelecida no presente Termo de Emissão, nos termos do artigo 83, VIII, ”a” da Lei n° Lei 11.101, observada a cláusula 7.1.1 (ix) acima;
(xxii) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatuárias, legais e regulamentares em vigor;
(xxiii) cumprir todas as determinações da CVM e/ou da B3, conforme o caso, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
(xxiv) contratar e manter contratados às suas expensas, conforme aplicável, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas neste Termo de Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao Agente Fiduciário e ao Agente de Liquidação e Escriturador;
(xxv) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Notas Comerciais que sejam de responsabilidade da Emitente;
(xxvi) manter verdadeiras, consistentes, suficientes, precisas e atuais, durante todo o prazo de vigência deste Termo de Emissão, as declarações e garantias apresentadas neste Termo de Emissão;
(xxvii) notificar os Titulares das Notas Comerciais sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emitente e/ou da Fiadora; e
(xxviii) exclusivamente em relação à Emitente, cumprir todas as normas relacionadas à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, quais sejam:
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, as suas demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras e, se for o caso, as suas demonstrações financeiras consolidadas, à auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Notas Comerciais, as suas demonstrações financeiras, e, se for o caso, as suas demonstrações financeiras consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
(e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante ao dever de sigilo e às vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante conforme definido na regulamentação específica da CVM;
(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto na alínea (d) acima;
(h) manter os documentos mencionados nos itens (c), (d) e (f) acima em sua página na rede mundial de computadores por um prazo de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3.
8.2 A Emitente obriga-se ainda, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário e os Titulares das Notas Comerciais de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, a que o não respeito às referidas normas e práticas der causa.
9 AGENTE FIDUCIÁRIO
9.1 A Emitente nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx, o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo deste Termo de Emissão, que assina, neste ato, e na melhor forma de direito aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais, declarando que:
(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada, de acordo com as leis brasileiras;
(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
(iii) o representante legal do Agente Fiduciário que assina este Termo de Xxxxxxx tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;
(iv) este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
(v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (i) não infringem o Contrato Social do Agente Fiduciário;
(ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos; (iii) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos estejam sujeitos; e (iv) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral, que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;
(vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;
(vii) conhece e aceita integralmente este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;
(viii) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
(x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, §3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
(xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;
(xii) assegura e assegurará, nos termos do §1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares das Notas Comerciais e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, ou agente de notas, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série; e
(xiii) na data de celebração do presente Termo de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Emitente, o Agente Fiduciário declara, para os fins da Resolução CVM 17, que não presta serviços de agente fiduciário e/ou de agente de notas em emissões de valores mobiliários da Emitente, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emitente.
9.1.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração deste Termo de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações, nos termos deste Termo de Emissão ou até sua substituição.
9.2 Em caso de impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral, observado que:
(i) os Titulares das Notas Comerciais podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto, a qualquer tempo, durante a vigência das Notas Comerciais, em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim;
(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emitente e aos Titulares das Notas Comerciais, mediante convocação de Assembleia Geral, solicitando sua substituição;
(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emitente e aprovada pela Assembleia Geral e assuma efetivamente as suas funções;
(iv) será realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do evento que a determinar conforme esta Cláusula, Assembleia Geral, para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada por Titulares das Notas Comerciais
representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais. Na hipótese da convocação não ocorrer no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emitente realizá-la. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral para a escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório;
(v) a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de celebração do aditamento a este Termo de Emissão, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 7º, caput e §1º da Resolução CVM 17;
(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços, observado o previsto na Cláusula 9.3 abaixo;
(vii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (i) a Emitente não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral a que se refere o subitem (d) acima; ou (ii) a Assembleia Geral a que se refere o subitem (d) acima não delibere sobre a matéria;
(viii) caso a CVM nomeie substituto provisório, o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emitente e aos Titulares das Notas Comerciais nos termos da Cláusula 5.19 ; e
(ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
9.3 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:
9.3.1 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade receberá uma remuneração única de R$ 9.000 (nove mil reais) devida pela Emitente. O primeiro pagamento deverá ser realizado em até
5 (cinco) dias corridos da data de assinatura dos documentos da respectiva Emissão. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Notas Comerciais, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento.
9.3.2 A parcela citada no subitem (ii) acima poderá ser reajustada anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário, caso não ocorra a liquidação integral das Notas Comerciais na Data de Vencimento.
9.3.3 A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Notas Comerciais, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. Exceto nas hipóteses previstas na Cláusula 9.2 acima, em nenhuma outra hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente nos casos em que o Agente Fiduciário for
obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da Emissão, mesmo depois de seu encerramento, seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos.
9.3.4 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
9.3.5 A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Titulares das Notas Comerciais, assim como as despesas reembolsáveis.
9.3.6 Despesas: A Emitente antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste Termo de Emissão, proteger os direitos e interesses dos Titulares das Notas Comerciais ou para realizar seus créditos, desde que devidamente comprovado pelo Agente Fiduciário. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emitente, os Titulares das Notas Comerciais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais, notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, obtenção de cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; (vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (vii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas, pelo Agente Fiduciário, ou decorrentes de ações contra ele propostas, no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emitente ou, ainda, que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais; (viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares das Notas Comerciais, bem como sua remuneração; e (ix) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.
9.3.7 O ressarcimento a que se refere à Xxxxxxxx acima será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emitente e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
9.3.8 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares das Notas Comerciais que não tenha sido saldado, na forma prevista nos itens acima, será acrescido à dívida da Emitente, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Fiduciário poderá
se utilizar de recursos eventualmente existentes em contas garantias, conforme aplicável, para saldar as despesas e os honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação, aos Titulares das Notas Comerciais e à Emitente, com antecedência ao que fizer e realizando, obrigatoriamente, a respectiva prestação de contas.
9.3.9 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emitente ou pelos Titulares das Notas Comerciais, conforme o caso.
9.3.10 Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emitente, realização de assembleias ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) comparecimento em reuniões formais, assembleias ou conferências telefônicas com a Emitente, os Titulares das Notas Comerciais ou demais partes da Emissão;
(iii) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos documentos da emissão e atas de assembleia; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 30 (trinta) dias após a conferência e aprovação, pela Emitente, do respectivo “Relatório de Horas”.
9.4 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares das Notas Comerciais;
(ii) proteger os direitos e os interesses dos Titulares das Notas Comerciais, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;
(iv) conservar, em boa guarda, toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emitente e alertar os Titulares das Notas Comerciais, no relatório anual de que trata o subitem (o) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Notas Comerciais;
(viii) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emitente, perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Emitente;
(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emitente;
(x) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Cláusula 10 abaixo;
(xi) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xii) manter atualizada a relação dos Titulares das Notas Comerciais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emitente, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste subitem, a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Notas Comerciais, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais, e seus respectivos Titulares das Notas Comerciais;
(xiii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xiv) comunicar, aos Titulares das Notas Comerciais, sobre qualquer inadimplemento, pela Emitente, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares das Notas Comerciais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, indicando as consequências para os Titulares das Notas Comerciais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente Fiduciário, do inadimplemento;
(xv) no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social da Emitente, divulgar, em sua página na internet, e enviar à Emitente para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Titulares das Notas Comerciais, nos termos do artigo 68, §1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Notas Comerciais, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no artigo 15 da Resolução CVM 17;
(xvi) manter o relatório anual a que se refere o subitem (o) acima disponível para consulta pública, em sua página na internet, pelo prazo de 3 (três) anos;
(xvii) manter disponível, em sua página na internet, lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
(xviii) divulgar, em sua página na internet, as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública, em sua página na internet, pelo prazo de 3 (três) anos;
(xix) divulgar, aos Titulares das Notas Comerciais e demais participantes do mercado, em sua página na internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o Valor Nominal Unitário, calculado pela Emitente nos termos da metodologia de cálculo deste Termo de Emissão em conjunto com o Agente Fiduciário; e
(xx) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, sendo que tais documentos e informações poderão ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.
9.5 No caso de inadimplemento, pela Emitente, de qualquer de suas obrigações previstas neste Termo de Emissão, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares das Notas Comerciais, nos termos do artigo 68, §3º da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Resolução CVM 17, incluindo:
(i) declarar, observadas as condições deste Termo de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais, e cobrar seu principal e acessórios;
(ii) tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Titulares das Notas Comerciais realizem seus créditos; e
(iii) representar os Titulares das Notas Comerciais em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emitente.
9.6 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emitente ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emitente elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
9.7 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares das Notas Comerciais e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares das Notas Comerciais, reunidos em Assembleia Geral.
9.8 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e deste Termo de Emissão.
9.9 O Agente Fiduciário poderá se balizar nas informações que forem disponibilizadas pela Emitente para a verificação do atendimento de eventual covenant.
10 ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS COMERCIAIS
10.1 Os Titulares das Notas Comerciais poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de
deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais (“Assembleia Geral”).
10.2 Aplica-se à Assembleia Geral, no que couber, de forma suplementar a este Termo de Emissão o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.
10.3 Será permitida a realização de Assembleias Gerais exclusivamente e/ou parcialmente digitais, devendo ser observado o disposto na Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
10.4 As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emitente ou por Titulares das Notas Comerciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais, ou pela CVM.
10.5 A convocação das Assembleias Gerais dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, com a antecedência mínima de 08 (oito) dias, para primeira convocação e, de 05 (cinco) dias após a data marcada para instalação da Assembleia Geral em primeira convocação, para a segunda convocação, nos termos da Cláusula 5.22 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Titulares das Notas Comerciais.
10.6 As deliberações tomadas pelos Titulares das Notas Comerciais, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Emitente e obrigarão todos os Titulares das Notas Comerciais, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva Assembleia Geral.
10.7 Não será admitida na Assembleia Geral a presença de quaisquer pessoas que não sejam Parte deste Termo de Emissão ou que não comprovem sua condição de Titular de Notas Comerciais ou de mandatário, mediante prévia apresentação dos documentos regulares de identificação, societários e procurações.
10.8 As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais em primeira convocação e com qualquer quórum em segunda convocação.
10.9 A presidência das Assembleias Gerais caberá à pessoa eleita pelos Titulares das Notas Comerciais.
10.10 Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Nota Comercial em Circulação (conforme abaixo definido) caberá 1 (um) voto, admitida a constituição de mandatário, Titular de Notas Comerciais ou não.
10.10.1 Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral previstos neste Termo de Emissão, consideram-se, “Notas Comerciais em Circulação” todas as Notas Comerciais subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Notas Comerciais: (i) mantidas em tesouraria pela Emitente; ou (ii) de titularidade da Emitente, de sociedades coligadas ou por elas controladas direta ou indiretamente; e (iii) de titularidade de administradores da Emitente e/ou de sociedades coligadas ou por elas controladas direta ou indiretamente, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente
relacionadas aos administradores, inclusive cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.
10.11 Exceto nos casos descritos na Cláusula 10.11.1 abaixo e demais quóruns específicos previstos neste Termo de Emissão, todas e quaisquer deliberações das Assembleias Gerais dependerão da aprovação de Titulares das Notas Comerciais de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais em Circulação em primeira convocação, ou Titulares das Notas Comerciais representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais presentes em segunda convocação.
10.11.1 As propostas de alterações e renúncias relativas às seguintes matérias dependerão da aprovação de Titulares das Notas Comerciais de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais em Circulação, em primeira ou em segunda instalação: (i) alteração da Remuneração; (ii) alteração, renúncia ou substituição da Fiança, exceto conforme disposto ou autorizado neste Termo de Emissão;
(iii) criação de eventos de repactuação das Notas Comerciais; (iv) alteração da Data de Vencimento; (v) alteração do cronograma de pagamento da Remuneração;
(vi) alteração do cronograma de pagamento da amortização das Notas Comerciais;
(vii) alteração nos Eventos de Vencimento Antecipado e nas características do Resgate Antecipado; e/ou (viii) alteração de quóruns de deliberação em Assembleia Geral.
10.12 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emitente nas Assembleias Gerais convocadas pela Emitente, enquanto nas Assembleias Gerais convocadas pelos Titulares das Notas Comerciais ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Emitente será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Titulares das Notas Comerciais ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.
10.13 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais e prestar aos Titulares das Notas Comerciais as informações que lhe forem solicitadas.
10.14 As deliberações tomadas pelos Titulares das Notas Comerciais, em Assembleias Gerais, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Emissão, vincularão a Emitente e obrigarão todos os Titulares das Notas Comerciais.
10.15 Fica, desde já, dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre
(i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a este Termo de Emissão já expressamente permitidas, nos termos deste Termo de Emissão; (iii) alterações a este Termo de Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, conforme o caso; ou (iv) alterações a este Termo de Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares das Notas Comerciais e/ou à Emitente ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares das Notas Comerciais.
11 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE
11.1 A Emitente e a Fiadora prestam, conforme aplicável, na presente data, com relação a si, as seguintes declarações e garantias, de forma individual, responsabilizando-se pela sua suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade:
(i) em relação à Emitente é uma sociedade limitada devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, que observa e cumpre todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis à condução de seus negócios;
(ii) em relação à Fiadora é uma sociedade limitada devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, que observa e cumpre todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis à condução de seus negócios;
(iii) todas as autorizações necessárias à celebração e formalização do presente Termo de Emissão foram devidamente obtidas, incluindo, mas não se limitando a, aquelas de natureza societária, legal ou regulamentar, bem como as exigidas em virtude de outros instrumentos firmados com terceiros;
(iv) as obrigações assumidas neste Termo de Emissão constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emitente e da Fiadora exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, observadas as limitações previstas em legislação falimentar;
(v) não se encontram e seus representantes legais ou mandatários que assinam o presente Termo de Xxxxxxx não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Termo de Emissão, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ela relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;
(vi) as discussões sobre o objeto deste Termo de Emissão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(vii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados de boa-fé ou contestados pela Emitente e/ou pela Fiadora, conforme o caso, na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa;
(viii) cumpre, assim como as demais sociedades dos do seu Grupos Econômico, bem como seus respectivos administradores e funcionários cumprem, irrestritamente com o disposto na Legislação Socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando as referidas licenças válidas e vigentes, ou em processo tempestivo de renovação, tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que atua, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, adotando, ainda, todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais, exceto em relação àquelas matérias (i) que estejam sendo discutidas de boa-fé na esfera judicial ou administrativamente e desde que em decorrência de tal questionamento a Emitente e a Fiadora tenha obtido efeito suspensivo em relação ao cumprimento da norma ou da determinação da autoridade competente; ou (ii) cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(ix) (a) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) não incentivam, de qualquer forma, a prostituição; e (c) os trabalhadores respectivos da Emitente, da Fiadora e/ou das sociedades
integrantes do grupo econômico estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (d) não violam os direitos dos silvícolas, nos termos da Legislação Socioambiental;
(x) cumpre, assim como as demais sociedades integrantes do seu Grupos Econômico, bem como os respectivos administradores e funcionários cumprem, agindo em seu nome e benefício, irrestritamente com o disposto nas Leis Anticorrupção;
(xi) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e/ou de qualquer controlada da Emitente;
(xii) não ocorreu nenhum Efeito Adverso Relevante, desde a data das demonstrações financeiras e/ou dos balanços de encerramento de exercício mais recente, conforme aplicável, da Emitente e da Fiadora;
(xiii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo da Remuneração, acordada por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;
(xiv) as informações prestadas no âmbito da Emissão são verdadeiras, consistentes, precisas, suficientes e atuais para que os investidores interessados em subscrever as Notas Comerciais tenham conhecimento da Emitente e da Fiadora, de suas respectivas atividades, situações financeiras e responsabilidades, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos investidores interessados em adquirir as Notas Comerciais, na extensão exigida pela legislação aplicável;
(xv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento ou alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas da Emitente ou da Fiadora em prejuízo dos investidores das Notas Comerciais;
(xvi) os documentos e informações fornecidos pela Emitente e pela Fiadora aos Titulares das Notas Comerciais e aos seus assessores legais são verdadeiros, consistentes, precisos, suficientes e atuais, estando atualizados até a data em que foram fornecidos;
(xvii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão ou para a realização da Emissão, da Oferta ou outorga da Fiança, exceto:
(a) pelo arquivamento, nas juntas comerciais competentes dos Atos Societários, conforme aplicável, considerando o tipo societário da Emitente e da Fiadora; (b) pelo registro da Oferta na CVM; (c) pelo depósito das Notas Comerciais na B3 e (d) pelo registro do Termo de Emissão nos cartórios de registro de títulos e documentos aplicáveis;
(xviii) os respectivos representantes legais da Emitente e da Fiadora, conforme aplicável, que assinam este Termo de Xxxxxxx, conforme aplicável, têm poderes regulamentares, contratuais e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
(xix) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (1) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Emissão;
(xx) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem, conforme o caso: (a) nenhuma disposição legal, regulamentar ou de autorregulação, ou qualquer ordem, determinação, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que impacte adversamente a Emitente e/ou a Fiadora, conforme o caso, e/ou qualquer de seus respectivos bens ou propriedades; (b) nenhum contrato ou instrumento do qual a Emitente e/ou a Fiadora sejam parte, conforme o caso; (c) os respectivos atos societários da Emitente e/ou da Fiadora, conforme aplicável, incluindo seus contratos sociais; (d) nenhuma obrigação anteriormente assumida pela Emitente e/ou pela Fiadora que acarrete em: (1) inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em contratos ou instrumentos dos quais a Emitente e/ou a Fiadora, conforme o caso, sejam parte; ou (2) rescisão de quaisquer dos contratos ou instrumentos dos quais a Emitente e/ou a Fiadora, conforme o caso, sejam parte; ou (e) não resultará na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emitente e/ou da Fiadora, conforme o caso, exceto por aqueles já existentes na presente data;
(xxi) a Emitente e a Fiadora, conforme aplicável, possuem, em seu melhor conhecimento, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas respectivas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou cuja obtenção ou não renovação, pela Emitente e/ou pela Fiadora, não resulte em um Efeito Adverso Relevante;
(xxii) não ocorreram, e se compromete a não permitir que ocorra, qualquer situação que envolva corrupção ativa, suborno ou qualquer outro ato com oferecimento de vantagem indevida (a) em troca da formalização e/ou agilização da emissão deste Termo de Emissão, incluindo, sem se limitar, a sua negociação; e/ou (b) relacionada às obrigações direta ou indiretamente ligadas a este Termo; e
(xxiii) as demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2020 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Fiadora naquela data e para aquele período e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM e não há (1) qualquer alteração superveniente que altere a posição patrimonial e financeira da Fiadora ali demonstradas; e (2) não há obrigações relevantes da Fiadora que tenham sido mantidas, por qualquer motivo, fora das demonstrações financeiras (off balance).
11.2 A Emitente declara, ainda (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente suas funções conforme descritas neste Termo de Emissão e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem
cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas na Resolução CVM 17; e
(iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.
11.3 Sem prejuízo do disposto neste Termo de Xxxxxxx, a Emitente obriga-se a notificar o Agente Fiduciário e aos Titulares das Notas Comerciais em 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência, caso quaisquer das declarações aqui prestadas mostrem-se inverídicas ou incorretas na data em que foram prestadas.
12 DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive, de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
12.2 Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Emissão devem ser sempre realizadas, por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento", por correio eletrônico nos endereços abaixo. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela parte que tiver seu endereço alterado.
(i) para a Emitente:
DELTA ENERGIA USFV 3L SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000 – 0x xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(ii) para a Fiadora:
Delta Makers Participações Ltda.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000 – 0x xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(iii) Para o Agente Fiduciário:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (xxxxx), xxxx 000, Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000 – Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Abrantes Tel.: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
12.3 A mudança de qualquer um dos endereços acima deverá ser comunicada, de imediato, a todas as Partes, pelo Agente Fiduciário ou pela Emitente.
12.4 As Partes reconhecem este Termo de Xxxxxxx e as Notas Comerciais como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I a III, do Código de Processo Civil.
12.5 Para os fins deste Termo de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, nos termos previstos neste Termo de Emissão.
12.6 As obrigações assumidas neste Termo de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
12.7 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Termo de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Termo de Emissão, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Termo de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
12.8 Qualquer alteração a este Termo de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio, assinado por todas as Partes.
12.9 Este Termo de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
12.10 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Termo de Emissão.
12.11 Caso o presente Termo de Emissão venha a ser celebrada de forma digital, as Partes (a) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP- Brasil), constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, e (b) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Observado o disposto nesta Cláusula, o presente Termo de Xxxxxxx pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.
Estando assim, certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, celebram o presente Termo de Emissão eletronicamente, juntamente com as 2 (duas) testemunhas que abaixo subscrevem-no.
São Paulo, 10 de outubro de 2023.
[Restante da página intencionalmente deixado em branco] [Assinaturas na página seguinte]
Página de assinaturas do “Termo da 1ª (Primeira)Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, da Delta Energia USFV 3L SPE Ltda.”
DELTA ENERGIA USFV 3L SPE LTDA.
Nome: XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX Nome: XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX
Cargo:
Sócio
Cargo: CFO
Página de assinaturas do “Termo da 1ª (Primeira)Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, da Delta Energia USFV 3L SPE Ltda.”
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome:
Cargo:
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX
Procuradora
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Cargo: Procurador
Página de assinaturas do “Termo da 1ª (Primeira)Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, da Delta Energia USFV 3L SPE Ltda.”
DELTA MAKERS PARTICIPAÇÕES LTDA.
Nome: XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX
Nome: XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX
Cargo:
Sócio
Cargo: CFO
Página de assinaturas do “Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, da Delta Energia USFV 3L SPE Ltda.”
Testemunhas:
Nome:
Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Nome:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
CPF/MF: 000.000.000-00 CPF/MF: 00000000000
ANEXO I
Fazendas Solares (em conjunto Projeto) | UF | Distribuidora | Potência MWac | Início Obra | NOME | CNPJ | Data de Emissão do Parecer de Acesso |
Três Lagoas | MS | Elektro | 5,000 | 11-Sep-22 | DELTA ENERGIA USFV 3L SPE LTDA. | 47.710.720/0001-04 | 19-Jan-22 |
Lagoa Bonita | MS | Energisa MS | 1,666 | 06-Jan-23 | DELTA ENERGIA USFV LAGOA BONITA SPE LTDA | 47.425.416/0001-15 | 14-Dec-22 |
Santo Inácio XIX | SP | EDP SP | 2,500 | 07-Jun-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 04-Jan-23 |
Itápolis | SP | CPFL Paulista | 2,000 | 08-Aug-23 | ITAP 101 EQUIPAMENTOS FOTOVOLTAICOS LTDA | 48.494.271/0001-77 | 08-Nov-22 |
Barretos | SP | CPFL Paulista | 2,500 | 14-Aug-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 10-Feb-23 |
Pindamonhangaba | SP | EDP SP | 2,400 | 14-Aug-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 13-Feb-23 |
Adamantina | SP | Energisa SSE | 2,500 | 14-Aug-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 15-Feb-23 |
Carmo | RJ | Light | 2,400 | 01-Nov-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 14-Jun-23 |
Campo Grande I | MS | Energisa MS | 2,500 | A Definir | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 15-Mar-23 |
Braúna | SP | CPFL Paulista | 5,000 | 01-Nov-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 12-Mar-21 |
Gavião Peixoto | SP | CPFL Paulista | 1,500 | A Definir | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 11-Aug-23 |
Acácias | DF | Neoenergia Brasília | 2,000 | 01-Nov-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 02-Jun-23 |
Anápolis | GO | Equatorial GO | 3,000 | 01-Nov-23 | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 28-Apr-23 |
Getulândia | RJ | Light | 1,000 | A Definir | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 26-Apr-23 |
Quatis | RJ | Light | 5,000 | A Definir | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 01-Sep-23 |
São Bento XXXIII | RJ | Light | 2,500 | A Definir | Em processo de constituição | Em fase de obtenção | 13-Oct-23 (estimado) |
48