REGULAMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SUL BRASIL MEZANINO CNPJ Nº 29.226.386/0001-36

Datado de

17 de Maio de 2018

ÍNDICE

CAPÍTULO I – FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 3

CAPÍTULO II – OBJETO 3

CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO 3

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 3

CAPÍTULO V – CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO 8

CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO 8

CAPÍTULO VII – ADMINISTRADORA 20

CAPÍTULO VIII – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 23

CAPÍTULO IX – CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 24

CAPÍTULO X – COTAS 26

CAPÍTULO XI – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS 28

CAPÍTULO XII – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS 30

CAPÍTULO XIII – PAGAMENTO AOS COTISTAS 32

CAPÍTULO XIV – NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 33

CAPÍTULO XV – ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 33

CAPÍTULO XVI – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 33

CAPÍTULO XVII – SUBORDINAÇÃO MÍNIMA E RAZÃO DE GARANTIA MÍNIMA 34

CAPÍTULO XVIII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 35

CAPÍTULO XIX – ENCARGOS DO FUNDO 38

CAPÍTULO XX – ASSEMBLEIA GERAL 39

CAPÍTULO XXI – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 43

CAPÍTULO XXIII – DISPOSIÇÕES FINAIS 44

ANEXO I – DEFINIÇÕES 46

ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES 56

O FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SUL

BRASIL MEZANINO, disciplinado pela Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento.

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

Capítulo I – Forma de Constituição e Prazo de Duração do Fundo

Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos prazos de duração das respectivas séries ou, ainda, em caso de liquidação do Fundo, sendo permitida a amortização das Cotas nos termos do presente Regulamento.

Artigo 2º O funcionamento do Fundo terá início na 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Capítulo II – Objeto

Artigo 3º O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV deste Regulamento.

Parágrafo Único O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, observadas as Condições de Aquisição.

Capítulo III – Público Alvo

Artigo 4º As Cotas serão destinadas exclusivamente a Investidores Autorizados.

Capítulo IV – Política de Investimento e Composição da Carteira

Artigo 5º O Fundo deverá aplicar, em até 90 (noventa) dias contados da Data de Subscrição Inicial, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido na aquisição de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, observadas as Condições de Aquisição e o Mecanismo de Rebalanceamento.

Artigo 5º-A Em cada Data de Rebalanceamento, a Gestora determinará o Índice de Liquidez Geral e o Índice de Liquidez de Curto Prazo e os montantes de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC

Investido a serem subscritos e integralizados na Data de Reinvestimento imediatamente posterior, conforme o procedimento especificado abaixo.

Parágrafo 1º Considerando-se pro forma a aquisição das novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido a ser realizada na Data de Reinvestimento imediatamente posterior à Data de Rebalanceamento, o Índice de Liquidez Geral deverá ser maior ou igual a 1,00.

Parágrafo 2º Caso o Fundo não disponha de recursos disponíveis para integralização das novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, conforme disposto no parágrafo acima, a Gestora informará tal fato imediatamente à Administradora. A Administradora deverá notificar os Cotistas Subordinados, mediante o envio de correspondência, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da respectiva Data de Rebalanceamento. Os Cotistas Subordinados deverão realizar aporte adicional de recursos no Fundo, por meio da subscrição e da integralização de novas Cotas Subordinadas de forma a viabilizar o investimento nas novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, sendo que tal aporte deverá ser feito até a Data de Reinvestimento imediatamente posterior, caso o Índice de Liquidez de Curto Prazo seja menor que 1,00 e até o Dia Útil anterior à próxima Data de Rebalanceamento, caso o Índice de Liquidez de Curto Prazo seja igual ou maior que 1,00 e o Índice de Liquidez Geral seja menor que 1,00.

Parágrafo 3º Adicionalmente, a Gestora repetirá o Mecanismo de Rebalanceamento, previsto neste Artigo 5º-A, em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores, sendo certo que tanto o cálculo dos montantes a serem investidos quanto a aquisição das novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido serão realizados na data em que houver a subscrição e a integralização das Cotas Seniores, e o Índice de Liquidez Geral deverá ser igual ou superior a 1,00 após a integralização das Cotas e o investimento em novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido.

Parágrafo 4º Caso (a) a Gestora verifique que o Índice de Liquidez Geral seja inferior a 1,00 com relação a 2 Datas de Rebalanceamento consecutivas; ou (b) os Cotistas Subordinados deixem de realizar os aportes adicionais de recursos no Fundo, por meio da subscrição e da integralização de novas Cotas Subordinadas de forma a viabilizar o(s) investimento(s) em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido necessário(s) para que o Índice de Liquidez Geral e o Índice de Liquidez de Curto Prazo sejam iguais ou maiores que 1,00, nas forma e prazos especificados no Parágrafo 2º deste artigo 5º-A, ocorrerá um Evento de Aceleração de Vencimento.

Artigo 6º A parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes do Patrimônio Líquido, que não estiver alocada nas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, poderá ser investida nos Ativos Financeiros a seguir relacionados:

(a) letras financeiras do Tesouro Nacional (LFT);

(b) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN, desde que sejam contratadas com qualquer das Instituições Autorizadas e tenham prazo de vencimento inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; ou

(c) certificados e recibos de depósito bancário, com liquidez diária, cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI e que sejam de emissão de Instituições Autorizadas, com prazo máximo de vencimento de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

Parágrafo 1º As Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

Parágrafo 2º Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 51 deste Regulamento, a Gestora deverá reservar parcela do patrimônio do Fundo de forma que a Administradora mantenha a Reserva de Despesas e Encargos, representada por Ativos Financeiros, por conta e ordem do Fundo, desde a 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo. A Reserva de Despesas e Encargos destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes estimados dos Encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração, nos 12 (doze) meses imediatamente seguintes.

Parágrafo 3º Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 51 deste Regulamento, a Gestora deverá manter a Reserva de Liquidez, representada por Ativos Financeiros, por conta e ordem do Fundo, desde a 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo. A Reserva de Liquidez será calculada pela Gestora, em cada Data de Rebalanceamento, como o produto de (i) o montante agregado de amortização de Cotas Seniores nas Datas de Amortização ao longo dos 3 (três) próximos meses calendário e (ii) a diferença entre

(x) a Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores do Fundo, calculada com base na Taxa DI Estressada, e (y) 100% da Taxa DI Estressada, ambas referentes ao período de 21 (vinte e um) Dias Úteis.

Parágrafo 4º Caso o Fundo não disponha de recursos disponíveis para composição da Reserva de Despesas e Encargos e/ou a Reserva de Liquidez em uma Data de Rebalanceamento, a Gestora informará tal fato imediatamente à Administradora, que deverá notificar os Cotistas Subordinados, mediante o envio de correspondência, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da respectiva Data de Rebalanceamento, para que realizem aporte adicional de recursos no Fundo, por meio da subscrição e da integralização de

novas Cotas Subordinadas de forma a viabilizar a recomposição da Reserva de Despesas e Encargos e/ou a Reserva de Liquidez, conforme o caso, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis.

Parágrafo 5º A parcela do Patrimônio Líquido não alocada nas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido não poderá ser mantida em moeda corrente nacional.

Artigo 7º O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, observado o disposto no Artigo 15 deste Regulamento.

Artigo 8º O Fundo adquirirá as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido mediante a sua subscrição e integralização à vista, observadas as Condições de Aquisição estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 9º É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. O Fundo também não realizará operações em mercados de derivativos.

Artigo 10 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por qualquer uma delas, direta ou indiretamente, controladas, suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora ou da Gestora atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Parágrafo 1º Não obstante o estabelecido no caput do Artigo 10 acima, o Fundo poderá investir 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, administrado pela Administradora e gerido pela Gestora.

Parágrafo 2º O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Artigo 11 Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo IV serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 12 Nos termos dos artigos 20 e seguintes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, a Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo Primeiro A Gestora exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, no melhor interesse dos Cotistas e de acordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente às deliberações que entender serem benéficas ou que agregarem valor para os Cotistas. A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

Parágrafo Segundo Especificamente em assembleias gerais de cotistas do FIDC Investido e desde que os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, tenham deliberado, previamente à realização das referidas assembleias, sobre o voto a ser nelas proferido, a Gestora deverá exercer o direito de voto, em nome do Fundo, em estrita observância à deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 13 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Artigo 17 deste Regulamento.

Artigo 14 As aplicações no Fundo não contam com garantia (a) da Administradora; (b) da Gestora; (c) do Custodiante; (d) de qualquer mecanismo de seguro; ou (e) do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Parágrafo 1º A Administradora, a Gestora e o Custodiante, seus controladores, sociedades por qualquer um deles, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido ou dos Ativos Financeiros, observadas as obrigações e responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante, nos termos deste Regulamento e dos respectivos contratos.

Parágrafo 2º Todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para a preservação de seus direitos e prerrogativas, ou com a cobrança das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigado pelo adiantamento ou pelo pagamento dessas despesas.

Parágrafo 3º Caso os Encargos do Fundo excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo 4º Observado o disposto nos parágrafos acima, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo da Administradora, da Gestora ou do Custodiante.

Capítulo V – Condições de Aquisição

Artigo 15 O Fundo somente adquirirá as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido caso, na respectiva Data de Aquisição, o FIDC Investido atenda às Condições de Aquisição estabelecidas a seguir, a serem verificadas pela Gestora:

(a) o FIDC Investido esteja com suas demonstrações financeiras relativas ao último exercício social aprovadas;

(b) não tenha sido identificado qualquer evento de avaliação ou evento de liquidação antecipada do FIDC Investido, em relação ao qual a assembleia geral de cotistas do FIDC Investido ainda não tenha se manifestado no sentido de que, conforme o caso, (1) o referido evento de avaliação não configura um evento de liquidação antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do FIDC Investido não devem ser iniciados em decorrência do referido evento de liquidação antecipada; e

Artigo 16 Observado o disposto no artigo acima, caberá exclusivamente à Gestora selecionar as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os demais Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo.

Capítulo VI – Fatores de Risco

Artigo 17 O Fundo, por sua própria natureza, está sujeito a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando a, flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis às Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e aos direitos creditórios detidos pelo FIDC Investido, aos Ativos Financeiros e às demais modalidades operacionais integrantes das carteiras do Fundo e do FIDC Investido. Antes de adquirir as Cotas, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações

financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis, notadamente os fatores de risco descritos a seguir. A materialização de qualquer dos riscos e incertezas apontados a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, sendo que, nessa hipótese, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (b) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e/ou para os Ativos Financeiros; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo da Administradora, da Gestora ou do Custodiante.

Parágrafo 1º Riscos de Mercado:

(a) Flutuação de Preços dos Ativos. Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, bem como em decorrência de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valor inferior ao da sua emissão ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(b) Rentabilidade dos Ativos Inferior à Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores. As Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os Ativos Financeiros poderão apresentar valorização efetiva inferior à das Cotas Seniores, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da Meta de Rentabilidade Prioritária prevista para as Cotas Seniores. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas Seniores afetada negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem a Administradora, nem a Gestora, nem o Custodiante prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.

(c) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo e seus ativos estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Cotas e/ou o valor e o pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido.

Parágrafo 2º Riscos de Crédito:

(a) Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrente da aplicação nas Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal das Cotas, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

(b) Risco de Crédito Relativo às Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. O Fundo aplicará seus recursos preponderantemente nas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. O FIDC Investido, por sua vez, dependerá da solvência dos devedores dos direitos creditórios por ele adquiridos para distribuir rendimentos aos seus cotistas, incluindo o Fundo. A solvência dos devedores dos direitos creditórios detidos pelo FIDC Investido poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, mudanças na tributação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos direitos creditórios.

Em alguns contratos de cessão, os respectivos cedentes responsabilizam-se pelos pagamentos dos direitos creditórios cedidos ao FIDC Investido se os devedores não realizarem o seu pagamento. Não há garantia, porém, de que, ocorrendo o inadimplemento dos direitos creditórios, tais cedentes realizarão os referidos pagamentos.

Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos devedores dos direitos creditórios e os respectivos cedentes, conforme o caso, não cumpram com sua obrigação de pagamento, a rentabilidade da carteira do FIDC Investido dependerá prioritariamente da cobrança extrajudicial ou judicial dos direitos creditórios inadimplidos. Nada garante que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando, total ou parcialmente, os direitos creditórios inadimplidos para o FIDC Investido, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FIDC Investido.

O Fundo somente realizará a amortização e o resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os ativos integrantes da sua carteira sejam pagos pelos

respectivos emissores ou devedores, não havendo garantia de que a amortização e o resgate, total ou parcial, das Cotas serão realizados na forma prevista no presente Regulamento.

(c) Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido poderá ser aplicada em quaisquer dos Ativos Financeiros, conforme a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento. Os Ativos Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para a preservação de seus direitos e prerrogativas, ou com a cobrança das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo da Administradora, da Gestora ou do Custodiante.

Parágrafo 3º Riscos de Liquidez:

(a) Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas somente poderão ser resgatadas ao término dos seus respectivos prazos de duração ou quando da liquidação do Fundo. Assim, os Cotistas não terão liquidez em seu investimento no Fundo, exceto (1) por ocasião da amortização e do resgate das Cotas, total ou parcial, nos termos deste Regulamento; ou (2) por meio da alienação das suas Cotas no mercado secundário. O pagamento da amortização e do resgate, total ou parcial, das Cotas aos Cotistas dependerá da existência de recursos líquidos disponíveis na carteira do Fundo. Ademais, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perdas patrimoniais aos Cotistas. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora ou do Custodiante quanto à venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço por elas obtido.

(b) Falta de Liquidez das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente

trazer consequências negativas para o patrimônio do Fundo ou tornar o investimento ilíquido.

O FIDC Investido é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido não serão negociadas no mercado secundário. Portanto, caso necessite de recursos, o Fundo deverá solicitar o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido nos termos previstos no regulamento do FIDC Investido.

Os resgates de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido somente podem ser realizados caso, em uma Data de Pagamento de Resgate, seja atendida a Autorização para Resgate Mezanino do FIDC Investido, definida no Regulamento do FIDC Investido como:

(a) cumulativamente, (1) o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso no FIDC Investido seja o de Renovação Liberada; e (2) considerando pro forma o resgate de Cotas Seniores do FIDC Investido e de Cotas Subordinadas do FIDC Investido a ser realizado na respectiva Data de Pagamento de Resgate, a Subordinação Mínima Sênior do FIDIC Investido permaneça atendida; e (b) considerando pro forma o resgate de Cotas a ser realizado na respectiva Data de Pagamento de Resgate, as Cotas Seniores do FIDIC Investido sejam integralmente resgatadas. Dessa forma, os prazos para resgate de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido podem se prorrogar, afetando a disponibilidade de recursos do Fundo para pagamento de seus Cotistas.

Ademais, as principais fontes de recursos do FIDC Investido para efetuar o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido que venha a ser solicitado pelos seus cotistas decorrem do pagamento dos direitos creditórios e dos demais ativos integrantes da sua carteira. Assim, após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o FIDC Investido poderá não dispor de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido.

Por ser o FIDC Investido um fundo aberto, seus cotistas poderão solicitar o resgate das Cotas Seniores do FIDC Investido, a qualquer tempo, observadas as disposições do regulamento do FIDC Investido. O FIDC Investido poderá receber um volume de pedidos de resgate de Cotas Seniores do FIDC Investido que comprometa a continuidade do fluxo de cessão de direitos creditórios e/ou que inviabilize o pagamento de tais resgates. Além disso, caso o volume de pedidos de resgate supere os limites máximos estabelecidos no regulamento do FIDC Investido, será considerado como tendo ocorrido um evento de avaliação em relação ao FIDC Investido. Nessa hipótese, a aceitação de novas solicitações de resgate ficará suspensa até que os cotistas do FIDC Investido, reunidos em assembleia geral, deliberem sobre os procedimentos a serem adotados pelo FIDC Investido.

(c) Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar o pagamento da amortização ou do resgate das Cotas.

(d) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado nos termos do presente Regulamento. Quando de sua liquidação, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos ativos integrantes de sua carteira ainda não ser exigível. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (1) ao resgate das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e ao vencimento dos Ativos Financeiros; (2) à venda dos Ativos Financeiros a terceiros, com risco de deságio, que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e Ativos Financeiros. Em qualquer dessas situações, os Cotistas poderão sofrer prejuízos patrimoniais.

(e) Pagamento Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate, total ou parcial, das Cotas decorrem do pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento aos Cotistas.

(f) Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, riscos de crédito, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

Parágrafo 4º Riscos Operacionais:

(a) Processos Complexos. O regular funcionamento do Fundo e do FIDC Investido requer a implementação de processos complexos. O Fundo e o FIDC Investido poderão sofrer perdas patrimoniais, caso os seus processos operacionais venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.

(b) Trocas de Informações e Comunicações. Dada a complexidade operacional própria do Fundo e do FIDC Investido, não há garantia de que as trocas de informações e comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os demais prestadores de serviços do Fundo, os prestadores de serviços do FIDC Investido e quaisquer terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, as atividades do Fundo e do FIDC Investido poderão ser adversamente afetadas, prejudicando o seu desempenho e, consequentemente, o dos Cotistas.

(c) Falhas ou Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como eventual interrupção, nos serviços dos prestadores contratados pelo Fundo ou pelo FIDC Investido, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo ou, conforme o caso, do FIDC Investido. Ainda, no caso de substituição, poderá haver um aumento dos custos do Fundo ou do FIDC Investido com a contratação do novo prestador de serviços. Qualquer desses fatos poderá resultar em prejuízos ao Fundo.

(d) Riscos Operacionais Relacionados ao FIDC Investido:

(1) Guarda da Documentação. O custodiante do FIDC Investido, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos documentos comprobatórios relativos aos direitos creditórios. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao custodiante do FIDC Investido livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos documentos comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos direitos creditórios de titularidade do FIDC Investido.

(2) Verificação Prévia dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão. O FIDC Investido adquirirá apenas direitos creditórios que atendam, cumulativamente, aos critérios de elegibilidade e às condições de cessão estabelecidos no seu regulamento. A verificação, portanto, quanto ao atendimento dos critérios de elegibilidade e das condições de cessão será feita previamente ou no momento da cessão de cada direito creditório ao FIDC Investido. Na hipótese de, após a sua aquisição pelo FIDC Investido, os direitos creditórios deixarem, por qualquer motivo, de atender aos critérios de elegibilidade ou às condições de cessão, nenhuma medida a esse respeito será tomada pelos prestadores de serviços do FIDC Investido em relação a referidos direitos creditórios, que permanecerão na carteira do FIDC Investido. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do FIDC Investido e, consequentemente, do Fundo.

Parágrafo 5º Riscos de Descontinuidade:

(a) Liquidação do Fundo. Existem eventos que poderão ensejar a liquidação do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial dos investidores, que podem não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo ainda não ser exigível). Nesse caso, (1) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (2) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao resgate das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e ao vencimento dos Ativos Financeiros; ou (2) à venda dos Ativos Financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

(b) Observância da Alocação Mínima. O Fundo deve investir preponderantemente nas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. Entretanto, não há garantia de que o Fundo conseguirá subscrever Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos fluxos de subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido pelo Fundo.

(c) Dação em Pagamento de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e Ativos Financeiros. No caso de liquidação do Fundo, em que houver o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e Ativos Financeiros, observado o disposto no presente Regulamento, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (1) negociar os Ativos Financeiros recebidos em pagamento; ou (2) cobrar as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido ou os Ativos Financeiros.

Ademais, na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo sobre os procedimentos de dação em pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros, para fins do resgate das Cotas, as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento, mediante a constituição de condomínios, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas da respectiva classe em circulação. Após a constituição dos condomínios mencionados acima, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 6º Riscos do FIDC Investido:

(a) Originação dos Direitos Creditórios. A existência do FIDC Investido está condicionada (1) à sua capacidade de encontrar direitos creditórios que sejam elegíveis nos termos de seu regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido; e (2) ao interesse dos respectivos cedentes em ceder direitos creditórios ao FIDC Investido.

(b) Verificação do Lastro por Xxxxxxxxxx. O custodiante do FIDC Investido ou terceiro por ele contratado poderá realizar a verificação do lastro dos direitos creditórios por amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise será realizada a partir de amostra dos direitos creditórios, a carteira do FIDC Investido poderá conter direitos creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o pleno exercício, pelo FIDC Investido, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios. Perdas patrimoniais sofridas pelo FIDC Investido podem impactar a rentabilidade do Fundo.

(c) Limitação ou Suspensão de Renovação de Cessões de Direitos Creditórios. O FIDC Investido observa diferentes regimes de renovação da sua carteira de direitos creditórios. A depender do regime adotado, nem todos os recursos recebidos dos pagamentos de direitos creditórios poderão ser utilizados pelo FIDC Investido para adquirir novos direitos creditórios, implicando em redução ou em descontinuidade dos fluxos de cessões de direitos creditórios para o FIDC Investido. Tais reduções ou interrupções podem ter impactos financeiros para os cedentes e/ou para os devedores e, consequentemente, afetar o pagamento dos direitos creditórios e a rentabilidade do FIDC Investido e, consequentemente, do Fundo.

(d) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Originador para Concessão de Crédito. O FIDC Investido se enquadra na categoria multicedente e multissacado, de modo que os direitos creditórios por ele adquiridos são originados de operações entre inúmeros cedentes e devedores, nos setores industrial, comercial, imobiliário ou de prestação de serviços, por todo o Brasil. Em razão das características diversas dos segmentos em que os cedentes atuam e considerando-se, ainda, o giro da carteira de direitos creditórios do FIDC Investido (que possibilita a alteração constante dos cedentes), não é possível avaliar individualmente os critérios gerais e os padrões adotados por cada cedente nas operações com os devedores que originam os direitos creditórios. Assim, poderá haver direitos creditórios originados por cedentes que adotem políticas internas de concessão de crédito mais flexíveis ou menos criteriosas que a política de crédito adotada pelo próprio FIDC Investido. Além disso, mesmo que o respectivo cedente submeta todos os devedores aos procedimentos constantes de sua política de crédito e referidos devedores sejam aprovados por satisfazer critérios objetivos, não há garantia de que os mesmos honrarão seus compromissos assumidos para com o cedente. Assim, caso os compromissos

assumidos pelos devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido pode ser afetada adversamente.

(e) Vícios Questionáveis. Os direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido são originados de operações realizadas entre cedentes e devedores nos setores industrial, comercial, imobiliário e de prestação de serviços. Referidas operações, bem como os documentos comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos direitos creditórios pelos devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o FIDC Investido poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos. Ademais, no caso de direitos creditórios representados por duplicatas, poderá não haver qualquer forma de aceite. Na hipótese de inadimplemento de quaisquer direitos creditórios representados por duplicatas, sua execução poderia vir a ser dificultada em razão desse fato. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do FIDC Investido e, consequentemente, do Fundo.

Parágrafo 7º Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia:

(a) Validade e Eficácia. O Fundo está sujeito a riscos exógenos ao controle da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal ou regulatória que poderão afetar a validade e a eficácia (1) da originação e da cessão dos direitos creditórios ao FIDC Investido; ou (2) da subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido pelo Fundo. Nessas hipóteses, os fluxos de pagamento dos rendimentos pelo FIDC Investido ao Fundo, bem como de subscrição de novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido pelo Fundo, poderão ser interrompidos, comprometendo a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas.

Ademais, a originação e a cessão dos direitos creditórios ao FIDC Investido poderão ser invalidadas ou tornar-se ineficazes por decisão judicial ou administrativa, afetando negativamente o patrimônio do FIDC Investido e, consequentemente, do Fundo.

Os direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido, ainda, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente em sua originação ou cessão, inclusive irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais direitos creditórios pelos respectivos devedores, sendo que poderá ser proferida decisão judicial desfavorável. O FIDC investido poderá sofrer prejuízos, pela demora ou pela ausência de recebimento de recursos, impactando negativamente a rentabilidade do Fundo.

Parágrafo 8º Risco de Fungibilidade:

(a) Bloqueio das Contas. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial das instituições financeiras nas quais são mantidas as contas de titularidade do Fundo e do FIDC Investido, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por via judicial, o que afetaria rentabilidade do Fundo e do FIDC Investido e poderia levá-los a perder parte do seu patrimônio.

Parágrafo 9º Riscos de Concentração:

(a) Risco de Concentração em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. O Fundo poderá manter até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido aplicado em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração de sua carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(b) Risco de Concentração em Ativos Financeiros. O Fundo poderá manter até 5% (cinco por cento) de sua carteira aplicado em Ativos Financeiros. Se os emissores ou devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

Parágrafo 10 Risco de Pré-Pagamento:

(a) Liquidação Antecipada do FIDC Investido. O FIDC Investido está sujeito a eventos de avaliação e eventos de liquidação antecipada previstos em seu regulamento. Ademais, a assembleia geral de cotistas do FIDC Investido pode, a qualquer tempo, observados os quóruns previstos no regulamento, deliberar sobre a liquidação do FIDC Investido. Na ocorrência de qualquer dessas hipóteses, poderá ocorrer a liquidação do FIDC investido e o resgate antecipado das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, afetando diretamente o fluxo de caixa previsto para o Fundo e podendo levar à sua liquidação. A Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores também poderá ser impactada negativamente nesse caso.

(b) Resgate Compulsório das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. Nos termos do regulamento FIDC Investido, poderá ser realizado, a qualquer tempo, o resgate compulsório, inteiro ou fracionado, das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido. Assim, há a possibilidade de o Fundo receber valores de forma antecipada, de modo que o Fundo pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo FIDC Investido.

Parágrafo 11 Riscos de Governança:

(a) Quórum Qualificado. O presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a Assembleia Geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do Fundo em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na Assembleia Geral.

(b) Risco de Concentração das Cotas. Não há restrição quanto à quantidade máxima de Cotas que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do Fundo. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de certas deliberações na Assembleia Geral virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de seus interesses próprios e em detrimento do Fundo e dos Cotistas “minoritários”.

(c) Emissão de Novas Cotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas Cotas. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores, não será assegurado qualquer direito de preferência aos Cotistas Seniores, o que poderá gerar a diluição da participação dos titulares das Cotas Seniores que já estejam em circulação na ocasião. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos do presente Regulamento.

Parágrafo 12 Outros Riscos:

(a) Precificação dos Ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado (“mark-to-market”), poderão causar variações no valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.

(b) Ausência de Propriedade Direta dos Ativos. Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de Cotas detidas por cada um. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira do Fundo.

(c) Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a constituição e o funcionamento do Fundo e do FIDC Investido, o comportamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os fluxos de caixa a serem gerados.

(d) Senioridade das Cotas Seniores do FIDC Investido. As Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido se subordinam às Cotas Seniores do FIDC Investido para efeitos de resgate, amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do FIDC Investido, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da Meta de Rentabilidade Prioritária prevista para as Cotas Seniores.

Capítulo VII – Administradora

Artigo 18 O Fundo será administrado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40.

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (a) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (b) deste Regulamento; (c) das deliberações da Assembleia Geral; e

(d) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 19 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes à Gestora, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e exercer os direitos inerentes às Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º As atribuições da Administradora são aquelas dispostas no Artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01, além de toda e qualquer outra obrigação da Administradora prevista na Instrução CVM nº 356/01.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior e na legislação e na regulamentação aplicáveis ao Fundo, são obrigações da Administradora:

(a) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco e aos Cotistas:

(1) a substituição do auditor independente do Fundo, da Gestora ou do Custodiante, bem como a sua própria substituição; e

(2) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;

(b) franquear o acesso da Agência Classificadora de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(c) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da sua ciência de tal fato; e

(d) em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento da convocação da assembleia geral de cotistas do FIDC Investido, convocar a Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre o voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, na referida assembleia, bem como sobre eventuais outras providências que a Administradora entender necessárias em razão das matérias a serem deliberadas na assembleia geral de cotistas do FIDC Investido.

Parágrafo 3º Nas hipóteses previstas na alínea (a) do Parágrafo 2º deste Artigo 19, os Cotistas serão considerados devidamente notificados caso tenham sido convocados, nos termos do Artigo 65 do presente Regulamento, para deliberar, em Assembleia Geral, sobre os temas previstos na referida alínea (a).

Parágrafo 4º É vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer outra forma, nas operações realizadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo 5º As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) do Parágrafo 4º acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas, direta ou indiretamente, controladas, de coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo 6º Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN, integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 7º É vedado à Administradora e à Gestora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(d) adquirir Cotas;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento deste Regulamento e/ou da legislação e da regulamentação aplicáveis;

(f) vender Cotas à prestação;

(g) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(h) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(i) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a contratação da Gestora;

(j) obter ou conceder empréstimos;

(k) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido ou dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

(l) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

Artigo 20 Será devida à Administradora, a título de honorários pelas atividades de administração, gestão, custódia e escrituração do Fundo, a Taxa de Administração no valor mensal de R$6.000,00 (seis mil reais), que será reajustado anualmente pelo índice acumulado da variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), ou outro índice que venha a substituí-lo, a partir da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo.

Parágrafo 1º A Taxa de Administração será paga pelo Fundo mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, sendo vedada qualquer participação nos resultados auferidos pelo Fundo.

Parágrafo 2º A Taxa de Administração será rateada entre a Administradora e a Gestora, na forma entre elas acordada, observado o disposto no Parágrafo 3º.

Parágrafo 3º A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º A Taxa de Administração não compreende os demais Encargos do Fundo, previstos no Artigo 62 deste Regulamento, a serem debitados do Fundo pela Administradora.

Artigo 21 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

Capítulo VIII – Substituição e Renúncia da Administradora

Artigo 22 Mediante a Comunicação de Renúncia com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência, por correio eletrônico, carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista ou publicação no Periódico, conforme o caso, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a ser realizada em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, para decidir sobre sua substituição ou a liquidação do Fundo, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis e observado o disposto no Capítulo XX deste Regulamento.

Parágrafo 1º No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve ser automaticamente convocada Assembleia Geral para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca (1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação do Fundo.

Parágrafo 2º Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga- se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.

Artigo 23 No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções por até 90 (noventa) dias a contar da data da Comunicação de Renúncia, ou até a sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo 1º A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí- la, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberar a sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sua administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres

e obrigações atribuídos à Administradora, nos termos deste Regulamento. O prazo de 30 (trinta) dias estabelecido neste parágrafo poderá ser ultrapassado, conforme o caso, desde que observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da Comunicação de Renúncia, conforme disposto no caput deste Artigo 23.

Parágrafo 2º Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia ou, por qualquer razão, em até 62 (sessenta e dois) dias contados da Comunicação de Renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora, a Administradora convocará uma nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente, observado o disposto no Artigo 67 deste Regulamento, para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo XVIII deste Regulamento.

Artigo 24 A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XX do presente Regulamento, sem qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, para o Fundo.

Artigo 25 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre a responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade da própria Administradora.

Capítulo IX – Contratação de Terceiros

Artigo 26 Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão realizados pela Sul Brasil Gestora de Ativos Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 15.385, de 15 de dezembro de 2016, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iaiá, nº 77, conjunto 31, inscrita no CNPJ sob o nº 24.515.907/0001-51.

Parágrafo Único Sem prejuízo das demais obrigações dispostas neste Regulamento, a Gestora deverá (a) solicitar à administradora do FIDC Investido, quinzenalmente, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de cada Data de Monitoramento de Índices do FIDC Investido, o mais recente Relatório de Acompanhamento do FIDC Investido preparado pelo Agente de Monitoramento do FIDC Investido; (b) disponibilizar o Relatório de Acompanhamento do FIDC Investido aos Cotistas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do seu recebimento pela Gestora; e (c) determinar o Índice de Liquidez Geral, o Índice de Liquidez de Curto Prazo e os montantes necessários para a Reserva de Liquidez em cada Data de Rebalanceamento.

Artigo 27 Na hipótese de renúncia da Xxxxxxx, a Administradora deverá, em até 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação acerca da renúncia da Xxxxxxx, convocar Assembleia Geral para eleger seu substituto.

Parágrafo 1º Não obstante a entrega da notificação de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções (a) até a sua efetiva substituição; ou (b) pelo prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de entrega da notificação de renúncia à Administradora, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo 2º Aplicam-se, no que couberem, as disposições do Capítulo VIII acima à substituição da Gestora.

Artigo 28 As Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido somente poderão ser adquiridas pelo Fundo após a prévia análise e seleção pela Gestora e a verificação de seu enquadramento nas Condições de Aquisição, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Único A Gestora observará a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecida neste Regulamento, envidando seus melhores esforços para que o Fundo mantenha o prazo médio de sua carteira em níveis que possibilitem o enquadramento do Fundo, para fins tributários, como fundo de investimento de longo prazo.

Artigo 29 Os serviços de custódia serão prestados pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, regularmente autorizada pelo BACEN e credenciada perante a CVM, para prestar os serviços de custódia qualificada, escrituração e controladoria ao Fundo.

Artigo 30 Aplicam-se, no que couberem, as disposições do Capítulo VIII acima à substituição do Custodiante.

Artigo 31 A Administradora, quando aplicável, contratará a Agência Classificadora de Risco para realizar a classificação de risco das Cotas Seniores cujas séries venham a ser objeto de oferta pública.

Parágrafo 1º As séries de Cotas Seniores que sejam destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, estarão dispensadas da classificação de risco por agência classificadora de risco em funcionamento no País, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. As Cotas Seniores das séries referidas neste parágrafo não poderão ser transferidas ou negociadas no mercado secundário, ressalvado o disposto no Parágrafo 2º a seguir.

Parágrafo 2º Na hipótese de nova emissão, junto a outros investidores, de Cotas Seniores das séries de que trata o Parágrafo 1º anterior ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas Seniores no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

Parágrafo 3º As Cotas Subordinadas não serão objeto de distribuição pública e serão subscritas exclusivamente por Terceiros Relacionados. Sendo assim, as Cotas Subordinadas não serão objeto de classificação de risco.

Parágrafo 4º A Agência Classificadora de Risco não poderá ser responsabilizada, entre outros eventos, (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (b) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e/ou para os Ativos Financeiros; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate, total ou parcial, de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 5º A Agência Classificadora de Risco realizará a atualização dos relatórios de classificação de risco das Cotas Seniores, no mínimo, trimestralmente, os quais ficarão à disposição dos Cotistas na sede e nas agências da Administradora.

Parágrafo 6º Qualquer rebaixamento na classificação de risco das Cotas Seniores constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas, nos termos previstos no presente Regulamento.

Capítulo X – Cotas

Artigo 32 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries.

Parágrafo 1º As Cotas terão a forma escritural, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus respectivos titulares.

Parágrafo 2º Todas as Cotas de uma mesma classe ou série terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.

Artigo 33 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, a qualquer tempo, desde que:

(a) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado no sentido de que, conforme o caso, (1) o referido Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados em decorrência do referido Evento de Liquidação;

(b) o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido e levado a registro em cartório de títulos e documentos;

(d) a emissão seja prévia e expressamente aprovada pelos Cotistas Subordinados, não havendo necessidade de sua aprovação em Assembleia Geral; e

(e) a Agência Classificadora de Risco das séries de Cotas Seniores em Circulação tenha confirmado que a nova emissão não causa o rebaixamento da classificação de risco das respectivas séries.

Parágrafo Único Fica autorizado o cancelamento do saldo eventualmente não colocado das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo. O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de uma quantidade mínima de Cotas Seniores.

Artigo 34 O valor unitário das Cotas, independentemente da classe ou série, será de R$1.000,00 (mil reais) na respectiva Data de Subscrição Inicial, sendo o seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeitos de integralização, amortização e resgate, observados os procedimentos de valorização das Cotas previstos neste Regulamento, especialmente os Artigos 41 e 42 abaixo.

Artigo 35 As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento; e

(b) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo 1º A emissão de cada série de Cotas Seniores deverá ser precedida do preenchimento do respectivo Suplemento, na forma do Anexo II a este Regulamento, o qual conterá no mínimo as seguintes informações relativas à série emitida: (a) quantidade de Cotas Seniores; (b) Meta de Rentabilidade Prioritária; (c) cronograma de amortização referente à

remuneração e ao principal das Cotas Seniores; e (d) Data de Resgate.

Parágrafo 2º As Cotas Seniores poderão ser negociadas no mercado secundário nos termos do Capítulo XIV deste Regulamento, respeitado o disposto nos Parágrafos 1º e 2º do Artigo 31 acima.

Artigo 37 As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores para fins de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

(b) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto; e

Parágrafo 1º A Administradora, em nome do Fundo, mediante autorização prévia e expressa dos Cotistas Subordinados, poderá emitir novas Cotas Subordinadas, sem necessidade de sua aprovação em Assembleia Geral.

Parágrafo 2º As Cotas Subordinadas somente poderão ser subscritas e integralizadas por Terceiros Relacionados, sendo vedada a sua negociação no mercado secundário.

Parágrafo 3º Na emissão de Cotas Subordinadas será utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista Subordinado à Administradora, em sua sede ou dependências (D+0), desde que observado o horário limite para movimentação do Fundo até às 14h00min (horário de Brasília-DF).

Capítulo XI – Subscrição e Integralização e Valor das Cotas

Artigo 38 As Cotas serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota desde a respectiva Data de Subscrição Inicial até o dia da efetiva integralização.

Parágrafo 1º As Cotas serão integralizadas conforme os procedimentos adotados pela B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3, ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, caso as Xxxxx não estejam custodiadas na B3.

Parágrafo 2º Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Parágrafo 3º É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Artigo 39 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Custodiante, de conta de depósito em nome do respectivo investidor.

Parágrafo 1º Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Autorizado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

Parágrafo 2º O extrato da conta de depósito, emitido pelo Custodiante, será o documento hábil para comprovar (a) a obrigação da Administradora perante o Cotista de cumprir as disposições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (b) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 40 As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valorizadas todo Dia Útil. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva classe ou série, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva Data de Resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o da abertura do respectivo Dia Útil.

Artigo 41 A Cota Sênior de cada série terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos Parágrafos 1º e 2º abaixo:

(a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva série de Cotas Seniores; ou

(b) (1) na hipótese de existir apenas uma série de Cotas Seniores em Circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em Circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma série de Cotas Seniores em Circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido (i) pela aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção entre (A) o valor resultante da aplicação da fórmula indicada no Suplemento em relação a cada série de Cotas Seniores; e (B) o valor agregado resultante da aplicação

da fórmula indicada no Suplemento em relação a todas as séries de Cotas Seniores em Circulação, sendo tal cálculo realizado com referência à data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) pela multiplicação da proporção definida para cada série de Cotas Seniores, nos termos do subitem (i) acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) pela divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (ii) acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva série em circulação.

Parágrafo 1º Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista na alínea (b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada na alínea (a) acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em Circulação, calculado pelas Metas de Rentabilidade Prioritária estabelecidas nos respectivos Suplementos, desde as respectivas Datas de Subscrição Inicial, descontando-se eventuais amortizações.

Parágrafo 2º Na data em que, nos termos do Parágrafo 1º acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada na alínea (a) acima, o valor das Cotas Seniores de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação da Meta de Rentabilidade Prioritária estabelecida no respectivo Suplemento, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial, descontando-se eventuais amortizações.

Artigo 42 Cada Cota Subordinada terá seu valor calculado, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores, pelo número total de Cotas Subordinadas em Circulação, apurado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo investe.

Artigo 43 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

Capítulo XII – Amortização e Resgate das Cotas

Artigo 44 As Cotas Seniores de cada série farão jus a pagamentos de amortização e resgate, total ou parcial (referentes à remuneração e à amortização de principal das referidas Cotas), observados os prazos e os valores definidos nos respectivos Suplementos, levando em consideração o Regime de Amortização Ordinária ou de Amortização Acelerada, respeitada, ainda, a ordem de alocação dos recursos do Fundo estabelecida no Artigo 51 do presente Regulamento.

Parágrafo Primeiro Os respectivos Suplementos devem especificar as Datas de Amortização no caso do Regime de Amortização ser o de Amortização Ordinária ou de Amortização Acelerada.

Parágrafo Segundo Na hipótese de a data prevista para qualquer amortização ou resgate não

ser Dia Útil, referida amortização ou resgate será realizado no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente.

Parágrafo Terceiro As Cotas Seniores também poderão ser amortizadas ou resgatadas, total ou parcialmente, conforme deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral após a ocorrência de um Evento de Avaliação ou Eventos de Liquidação.

Artigo 45 Para viabilizar as amortizações e os resgates de Cotas Seniores, com relação a cada Data de Amortização, a Gestora deverá solicitar os resgates das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido nas correspondentes Datas Agendadas de Solicitação de Resgate do FIDC Investido.

Parágrafo 1º O montante de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, cujo resgate deverá ser solicitado na Data Agendada de Solicitação de Resgate do FIDC Investido, será determinado de forma que os valores apurados conforme as alíneas (a) e (b) a seguir se igualem, observado o disposto nos parágrafos abaixo:

(a) (1) a projeção do valor das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido a serem resgatadas na Data de Pagamento de Resgate do FIDC Investido imediatamente posterior a cada Data Agendada de Solicitação de Resgate do FIDC Investido, considerando a valorização de tais Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, conforme previsto no respectivo suplemento; corrigida pela (2) Taxa DI, desde a Data de Pagamento de Resgate do FIDC Investido em questão até a Data de Amortização em questão; e

(b) a projeção do montante a ser amortizado ou resgatado das Cotas Seniores na Data de Amortização em questão, considerando a valorização de tais Cotas Seniores, até a Data de Amortização, pela Meta de Rentabilidade Prioritária prevista no respectivo Suplemento.

Parágrafo 2º Para efeitos dos cálculos previstos no Parágrafo 1º anterior, será considerada a Taxa DI referente ao Dia Útil imediatamente anterior a cada Data Agendada de Solicitação de Resgate do FIDC Investido.

Artigo 46 Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, após a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, deliberem por solicitar o resgate extraordinário das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, seguido da amortização extraordinária, total ou parcial, das Cotas Seniores, as Cotas Seniores deverão ser amortizadas no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento dos valores resgatados do FIDC Investido.

Artigo 47 É facultada a amortização parcial das Cotas Subordinadas, antes do resgate integral das Cotas Seniores, desde que (a) a mesma seja solicitada pelos Cotistas Subordinados; (b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas pretendida, a Relação Mínima, a Razão de Garantia Mínima a Reserva de Despesas e Encargos e a Reserva de Liquidez não fiquem desenquadradas; e (c) até

a respectiva Data da Amortização, não seja verificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação ou, caso tenha ocorrido qualquer desses eventos, o mesmo tenha sido sanado nos termos aprovados em Assembleia Geral.

Parágrafo Único A amortização parcial das Cotas Subordinadas, quando ocorrer, será efetuada em até 3 (três) Dias Úteis a contar da sua solicitação pelos Cotistas Subordinados, respeitada a ordem de alocação dos recursos do Fundo estabelecida no Artigo 51 do presente Regulamento.

Capítulo XIII – Pagamento aos Cotistas

Artigo 48 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 51 deste Regulamento, o Custodiante, instruído pela Administradora, seguindo as orientações da Gestora, deverá transferir ou creditar os recursos financeiros correspondentes à amortização ou ao resgate das Cotas (a) aos Cotistas Seniores, em cada Data de Amortização ou na respectiva Data de Resgate, ou conforme deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral após ocorrência de um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação; e (b) aos Cotistas Subordinados, na hipótese prevista no Artigo 47 deste Regulamento ou após o resgate integral das Cotas Seniores, nos montantes apurados conforme os Artigos 41 e 42 deste Regulamento, respectivamente.

Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento das amortizações ou dos resgates de Cotas, em moeda corrente nacional, em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3, ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, caso as Cotas não estejam custodiadas na B3.

Parágrafo 2º Respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 51 deste Regulamento, os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos Cotistas, quando da amortização ou do resgate, total ou parcial, das Cotas, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Custodiante, nos termos estabelecidos no presente Regulamento.

Parágrafo 3º Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

Parágrafo 4º Admite-se o resgate das Cotas Seniores em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investidor ou em Ativos Financeiros, somente na hipótese do Artigo 61 abaixo, devendo a precificação de tais ativos ser realizada de acordo com os critérios de avaliação previstos neste Regulamento.

Capítulo XIV – Negociação das Cotas

Artigo 49 Observadas as disposições do presente Regulamento, as Cotas Seniores poderão ser registradas para negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado, a critério da Administradora, observado que (a) os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas Seniores; e (b) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar que os adquirentes das Cotas Seniores sejam Investidores Autorizados.

Artigo 50 Na hipótese de negociação das Cotas Seniores, a transferência da sua titularidade para a conta de depósito do novo Cotista e o pagamento do respectivo preço serão processados pelo Custodiante após a verificação, pelo intermediário da negociação, da condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas Seniores.

Capítulo XV – Ordem de Alocação de Recursos

Artigo 51 Diariamente, a partir da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora obriga-se a, conforme orientação da Gestora, utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;

(c) pagamento dos valores referentes à amortização ou ao resgate, total ou parcial, das Cotas Seniores, independentemente da série;

(d) constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez; e

(e) pagamento dos valores referentes à amortização ou ao resgate, total ou parcial, das Cotas Subordinadas.

Capítulo XVI – Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo

Artigo 52 O Patrimônio Líquido será calculado todo Dia Útil, conforme a fórmula a seguir:

Patrimônio Líquido = Recursos Líquidos + Valor dos Ativos Financeiros

+ Valor das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido - Despesas Incorridas

onde:

Recursos Líquidos: é o somatório, em cada Dia Útil, dos recursos recebidos pelo Fundo decorrentes (1) da integralização das Cotas; e (2) do recebimento dos valores de principal, juros e outros valores relativos ao pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

Valor dos Ativos Financeiros: é valor de mercado dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo, apurado nos termos da alínea (b) do Artigo 53 a seguir;

Valor das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido: é valor das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido pertencentes ao Fundo, calculado conforme a alínea (a) do Artigo 53 a seguir; e

Despesas Incorridas: são quaisquer Encargos do Fundo incorridos ou registrados, que ainda não tenham sido pagos.

Artigo 53 Observadas as disposições legais aplicáveis, as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão registrados conforme segue:

(a) Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido: serão registradas, todo Dia Útil, pelo seu valor diário, conforme divulgado pela instituição administradora do FIDC Investido; e

(b) Ativos Financeiros: serão registrados pelo seu valor de mercado, calculado pelo Custodiante de acordo com as disposições legais e regulamentares que lhes forem aplicáveis.

Capítulo XVII – Relação Mínima e Razão de Garantia Mínima

Artigo 54 Desde a 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo, enquanto houver Cotas Seniores em Circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, devendo informar aos Cotistas mensalmente, se a Relação Mínima está atendida.

Parágrafo Único Na hipótese de não atendimento da Relação Mínima, os Cotistas Subordinados serão informados pela Administradora, em até 1 (um) Dia Útil.

Artigo 55 Desde a 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo, enquanto houver Cotas Seniores em Circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a Razão de Garantia é igual ou superior à Razão de Garantia Mínima.

Parágrafo Único Caso a Razão de Garantia seja inferior à Razão de Garantia Mínima por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora deverá notificar os Cotistas Subordinados, mediante o envio de correspondência, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico, em até 2 (dois) Dias

Úteis a contar do recebimento da comunicação da Gestora, para que realizem aporte adicional de recursos no Fundo, por meio da subscrição e da integralização de novas Cotas Subordinadas, para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia Mínima; e

(b) os Cotistas Subordinados deverão subscrever as Cotas Subordinadas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contado a partir do recebimento da comunicação da Administradora prevista na alínea (a) deste parágrafo, em montante suficiente para restabelecer a Razão de Garantia Mínima.

Artigo 56 Caso os Cotistas Subordinados não realizem aporte adicional de recursos na forma do Parágrafo Único do Artigo 55 acima, a Administradora deverá adotar os procedimentos previstos no Artigo 57 deste Regulamento.

Capítulo XVIII – Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação

Artigo 57 São consideradas Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) rebaixamento da classificação de risco de qualquer série de Cotas Seniores em Circulação em 3 (três) ou mais níveis a partir da classificação de risco originalmente atribuída à respectiva série de Cotas Seniores;

(b) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido em 3 (três) ou mais níveis a partir da classificação de risco atribuída a tais Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido na 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial;

(c) caso os Cotistas Subordinados não realizem os aportes adicionais de recursos necessários para recomposição da Reserva de Despesas e Encargos, Reserva de Liquidez ou reenquadramento da Razão de Garantia Mínima, na forma prevista no presente Regulamento;

(d) caso seja identificado um evento de avaliação ou evento de liquidação antecipada em relação ao FIDC Investido, na forma prevista no seu regulamento;

(e) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; e

(f) cessação, ainda que temporária, pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo.

(g) não pagamento dos valores referentes à amortização ou ao resgate, total ou parcial, das Cotas Seniores em até 2(dois) Dias Úteis após as respectivas Datas de Amortização;

Artigo 58 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o Fundo não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) suspender as amortizações e os resgates de Cotas; (b) interromper a aquisição de novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido; e (c) convocar a Assembleia Geral para deliberar (1) se tal Evento de Avaliação deve ser considerado ou não um Evento de Liquidação; ou

(2) sobre a solicitação do resgate extraordinário das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, seguido da amortização extraordinária, total ou parcial, das Cotas Seniores.

Parágrafo 1º No caso de a Assembleia Geral deliberar que o Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 60 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado da data da Assembleia Geral que deliberar a configuração do Evento de Liquidação. Sem prejuízo de outros procedimentos a serem estabelecidos nos termos do Artigo 60 abaixo, os Cotistas reunidos na Assembleia Geral poderão deliberar pela solicitação do resgate extraordinário das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, seguido da amortização extraordinária, total ou parcial, das Cotas Seniores.

Parágrafo 2º Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, a Administradora e a Gestora deverão adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas, na referida Assembleia Geral, para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para sanar o Evento de Avaliação em questão. Dentre tais medidas, sem se limitar, os Cotistas poderão aprovar a solicitação do resgate extraordinário das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, seguido da amortização extraordinária, total ou parcial, das Cotas Seniores.

Artigo 59 São consideradas Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) nos casos em que houver determinação da CVM, nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM nº 356/01;

(b) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e

(c) renúncia ou cessação definitiva pela Gestora, pela Administradora ou pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da respectiva prestação de serviços, sem que os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, indiquem o seu substituto ou sem que, por qualquer razão, o seu substituto assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da

Gestora, da Administradora ou do Custodiante, conforme o caso, observados os procedimentos e os prazos previstos neste Regulamento.

Artigo 60 Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) suspenderá as amortizações e os resgates de Cotas; (b) interromperá a aquisição de novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido; e (c) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.

Parágrafo 1º Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, a Administradora e a Gestora deverão adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas, na referida Assembleia Geral, para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para sanar o Evento de Liquidação em questão. Dentre tais medidas, sem se limitar, os Cotistas poderão aprovar a solicitação do resgate extraordinário das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, seguido da amortização extraordinária, total ou parcial, das Cotas Seniores. Adicionalmente, os Cotistas Seniores dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas Seniores, observado o que for definido na referida Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 2º Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(a) não será realizada a aquisição de novas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e deverá ser resgatada ou alienada, conforme o caso, as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação, conforme o caso, das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

(b) após o pagamento ou provisionamento dos Encargos do Fundo, todas as disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes às Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas Seniores em Circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas; e

(c) as Cotas Subordinadas somente serão resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores, sendo, então, pago por cada Cota Subordinada o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.

Artigo 61 Caso, em até 6 (seis) meses contados da deliberação da liquidação do Fundo pela Assembleia Geral, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão

ser resgatadas mediante a dação em pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 2º Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento do resgate das Cotas, as Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos titulares das Cotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista Sênior será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em Circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

Parágrafo 3º Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas Subordinados, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 4º Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 5º A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os parágrafos anteriores.

Parágrafo 6º Caso os Cotistas não procedam à eleição dos administradores dos condomínios referidos nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.

Capítulo XIX – Encargos do Fundo

Artigo 62 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação ou regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, incluindo, mas não se limitando ao valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à realização da Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas de registro e contribuição anual devida à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão organizado, em que as Cotas sejam admitidas à negociação;

(j) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco; e

(k) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM nº 356/01.

Parágrafo Único As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Capítulo XX – Assembleia Geral

Artigo 63 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do

exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) aprovar qualquer alteração ao presente Regulamento, exceção feita à aprovação dos Suplementos na forma estabelecida neste Regulamento;

(d) deliberar sobre a substituição do Custodiante, da Gestora e da Agência Classificadora de Risco;

(e) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(f) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

(g) deliberar se um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

(h) deliberar sobre a liquidação do Fundo, após a ocorrência de um Evento de Liquidação; e

(i) deliberar, na ocorrência de um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, sobre a solicitação do resgate extraordinário das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, seguido da amortização extraordinária, total ou parcial, das Cotas Seniores.

Artigo 64 O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas

Artigo 65 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, em 1ª (primeira) convocação, e 5 (cinco) dias de antecedência, em 2ª (segunda) convocação, mediante anúncio publicado no Periódico, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico, devendo constar, em qualquer das hipóteses, o dia, a hora e o local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem nela tratados.

Parágrafo 1º Para efeito do disposto caput deste Artigo 65, admite-se que a 2ª (segunda) convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio, ou o envio da carta ou do correio eletrônico da 1ª (primeira) convocação.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral poderá ser convocada (a) pela Administradora; ou (b) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo3º A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos um Cotista, independentemente da classe ou série a que pertença.

Parágrafo 4º Independentemente das formalidades previstas em lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 6º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local da sede da Administradora. No entanto, quando se efetuar em outro local, a convocação deverá indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede da Administradora.

Artigo 66 A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

Parágrafo 1º É admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, devendo o instrumento de mandato ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

Artigo 67 Ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo 67 e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (c), (e) e (f) do Artigo 63 acima serão tomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em 2ª (segunda) convocação, pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.

Parágrafo 2º Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas Subordinados, não serão computados pela Administradora os votos de tais Cotistas nas deliberações da Assembleia Geral relativas às matérias previstas nas alíneas (g), (h) e (i) do Artigo 63 acima.

Parágrafo 3º Sem prejuízo de sua aprovação posterior em Assembleia Geral, estão sujeitas à aprovação dos titulares de mais da metade das Cotas Subordinadas em Circulação, as deliberações relativas a alterações do presente Regulamento sobre:

(a) alteração de quaisquer características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas;

(b) a criação de novas classes de Cotas;

(d) amortização e resgate, total ou parcial, das Cotas, com exceção da amortização extraordinária, total ou parcial, das Cotas Seniores aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, após a ocorrência de um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;

(e) prazo de duração do Fundo;

(f) direito de voto de cada classe de Cotas;

(g) inclusão, exclusão ou alteração dos Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação;

(h) cobrança de taxas;

(i) valorização das Cotas, inclusive alteração da Meta de Rentabilidade Prioritária de qualquer série de Cotas Seniores;

(j) alteração da Relação Mínima, da Razão de Garantia Mínima, da Reserva de Despesas e Encargos, do Mecanismo de Rebalanceamento, Índice de Liquidez Geral, Índice de Liquidez de Curto Prazo e da Reserva de Liquidez;

(k) alteração do procedimento para solicitação do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, descrito no Artigo 45 deste Regulamento; e

(l) substituição da Gestora, do Custodiante, do auditor independente e da Agência Classificadora de Risco.

Artigo 68 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Parágrafo 1º As decisões da Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

Parágrafo 2º A divulgação referida no Parágrafo 1º acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem à Assembleia Geral todos os Cotistas.

Artigo 69 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo 1º Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum.

Parágrafo 2º O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, para exercer tal função.

Capítulo XXI – Publicidade e Remessa de Documentos

Artigo 70 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente Capítulo XXI.

Parágrafo Único O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deverá elaborar demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.

Artigo 71 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no jornal “DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços”.

Parágrafo Único A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o Periódico, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração por meio de publicação no jornal então utilizado, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.

Artigo 72 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, devendo manter a informação à disposição dos Cotistas para consulta, na sede e nas agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir as Cotas, de modo a

garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em sua decisão quanto à permanência no Fundo.

Artigo 73 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (a) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor; (b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e (c) o comportamento da carteira de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido e dos Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado.

Artigo 74 A Administradora deverá divulgar aos Cotistas mensalmente, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco.

Capítulo XXII – Classificação de Risco

Artigo 75 A Agência Classificadora de Risco será responsável pela elaboração e pela atribuição de classificação de risco às Cotas Seniores. O referido relatório de classificação de risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente e ficar à disposição dos Cotistas na sede e nas agências da Administradora.

Parágrafo Único Sem prejuízo das demais disposições do presente Regulamento, qualquer rebaixamento na classificação de risco das Cotas Seniores constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, a Administradora comunicará tal fato aos Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da sua ciência, mediante o envio de correspondência, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico, juntamente com o material emitido pela Agência Classificadora de Risco contendo a nova nota e a justificativa apresentada para o rebaixamento.

Capítulo XXIII – Disposições Finais

Artigo 76 Todas as disposições contidas neste Regulamento, que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 77 O presente Regulamento, os Suplementos e suas alterações serão levados a registro no cartório de títulos e documentos da sede da Administradora, em (a) até 10 (dez) Dias Úteis contados da realização da Assembleia Geral ou da deliberação da Administradora; e (b) até 30 (trinta) dias quando a alteração advier de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 78 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo 1º O Fundo terá escrituração contábil própria.

Parágrafo 2º O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e encerrar-se-á em 31 de janeiro de cada ano.

Parágrafo 3º A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se referirem, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 79 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Anexo I – Definições

Administradora: é a SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou sua sucessora a qualquer título;

Agência Classificadora de Risco: é a agência de classificação de risco contratada pelo

Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores;

Agente de Monitoramento do FIDC Investido:

significa o Agente de Monitoramento, conforme definido no regulamento do FIDC Investido;

Alocação Mínima: é o percentual mínimo do Patrimônio Líquido,

estabelecido no Artigo 5º do Regulamento, que o Fundo deverá manter em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido;

Amortização Acelerada: o critério de alocação de recursos do Fundo para

amortização das Cotas, a ser adotado pela Administradora, após a eventual ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento;

Amortização Ordinária: o critério de alocação de recursos do Fundo para

amortização das Cotas, a ser adotado ordinariamente pela Administradora, desde a 1ª Data de Integralização até a eventual ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento;

Assembleia Geral: é a assembleia geral de Cotistas, ordinária ou

extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XX do Regulamento;

Ativos Financeiros: são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros,

distintos das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC

Investido, que poderão compor a carteira do Fundo, conforme indicados no Artigo 6º do Regulamento;

B3: é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

BACEN: é o Banco Central do Brasil;

CMN: é o Conselho Monetário Nacional;

Comunicação de Renúncia: é a comunicação da Administradora aos Cotistas, nos

termos do Artigo 22 do Regulamento, em caso de sua renúncia;

Condições de Aquisição: são as condições para aquisição das Cotas Subordinadas

Mezanino do FIDC Investido, conforme estabelecidas no Artigo 15 do Regulamento;

Consultora Especializada do FIDC: é a Sul Brasil Securitizadora S.A., com sede na cidade de

Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.602.719/0001-77, na qualidade de consultora especializada do FIDC Investido, ou sua sucessora a qualquer título;

Conta do Fundo: é a conta corrente de titularidade do Fundo e que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive, para pagamento das Obrigações do Fundo;

Cotas: são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, consideradas em conjunto ou isoladamente;

Cotas Seniores: são as Cotas que não se subordinam às demais para efeito de resgate, amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, emitidas em uma ou mais séries;

Cotas Seniores do FIDC Investido: são as cotas da classe sênior de emissão do FIDC

Investido;

Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido:

são as cotas da classe mezanino de emissão do FIDC Investido;

Cotas Seniores em Circulação: significa a totalidade das Cotas Seniores emitidas,

subscritas e integralizadas, excetuadas as Cotas Seniores resgatadas e as que se encontrarem em tesouraria;

Cotas Subordinadas: são as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para

efeitos de resgate, amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento;

Cotas Subordinadas em Circulação:

significa a totalidade das Cotas Subordinadas emitidas, subscritas e integralizadas, excetuadas as Cotas Subordinadas resgatadas e as que se encontrarem em tesouraria;

Cotista: é o Cotista Sênior ou o Cotista Subordinado, sem distinção;

Cotista Sênior: é o titular de Cotas Seniores;

Cotista Subordinado: é o titular de Cotas Subordinadas;

Custodiante: é a SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, ou seu sucessor a qualquer título;

CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;

Data Agendada de Solicitação de Resgate do FIDC Investido:

com relação a uma Data de Amortização, significa a data correspondente ao Dia Útil imediatamente anterior ao 61º (sexagésimo primeiro) dia que antecede o 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente anterior à Data de Amortização em questão;

Data de Amortização: é cada Data de Aniversário em que será realizada a

amortização, total ou parcial, das Cotas Seniores,

conforme estabelecido no Suplemento da respectiva série;

Data de Aniversário: significa o dia 15 de cada mês-calendário, a contar da 1ª

(primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo; sendo certo que, se tal data não for um Dia Útil, a Data de Aniversário será o Dia Útil imediatamente posterior;

Data de Aquisição: é a data da efetiva aquisição das Cotas Subordinadas

Mezanino do FIDC Investido, mediante a subscrição e a integralização das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido pelo Fundo;

Data de Monitoramento de Índices do FIDC Investido:

significa cada Data de Monitoramento de Índices, conforme definida no regulamento do FIDC Investido;

Data de Pagamento de Resgate do FIDC Investido:

significa cada Data de Pagamento de Resgate, conforme definida no regulamento do FIDC Investido;

Data de Rebalanceamento: significa o dia 20 de cada mês-calendário, a contar da 1ª

(primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo; sendo certo que, se tal data não for um Dia Útil, a Data de Rebalanceamento será o Dia Útil imediatamente posterior;

Data de Reinvestimento: significa o 1º (primeiro) Dia Útil de cada mês-calendário;

Data de Resgate: é a data em que se dará o resgate integral de cada classe ou série de Cotas, conforme indicada no Regulamento ou no Suplemento da respectiva série;

Data de Subscrição Inicial: é a data da 1ª (primeira) subscrição e integralização de

Cotas de determinada classe ou série;

Dia Útil: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou, ainda, dia em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional;

Encargos do Fundo: são as despesas e os encargos do Fundo, conforme

descritos no Artigo 62 do Regulamento;

Eventos de Avaliação: são os eventos definidos no Artigo 57 do Regulamento,

cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se os mesmos deverão ser considerados Eventos de Liquidação;

Eventos de Liquidação: são os eventos definidos no Artigo 59 do Regulamento,

cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos de liquidação do Fundo;

Evento de Aceleração de Vencimento:

(a) verificação, pela Gestora, que o Índice de Liquidez Geral seja inferior a 1,00 com relação a 2 Datas de Rebalanceamento consecutivas; ou (b) caso os Cotistas Subordinados deixem de realizar os aportes adicionais de recursos no Fundo, por meio da subscrição e da integralização de novas Cotas Subordinadas de forma a viabilizar o(s) investimento(s) em Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido necessário(s) para que o Índice de Liquidez de Geral e o Índice de Liquidez de Curto Prazo sejam iguais ou maiores que 1,00, nas forma e prazos especificados neste Regulamento;

FIDC Investido: é o Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial, inscrito no CNPJ sob o nº 23.956.882/0001-69;

Fluxo de Caixa do Ativo Referente ao Mês i:

significa, com relação a cada mês até o i-ésimo mês posterior à Data de Rebalanceamento, (1) o fluxo de pagamentos de resgates do FIDC Investido, agendado para ser recebido pelo Fundo, nos prazos e termos especificados neste Regulamento, considerando-se (x) os cronogramas de amortização das Cotas Seniores do Fundo especificado(s) no(s) respectivo(s) Suplemento(s),

(y) que Amortização Ordinária esteja em curso, acrescido

(2) do valor agregado das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido projetado para a i-ésima Data de Aniversário posterior à Data de Rebalanceamento, após realizados os eventuais resgates agendados para tal data. Para efeitos da projeção de fluxo de caixa especificada

nesta definição, os pagamentos de resgates das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido deverão ocorrer nas primeiras Data de Pagamento de Resgate do FIDC Investido viáveis e as valorizações das Cotas Seniores serão consideradas conforme as respectivas Metas de Rentabilidade Prioritárias, determinadas considerando que a Taxa DI Estressada seja aplicada como a Taxa DI;

Fluxo de Caixa do Passivo Referente ao Mês i:

significa, com relação a cada mês até o i-ésimo mês posterior à Data de Rebalanceamento, o fluxo de amortizações agendado para pagamento das Cotas Seniores do Fundo, conforme especificado no(s) respectivo(s) Suplemento(s), considerando o fluxo de amortização caso Amortização Ordinária esteja em curso, acrescido do valor agregado das Cotas Seniores do Fundo projetado para a i-ésima Data de Aniversário posterior à Data de Rebalanceamento, após realizadas as eventuais amortizações agendadas para tal data. Para efeitos da projeção de fluxo de caixa especificada nesta definição, as valorizações das Cotas Seniores serão consideradas conforme as respectivas Metas de Rentabilidade Prioritárias, determinadas considerando que a Taxa DI Estressada seja aplicada como a Taxa DI;

Fundo: é o Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Sul Brasil Mezanino;

Gestora: é a Sul Brasil Gestora de Ativos Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 15.385, de 15 de dezembro de 2016, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iaiá, nº 77, conjunto 31, inscrita no CNPJ sob o nº 24.515.907/0001-51, ou sua sucessora a qualquer título;

Índice de Liquidez de Curto Prazo: com relação a cada Data de Rebalanceamento, é o menor

entre cada Índice de Liquidez Mensal referente aos

próximos 3 (três) meses, conforme determinado pela Gestora;

Índice de Liquidez Geral: com relação a cada Data de Rebalanceamento, é o menor

entre cada Índice de Liquidez Mensal referente aos próximos 12 (doze) meses, conforme determinado pela Gestora;

Índice de Liquidez Mensal: em cada Data de Rebalanceamento o Gestor deverá

calcular (conforme procedimento abaixo) 12 (doze) Índices de Liquidez Mensal, referentes à cada horizonte temporal entre a Data de Rebalanceamento em questão e a i-ésima Data de Aniversário subsequente, determinados conforme fórmula abaixo:

Valor Presente @ Taxa DI Estressada do Fluxo de Caixa do Ativo Referente ao Mês i / Valor Presente @ Taxa DI Estressada do Fluxo de Caixa do Passivo Referente ao Mês i;

Instituições Autorizadas: são as Instituições Elegíveis que tenham classificação de

risco de crédito, de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, equivalente ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores;

Instituições Elegíveis: significam quaisquer das seguintes instituições

financeiras: (a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Santander (Brasil) S.A.; (c) Banco do Brasil S.A.; (d) Caixa Econômica Federal; (e) Itaú Unibanco S.A.; ou (f) Banco Safra S.A.

Investidores Autorizados: são os investidores autorizados a adquirir as Cotas, nos

termos das normas aplicáveis, os quais (a) quando da subscrição de Cotas no âmbito de uma oferta pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, deverão ser investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013; e (b) quando (1) da subscrição de Cotas no âmbito de uma oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003; (2) da subscrição de Cotas Subordinadas; ou (3) quando da

negociação das Cotas no mercado secundário, deverão ser investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13;

Mecanismo de Rebalanceamento:

é o procedimento, adotado pela Gestora, para realização de novos investimentos nas Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, em cada Data de Reinvestimento, nos termos do Artigo 5º-A do Regulamento;

Meta de Rentabilidade Prioritária:

é a meta de remuneração de cada série de Cotas Seniores, estabelecida no respectivo Suplemento;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas no

Regulamento, incluindo, sem a tanto se limitar, o pagamento dos Encargos do Fundo, da amortização e do resgate, total ou parcial, das Cotas;

Patrimônio Líquido: é o patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do

Artigo 52 do Regulamento;

Periódico: significa o periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo;

Razão de Garantia: é a relação, expressa em valores percentuais, entre (a) o

valor total das Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido de titularidade do Fundo; e (b) o valor total das Cotas Seniores em Circulação;

Razão de Garantia Mínima: é 100% (cem por cento).

Enquanto houver Cotas Seniores em Circulação, a Razão de Garantia Mínima será considerada como atendida caso a Razão de Garantia seja igual ou superior à Razão de Garantia Mínima;

Regulamento: é o regulamento do Fundo;

Relação Mínima: é 100,25% (cem inteiros e vinte e cinco centésimos por cento).

Enquanto houver Cotas Seniores em Circulação, a Relação Mínima será considerada como atendida caso a razão entre o Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores em Circulação seja igual ou superior à Relação Mínima;

Relatório de Acompanhamento do FIDC Investido:

significa cada Relatório de Acompanhamento, conforme definido no regulamento do FIDC Investido;

Reserva de Despesas e Encargos: é a reserva para pagamento dos Encargos do Fundo,

prevista no Parágrafo 2º do Artigo 6º do Regulamento;

Reserva de Liquidez: é a reserva para aquisição de novas Cotas Subordinadas

Mezanino do FIDC Investido, nos termos dos Parágrafos 3º e 4º do Artigo 6º do Regulamento;

Suplemento: é o documento elaborado nos moldes do Anexo II ao Regulamento, contendo as seguintes informações relativas a cada série de Cotas Seniores: (a) quantidade de Cotas Seniores; (b) Meta de Rentabilidade Prioritária;

Taxa de Administração: é a remuneração devida nos termos do Artigo 20 do

Regulamento;

Taxa DI: é a variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela B3.

No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da apuração do valor das Cotas Seniores, será utilizada, em sua substituição, a última Taxa DI conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, pelo Fundo ou pelos Cotistas Seniores, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de sua utilização, a Administradora deverá convocar a Assembleia Geral para que seja definido o novo parâmetro de valorização das

Cotas Seniores. Até a deliberação desse novo parâmetro, será utilizada, para cálculo do valor das Cotas Seniores, a última Taxa DI conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, pelo Fundo ou pelos Cotistas Seniores, quando da deliberação do novo parâmetro pela Assembleia Geral;

Taxa DI Estressada: corresponde à Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à

Data de Rebalanceamento, acrescido de 2,5%, considerando-se composição exponencial, com ano de 252 Dias Úteis;

Terceiro Relacionado: é (a) qualquer pessoa jurídica que seja, direta ou

indiretamente, controladora de ou controlada por, ou que esteja sob controle comum com a Consultora Especializada do FIDC; (b) qualquer pessoa física que tenha participação societária superior a 10% (dez por cento) na Consultora Especializada do FIDC ou em qualquer das pessoas jurídicas referidas em (a) acima; ou

(c) qualquer fundo de investimento que tenha, como titular da totalidade das cotas de sua emissão, a Consultora Especializada do FIDC e/ou qualquer das pessoas indicadas em (a) ou (b) acima.

Valor Presente @ Taxa DI Estressada do Fluxo de Caixa do Ativo Referente ao Mês i:

significa o valor presente, determinado considerando desconto à Taxa DI Estressada entre a Data de Rebalanceamento e cada data de resgate de Cotas Subordinadas Mezanino do FIDC Investido, e a i-ésima Data de Aniversário posterior à Data de Rebalanceamento, do Fluxo de Caixa do Ativo Referente ao Mês i;

Valor Presente @ Taxa DI Estressada do Fluxo de Caixa do Passivo Referente ao Mês i:

significa o valor presente, determinado considerando desconto à Taxa DI Estressada entre a Data de Rebalanceamento e cada Data de Aniversário até o i- ésimo mês posterior à Data de Rebalanceamento, do Fluxo de Caixa do Passivo Referente ao Mês i;

Anexo II – Modelo de Suplemento das Cotas Seniores

“SUPLEMENTO DA 1 ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº 1 (“Suplemento”), referente à 1ª série de cotas seniores (“Cotas Seniores da 1P Série”) de emissão do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Sul Brasil Mezanino, inscrito no CNPJ sobre o nº 29.226.386/0001-36 (“Fundo”), administrado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”), com seu regulamento registrado em 23 de novembro de 2017, sob o nº 1.445.739, no 8º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”).

2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 30.000 (trinta mil) Cotas Seniores da 1ª Série, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização de Cotas Seniores da 1ª Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Caso não ocorra Evento de Aceleração de Vencimento e se mantenha o Regime de Amortização Ordinária, as Cotas Seniores da 1ª Série terão prazo de duração de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Subscrição Inicial, sendo (a) os pagamentos referentes à remuneração das Cotas Seniores da 1ª Série realizados nas Datas de Aniversário correspondentes aos 6º, 12º, 18º, 24º, 29º, 30º, 31º, 32º, 33º, 34º, 35º e 36º meses a contar da Data de Subscrição Inicial; e (b) os pagamentos referentes à amortização de principal das Cotas Seniores da 1ª Série realizados nas Datas de Aniversário correspondentes aos 29º, 30º, 31º, 32º, 33º, 34º, 35º e 36º meses a contar da Data de Subscrição Inicial.

3. Do Valor da Cota: A valorização das Cotas Seniores da 1ª Série, de acordo com a Meta de Rentabilidade Prioritária, será determinada todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva Data de Resgate, através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, do fator diário correspondente à Taxa DI, multiplicado pelo percentual de 170% (cento e setenta por cento). Para efeitos de integralização, amortização e resgate, o valor unitário da Cota Sênior da 1ª Série será calculado conforme a fórmula abaixo, sujeito, ainda, ao disposto no Artigo 41 do Regulamento:

VUR = VCs"n"T–1 × {[(1 + Taxa DIT–1)252 — 1] × (Percentual) + 1}

onde:

VUR valor unitário de referência das Cotas Seniores da 1ª Série para efeitos de integralização, amortização e resgate, calculado na data “T”;

VCs"n"T–1 valor das Cotas Seniores da 1ª Série para efeitos de integralização, amortização e resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”; sendo certo que, para o cálculo do valor das Cotas Seniores da 1ª Série no Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, VCs"n"T–1 será igual a R$1.000,00 (mil reais);

Taxa DIT–1 Taxa DI referente ao Dia Útil imediatamente anterior à data “T”; e

Percentual 170% (cento e setenta por cento).

3.1 O disposto neste item 3 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios para valorização das Cotas Seniores da 1ª Série. Portanto, as Cotas Seniores da 1ª Série auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

4. Da Amortização das Cotas – Remuneração: Desde que o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será promovida, nas Datas de Aniversário dos 6º, 12º, 18º, 24º, 29º, 30º, 31º, 32º, 33º, 34º, 35º e 36º meses a contar da Data de Subscrição Inicial, a amortização do valor de cada Cota Sênior da 1ª Série correspondente à remuneração (apropriada desde a respectiva data de subscrição e integralização ou a Data de Amortização anterior, conforme o caso) incidente sobre o saldo não amortizado de principal da Cota Sênior da 1ª Série. Caso Amortização Acelerada passe a vigorar em qualquer data anterior ao 27º mês, as amortizações referentes à remuneração deverão ocorrer nas Datas de Amortização especificadas conforme item “Da Amortização das Cotas – Amortização de Principal” abaixo.

5. Da Amortização das Cotas – Amortização de Principal: Desde que esteja prevalecendo o regime de Amortização Ordinária, o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será promovida, nas Datas de Aniversário dos 29º, 30º, 31º, 32º, 33º, 34º, 35º e 36º meses a contar da Data de Subscrição Inicial, as amortizações de principal do valor de cada Cota Sênior da 1ª Série nos percentuais de 12,50%, 14,29%, 16,67%, 20,00%, 25,00%, 33,33%, 50,00%, 100,00%, respectivamente, do saldo de principal em aberto da Cota Sênior da 1ª Série. Caso Amortização Acelerada passe a vigorar em qualquer data anterior ao 27º mês, as Datas de Amortização passarão a ser as 8 próximas Datas de Aniversário, a contar da 2ª Data de Aniversário posterior à Data de Rebalanceamento em que for identificada a ocorrência do Evento de Aceleração de Vencimento, e as proporções de amortização do principal das Cotas Seniores da 1ª Série em cada Data de Amortização deverão respeitar os mesmos percentuais descritos acima, isto é, 12,50%, 14,29%, 16,67%, 20,00%, 25,00%, 33,33%, 50,00%, 100,00%, respectivamente, do saldo de principal em aberto da Cota Sênior da 1ª Série.

6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da 1ª Série serão resgatadas na respectiva Data de Resgate, correspondente ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação do Fundo.

7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da 1ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento, exceto quanto aos prazos para amortização e resgate e à Meta de Rentabilidade Prioritária, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

8. Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no 8º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [•] de maio de 2018.

Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Sul Brasil Mezanino, representado por sua administradora, SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.

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