REGULAMENTO DO
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TITANIUM CRIPTO GALAXY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ N° 40.210.435/0001-85
CAPÍTULO I DO FUNDO
Artigo 1o - O Titanium Cripto Galaxy Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior, doravante denominado “FUNDO”, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555/14”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2o - O FUNDO destina-se a receber exclusivamente aplicações de investidores qualificados, nos
termos da regulamentação vigente, doravante denominados “Cotistas”.
Parágrafo Primeiro - Conforme faculta a legislação vigente, tendo em vista o público-alvo do FUNDO, não será elaborada lâmina de informações essenciais do FUNDO. Da mesma forma, o FUNDO poderá se utilizar das faculdades previstas nos artigos 125 e 126 da ICVM 555/14.
Parágrafo Segundo – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos demais materiais do FUNDO.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO
Artigo 3o - O FUNDO tem por objetivo proporcionar aos Cotistas exposição ao mercado de ativos digitais, por meio do investimento de até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em tais ativos e em derivativos lastreados em tais ativos, que incluem, mas não se limitam, a criptoativos e criptomoedas como Bitcoins, criptomoedas lastreadas em dólar, euro entre outras moedas estrangeiras, bem como derivativos, negociados por meio de exchanges no exterior autorizadas por autoridade local reconhecida, nos termos da regulamentação em vigor (“Ativos Digitais”).
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Parágrafo Primeiro – Para a composição da carteira do FUNDO, o GESTOR, conforme abaixo definido, buscará (i) por meio de processo fundamentalista de análise de tendências, inclusive frente aos cenários macroeconômicos e políticos internacionais e (ii) por meio de estratégia de arbitragem, identificar oportunidades de investimento em Ativos Digitais.
Parágrafo Terceiro - O objetivo do FUNDO é obter rentabilidade superior ao Certificado de Depósito Interbancário - CDI acrescido de 5% (cinco por cento) ao ano a longo prazo. Sendo um fundo de investimento da classe CVM Multimercado, o FUNDO está sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial. Não obstante, deverão ser observados os limites de concentração e riscos previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Quarto - Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pela ADMINISTRADORA e/ou pelo GESTOR.
Parágrafo Quinto - A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de rentabilidade e resultados no futuro.
Parágrafo Sexto – A carteira do FUNDO será classificada como de longo prazo, nos termos da legislação tributária em vigor, no entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de Longo Prazo, nos termos da legislação aplicável. Neste sentido, o Imposto de Renda na Fonte incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, os rendimentos serão tributados pelo IRF, em função do prazo do investimento, às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento) em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, inclusive; (ii) 20% (vinte por cento) em aplicações com prazo entre 181 (cento e oitenta e um) dias e 360 (trezentos e sessenta) dias, inclusive; (iii) 17,50% (dezessete e meio por cento) em aplicações com prazo entre 361 (trezentos e sessenta e um) dias e 720 (setecentos e vinte) dias, inclusive; e (iv) 15% (quinze por cento) em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias, exclusive. Ocorrendo incidência do IRF semestral ("come-cotas semestral"), na ocasião do resgate será aplicada alíquota complementar aplicável, para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos.
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Artigo 4o – Os recursos não investidos em Ativos Digitais podem ser mantidos em depósito à vista ou aplicados em: (i) títulos públicos federais; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira; (iii) operações compromissadas e (iv) moeda estrangeira, observado o quadro abaixo:
LIMITES POR ATIVOS FINANCEIROS | (% do Patrimônio do Fundo) | ||
Mín. | Máx | ||
1) Ativos financeiros emitidos pelo Tesouro Nacional. | 0% | 33% | |
2) Operações compromissadas lastreadas nos ativos Financeiros relacionados no item (1) | 0% | 33% | |
3) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM. | 0% | 33% | |
4) Operações de empréstimos de ativos financeiros, incluindo ações, nas quais o FUNDO figure como doador, conforme regulamentado pela CVM. | 0% | 33% | |
5) Operações de empréstimos de ativos financeiros, incluindo ações, nas quais o FUNDO figure como tomador, conforme regulamentado pela CVM. | 0% | 33% | |
6) Ouro, desde que adquirido ou alienado em padrão internacionalmente aceito. | 0% | 33% | |
7) Ativos financeiros emitidos por instituições financeiras, exceto os ativos financeiros descritos no item (3) acima. | 0% | 33% | |
8) Ativos financeiros emitidos por Companhias Abertas, exceto ativos financeiros descritos no item (3) acima. | 0% | 33% | |
9) Ativos financeiros emitidos por pessoa jurídica de direito privado que não as relacionadas nos itens (7) e (8) acima. | 0% | 33% | |
10) Operações compromissadas lastreadas nos ativos financeiros relacionados nos itens (7), (8) e (9). | 0% | 33% | |
11) Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas naturais. | 0% | 33% | |
12) Quaisquer outros ativos financeiros que venham a ser criados cuja aquisição seja permitida pela regulamentação aplicável. | 0% | 33% | |
13) Ativos financeiros, objeto de oferta privada emitidos por instituições não financeiras, desde que permitidos pelo inciso V do Artigo 2º da I CVM 555/14. | 0% | 33% |
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14) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555/14 não as relacionadas nos itens (17) e (24) abaixo. | 0% | 33% |
15) Cotas de fundos de índice (ETF’s) admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. | 0% | 33% |
16) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII. | 0% | 33% |
17) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC. | 0% | 33% |
18) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI. | 0% | 33% |
19) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP. | 0% | 33% |
20) Cotas de fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior. | 0% | 100% |
21) Cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índices de ações. | 0 | 33% |
22) Cotas de Fundos de Investimento sediados no exterior e fundos classificados como “Fundos de Dívida Externa”. | 0% | 100% |
23) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM nº 539/14 e posteriores alterações, administrados pela ADMINISTRADORA ou empresas a ela ligadas. | 0% | Até 10%, dentro do limite das linhas (14) a (23) acima |
24) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados – FIDC-NP e cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não -Padronizados- FIC-FIDC-NP. | 0% | 33% |
Parágrafo Primeiro - O FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor:
Limites por Emissor¹ | |
Emissor | Máximo |
- Instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil | 20% |
- Companhias abertas | 10% |
- Fundos de investimento | 10% |
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- Pessoas físicas e outras pessoas jurídicas de direito privado que não sejam companhias abertas ou instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil | 5% |
- União Federal | Sem limite |
Os limites de concentração por emissor previstos acima não se aplicam aos investimentos realizados pelo FUNDO nos seguintes ativos financeiros: (a) ações admitidas à negociação em mercado organizado; (b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado; (c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em mercado organizado; (d) Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados como nível II e III; (e) ativos financeiros no exterior, incluindo cotas de fundos de investimento sediados no exterior; e (f) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa – Dívida Externa”. | |
¹ Em relação ao patrimônio líquido do FUNDO. |
Parágrafo Segundo – O FUNDO deverá observar, ainda, os seguintes limites adicionais:
Outros Limites¹ | |
- Investimento no Exterior: investimento em ativos financeiros negociados no exterior² | Mínimo de 67% |
- Crédito Privado: ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos que não a União Federal | Máximo de 33% |
- Derivativos: utilização de derivativos para fins de proteção da carteira (hedge) | Permitido |
- Alavancagem: realização de operações de derivativos em valor superior ao patrimônio líquido | Sem limite máximo |
- Cotas de um único fundo de investimento | Sem limite máximo |
- Contraparte da ADMINISTRADORA, GESTOR ou empresas ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados e/ou geridos | Sem limite máximo |
- Títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou empresas ligadas³ | Máximo de 20% |
- Cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, pelo GESTOR ou por empresas ligadas | Sem limite máximo |
Aplicações em cotas de fundos de investimento que invistam no FUNDO | Vedado |
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¹ Em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
²As aplicações pelo FUNDO e pelos fundos de investimento nos quais o FUNDO aplicar em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.
Considerando o percentual mínimo de aplicação em ativos financeiros no exterior de 67% (sessenta e sete por cento), o conjunto de ativos financeiros localizados no Brasil (assim entendido como a soma das aplicações individuais em ativos financeiros localizados no Brasil) não poderá representar percentual maior do que 33% (trinta e três por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.
³ Vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA.
Artigo 5o – Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pelo GESTOR e observados pela ADMINISTRADORA, diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 6o – O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.
Artigo 7o – O FUNDO poderá investir em Ativos Digitais negociados em qualquer localidade, especialmente, mas não limitadamente, por meio de exchanges sediadas nos Estados Unidos e autorizadas pela SEC (U.S. Securities and Exchange Commission). Para fins do investimento em tais Ativos Digitais, o GESTOR realizará a gestão ativa e com possibilidade de aquisição de cotas de fundos de investimento e/ou veículos de investimento no exterior, desde que cumpridos os requisitos da regulamentação em vigor.
Artigo 8o – Quando da aquisição de ativos financeiros no exterior, o GESTOR avaliará e reportará à ADMINISTRADORA, previamente à aquisição, a adequação dos seguintes parâmetros de investimento:
a) A adequação do(s) ativo(s) financeiro(s) em uma das condições previstas no Parágrafo 2º e 3º,
Artigo 98, da ICVM 555/14; e
b) Sem prejuízo do previsto na alínea “(a)” acima, caso o FUNDO aplique em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, deverá observar, inclusive, as condições aplicáveis ao GESTOR e previstas no Artigo 99, da ICVM 555/14
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Artigo 9o – O FUNDO poderá utilizar instrumentos derivativos de acordo com os limites e finalidades estabelecidos na composição da carteira indicada neste Regulamento, observado que:
a) Na hipótese de utilização de derivativos para (a) Proteção/Hedge e/ou (b) Posicionamento/Assunção, tais estratégias poderão acarretar variações no valor do patrimônio líquido maiores do que as que ocorreriam no caso de não utilização de referidos instrumentos, podendo, ainda, ocasionar eventuais perdas de patrimônio.
b) Nas operações envolvendo instrumentos derivativos, o FUNDO deverá se submeter aos limites por emissor e por modalidade de ativo financeiro constantes da regulamentação vigente e neste Regulamento, considerando que o valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos em relação aos respectivos ativos subjacentes, quando for o caso; e
c) Para fins de apuração dos limites definidos neste Regulamento, o valor das posições detidas pelo FUNDO em contratos derivativos será apurado no cálculo com base no patrimônio líquido, através de metodologia consistente e passível de verificação.
Artigo 10 - Sem prejuízo do disposto acima, o FUNDO observará as seguintes condições adicionais:
a) No caso de aplicação pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento, o FUNDO fica obrigado a consolidar as aplicações com os fundos de investimento investidos, exceto quando se tratar de: (i) fundos de investimento geridos por terceiros não ligados à ADMINISTRADORA; e (ii) fundos de índice negociados em mercados organizados;
b) O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM;
c) O FUNDO, a livre e exclusivo critério da ADMINISTRADORA, poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários local e/ou internacional, ligadas ou não à ADMINISTRADORA e às empresas ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições; e
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d) A ADMINISTRADORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a carteira do FUNDO.
Artigo 11 - Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e GESTOR de plena diligência e da boa prática de administração e gestão, respectivamente, do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, o FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco. A ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR responsáveis tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agir de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM. Neste sentido, o Cotista deve estar alerta quanto aos riscos assumidos pelo FUNDO, que incluem, sem limitação:
a) Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e câmbio. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.
b) Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos Cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.
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c) Risco de Crédito/Contraparte: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
d) Risco de Mercado Externo: O FUNDO manterá em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
e) Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Considerando que o FUNDO pode vir a realizar operações nos mercados de derivativos, estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os Cotistas. Isto pode ocorrer em razão do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.
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f) Risco de Concentração: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor ou mesmo em um mesmo ou poucos ativos financeiros representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, o GESTOR pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.
Artigo 12 - O investimento em Ativos Digitais importa em uma série de riscos específicos a esse mercado. O Cotista deve estar ciente de que, não obstante as medidas de gestão de riscos adotadas pelo GESTOR, os investimentos do FUNDO poderão sofrer perdas financeiras relevantes em decorrência de tais riscos, que incluem, mas não estão limitados aos elencados abaixo:
a) Incertezas de Caráter Geral. O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de Ativos Digitais, juros e câmbio. Como a maior parte dos ativos da carteira é negociada em moeda estrangeira, o câmbio entre o real e as demais moedas tem impacto direto no cálculo do patrimônio líquido do FUNDO, além da variação nos preços dos próprios ativos. As alocações financeiras em Ativos Digitais são recomendadas para um perfil agressivo de investimento, uma vez que colocam sob risco de fortes variações a totalidade do capital aportado. O FUNDO investirá diretamente nessa classe de ativos, além de outros instrumentos financeiros, com características de risco relevantes, como os riscos de contraparte e aqueles relativos à alta volatilidade nas cotações dos ativos. Nenhuma garantia é feita de que a estratégia a ser executada será bem-sucedida em rentabilizar o capital aportado, não havendo qualquer forma de retorno assegurado, podendo os resultados do investimento variar livremente de acordo com as condições gerais do mercado, o que inclui: eventuais choques de oferta e demanda, mudanças nas expectativas dos investidores ou novas medidas regulatórias que possam eventualmente impactar a negociação de Ativos Digitais.
b) Risco de Volatilidade e Cálculo de Preço Justo dos Ativos Digitais. Desde a emergência deste mercado, em maior ou menor grau, os preços dos Ativos Digitais vêm se comportando de maneira altamente volátil.
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O valor dos Ativos Digitais mantidos em carteira pode sofrer variações abruptas em ambos os sentidos, até mesmo com ativos atingindo preço igual a zero, o que eventualmente pode provocar quedas significativas no valor da cota do FUNDO. Parcela significativa da demanda por Ativos Digitais hoje em dia é gerada por especuladores que buscam lucrar com a manutenção em carteira do ativo por um prazo relativamente curto de tempo. Esse comportamento contribui para que o nível de volatilidade nos preços dos Ativos Digitais se mantenha elevado. Ademais, o mercado de Ativos Digitais ainda não conta com um modelo consensual e internacionalmente reconhecido para o cálculo do preço justo de tais ativos, de forma que o FUNDO se utiliza dos índices de preços elaborados por terceiros independentes que considera aqueles que sejam os mais reconhecidos globalmente para apuração do valor justo dos ativos de sua titularidade. Todos os índices utilizados pelo FUNDO para apuração do preço justo dos Ativos Digitais por ele negociados são calculados com base em efetivos negócios realizados pelos investidores de tais Ativos Digitais e possuem periodicidade de atualização compatível com as necessidades de precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO para fins de liquidez, bem como o disposto na regulamentação.
a) Histórico limitado dos Ativos Digitais. Os rápidos avanços econômicos, tecnológicos e regulatórios do setor de tecnologia como um todo torna impossível antever todos os riscos envolvidos nos investimentos em Ativos Digitais na data de formulação deste Regulamento. O surgimento dos Ativos Digitais enquanto mercado organizado é muito recente, sendo a emergência do primeiro ativo digital, o Bitcoin, datada do ano de 2009. Ademais, é possível que novos Ativos Digitais surjam e tragam consigo formas e oportunidades inéditas de alocações para o FUNDO. Reitera-se, assim, que novos riscos no âmbito dos Ativos Digitais, presente e futuramente em carteira do FUNDO, podem surgir a despeito da tomada das melhores práticas existentes no mercado e, com isso, a exposição dos investimentos do FUNDO a risco de perdas poderá ser agravado.
b) Riscos Regulatórios. O regime regulatório de Ativos Digitais, da classificação desses ativos como valores mobiliários, e do uso da tecnologia Blockchain ainda não está totalmente desenvolvido, e a interpretação caso a caso pode variar de forma significativa de acordo com a jurisdição. Várias jurisdições podem adotar leis ou regulamentos que afetem diretamente os Ativos Digitais, podendo, inclusive, ter interpretações conflitantes dependendo da jurisdição em questão. Esse conflito de interpretações pode afetar negativamente a aceitação de determinados ativos por usuários e prestadores de serviços, tendo impacto negativo não só no preço dos Ativos Digitais, como em toda a economia por trás desses ativos, tornando mais lenta ou até mesmo inviabilizando
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a adoção dos mesmos em determinadas regiões. A possibilidade da SEC norte-americana classificar Ativos Digitais como valores mobiliários a qualquer momento, ou a longa discussão no CFTC (também norte-americano) sobre a liberação de ETFs lastreados em Bitcoin são apenas exemplos de como a regulação do mercado de Ativos Digitais ainda é incipiente. Qualquer alteração regulatória, não apenas no Brasil, mas em qualquer lugar do mundo, pode afetar significativamente os preços dos Ativos Digitais, podendo afetar o investimento no FUNDO. O cumprimento de requisitos advindos de alterações regulatórias pode impactar a cota do FUNDO seja através de aumento de custos e despesas, ou limitando as oportunidades de investimento que o FUNDO pode perseguir.
c) Riscos de Governança. A governança de muitos sistemas de Ativos Digitais é regida por princípios de software de código aberto, estabelecidos por consenso voluntário e competição aberta. Protocolos muito descentralizados não possuem um órgão central para tomada de decisão, sendo todas as decisões importantes tomadas após a formação de um grande consenso. Por outro lado, protocolos mais centralizados podem ter as regras de governança muito concentradas nas mãos dos fundadores da rede. No entanto, os usuários podem discordar de atualizações propostas por esses fundadores, o que também pode levar a uma falta de clareza nas regras de governança dessas redes e/ou protocolos. A particularidade desses princípios de governança pode resultar numa percepção negativa do mercado em relação à capacidade de crescimento dessas redes, pela eventual ausência de soluções e esforços direcionados para superar tais questões rapidamente, o que pode impactar negativamente o valor dos ativos detidos pelo FUNDO.
d) Riscos de Oferta e Demanda. Com o progressivo crescimento do seu patrimônio líquido, o FUNDO pode passar a impactar a oferta e a demanda por determinados Ativos Digitais negociados abertamente em mercado, de modo causar eventuais alterações no valor dos mesmos e, consequentemente, nas cotas do FUNDO, de uma maneira não relacionada a outros fatores que afetam o mercado global. Da mesma forma, veículos de investimento novos ou existentes ou, ainda, grandes investidores especulativos podem adquirir largas posições nos Ativos Digitais mantidos pelo FUNDO e causar efeito similar. Além disso, os protocolos e regras de consenso que regem a emissão de certos Ativos Digitais permitem a emissão de uma quantidade limitada e pré-determinada de moeda, gerando um forte efeito de escassez no mercado desses ativos. Esse conjunto de fatores pode gerar oscilações significativas e, por vezes, abruptas nos preços dos Ativos Digitais, impactando o valor da cota do FUNDO.
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e) Risco dos Ambientes de Negociação (exchanges). A grande maioria das exchanges internacionais, onde são negociados os Ativos Digitais, por serem entidades relativamente novas em um mercado sem barreiras à entrada, podem estar sujeitas a manipulação de preços por grandes investidores maliciosos quando não é feito um controle mais rigoroso de KYC e prevenção à lavagem de dinheiro. Qualquer fraude, falha de segurança ou problemas operacionais sofridos por tais exchanges podem resultar em uma redução no valor dos Ativos Digitais e afetar negativamente investimentos do FUNDO.
f) Risco de Custódia de Ativos Digitais. Ativos Digitais são controláveis apenas pelo possuidor da chave privada correspondente ao endereço público associado a eles. As chaves privadas devem ser preservadas de forma segura e privativa, inacessíveis a terceiros, sob risco de uso indevido de recursos caso haja comprometimento deste segredo, precisamente o que permite gastá-los. O FUNDO utiliza padrões internacionais de melhores práticas, em parceria com os principais players do setor nesse aspecto, utilizando uma criteriosa seleção de serviços para preservar as chaves privadas necessárias ao adequado funcionamento das operações. Contudo, na eventual hipótese de problemas com custodiantes utilizados pelo FUNDO para geração, gestão e/ou manutenção das chaves privadas correspondentes aos ativos em carteira, o FUNDO pode ter problemas em recuperar os Ativos Digitais sob sua titularidade ou até mesmo ficar impossibilitado de acessá-los, parcial ou totalmente. Esses problemas podem ocorrer por: invasões, roubo de senhas, comprometimento dos softwares de segurança dos custodiantes ou atos de má fé de agentes internos, ou até mesmo decorrentes de aspectos externos às operações em si. Ainda, de forma particular quando comparadas às operações dos sistemas legados, transações de Ativos Digitais não são, para fins práticos, unilateralmente reversíveis, dependendo de consonância ativa do recebedor de tais recursos para que possam ser revogadas. Logo, esse mesmo caráter de irreversibilidade pode eventualmente recair sobre as consequências dos riscos anteriormente descritos, causando prejuízo aos Cotistas do FUNDO.
g) Riscos de Caráter Tecnológico. Ativos Digitais são assim denominados porque, desde a emissão até a troca e ao armazenamento, todos os processos que os suportam são baseados em uma ou mais redes subjacentes de computadores, a partir de protocolos tecnológicos que os conectam. Como é o caso com qualquer outra tecnologia, é possível que esses protocolos: contenham falhas na forma como foram programados; sofram ataques maliciosos; tenham recursos roubados na forma de Ativos Digitais; apresentem instabilidades; utilizem recursos tecnológicos falhos em sua base ou insuficientes a longo prazo. Em todos os casos supracitados,
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é possível que tais erros e limitações afetem os ativos sob custódia do FUNDO e o preço destes ativos, de modo que o FUNDO, apesar dos largos esforços de pesquisa, não é capaz de assegurar integralmente a confiabilidade dos ativos e sistemas correspondentes a eles
h) Risco de Concentração da Carteira. O FUNDO investe em um número limitado de Ativos Digitais, em consonância com a política de investimento correspondente e das restrições regulatórias relacionadas aos critérios de elegibilidade dos Ativos Digitais e dos ambientes em que são negociados. O compromisso do FUNDO e do GESTOR em atuar apenas através de intermediários devidamente regulados em suas jurisdições pode limitar sensivelmente a quantidade de ativos que podem ser alocados na carteira do FUNDO, aumentando o risco de concentração da carteira. A possibilidade de concentração da carteira em ativos que são comumente impactados pelas condições de uma ou mais redes de Ativos Digitais, em particular, representa também um risco de liquidez a esse conjunto como um todo. O mercado de Ativos Digitais como um todo, em dados momentos, pode não proporcionar oportunidades de diversificação adequada para a carteira do FUNDO, consequentemente aumentando a volatilidade das cotas do FUNDO e podendo impactar negativamente o valor dessas cotas.
i) Risco de Crédito das Contrapartes. As exchanges de Ativos Digitais utilizadas pelo FUNDO estão sujeitas a diferentes regimes regulatórios, e podem sujeitar o FUNDO a riscos de contraparte similares aos de negociações de balcão. O FUNDO utiliza padrões internacionais de melhores práticas, e tem o compromisso de atuar apenas através de exchanges e instituições devidamente reguladas em suas respectivas jurisdições, utilizando uma criteriosa seleção de serviços para estruturar, negociar e compensar suas operações. Contudo, não pode haver garantia integral de que uma contraparte não irá descumprir suas obrigações, e um eventual default pode vir a afetar negativamente as cotas do FUNDO.
CAPÍTULO IV
INVESTIMENTO EM ATIVOS DIGITAIS PELO FUNDO
Artigo 13. A ADMINISTRADORA e o GESTOR, cada qual em sua respectiva esfera de competência deverão se assegurar que o FUNDO seja capaz de atender plenamente às normas e orientações da CVM a respeito do investimento em Ativos Digitais. Em especial, o GESTOR, naquilo que lhe for atribuído pela regulamentação em vigor, deverá atentar para:
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a) O cumprimento das exigências de combate e prevenção à lavagem de dinheiro imposta pela Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019 (“ICVM 617/19”), evitando a possibilidade de financiamento de operações ilegais, em especial por meio do monitoramento das exchanges escolhidas para a realização dos investimentos em Ativos Digitais.
b) Evitar o investimento em projetos fraudulentos com a verificação das variáveis relevantes associadas à emissão, gestão, governança e demais características do Ativo Digital.
c) No caso de ativos que representem um ativo, direito ou contrato subjacente, avaliar a concentração de risco vista na figura do emissor do Ativo Digital em tais hipóteses, incluindo uma due diligence especialmente rigorosa sobre esse emissor, as análises de risco naturalmente associadas também ao próprio ativo, direito ou contrato subjacente a que o ativo se refere, e se tal ativo deve ser considerado ou não como um valor mobiliário (e, em caso positivo, se conta com eventual registro prévio exigido pela autoridade local onde estiver sendo ofertado).
d) Cumprir com as regras de governança previstas para o Ativo Digital adquirido, de forma a se cientificar, precificar e monitorar eventuais riscos adicionais, como a possibilidade de distribuições não equitativas, manipulações ou mesmo limitações à liquidez de negociação;
e) Quando do investimento em outros fundos de investimento ou veículos de investimento geridos por terceiros no exterior, tomar todas as medidas de mitigação de risco aplicáveis ao mercado em questão, inclusive no que diz respeito aos procedimentos de custódias de Ativos Digitais, à precificação de ativos e resultados das auditorias realizados pelos auditores independentes do fundo estrangeiro; e
f) A realização de investimentos em Ativos Digitais apenas por intermédio de exchanges que estejam submetidas, nas suas jurisdições de origem, à supervisão de órgãos reguladores que tenham, reconhecidamente, poderes para coibir as práticas ilegais descritas nos incisos “a” e “b” acima.
Artigo 14 – O investimento em Ativos Digitais envolve uma série de riscos, conforme detalhado no Capítulo III acima, de maneira que os potenciais investidores interessados em investir no FUNDO devem lê-lo atentamente.
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CNPJ N° 40.210.435/0001-85 CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 15 - O FUNDO é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominada ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) HL73EA.00000.LE.076.
Parágrafo Segundo - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela TITANIUM INVEST GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxxx/ XX - XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.270.719/0001-52, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, na categoria gestão de recursos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 18.218, expedido em 12 de novembro de 2020, doravante denominada GESTOR.
Parágrafo Terceiro - A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 15.208, de 30 de agosto de 2016, doravante denominado CUSTODIANTE.
CAPÍTULO VI
DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 16 - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a administração propriamente dita, a gestão da carteira, as atividades de custódia, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, o FUNDO está sujeito à taxa de administração global anual fixa de 2,00% (dois inteiros por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, a qual é composta pela Taxa de Administração Específica e Taxa de Gestão, conforme abaixo definidas (“Taxa de Administração”), corrigidos pela variação mensal positiva do IGP-M, ou por outro índice que vier a
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substituí-lo, não incluindo a remuneração do prestador de serviço de auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro – Pela prestação de serviços de administração propriamente dita, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros do Fundo, caberá à ADMINISTRADORA a remuneração equivalente a 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, respeitada a remuneração mínima mensal equivalente a R$ 6.000,00 (seis mil reais) (“Taxa de Administração Específica”).
Parágrafo Segundo – Pela prestação do serviço de gestão da Carteira do FUNDO, será devida ao Gestor a remuneração equivalente a 1,88% (um inteiro e oitenta e oito por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, a qual será paga pelo FUNDO, conforme estabelecido no Contrato de Gestão celebrado entre as partes (“Taxa de Gestão”).
Parágrafo Terceiro – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa máxima de custódia correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, relativo aos serviços de custódia prestados pela ADMINISTRADORA, a qual já está englobada na Taxa de Administração Específica disposta acima.
Parágrafo Quarto – A Taxa de Administração é calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Quinto – O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não considerados como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração.
Artigo 17 - O FUNDO não possui taxa de ingresso ou taxa de saída. Os fundos de investimento nos quais o FUNDO investir podem estar sujeitos ao pagamento de taxas de administração, performance, ingresso e/ou saída, conforme disposto em seus respectivos regulamentos. A Taxa de Administração e a Taxa de Performance (conforme abaixo definida) não compreendem as referidas taxas.
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Artigo 18 – O FUNDO, com base em seu resultado, remunera semestralmente o GESTOR mediante o pagamento de Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) do valor acumulado do Certificado de Depósito Interbancário - CDI acrescido de 5% (cinco por cento).
Parágrafo Primeiro – a Taxa de Performance é apurada e provisionada por dia útil e aferida com base no valor da cota do último dia útil dos meses de junho e dezembro de cada ano. A Taxa de Performance será paga ao GESTOR, semestralmente, até o 5º (quinto) dia útil dos meses de janeiro e julho, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração prevista neste Regulamento.
Parágrafo Segundo - a Taxa de Performance do FUNDO será cobrada com base no resultado do FUNDO (método do ativo). Não haverá cobrança de Taxa de Performance quando o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base (Benchmark Negativo). Não há incidência de Taxa de Performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado (linha d’água).
Artigo 19 - Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas que lhe serão debitadas diretamente:
I taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV honorários e despesas do Auditor Independente;
V emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
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VI honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros do
FUNDO;
IX despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais, além de despesas referentes à custódia dos Ativos Digitais;
X despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI as taxas de administração e de performance;
XII os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou Taxa de Performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e
XIII honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO VII
DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 20 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas. A aplicação e o resgate de
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cotas do FUNDO devem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED).
Parágrafo Primeiro – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO. Somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO nos termos definidos abaixo e desde que o cadastro do investidor junto a ADMINISTRADORA esteja atualizado.
Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“Cota de Fechamento”). No caso do mercado de Ativos Digitais, que não possui horário de fechamento determinado, considerar-se-á 16:00hs (dezesseis horas) do Horário de Brasília como horário de fechamento.
Artigo 21 – Para fins deste Regulamento:
I. “Data de Disponibilização de Recursos”: é a data em que devem ser disponibilizados os recursos pelo potencial investidor para fins de aplicação em Cotas do FUNDO, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados do FUNDO. Recursos recebidos após o horário limite serão utilizados para aplicação em cotas do FUNDO somente na Data de Aplicação subsequente.
II. “Data de Aplicação”: é a data de apuração do valor da cota para fins de aplicação em cotas
do FUNDO, correspondente ao 1° (primeiro) dia útil após a Data de Disponibilização de Recursos.
III. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o Cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas do FUNDO de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados abaixo.
IV. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota do FUNDO para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao 4º (quarto) dia útil contado da Data de Pedido de Resgate.
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V. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao Cotista que efetuou pedido de resgate de suas cotas do FUNDO e que corresponde ao 1º (primeiro) dia útil após a respectiva Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.
VI. “Regras de Movimentação do FUNDO”:
(a) Aplicação Inicial Mínima: R$ 10.000,00 (dez mil reais)
(b) Aplicação Adicional Mínima: R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
(c) Xxxxx Xxxxxx Residual: R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
(d) Horário de Movimentação: das 9:00 horas às 14:00 horas (horário de Brasília)
Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.
Artigo 22 - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados fora do Horário de Movimentação, bem como aos sábados, domingos e em feriados nacionais no Brasil, ou em dias de fechamento do mercado de ações americano serão processadas no primeiro dia útil subsequente. Além disso, todo e qualquer feriado no âmbito nacional, estadual ou municipal nas cidades São Paulo e/ou Curitiba e nos dias em que não houver expediente bancário em tais cidades por determinações de órgãos competentes não serão considerados dias úteis para fins de aplicações e resgates.
Artigo 23 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, de maneira que resgates poderão ser solicitados a qualquer tempo pelo respectivo Cotista, observadas outras disposições a respeito neste Regulamento e na legislação aplicável.
Artigo 24 - As cotas do FUNDO podem ser cedidas ou transferidas nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na ICVM 555/14, bem como as regras de tributação aplicáveis, devendo o cedente
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solicitar e encaminhar a ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.
Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO não serão admitidas a negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.
Artigo 25 – As integralizações de cotas do FUNDO podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo Primeiro – Não será admitida a utilização de ativos financeiros na integralização do valor das cotas do FUNDO.
Artigo 26 – Em caso de liquidação antecipada do FUNDO por deliberação da assembleia geral de Cotistas, o pagamento do resgate das cotas do FUNDO será realizado na forma que vier a ser estabelecida na respectiva assembleia geral, respeitadas os prazos e condições de liquidez a que esteja sujeito os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - Na hipótese acima:
I Admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO aos Cotistas, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor.
II O resgate das cotas seja realizado simultaneamente à compra, pelo Cotista, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na Data da Conversão das Cotas para Fins de Resgate, observado o Manual de Marcação a Mercado da ADMINISTRADORA.
III O pagamento do resgate das cotas no caso de liquidação antecipada ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de encerramento definida na assembleia geral, a qual não deverá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral.
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Artigo 27 - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido a ADMINISTRADORA declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
I substituição da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR;
II reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV cisão do FUNDO; e
V liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO VIII
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 28 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I as Demonstrações Contábeis do FUNDO, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis na hipótese em que não contenham ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
II a substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV a instituição ou o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou das taxas máximas de custódia;
V a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso;
VII a alteração deste Regulamento, ressalvados os casos de alterações que: (i) decorrerem exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) forem necessárias em virtude da atualização dos dados
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cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolverem redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance; e
VIII a prestação, em seu nome, pelo FUNDO, de fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas a carteira do FUNDO, sendo necessário para esta matéria a concordância de Cotistas representando, no mínimo, 2/3 das cotas emitidas pelo FUNDO.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Quarto - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Xxxxxx - Xx Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia.
Parágrafo Sexto - O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.
CAPÍTULO IX
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 29 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, tendo início em 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e seu encerramento no último dia útil do mês de dezembro do mesmo ano.
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Artigo 30 - Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Artigo 31 – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio físico ou eletrônicos previstos na regulamentação.
Artigo 32 - O GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.
Artigo 33 - As informações adicionais relativas ao FUNDO estão disponíveis no site da ADMINISTRADORA xxx.xxxxx.xxx.xx, em Informações aos Cotistas.
Artigo 34 – As informações ou documentos relacionados ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas, ou por eles acessado, via website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxx.xxx.xx) ou via correio eletrônico.
Artigo 35 - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a ADMINISTRADORA, por meio: Ouvidoria- Vórtx DTVM Ltda.: telefone 00000000000 ou pelo e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, em dias úteis, das 9h às 18h; website xxx.xxxxx.xxx.xx ou correspondência para Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000x pelo e-mail xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
São Paulo, 05 de novembro de 2021.
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