REGULAMENTO DO
Anexo I
Regulamento Consolidado
REGULAMENTO DO
PÁTRIA PRIVATE EQUITY FUND VII FEEDER 1 IQ LATAM – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME nº 45.639.055/0001-84
REGULAMENTO DO
PÁTRIA PRIVATE EQUITY FUND VII FEEDER 1 IQ LATAM– FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
ÍNDICE
CLÁUSULA I. DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 3
CLÁUSULA II. DO PÚBLICO-ALVO 4
CLÁUSULA III. DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 4
CLÁUSULA IV. DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 8
CLÁUSULA V. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 14
CLÁUSULA VI. DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 19
CLÁUSULA VII. DO OBJETIVO E DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO 20
CLÁUSULA VIII. DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO 23
CLÁUSULA IX. DO PERÍODO DE INVESTIMENTO PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E DO PERÍODO DE DESINVESTIMENTO 26
CLÁUSULA X. DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 28
CLÁUSULA XI. DO PATRIMÔNIO AUTORIZADO, DO PATRIMÔNIO INICIAL E NOVAS EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO 28
CLÁUSULA XII. DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 29
CLÁUSULA XIII. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 36
CLÁUSULA XIV. DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE 42
CLÁUSULA XV. DOS ENCARGOS DO FUNDO 44
CLÁUSULA XVI. DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO 46
CLÁUSULA XVII. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 47
CLÁUSULA XVIII. DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS 49
CLÁUSULA XIX. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 50
CLÁUSULA XX. FATORES DE RISCO 51
CLÁUSULA I. DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
1.1. O Pátria Private Equity Fund VII Feeder 1 IQ Latam – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 45.639.055/0001-84 (o “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.1.1. Para fins do disposto no Artigo 14 da Instrução CVM 578, o Fundo é classificado como “Multiestratégia”. A modificação da classificação do Fundo dependerá de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
1.3. O Fundo Master, por sua vez, terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data de assinatura do contrato definitivo relativo ao primeiro investimento do Fundo Master, prazo este que poderá ser prorrogado, por 2 (dois) períodos adicionais de 2 (dois) anos, sendo o primeiro período, mediante recomendação do comitê de investimentos do Fundo Master ou, caso esse não esteja instalado, do consultor especializado, e posterior autorização do gestor do Fundo Master, e o segundo período mediante aprovação da assembleia geral de cotistas do Fundo Master.
1.3.1. O Prazo de Duração do Fundo previsto no artigo 1.2 acima poderá ser, a exclusivo critério do Gestor, automaticamente antecipado caso o prazo de duração do Fundo Master não venha a ser prorrogado, se encerrando, neste caso, na mesma data de encerramento do Fundo Master.
1.3.2. O Administrador, mediante orientação do Gestor, poderá manter o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e acessórios, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo ou pelo Fundo Master para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo ou pelo Fundo Master relativamente a desinvestimentos do Fundo Master, os quais, ao Final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos.
1.4. O patrimônio do Fundo será representado por 2 (duas) classes de cotas, representativas de frações ideais do patrimônio do Fundo, quais sejam as cotas classe A (“Cotas Classe A”) e as cotas classe B (“Cotas Classe B” e, em conjunto com as Cotas Classe A, as “Cotas”). Conforme previsto na Cláusula XII deste Regulamento, as Cotas terão os mesmos direitos políticos e econômico- financeiros e diferenciar-se-ão apenas no que tange o pagamento das taxas devidas ao Administrador e ao Gestor, nos termos da Cláusula IV abaixo, e conforme facultado pelo Artigo 19, §2º, da Instrução CVM 578.
1.5. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, remuneração, amortização e resgate das Cotas são definidos por este Regulamento, sem prejuízo dos termos e condições previstos no ato que aprovar cada emissão de Cotas.
1.6. Compõem a documentação formal de constituição do Fundo e de subscrição de suas Cotas:
(i) este Regulamento; (ii) cada termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento; (iii) cada Compromisso de Investimento; e (iv) cada boletim de subscrição, sendo certo que, no caso de eventual conflito de interpretação entre o disposto neste Regulamento e nos demais documentos mencionados neste item, prevalecerá o disposto neste Regulamento.
1.7. Todos os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas neste Regulamento se encontram definidos na Cláusula XXI abaixo ou no próprio corpo do Regulamento.
CLÁUSULA II. DO PÚBLICO-ALVO
2.1. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, tal como definidos nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM 30, que sejam veículos de investimento (“Investidores Qualificados”), que (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo e (ii) busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, condizente com a política de investimento do Fundo (os “Cotistas”). Caso venha a ser alterada ou editada nova regulamentação específica da CVM que permita que outros investidores que não se enquadrem na definição de investidores qualificados possam investir em fundos de investimento em participações, este Regulamento será automaticamente alterado por meio de ato único do Administrador para a refletir o novo público-alvo aplicável.
2.2. O valor mínimo de investimento no Fundo por cada Cotista, por meio de subscrição de Cotas ou Novas Cotas, será de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), observados os requisitos previstos na regulamentação aplicável.
2.5. Caso se verifique um Patrimônio Líquido do Fundo negativo, os credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicável, sem prejuízo das responsabilidades dos prestadores de serviço do Fundo.
CLÁUSULA III. DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E OUTROS PRESTADORES
DE SERVIÇOS DO FUNDO Qualificação do Administrador e do Gestor
3.1. O Fundo será (i) administrado pela BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede social na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 23.025.053/0001-62, devidamente autorizada a administrar fundos de investimento pela CVM por meio do Ato Declaratório n° 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administrador”), e (ii) gerido pelo Pátria Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 12.461.756/0001-17, devidamente autorizado a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 11.789, de 6 de julho de 2011 (“Gestor”).
3.1.1. O Gestor possui equipe dedicada de profissionais em investimentos de private equity, que combinam uma extensa experiência financeira, tanto nos mercados privados como públicos, com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira (“Equipe de Investimento”).
3.1.2. A Equipe de Investimento dedicada ao Fundo e ao Fundo Master será composta pelos profissionais descritos no compromisso de investimento do Fundo, sendo que, em caso de substituição dos membros da Equipe de Investimentos por qualquer motivo, caberá ao Gestor a seleção, a seu livre critério, de outros profissionais para compor a Equipe de Investimento, desde que tais profissionais cumpram o perfil e os requisitos descritos no Anexo I a este Regulamento.
Prestadores de Serviços
3.2. Os serviços de tesouraria, controladoria, contabilização, custódia e escrituração das Cotas, serão prestados pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.739/0001-42. Os serviços de auditoria independente e demais serviços aplicáveis ao Fundo listados no Artigo 33, parágrafo 2º, da Instrução CVM 578, dentre outros aplicáveis, serão contratados pelo Administrador, em nome e por conta do Fundo, com instituição legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
3.2.1. Os custos dos serviços contratados nos termos do item 3.2. acima serão remunerados com parte da Taxa de Administração devida ao Administrador.
3.2.2. Eventuais outros serviços contratados em benefício do Fundo serão considerados como Encargos quando expressamente assim disposto na Cláusula XV deste Regulamento.
3.2.3. Observado o disposto no item 4.4.4 deste Regulamento, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério e sem necessidade de aprovação prévia pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de
Cotistas, contratar entidades locais ou internacionais para prestar serviços de consultoria especializada ou gestão relativa aos Ativos no Exterior, incluindo a seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos Ativos no Exterior, bem como a gestão dos Ativos no Exterior que venham a ser efetivamente investidos pelo Fundo
Poderes de Representação
3.3. Observada a regulamentação em vigor e os dispositivos deste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e o Gestor tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo, devendo o Gestor exercer os direitos inerentes à Carteira, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais das Sociedades no Exterior e nas assembleias gerais de cotistas do Fundo Master.
3.3.1. A prestação de serviços de administração realizados pelo Administrador e de serviços de gestão realizados pelo Gestor, respectivamente, será exercida por meio de mandato outorgado pelos Cotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no respectivo boletim de subscrição, a ser firmado por ocasião da primeira subscrição de Cotas do Fundo.
Renúncia do Administrador e/ou do Gestor
3.4. A qualquer momento durante o Prazo de Duração, o Administrador e/ou o Gestor poderão renunciar à administração e/ou à gestão do Fundo, conforme o caso, sem qualquer penalidade, mediante notificação por escrito endereçada a cada Cotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador, ou qualquer Cotista que detenha ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, se o Administrador não o fizer, deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para indicar seu substituto (observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula XIII deste Regulamento) ou decidir pela liquidação antecipada do Fundo, nos termos do item 3.7 abaixo, assembleia essa a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da data de envio da notificação de que trata este item. Independentemente do disposto neste item, na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, continuará obrigado a prestar os respectivos serviços de administração e gestão do Fundo, até que outra instituição venha a lhe(s) substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação antecipada do Fundo, ou até que o Fundo seja liquidado, se for o caso, hipótese em que fará jus ao recebimento da Taxa de Administração e Gestão e da Taxa de Performance devida e calculada pro rata temporis até a data de sua efetiva substituição ou da liquidação antecipada do Fundo, conforme o caso. Exceto pelo disposto no item 3.6.3 abaixo, na hipótese de renúncia imotivada, o Gestor não fará jus ao recebimento de quaisquer valores referentes à Taxa de Performance que não tiverem sido pagos até o momento em que o Gestor comunicar aos Cotistas que pretende renunciar à gestão do Fundo.
Descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor pela CVM
3.5. Na hipótese de descredenciamento do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, por parte da CVM, a CVM, ou qualquer Cotista, se a CVM não o fizer, deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para indicar o(s) substituto(s) do Administrador ou do Gestor, conforme o caso, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula XIII abaixo, ou decidir pela liquidação antecipada do Fundo, nos termos do item 3.7 abaixo, Assembleia essa a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados da data de envio da notificação de que trata este item. No caso de descredenciamento do Administrador, o administrador temporário, que realizará a administração do Fundo até a eleição de nova administração, será nomeado pela CVM, conforme previsto na Instrução CVM 578 e no item 3.7 abaixo.
Destituição do Administrador e/ou do Gestor pelos Cotistas
3.6. Além das hipóteses descritas nos itens 3.4 e 3.5 acima, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, poderá ser destituído de suas funções por vontade exclusiva dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula XIII abaixo. A destituição do Gestor por vontade exclusiva dos Cotistas, poderá ser realizada com Justa Causa ou sem Justa Causa, nos termos previstos a seguir.
Destituição por Xxxxx Xxxxx
3.6.1. Para os fins de que trata esse Regulamento, será considerada “Justa Causa” (I) a comprovação de que o Gestor (i) atuou com má-fé, fraude ou violação substancial, no desempenho de suas funções e responsabilidades como Gestor, nos termos deste Regulamento, do Contrato de Gestão ou da legislação e regulamentação da CVM aplicáveis, devidamente comprovada por sentença arbitral, nos termos do item 19.5 abaixo ou por decisão judicial transitada em julgado; ou
(ii) cometeu crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, devidamente comprovado em processo judicial transitado em julgado; ou, ainda, (iii) foi impedido de exercer permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro por decisão da CVM, ou (II) ocorrer a falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor. Na hipótese de destituição do Gestor com Xxxxx Xxxxx, o Gestor permanecerá no exercício de suas respectivas funções até ser substituído ou até a data da efetiva liquidação do Fundo, conforme o caso, devendo receber, para tanto, a remuneração que lhe for atribuída nos termos deste Regulamento calculada até a data da substituição ou da liquidação Fundo, conforme o caso.
Destituição sem Justa Causa e Renúncia Motivada
3.6.4. Na hipótese de destituição do Gestor sem Justa Causa ou Renúncia Motivada, o Gestor (i) permanecerá no exercício de suas respectivas funções até ser substituído ou até a data de liquidação antecipada do Fundo, se for o caso, (ii) fará jus ao recebimento, da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance que lhe forem devidas, calculadas pro rata temporis até a data de sua efetiva destituição, renúncia ou liquidação antecipada do Fundo, conforme o caso, assim como da Taxa de Performance Antecipada e da Taxa de Performance Complementar, conforme definidas, calculadas e devidas de acordo com o disposto nos itens 4.3 a 4.6.2 abaixo.
Substituição do Administrador ou do Gestor ou Liquidação Antecipada do Fundo
3.7. A Assembleia Geral de Cotistas que for convocada para tratar das matérias previstas nos itens 3.4, 3.5 ou 3.6 acima, deverá, obrigatoriamente, (i) indicar o(s) substituto(s) do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, o qual deverá assumir respectivamente a administração e/ou a gestão do Fundo, conforme o caso, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, observado que, na hipótese do item 3.5, a CVM deve nomear administrador e/ou gestor temporário, conforme o caso, até a eleição de nova administração e/ou gestão; ou (ii) decidir pela liquidação antecipada do Fundo. A deliberação da Assembleia Geral de Cotistas que indicar o substituto do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, deverá outorgar ao Administrador poder para liquidar antecipadamente o Fundo, caso o(s) respectivo(s) substituto(s) não assuma(m) a administração e/ou a gestão do Fundo, conforme o caso, no prazo estipulado neste item 3.7.
CLÁUSULA IV. DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
4.1. Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador e o Gestor farão jus a uma remuneração global calculada nos termos deste item 4.1. e do item 4.2 deste Regulamento (“Taxa de Administração e Gestão”).
4.1.1. A remuneração devida ao Administrador será equivalente a 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, observado (i) o valor mínimo anual de R$ 72.000,00 (setenta e dois mil reais), e (ii) o valor máximo mensal de R$40.000,00 (quarenta mil reais), ambos reajustados anualmente pela variação positiva do IPCA a cada 12 (doze) meses, a partir da Data de Início do Fundo (“Taxa de Administração”). Será devida ao Gestor uma remuneração correspondente ao valor remanescente da Taxa de Administração e Gestão prevista no item 4.2 deste Regulamento, após deduzida a Taxa de Administração (“Taxa de Gestão”).
4.1.2. A Taxa de Administração e Gestão será calculada diariamente, à base de 1/252 por Dia Útil, sendo apropriadas mensalmente e pagas por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
4.1.3. No caso de insuficiência de recursos do Fundo para pagamento da Taxa de Administração e Gestão, ou, ainda, caso o Gestor entenda ser do melhor interesse do Fundo, o Administrador poderá, conforme orientado pelo Gestor, postergar a cobrança da Taxa de Administração e Gestão. Enquanto a cobrança da Taxa de Administração for postergada, nos termos definidos neste item, o respectivo valor será devidamente provisionado nas demonstrações financeiras do Fundo até a data de seu efetivo pagamento. Neste caso, o pagamento da Taxa de Administração e Gestão ocorrerá em data a ser determinada pelo Administrador, conforme indicada pelo Gestor, quando será paga em seu valor nominal, sem qualquer correção.
4.1.4. Por ocasião da liquidação do Fundo, valores de Taxas de Administração e Gestão eventualmente provisionados deverão ser integralmente pagos pelo Fundo.
4.1.5. A Taxa de Administração e Gestão engloba os pagamentos devidos pelo Fundo ao Administrador e ao Gestor em razão de todos os serviços prestados pelo Administrador e pelo Gestor ao Fundo, bem como os serviços de custódia, controladoria e escrituração.
4.1.6. A remuneração anual máxima referente aos serviços de custódia a ser cobrada do Fundo corresponderá a até 0,0075% (setenta e cinco décimos de milésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, englobada na Taxa de Administração que remunera o Administrador e será cobrada como encargo do Fundo nos termos da Cláusula XVI deste Regulamento, observado que, em qualquer caso, a taxa de custódia mínima anual corresponderá a R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) e máxima de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), atualizado anualmente pelo IPCA a partir da data da Data de Início do Fundo.
4.1.7. Sem prejuízo do disposto no item 4.1.8 abaixo, a Taxa de Administração e Gestão será devida pelo Cotista que subscrever Cotas desde a Data de Início do Fundo, ainda que a respectiva subscrição das Cotas ocorra após a Data de Início do Fundo.
Regulamento, bem como pelo serviço de contabilidade, que poderá ser prestado diretamente pela Administradora ou subcontratado junto a terceiros.
Taxa de Gestão
Base de Cálculo da Taxa de Administração e Gestão
4.2. A Taxa de Administração e Gestão será (i) equivalente aos percentuais estabelecidos abaixo para cada Classe de Cotas e (ii) cobrada apenas dos Cotistas Classe B. A Taxa de Administração e Gestão será devida a partir da Data de Início do Fundo.
Classes de Cotas | Taxa de Administração e Gestão |
Cotas Classe A | equivalente à Taxa de Administração (não será devida Taxa de Gestão) |
Cotas Classe B | 2,00% (dois por cento) ao ano, calculada e provisionada sobre o Capital Subscrito pelos Cotistas detentores de Cotas Classe B |
4.2.2. A partir da data da primeira integralização de Cotas Classe B do Fundo, a Taxa de Administração e Gestão a ser paga pelos Cotistas Classe B incidirá sobre o valor total do respectivo Capital Integralizado pelos Cotistas Classe B no Fundo pro rata temporis à data da primeira integralização de Cotas Classe B do Fundo, devendo, para tanto, na periodicidade descrita em 4.2.3 abaixo, ser paga a Taxa de Administração e Gestão incidente sobre: (i) o valor do respectivo Capital Integralizado pelos Cotistas Classe B no Fundo, calculada diariamente, por Dia Útil, relativamente ao mês anterior; e (ii) adicionalmente, nos meses imediatamente subsequentes àqueles em que haja integralizações decorrentes das Chamadas de Capital, o valor total do Capital Integralizado ao longo do mês anterior, calculado pro rata temporis desde a data de início do Fundo até a data da integralização de Cotas correspondente.
4.2.3. No caso de insuficiência de recursos do Fundo para pagamento da Taxa de Gestão, ou, ainda, caso o Gestor entenda ser do melhor interesse do Fundo, o Administrador poderá, conforme orientado pelo Gestor, postergar o pagamento da Taxa de Gestão. Enquanto o pagamento Taxa de Gestão for postergado, nos termos definidos neste item, o respectivo valor será devidamente provisionado nas demonstrações financeiras do Fundo até a data de seu efetivo pagamento. Neste caso, o pagamento da Taxa Gestão ocorrerá em data a ser determinada pelo Administrador, conforme indicada pelo Gestor, quando será paga em seu valor nominal, sem qualquer correção.
4.2.4. Por ocasião da liquidação do Fundo, valores de Taxa de Gestão eventualmente
provisionados, nos termos dos itens 4.2.1 e 4.2.2 acima, deverão ser integralmente pagos pelo Fundo.
Taxa de Performance
4.3. O Gestor fará jus à uma taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas titulares de Cotas Classe B do Fundo, devida a partir do momento em que tal rentabilidade exceder 100% (cem por cento) da variação do IPCA, acrescida de 7% (sete por cento) ao ano (“Retorno Preferencial” e “Taxa de Performance”, respectivamente), nos termos abaixo estabelecidos.
4.3.1. Os Cotistas titulares de Cotas Classe A estarão isentos de Taxa de Performance.
4.4. A Taxa de Performance será provisionada no momento em que for realizada a distribuição de recursos que houver dado causa ao respectivo pagamento aos Cotistas e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada as previsões abaixo.
4.4.1. O Gestor, dessa forma, não fará jus a qualquer recebimento de Taxa de Performance até a data em que os Cotistas titulares de Cotas Classe B recebam, por meio de pagamento de amortizações, parciais ou totais, ou de resgate de suas Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo, valores em moeda corrente nacional e/ou em Ativos Investidos e/ou Outros Ativos (na hipótese prevista no item 12.7.3 abaixo), que correspondam ao somatório do Capital Integralizado pelos Cotistas detentores de Cotas Classe B, corrigido pelo Retorno Preferencial, que deduzido dos valores restituídos aos Cotistas Cotas Classe B, a título de amortização parcial de suas Cotas, resulte em valores superiores a zero, conforme calculados na data de cada pagamento de amortização efetivado. Para todos os meses de atualização do Capital Integralizado, desde a respectiva data de integralização, será utilizada a variação acumulada do IPCA do mês anterior, calculada pro rata temporis, não sendo devido qualquer tipo de compensação anterior.
4.4.2. Depois de cumpridos os requisitos descritos no item 4.4.1 acima, quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos deverão ser integralmente destinadas ao Gestor, a título de pagamento de Taxa de Performance, até que as distribuições ao Gestor atinjam o percentual equivalente a 20% (vinte por cento) do montante total distribuído aos Cotistas Classe B que, deduzido dos valores restituídos aos Cotistas Cotas Classe B que correspondam ao somatório do Capital Integralizado, resulte em valores superiores a zero.
4.4.3. Depois de cumpridos os requisitos descritos nos itens 4.4.1 e 4.4.2 acima, quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos aos Cotistas Classe B, resultantes de seus investimentos, e/ou de rendimentos e quaisquer valores recebidos pelo Fundo em decorrência do investimento nas Cotas do Fundo Master, incluindo, mas não se limitando, ao desinvestimentos dos ativos da Carteira e amortização de cotas do Fundo Master, bem como dos rendimentos pagos relativamente aos Outros Ativos, observarão a seguinte proporção: (i) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas Classe B, a título de pagamento de amortização de suas Cotas; e (ii) 20% (vinte por cento) serão entregues ao Gestor, a título de pagamento de Taxa de Performance.
4.4.4. Durante o Prazo de Duração, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério e sem necessidade de aprovação prévia pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, destinar parcelas da sua remuneração para os prestadores de serviços do Fundo, incluindo para os prestadores de serviço de consultoria indicados no item 3.2.3 acima, desde que a parcela destinada seja arcada exclusivamente pelo Gestor, por meio de deduções dos valores a serem pagos pelo Fundo ao Gestor a título de Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance, de modo a não resultar em majoração na Taxa de Gestão ou na Taxa de Performance previstas neste Regulamento.
Taxa de Performance Antecipada
4.4.5. Na hipótese de (i) destituição sem Justa Causa do Gestor, nos termos do item 3.6.2. acima;
(ii) Renúncia Motivada do Gestor, nos termos do item 3.6.3 acima; ou (iii) deliberação de fusão, liquidação, cisão ou incorporação do Fundo por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência do Gestor, será devida ao Gestor uma taxa de performance calculada de acordo com a seguinte fórmula, a ser paga pelos Cotistas Classe B (“Taxa de Performance Antecipada”):
TPA = 20% x [(VPL + B) – CIB], onde
TPA = Taxa de Performance Antecipada, devida ao Gestor na data de sua efetiva substituição sem Justa Causa; Renúncia Motivada do Gestor, nos termos do item 3.6.3 acima; ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a fusão, cisão ou incorporação do Fundo, em moeda corrente nacional e/ou em Ativos Investidos e/ou Outros Ativos;
VPL = valor do Patrimônio Líquido do Fundo, proporcional à participação detida pelos Cotistas Classe B, apurado de acordo com o critério da Cláusula XVI deste Regulamento, no 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor, sem Justa Causa, da renúncia do Gestor ou da deliberação de fusão, cisão ou incorporação do Fundo pela Assembleia Geral de Cotistas;
B = somatório de eventuais valores distribuídos aos Cotistas Classe B do Fundo a título de amortização de suas Cotas, nos termos do item 4.3 acima, desde a data de constituição do Fundo e até o 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor, sem Justa Causa; da Renúncia Motivada do Gestor, nos termos do item 3.6.3 acima; ou deliberação de fusão, cisão ou incorporação do Fundo pela Assembleia Geral de Cotistas;
CIB = Capital Integralizado pelos Cotistas Classe B.
4.4.5.1. A Taxa de Performance Antecipada considerará a remuneração apurada até a data da efetiva destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada do Gestor, ou da deliberação indicada no item “(iii)” acima, bem como a Taxa de Performance que vier a ser apurada após essas datas, com relação aos investimentos realizados pelo Fundo durante o período em que o Gestor prestou serviços ao Fundo. Nessas hipóteses, a Taxa de Performance será devida pelo Fundo ao Gestor simultaneamente à realização das Distribuições descritas neste Regulamento, observado
que os eventuais valores já recebidos pelo Gestor anteriormente à configuração das hipóteses previstas nos itens “(i)” a “(iii)” acima serão deduzidos da Taxa de Performance devida ao Gestor em cada data de Distribuição.
4.4.5.2. O Gestor não fará jus ao recebimento de qualquer Taxa de Performance ou Taxa de Performance Antecipada nos casos de destituição com Justa Causa.
Taxa de Performance Complementar
4.4.6. Na hipótese de (i) destituição sem Justa Causa do Gestor, nos termos do item 3.6.2 acima;
(ii) Renúncia Motivada do Gestor, nos termos do item 3.6.3 acima; (iii) liquidação antecipada do Fundo nos termos do item 3.7 acima, em virtude da destituição sem Justa Causa do Gestor; e/ou
(iv) fusão, cisão, incorporação ou liquidação do Fundo por deliberação exclusiva dos Cotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com o disposto na Cláusula XIII, sem anuência do Gestor, o Gestor também fará jus à uma taxa de performance complementar (“Taxa de Performance Complementar”), caso, no prazo de 12 (doze) meses contados de eventual data de substituição do Gestor em caso de destituição sem Justa Causa ou de Renúncia Motivada, nos termos do item 3.6.3 acima, e/ou fusão, cisão, incorporação ou liquidação do Fundo nos termos dos subitens (iii) e (iv) acima (o “Evento”), o Fundo e/ou quaisquer Cotistas Classe B do Fundo à época do Evento (os “Cotistas Alienantes”) realizem a venda direta ou indireta de parte e/ou da totalidade das suas Cotas e/ou dos Ativos Investidos que faziam parte integrante da Carteira do Fundo à época do Evento (“Venda dos Ativos Investidos”), com base em valor superior ao valor atribuído às Cotas e/ou aos Ativos Investidos na avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo (“Valor Inicial de Atribuição”), para fins de cálculo da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Antecipada nos termos deste Regulamento.
4.4.6.1. A Taxa de Performance Complementar será o montante, em reais, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor bruto correspondente à (i) diferença existente entre o valor obtido na Venda dos Ativos Investidos e o Valor Inicial de Atribuição; acrescido de (ii) eventuais valores brutos distribuídos ao Fundo e/ou aos Cotistas Alienantes à título de amortização, resgate, dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, rendimentos e/ou quaisquer outras bonificações atribuídos às Cotas e/ou aos Ativos Investidos, durante o período compreendido entre a data do Evento e a data da Venda dos Ativos Investidos pelo Fundo e/ou pelos Cotistas Alienantes.
4.4.6.2. O pagamento da Taxa de Performance Complementar, que será devido pelo Fundo, na hipótese de o Fundo ter realizado a Venda dos Ativos Investidos, e/ou pelos Cotistas Alienantes, na hipótese destes terem realizado a Venda dos Ativos Investidos, será realizado na mesma forma, proporção e prazo de pagamento fixados na Venda dos Ativos Investidos.
4.5. Não obstante o disposto nos itens 4.4.4 e 4.4.5 acima, exclusivamente na hipótese de ocorrência do evento descrito no item 12.7.3 deste Regulamento e desde que com a prévia e expressa anuência do Gestor, o pagamento da Taxa de Performance Antecipada e da Taxa de Performance Complementar poderá, caso não existam recursos em moeda corrente nacional, ser
realizado mediante a entrega de cotas do Fundo Master e/ou Outros Ativos.
4.6.1. Após o retorno do Capital Integralizado, todo e qualquer pagamento efetuado pelo Fundo ao Cotista Classe B referido no item 4.6 acima, a título de amortização ou resgate de suas Cotas, deverão sofrer dedução de 20% (vinte por cento), sendo certo que o respectivo valor deduzido será transferido ao Gestor, na mesma data de pagamento ao Cotista, até a quitação integral do Valor Provisionado. No caso da Taxa de Performance Complementar, ao alienar os Ativos recebidos a título de amortização de suas Cotas, o Cotista Classe B deverá efetuar o pagamento da Taxa de Performance Complementar ao Gestor, beneficiário do crédito referente ao Valor Provisionado, no prazo de até 2 (dois) dias da data da alienação.
4.6.2. O valor provisionado nos termos do item 4.6 acima, deverá ser corrigido pela variação acumulada do IPCA, desde a data de constituição da provisão até a data do efetivo pagamento ao Administrador e/ou ao Gestor, titular do crédito.
Taxas Relativas ao Fundo Master
4.7. A taxa de administração devida pelo Fundo no Fundo Master será deduzida da Taxa de Gestão prevista neste Regulamento.
4.8. A Taxa de Gestão e a Taxa de Performance representam o montante máximo que será devido pelo Fundo ao Gestor. Serão deduzidas da Taxa de Gestão e/ou da Taxa de Performance, conforme o caso, a remuneração que venha a ser eventualmente devida pela prestação de serviços de gestão ou consultoria relativos aos Ativos Alvo e/ou Ativos Investidos, incluindo os Ativos no Exterior, que venham a ser investidos pelo Fundo, direta ou indiretamente: (i) ao PPE General Partner VII, Ltd, sociedade domiciliada nas Ilhas Cayman, (ii) à PLATAM; e/ou (iii) a quaisquer outras entidades nas quais a Patria Investments Ltd. e suas afiliadas possuam participação societária, direta ou indireta, igual ou superior a 50% do capital da respectiva sociedade, de modo a não resultar em majoração na Taxa de Administração e Gestão ou na Taxa de Performance previstas neste Regulamento.
CLÁUSULA V. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
(c) o livro ou lista de presença de Cotistas;
(d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do Fundo;
(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
(f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação;
(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor e com base nas informações por ele fornecidas, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento;
(v) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste item 5.1 até o término de tal procedimento;
(vi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição;
(viii) manter os ativos integrantes da Carteira custodiados junto a instituição custodiante, quando aplicável, ressalvado o disposto no Artigo 37 da Instrução CVM 578;
(ix) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor;
(x) cumprir e fiscalizar o cumprimento de suas deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Regulamento no tocante às atividades de administração e gestão do Fundo;
(xi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo
e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
(xiii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de administração do Fundo;
(xiv) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento;
(xv) convocar a Assembleia Geral de Cotistas quando necessário;
(xvi) conforme orientação do Gestor, realizar chamadas para integralização de Cotas nos termos deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento;
(xvii) conforme orientação do Gestor, adotar os procedimentos de cobrança de Cotistas Inadimplentes nos termos deste Regulamento;
(xviii) realizar ou assegurar que sejam realizadas as seguintes atividades:
a) liquidação financeira dos investimentos e desinvestimentos do Fundo;
b) acompanhar o enquadramento dos Ativos Investidos aos limites estabelecidos no Regulamento e na regulamentação, observados os limites das suas responsabilidades, conforme previstas nos documentos do Fundo dos quais o Administrador faça parte e na regulamentação; e
c) chamadas de capital aos investidores.
(xix) supervisionar diligentemente a atuação do Gestor no que se refere à gestão de liquidez e do caixa do Fundo, de modo a assegurar o pagamento tempestivo de todas as obrigações e encargos do Fundo;
(xx) possuir procedimento de aferição do valor justo dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, podendo, para tanto utilizar-se de informações fornecidas pelo Gestor disposto nos documentos do Fundo e na regulamentação; e
(xxi) publicar fato relevante, com base nas informações fornecidas pelo Gestor.
5.2. São obrigações do Gestor, sem prejuízo das obrigações do Administrador:
(i) observado o disposto no item 5.3 abaixo, fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, incluindo os documentos que tenham sido elaborados pelo Gestor e/ou por outros prestadores de serviço especialmente contratados pelo Fundo, para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo
os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(ii) observado o disposto no item 5.3 abaixo, fornecer aos Cotistas que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises que tenham sido elaborados pelo Gestor e/ou por outros prestadores de serviço especialmente contratados pelo Fundo, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados pelo Fundo, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado dos investimentos;
(iii) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(iv) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o item 5.1., inciso (iv) acima;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência da sua condição de gestor da Xxxxxxxx;
(vii) negociar e celebrar, em nome do Fundo, acordo de cotistas do Fundo Master, conforme aplicável, e acordos de acionistas das Sociedades Investidas, bem como quaisquer outros acordos referentes aos investimentos que venham a ser realizados pelo Fundo, sempre no melhor interesse dos Cotistas;
(viii) manter efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas, em conformidade com a regulamentação aplicável;
(ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, no que couber ao Gestor, bem como cumprir com todas as disposições deste Regulamento;
(x) decidir e implementar, a seu exclusivo critério e no melhor interesse do Fundo, a estratégia e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo;
(xi) convocar Assembleia Geral de Cotistas, quando necessário;
(xii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o Administrador determine que o Fundo se enquadra como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas do Fundo, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo.
(xiii) elaborar anualmente, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;
(xiv) conduzir, quando aplicável, processos de diligência nas Sociedades Investidas e no Fundo Master;
(xv) realizar a gestão de liquidez e do caixa do Fundo, de modo a assegurar o pagamento tempestivo de todas as obrigações e encargos do Fundo;
(xvi) adotar mecanismos contratuais com as Sociedades Investidas e com o Fundo Master que mitiguem o atraso no envio ao Administrador de documentos e informações necessários para aprovação das demonstrações financeiras auditadas das Sociedades Investidas e do Fundo Master nos prazos estipulados contratualmente com o Administrador e na regulação;
(xvii) representar o Fundo, conforme previsto neste Regulamento e na legislação aplicável, perante as Sociedades Investidas, o Fundo Master, entidades governamentais, autarquias, agências reguladoras e quaisquer terceiros, no que diz respeito aos negócios desenvolvidos pelas Sociedades Investidas e pelo Fundo Master, monitorar os investimentos do Fundo, assinar documentos relacionados às Sociedades Investidas, ao Fundo Master e aos Outros Ativos, sempre que necessário e de acordo com a regulamentação aplicável;
(xviii) orientar, a seu exclusivo critério, o Administrador para a emissão de Novas Cotas ou a amortização e o resgate de Cotas, observado o disposto neste Regulamento;
(xix) monitorar os ativos integrantes da carteira do Fundo e exercer o direito de voto decorrente dos investimentos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício;
(xx) decidir, em conjunto com o Administrador, o prestador de serviços de auditoria independente do Fundo;
(xxi) realizar a gestão de liquidez e do caixa do Fundo, de modo a assegurar o pagamento tempestivo de todas as obrigações e encargos do Fundo;
(xxii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento e dos documentos do Fundo aplicáveis às atividades de gestão de carteira;
(xxiii) nos termos do Código ANBIMA, manter política e metodologia utilizada pelo Gestor para
rateio de ordens entre este Fundo e outros fundos geridos pelo Gestor disponível no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/Xxxxxxx/Xxxxxx/xx000000-x000- 49a3-b159-77d458c38437-por-manual-de-compliancenov2019.pdf
(xxiv) decidir sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação nas Sociedades Investidas e/ou no Fundo Master, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo;
(xxv) orientar o Administrador para a realização de Chamadas de Capital a serem realizadas para a viabilização de investimentos, cujo objetivo consista em viabilizar investimentos nas Sociedades Investidas pelo Fundo e/ou pelo Fundo Master; e
(xxvi) decidir sobre a prorrogação ou antecipação do Período de Investimento e propor a prorrogação do prazo de duração para a Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no artigo 1.2. deste Regulamento.
5.3. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (i) e (ii) do item
5.2 acima, o Administrador, em conjunto com o Gestor, poderá submeter tal requisição à prévia apreciação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula XIII deste Regulamento), tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de todos os Cotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas e/ou Fundo Master. Na hipótese de realização de Assembleia Geral de Cotistas na forma deste item 5.3, os Cotistas que tenham requerido as informações de que tratam os incisos (i) e (ii) do item 5.2 acima serão impedidos de votar.
5.4. O Administrador e/ou o Gestor responderão individualmente pelos prejuízos causados aos Cotistas, quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. O Administrador e o Gestor não responderão solidariamente entre si por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas, tampouco eventual patrimônio negativo.
CLÁUSULA VI. DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto aqueles descritos no item 8.4(iii) abaixo;
(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, observado o disposto no item 6.2 abaixo;
(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no Artigo 20, Parágrafo 1º da Instrução CVM
578;
(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(vi) aplicar recursos do Fundo:
(a) na aquisição de bens imóveis;
(c) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Investidas do Fundo e/ou do Fundo Master; e
(d) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
(vii) utilizar os recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.
6.2. Observadas as regras e orientações da CVM, o Fundo poderá prestar garantia a terceiros, mediante aprovação prévia dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, conforme previsto na Cláusula XIII abaixo, e desde que a respectiva garantia seja necessária para que o Fundo cumpra seus objetivos de investimento ou desinvestimento, nos termos deste Regulamento.
6.3. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso (iii) do item 6.1 acima, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.
CLÁUSULA VII. DO OBJETIVO E DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO
7.1. O objetivo do Fundo é obter retornos e valorização de capital no longo prazo por meio da realização de investimentos no segmento de private equity, através da aplicação do seu Patrimônio Líquido (i) de forma preponderante, em cotas de emissão do Pátria Private Equity Fund VII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo Master”), e (ii) em Ativos Alvo de emissão de (a) Sociedades no Exterior e (b) companhias abertas sediadas no Brasil, direta ou indiretamente. O Fundo Master, por sua vez, tem como objetivo a realização de investimentos prioritários em ativos de emissão de Sociedades Alvo no Brasil a serem selecionados pelo gestor do Fundo Master mediante a orientação do consultor especializado do Fundo Master, nos termos do regulamento do Fundo Master.
7.1.1. Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo, diretamente, no caso das Sociedades no Exterior ou das companhias abertas sediadas no Brasil, ou indiretamente,
por intermédio do gestor do Fundo Master, no processo decisório dos Ativos Alvo, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, na forma da Instrução CVM 578 e observadas eventuais dispensas ali previstas. Tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras:
(i) detenção de ações de emissão das Sociedades Investidas que integrem o respectivo bloco de controle ou que seja, isoladamente, acionista controlador;
(ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Sociedades Investidas;
(iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração e da celebração de escritura de debêntures, as quais deverão possuir dispositivos que permitam ao Fundo influência na gestão, além da cláusula de vencimento antecipado; ou
(iv) de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Sociedades Investidas.
7.1.2. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Sociedade Investida quando (i) o investimento do Fundo na Sociedade Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida; (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação da maioria das Cotas subscritas presentes em Assembleia Geral de Cotistas; ou (iii) a Sociedade Investida estiver listada em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até a 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo.
7.1.3. O limite de que trata o inciso (iii) do item 7.1.2 acima, será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento.
7.1.4. Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no inciso (iii) do item 7.1.2 acima, por motivos alheios à vontade do Gestor, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure até o encerramento do mês seguinte, o Administrador deve (i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas e previsão para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.
7.1.5. Em atenção ao artigo 12, parágrafo segundo da Instrução CVM 578, para fins deste Regulamento são considerados Ativos Alvo de Sociedades Investidas sediadas no Brasil aqueles cujo emissor, constituído sob a forma de companhia fechada ou aberta, tiver sede no exterior e
ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes de suas demonstrações contábeis.
7.1.6. O Fundo não poderá investir, de forma direta, em companhias de capital fechado.
7.1.7. Para fins de esclarecimento, na forma disposta em seu regulamento, o Fundo Master poderá investir, de forma direta, em companhias de capital e fechado sediadas no Brasil.
7.2.1. Os investimentos referidos no item 7.2 podem ser realizados pelo Fundo, de forma direta ou indireta, por meio de outros fundos ou sociedades de investimento no exterior, independentemente de sua forma ou natureza jurídica podendo, inclusive, tais veículos serem administrados e/ou geridos pelo Gestor ou por uma de suas Partes Ligadas.
7.2.2. Os investimentos do Fundo em Ativos no Exterior deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Sociedades no Exterior, com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, devendo ser assegurada pelo Gestor e podendo ocorrer por meio do administrador ou do gestor do veículo intermediário utilizado para investimento no exterior.
7.2.3. Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no art. 8º da Instrução CVM 578 devem ser cumpridos pelas Sociedades no Exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza a Sociedade no Exterior.
7.3. Em vista da natureza do investimento em participações e da política de investimento do Fundo e do Fundo Master, os Cotistas devem estar cientes de que (i) os Ativos Investidos poderão ter liquidez significativamente baixa; e (ii) as carteiras do Fundo e do Fundo Master poderão estar concentradas em ativos de uma ou poucas sociedades, ou apenas em uma sociedade, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho de tal(is) sociedade(s). Para tanto, ao ingressar no Fundo, o Cotista declarará expressamente que tem ciência destes riscos, sendo que tal declaração constará do Compromisso de Investimento.
7.4. Poderão ser constituídos outros Veículos Feeder com o objetivo de subscrever ou adquirir cotas emitidas pelo Fundo Master, observado o disposto no item 8.7 deste Regulamento.
7.4.1. Cada Veículo Feeder poderá ter suas próprias regras de governança, taxas de gestão, custódia, de ingresso e de saída, observado o pagamento do Valor de Equalização no Fundo Master para os Veículos Feeder que ingressarem no Fundo Master após a Data do Primeiro Fechamento Master.
7.4.2. Como regra geral, os Veículos Feeder que tenham subscrito cotas do Fundo Master em uma mesma data serão chamados a aportar capital no Fundo Master de forma simultânea e pro rata, considerando sua respectiva participação no Fundo Master. Sem prejuízo, poderão ser realizadas chamadas de capital de forma desproporcional entre os diferentes Veículos Feeder que realizem investimentos no Fundo Master, para fins exclusivos de equalização da proporção entre o capital subscrito e o capital integralizado entre os diferentes Veículos Feeder.
7.4.3. A partir da Data do Último Fechamento Master, nos termos previstos no respectivo regulamento do Fundo Master, as chamadas de capital deverão ser realizadas de maneira pro rata considerando a alocação final de cada Veículo Feeder no Fundo Master.
7.4.4. Os recursos não investidos na forma do item 7.1 acima deverão ser aplicados, exclusivamente, em Outros Ativos.
7.4.5. Nenhuma aplicação realizada no Fundo conta com a garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC, sendo certo que o Retorno Preferencial não representa e não deve ser considerado como hipótese, promessa, sugestão ou garantia de rentabilidade futura ou qualquer forma de garantia aos Cotistas do Fundo.
7.4.6. Conforme disposto na legislação civil brasileira, a responsabilidade dos prestadores de serviços fiduciários do Fundo, incluindo o Administrador e o Gestor, entre outros, está limitada, perante o Fundo e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada uma, sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo.
CLÁUSULA VIII. DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO
8.1. Os investimentos do Fundo serão realizados mediante a observância dos termos e condições indicados neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.
8.1.1. A Carteira do Fundo será composta por:
(i) Ativos Investidos;
(ii) rendimentos, dividendos e outras bonificações e remunerações que sejam atribuídas, durante o Prazo de Duração, aos ativos integrantes da Carteira; e
8.2. A política de investimento do Fundo observará os limites e condições abaixo:
I. Composição e Diversificação de Carteira: no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser investido em Ativos Alvo.
II. Outros Ativos: no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em Outros Ativos.
III. Investimento no Exterior: o Fundo poderá investir em Sociedades no Exterior, direta ou indiretamente, até 20% (vinte por cento) do seu Patrimônio Líquido, em observância às disposições do Artigo 12 da Instrução CVM 578. Não é considerado Ativo no Exterior quando o emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
IV. Derivativos: é vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações (i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, (ii) forem permitidas nos termos do artigo 9º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 578, e (iii) desde que tais operações não sejam conflitantes com o disposto neste regulamento e do Fundo Master.
8.2.1. Incluem-se no cômputo do percentual destinado ao investimento em Ativos Alvo, os valores:
(i) destinados ao pagamento de Encargos, observado o disposto na Cláusula XV, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito; e
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento do Fundo: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em cotas do Fundo Master; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em cotas do Fundo Master.
8.2.2. Os limites estabelecidos nos itens 8.2. e 8.2.1 acima não serão aplicáveis durante o prazo de aplicação dos recursos de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento.
8.2.3. Caberá ao Administrador a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção, pelo Gestor, dos percentuais de concentração da Carteira do Fundo estabelecidos neste Artigo.
(i) sem prejuízo do disposto no subitem (iv) abaixo, os recursos que venham a ser aportados
(ii) sem prejuízo do disposto no inciso (i) acima, até que os investimentos em Ativos Investidos sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou serão mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo;
(iii) sem prejuízo do disposto no item 10.2 abaixo, durante os períodos compreendidos entre a data de recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização e/ou ao Administrador e/ou ao Gestor, a título de pagamento das taxas previstas neste Regulamento, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou ser mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo; e
(iv) o Gestor poderá manter, a qualquer tempo, parcela correspondente a até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado exclusivamente em Outros Ativos desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a investimentos programados, pagamentos de Encargos programados do Fundo, nos termos da regulamentação e deste Regulamento.
8.3.1. Caso os investimentos do Fundo em Ativos Investidos não sejam realizados dentro do prazo previsto no inciso (i) do item 8.3 acima, o Gestor deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis: (i) reenquadrar a Carteira; ou (ii) solicitar ao Administrador a devolução dos valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital os valores que ultrapassem o limite estabelecido no inciso (iv) do item 8.3 acima, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
8.3.2. Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do item 8.3.1, não serão contabilizados como Capital Integralizado e deverão recompor o Capital Subscrito do respectivo Cotista, valores estes que poderão ser solicitados novamente pelo Administrador, nos termos do item 12.5 abaixo.
(iii) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar suas Cotas subscritas, o qual passará a ser considerado um Cotista Inadimplente para fins deste Regulamento.
8.4.1. A contratação de empréstimo de que trata o inciso (iii) do item 8.4 acima somente poderá ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de Compromisso de Investimento previamente assumido pelo Fundo.
8.5. Em nenhuma hipótese o presente Regulamento poderá restringir ou limitar, por qualquer meio, as atividades atualmente desenvolvidas, ou a serem desenvolvidas, por qualquer Parte Ligada ao Gestor.
8.6. O Fundo poderá realizar AFAC nas Sociedades Investidas, desde que:
(i) o Fundo possua investimento em ações da Sociedade Investida na data de realização do AFAC;
(ii) o valor do AFAC não ultrapasse 33% (trinta e três) por cento do Capital Subscrito, até sua respectiva conversão em aumento de capital da Sociedade Investida;
(iii) seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte do Fundo; e
(iv) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Sociedade Investida em, no máximo, 12 (doze) meses.
Coinvestimento
8.7. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, observada a estratégia de investimento do Fundo Master, compor os recursos investidos do Fundo e do Fundo Master com recursos de outros investidores, incluindo os Veículos Feeder, no Brasil ou no exterior. O Gestor e/ou suas Partes Ligadas poderão investir no Fundo, nos termos da Cláusula 2.3 acima, mas o Administrador, no entanto, não poderá investir direta ou indiretamente no Fundo.
8.7.1. A decisão do Gestor em relação às recomendações de alocações de oportunidades de coinvestimento levará em consideração a fonte da operação, as políticas de investimento do Fundo Master e de cada Veículo Feeder, os valores relativos de capital disponíveis para investimento pelo Fundo Master e por cada Veículos Feeder, a natureza e a extensão de envolvimento na operação por cada um dos respectivos times de profissionais do Gestor e de investidores (Cotistas ou não), e outras considerações entendidas como relevantes pelo Gestor, a seu exclusivo critério.
8.7.2. O Gestor e/ou suas Partes Ligadas poderão coinvestir em Ativos no Exterior, Ativos Alvo e/ou Ativos Investidos.
8.7.3. Eventuais coinvestimentos realizados por quaisquer Veículos Feeder não serão considerados como integralização de cotas do Fundo Master subscritas pelo referido Veículo Feeder no Fundo Master e não afetarão, de nenhuma maneira, a obrigação de integralizar cotas do Fundo Master subscritas pelo referido Veículo Feeder, nos termos do respectivo compromisso de investimento do Fundo Master.
CLÁUSULA IX. DO PERÍODO DE INVESTIMENTO PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E DO PERÍODO DE DESINVESTIMENTO
9.1. O Fundo terá um período de investimentos que se iniciará na Data de Início do Fundo Master e se estenderá por até 6 (seis) anos, salvo se anteriormente encerrado por decisão do Gestor (“Período de Investimento”). O Período de Investimento poderá ser encerrado antecipadamente ou
prorrogado por até 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, a critério do Gestor e formalizado por instrumento particular do Administrador, desde que referida alteração não modifique o Prazo de Duração.
I. os investimentos relacionados à respectiva Chamada de Capital sejam decorrentes de compromissos assumidos pelo Fundo ou pelo Fundo Master antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento;
II. os investimentos relacionados à respectiva Chamada de Capital sejam efetuados para a aquisição de valores mobiliários pelo Fundo Master no âmbito de oferta pública (follow- on) dos Ativos Investidos pelo Fundo Master;
III. os investimentos relacionados à respectiva Chamada de Capital sejam efetuados com o objetivo de impedir a diluição da participação do Fundo nos Ativos Investidos ou do Fundo Master nos Ativos Investidos;
IV. os investimentos relacionados à respectiva Chamada de Capital tenham por objeto a preservação do valor dos investimentos do Fundo nos Ativos Investidos ou do Fundo Master nos Ativos Investidos ou o devido funcionamento do Ativo Investido;
V. os investimentos relacionados à respectiva Chamada de Capital sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários adquiridos ou subscritos pelo Fundo ou pelo Fundo Master durante o Período de Investimento;
VI. uma Sociedade Estrangeira realize novas rodadas de investimentos após o encerramento do Período de Investimento e o Gestor entenda que seja benéfico ao Fundo realizar o investimento adicional na respectiva Sociedade Estrangeira; ou
VII. uma Sociedade Investida (incluindo as Sociedades no Exterior) realize novas rodadas de investimentos após o encerramento do Período de Investimento, e o gestor do Fundo Master ou o Gestor do Fundo, conforme o caso, entenda que seja benéfico ao Fundo Master ou ao Fundo realizar o investimento adicional na respectiva Sociedade Investida.
9.1.2. Sem prejuízo do disposto acima, as Chamadas de Capital destinadas ao pagamento de despesas (incluindo a Taxa de Administração e Taxa de Performance, bem como a Taxa de Performance Adicional e a Taxa de Performance Complementar, se for o caso) e custos
operacionais do Fundo ou do Fundo Master poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e não estarão limitadas ao valor do Capital Subscrito por cada Cotista.
9.2. Sem prejuízo do previsto no artigo 9.1.1. acima, no primeiro dia útil seguinte ao término do Período de Investimento, o Gestor iniciará o processo de desinvestimento do Fundo, durante o qual analisará estudos, análises e estratégias de desinvestimento que, conforme a conveniência e oportunidade, e sempre no melhor interesse do Fundo, busquem propiciar aos Cotistas o melhor retorno possível sobre o seu investimento nas Cotas, sendo que os recursos provenientes da alienação dos investimentos deverão ser utilizados para o pagamento de despesas do Fundo, incluindo prestadores de serviços, e para a amortização de suas Cotas, nessa ordem.
9.2.1. O Gestor poderá realizar a alienação de ativos do Fundo dentro do Período de Investimento.
CLÁUSULA X. DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
10.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total de suas Cotas, observado o disposto no item 12.7 deste Regulamento, após deduzidas as despesas e encargos do Fundo e sem prejuízo das demais obrigações assumidas pelo Fundo, nos termos previstos neste Regulamento.
10.4. Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos em Ativos Investidos e/ou Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas e/ou das taxas devidas ao Administrador e/ou ao Gestor, conforme aplicável.
10.5. O Fundo não realizará quaisquer distribuições aos Cotistas que estiverem em situação de inadimplência, conforme previsto neste Regulamento.
CLÁUSULA XI. DO PATRIMÔNIO AUTORIZADO, DO PATRIMÔNIO INICIAL E NOVAS EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO
11.1. O patrimônio autorizado do Fundo, qual seja, o limite previamente autorizado para
aumento do patrimônio do Fundo, independentemente de reforma do Regulamento, será de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Patrimônio Autorizado”), formado por até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na data de emissão
11.1.1. Para fins de esclarecimento, o Gestor poderá orientar o Administrador a realizar que as emissões a serem realizadas no âmbito do Patrimônio Autorizado contemplem exclusivamente Cotas Classe A, com a finalidade de ajustar o preço de subscrição do Cotista titular de Cotas Classe A durante o Prazo de Duração do Fundo.
11.2. A primeira emissão de Cotas do Fundo compreenderá a emissão de até 1.200.000(um milhão e duzentas mil) Cotas Classe A e Cotas Classe B, com preço unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) por Cota. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Patrimônio Inicial”). O prazo máximo para integralização das Cotas constitutivas do Patrimônio Inicial será de 5 (cinco) anos, a contar da respectiva data de registro da Primeira Emissão do Fundo na CVM.
11.4. O preço unitário de emissão de Novas Cotas será estabelecido na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão, ou, no caso de emissões realizadas dentro do limite do Patrimônio Autorizado, no ato do Administrador que deliberar sobre a respectiva emissão. Em qualquer hipótese, o preço unitário de emissão das Novas Cotas não poderá ser inferior ao valor contábil da Cota na respectiva data de deliberação.
CLÁUSULA XII. DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
Características das Cotas
12.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e são divididas em 2 (duas) classes distintas, de acordo com os seguintes termos.
(i) As Cotas Classe A somente poderão ser subscritas, na Primeira Emissão ou em qualquer emissão subsequente de Novas Cotas, por Investidores Qualificados, com investimento inicial no Fundo igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), nos termos deste Regulamento.
(ii) As Cotas Classe B somente poderão ser subscritas, na Primeira Emissão ou em qualquer emissão subsequente de Novas Cotas, por Investidores Qualificados, com investimento inicial no Fundo igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), nos termos deste Regulamento.
12.1.1. As Cotas terão os mesmos direitos políticos e econômico-financeiros e diferenciar-se-ão
apenas no que tange o pagamento das taxas devidas ao Administrador e ao Gestor, nos termos da Cláusula IV acima, e conforme facultado pelo Artigo 19, §2º, da Instrução CVM 578.
12.1.2. Sem prejuízo do disposto acima, os investimentos no Fundo poderão ser realizados através de fundos de investimentos que investem no Fundo (estruturas master-feeder), cujas características e condições poderão variar entre si. A instituição responsável pela distribuição das Cotas no âmbito da Oferta Pública poderá, a seu exclusivo critério, determinar a alocação de potenciais investidores do Fundo nas classes de Cotas descritas no item 12.1, nos termos de seus respectivos Compromissos de Investimento.
12.2. Todas as Cotas terão forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pela instituição custodiante.
12.2.1. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto no item 12.6 abaixo.
12.2.2. O valor nominal unitário da Cota será informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, ou por outro critério definido pelo Administrador e pelo Gestor, de comum acordo.
Direitos de Voto
Emissão e Subscrição de Cotas
12.4.1. A Primeira Emissão será deliberada pelo Administrador, sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
12.4.2. Caso haja novas subscrições de Cotas após a Data de Início do Fundo no âmbito da Primeira Emissão, os novos Cotistas ingressantes estarão sujeitos ao pagamento de um valor de equalização (“Valor de Equalização no Fundo”).
12.4.2.1. Valor de Equalização no Fundo será determinado pela diferença entre:
(i) a aplicação da taxa de retorno de 7% a.a. (sete por cento ao ano) acrescida da variação positiva IPCA, calculada pro rata temporis desde a data de cada integralização de Cotas anterior e incidente sobre o valor que o novo Cotista teria integralizado, caso tivesse integralizado a proporção das Cotas de sua titularidade no âmbito de cada Chamada de
Capital enviado pelo Administrador anteriormente à subscrição de Cotas realizada pelo novo Cotista; e
(ii) o montante equivalente à participação que o novo Cotista teria nas distribuições de rendimentos ocorridas desde a primeira Chamada de Capital caso tivesse integralizado as Cotas em atendimento à primeira Chamada de Capital.
12.4.2.2. Para fins de esclarecimento, os recursos arrecadados pelo Fundo a título de Valor de Equalização no Fundo, nos termos dos itens 12.4.2 e 12.4.2.1 acima, serão revertidos para o Fundo (sem distinção entre os Cotistas) e integralmente incorporados ao patrimônio do Fundo.
12.4.3. Emissões de Novas Cotas, até o limite do Patrimônio Autorizado, poderão ser realizadas por recomendação do Gestor e mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
12.4.5. Na hipótese de novas emissões de Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, o preço de emissão das novas Cotas objeto da Oferta Pública será fixado pelo Administrador após recomendação do Gestor, com base em um dos seguintes critérios: (i) o preço de emissão das Cotas da Primeira Emissão acrescido de uma atualização ou valorização a ser definida a exclusivo critério pelo Administrador após recomendação do Gestor, (ii) o valor contábil das Cotas representado pela razão entre o valor contábil atualizado do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas, avaliado numa data especificada, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, avaliado em uma data especificada, ou (iv) na impossibilidade de definição de acordo com um dos critérios descritos nos itens “(i)” a “(iii)” acima, outro critério a ser determinado pelo Administrador após recomendação do Gestor, observado seu dever fiduciário perante os Cotistas do Fundo e desde que não resulte em diluição econômica injustificada aos demais Cotistas do Fundo. Nos demais casos, o preço de emissão de Novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.
12.4.6. Nos termos do Artigo 22 da Instrução CVM 578, as Cotas do Fundo poderão ser objeto de colocação privada caso a respectiva emissão seja destinada exclusivamente aos Cotistas do Fundo e desde que (i) as Cotas não sejam admitidas à negociação em mercados organizados, e (ii) o saldo de Cotas não colocadas junto aos Cotistas seja automaticamente cancelado.
(ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de Cotas e/ou Novas Cotas por ele subscritas (“Capital Subscrito”), nos termos de “Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e Compromisso de Integralização”, que será assinado pelo investidor na data de subscrição de suas Cotas e/ou Novas Cotas (“Compromisso de Investimento”) e (iii) receberá termo de adesão a este Regulamento e exemplar atualizado deste
Regulamento, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento e neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.
12.4.8. O Fundo iniciará suas atividades na Data de Início do Fundo, ou seja, na data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.
12.4.8.1. Serão admitidos ingressos de novos Cotistas no Fundo e aumentos dos valores de Capital Subscrito dos Cotistas em fechamentos subsequentes, após a Data de Início do Fundo, ainda que o Fundo já tenha realizado Chamadas de Capital (“Fechamentos Subsequentes”).
12.4.8.2. Os Fechamentos Subsequentes poderão ocorrer a qualquer momento enquanto houver capital subscrito e ainda não integralizado na respectiva emissão de Cotas, conforme aplicável, desde que observado o valor total da respectiva emissão e os demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis.
Integralização das Cotas
12.5.2. O Administrador deverá encaminhar notificação por escrito, a cada um dos Cotistas, solicitando a integralização parcial ou total das Cotas originalmente subscritas pelos Cotistas nos termos dos Compromissos de Investimento e em observância ao previsto no item 9.1.1 deste Regulamento (“Chamada de Capital”).
12.5.3. A Chamada de Capital especificará o montante e o prazo para integralização das Cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 12 (doze) Dias Úteis, contados a partir do primeiro dia útil subsequente a data de envio pelo Administrador.
12.5.4. As Cotas serão integralizadas pelo respectivo preço de subscrição, atualizado pela variação
do IPCA, observado o disposto em cada Compromisso de Investimento firmado com os Cotistas (“Preço de Integralização”).
12.5.5. A integralização de Cotas com valores mobiliários ou Outro Ativos deverá ser previamente aprovada pelo Gestor, sendo certo que na hipótese de integralização de Cotas com Ativos Investidos ou Outros Ativos, a Assembleia Geral de Cotistas deverá aprovar laudo de avaliação do valor justo dos referidos ativos, nos termos do inciso (xviii) do item 13.1.1 abaixo.
12.5.7. O procedimento disposto nos itens 12.5.1 a 12.5.6 acima será repetido a cada nova decisão de investimento do Fundo em Ativos Investidos e/ou Outros Ativos, se for o caso, e/ou no caso de necessidade de recursos para o pagamento de Encargos, limitado ao valor do Capital Subscrito de cada Cotista.
12.5.8. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas na forma do item 12.4 acima, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste item 12.5 e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste item 12.5 e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto no item 12.6 abaixo.
Inadimplência dos Cotistas
12.6. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo até a data especificada na Chamada de Capital, não sanada nos prazos previstos no item 12.6.1 abaixo, resultará em uma ou mais das seguintes consequências ao Cotista inadimplente (o “Cotista Inadimplente”):
(i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (b) alienação ou transferência das suas Cotas; e (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento de despesas decorrentes da contratação de empréstimo de que trata o item 8.4 (iii) deste Regulamento, observado o disposto no item 12.6.4 abaixo; e
(ii) direito de alienação pelo Gestor das Cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser Cotista ou não, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo..
12.6.1. As consequências referidas no item 12.6 acima somente poderão ser exercidas pelo Administrador ou pelo Gestor caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 05 (cinco) dias corridos, na hipótese do inciso (i), ou de até 30 (trinta) dias corridos, na hipótese do inciso (ii), a contar da data final para aporte de recursos especificada no Chamada de Capital.
12.6.2. Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data especificada para pagamento na Chamada de Capital até a data de quitação do débito, pela variação percentual acumulada do IPCA, além de multa não compensatória equivalente a (i) até o quinto dia de atraso (inclusive), 1% (um por cento) sobre o valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês apropriados pro rata temporis; ou (ii) no caso de não ser sanado o descumprimento pelo Cotista Inadimplente em até cinco dias, 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês apropriados pro rata temporis.
12.6.3. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado nos itens 12.6(i) e 12.6(ii) acima, tal Cotista Inadimplente deixará de ser considerado um Cotista Inadimplente e passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Cotas.
Procedimentos referentes à Amortização de Cotas
12.7. As Cotas serão amortizadas observando-se o disposto na Cláusula X acima e o disposto neste item 12.7, sendo que o pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao percentual integralizado por cada Cotista, observadas os encargos distintos entre as Cotas Classe A e as Cotas Classe B.
12.7.1. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia do efetivo pagamento.
(i) o Administrador ou o Gestor convocará uma Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá
deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos Investidos e Outros Ativos para fins de pagamento de amortização das Cotas;
(ii) na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Ativos Investidos e Outros Ativos, os mesmos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com o percentual integralizado por cada Cotista em relação ao valor total integralizado à época da liquidação, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;
(iii) na hipótese descrita no inciso anterior, o Administrador deverá notificar os Cotistas, (a) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio dos Ativos Investidos e Outros Ativos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, e (b) informando a proporção de Ativos Investidos e Outros Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio; e
(iv) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo(s) Cotista(s) que detenha(m) a maioria das Cotas integralizadas.
Resgate das Cotas
12.8. As Cotas não são resgatáveis antes da liquidação do Fundo.
Negociação das Cotas
12.9. As Cotas poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário, por meio do Módulo Fundos 21, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento UTVM Cetip (“B3”), sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3, sem prejuízo de serem negociadas por meio de transações privadas, sempre mediante a observância do disposto nos itens
12.9.1 ao 12.9.3 abaixo.
12.4.7 acima.
12.9.2. Não obstante o direito de preferência previsto no item 12.10 abaixo, caso um Cotista alienante venha a alienar suas Cotas a terceiros e/ou a outros Cotistas antes do pagamento integral do Preço de Integralização das Cotas objeto da operação de alienação, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento, tal operação de alienação somente será válida na hipótese do novo
12.9.3. O Administrador deverá exigir a comprovação da qualificação disposta no item 2.1 deste Regulamento para proceder a transferência de titularidade de Cotas negociadas no mercado secundário.
12.10. Na hipótese de qualquer Cotista desejar transferir, por qualquer título suas cotas (“Cotista Alienante” e “Cotas Ofertadas”), deverá oferecê-las primeiramente aos demais Cotistas, os quais terão direito de preferência para adquiri-las, na proporção de sua participação no Fundo na data da respectiva oferta, independentemente da Classe de Cotas que detêm. O Cotista que desejar alienar suas Cotas deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que informará imediatamente os demais Cotistas, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.
12.11. Ocorrendo a hipótese prevista no item 12.9, os Cotistas com direito de preferência terão o prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicação do Administrador, para se manifestar quanto à sua intenção de adquirir as Cotas Ofertadas e, em caso afirmativo, deverão notificar o Administrador, que enviará a notificação ao Cotista Alienante.
12.13. Após o decurso dos prazos previstos nos itens 12.11 e 12.12 acima e não havendo o exercício do direito de preferência por parte dos Cotistas sobre o total das Cotas Ofertadas, o Cotista alienante poderá alienar a terceiros as Cotas Ofertadas remanescentes, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias corridos, exceto se a proposta informada originalmente aos Cotistas sofrer qualquer alteração de forma a beneficiar o terceiro comprador, e desde que o comprador seja considerado Investidor Qualificado.
12.14. Se ao final do prazo previsto no item anterior as Cotas Ofertadas não tiverem sido adquiridas por terceiros ou a proposta sofrer qualquer alteração, nos termos do item anterior, o procedimento previsto neste item deverá ser renovado.
12.15. O direito de preferência, nos termos do item 12.10 acima, não se aplica à transferência das Cotas Ofertadas para qualquer Parte Ligada ao Cotista Alienante.
CLÁUSULA XIII. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
13.1. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á de forma ordinária, anualmente, para deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do item 13.1.1 abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista nesta Cláusula XIII.
Matéria | Quórum |
50% + 1 das Cotas subscritas presentes | |
(ii) deliberar sobre a alteração deste Regulamento, observado o previsto no Artigo 13.1.2. abaixo; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, e escolha de seu substituto; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(iv) deliberar sobre a destituição do Gestor com Xxxxx Xxxxx e escolha de seu respectivo substituto; | 75% das Cotas subscritas |
(v) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor sem Xxxxx Xxxxx e escolha de seu respectivo substituto; | 95% das Cotas subscritas |
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação ou eventual liquidação antecipada do Fundo; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(vii) deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Cotas, sem prejuízo de emissões realizadas dentro do Patrimônio Autorizado; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(viii) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração, Taxa de Gestão, e/ou da Taxa de Performance, incluindo a Taxa de Performance Antecipada e a Taxa de Performance Complementar, e/ou sobre a criação de outras taxas a serem devidas ao Administrador e/ou ao Gestor; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(ix) deliberar sobre a redução do Prazo de Duração; | 2/3 das Cotas subscritas presentes |
(x) deliberar sobre a extensão do Prazo de Duração; | 50% + 1 das Cotas subscritas presentes |
(xi) deliberar sobre alterações nos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; | 95% das Cotas subscritas |
(xii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo; | 95% das Cotas Subscritas |
(xiii) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações ao | 50% + 1 das |
Gestor, na forma prevista nos incisos (i) e (ii) do item 5.2 deste Regulamento; | Cotas subscritas presentes |
(xiv) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que trata a Cláusula XIV deste Regulamento e a celebração de contratos entre o Fundo e Partes Ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor quando não aprovadas expressamente na forma deste Regulamento, bem como quaisquer outros atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da referida Cláusula; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(xv) deliberar sobre a aprovação de despesas do Fundo não previstas na Cláusula XV deste Regulamento ou o respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no Regulamento; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(xvi) deliberar sobre procedimentos de entrega de Ativos Investidos e Outros Ativos como pagamento de amortização e/ou resgate de Cotas, observado o disposto na Cláusula XII acima; | 50% + 1 das Cotas subscritas presentes |
2/3 das Cotas Subscritas | |
50% + 1 das Cotas subscritas | |
(xix) deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pelo Gestor na Matéria Qualificada Master a ser discutida em uma assembleia geral de cotistas do Fundo Master sobre a destituição do gestor do Fundo Master sem justa causa, e escolha de seu substituto; | 95% das Cotas subscritas |
(xx) deliberar sobre orientação de voto a ser proferido pelo Gestor na Matéria Qualificada Master a ser discutida em uma assembleia geral de cotistas do Fundo Master sobre a destituição do gestor do Fundo Master com justa causa (conforme definido no regulamento do Fundo Master), e escolha de seu substituto; | 50% + 1 das Cotas subscritas |
(xxi) deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pelo Gestor na Matéria Qualificada Master a ser discutida em uma assembleia geral de cotistas do Fundo Master sobre (a) a escolha do substituto do gestor do Fundo Master, em caso de renúncia, e (b) quaisquer alterações nas regras de substituição do gestor do Fundo Master previstas no seu regulamento, incluindo, sem limitação, a definição de justa causa, conforme ali prevista, bem como criação ou majoração de taxas ou de qualquer forma de remuneração do gestor do Fundo Master; e | 95% das Cotas subscritas |
(xxii) deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pelo Gestor na Matéria Qualificada Master a ser discutida em uma assembleia geral de cotistas do Fundo Master sobre a avaliação e resolução de situações de conflito de interesses (conforme definido no regulamento do Fundo Master) envolvendo o Fundo Master, bem como alterações à política de | 50% + 1 das Cotas subscritas |
investimentos do Fundo Master. |
13.1.2. As deliberações dos Cotistas serão aprovadas de acordo com os quóruns previstos no Artigo
13.1.1 acima, sendo certo que: (i) outras matérias de competência privativa de Assembleia Geral de Cotistas não ali previstas serão aprovadas pela maioria das Cotas subscritas presentes; (ii) alterações a este item 13.1.2 somente poderão ser aprovadas mediante voto afirmativo de Cotistas representando, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas subscritas; e (iii) exceto conforme necessário para adequar este Regulamento às leis aplicáveis, alterações no Regulamento que alterem os termos, condições e/ou regras relativos à renúncia, substituição, descredenciamento ou destituição do Gestor com ou sem Justa Causa somente poderão ser alterados mediante voto afirmativo de Cotistas representando, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas subscritas.
13.1.3. Independentemente do disposto no inciso (ii) do item 13.1 e do item 13.1.2 acima, este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas;
(ii) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e/ou da Taxa de Performance.
13.1.4. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do item 13.1.3 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso (iii) do item 13.1.3 acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
13.1.5. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á na sede do Administrador.
13.1.6. A Assembleia Geral de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.
Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo Master
13.1.7. O Fundo será representado pelo Gestor em qualquer Assembleia Geral do Fundo Master, nos termos deste Regulamento e do regulamento do Fundo Master, observada a política de voto do Gestor e a regulamentação aplicável. Sem prejuízo, na hipótese de convocação da Assembleia Geral do Fundo Master para deliberar sobre qualquer uma das Matérias Qualificadas Master, o Gestor deverá solicitar ao Administrador a convocação de uma Assembleia Geral de Cotistas do Fundo para deliberar sobre o voto a ser proferido pelo Gestor, na qualidade de representante do Fundo, na Assembleia Geral do Fundo Master. O voto a ser proferido pelo Gestor em relação a
qualquer Matéria Qualificada Master nas assembleias gerais do Fundo Master: (i) deverá ser orientado pela decisão dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, observados os quóruns necessários para orientar o voto a ser proferido pelo Gestor na assembleia geral do Fundo Master, conforme previstos no artigo 13.1.1. acima. Para fins de cômputo dos quóruns de aprovação necessários para que a Assembleia Geral de Cotistas oriente o voto a ser proferido pelo Gestor no âmbito da assembleia geral do Fundo Master, somente serão considerados os votos válidos, não se computando os votos em branco (assim considerados os votos em branco, os nulos e as abstenções). Na hipótese de não obtenção do quórum necessário para orientar o voto a ser proferido pelo Gestor acerca de uma determinada Matéria Qualificada Master ou na hipótese de não aprovação de uma determinada Matéria Qualificada Master, o Gestor deverá se abster ou votar pela não aprovação da referida Matéria Qualificada Master, conforme o caso, no âmbito da assembleia geral do Fundo Master, na qualidade de representante do Fundo (sem prejuízo de votos distintos a serem apresentados pelo Gestor na qualidade de representante de outros Veículos Feeder).
13.1.8. Na hipótese de convocação de assembleia geral de cotistas do Fundo Master para deliberar sobre qualquer das Matérias Qualificadas Master, o voto a ser proferido pelo Gestor, na qualidade de representante do Fundo na assembleia geral de cotistas do Fundo Master, será manifestado e computado de forma uniforme em relação à totalidade dos Cotistas do Fundo conforme orientação aprovada em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, independentemente dos votos individualmente proferidos por cada Cotista do Fundo.
13.1.9. Caso o procedimento previsto neste Artigo não seja observado, fica desde já estabelecido que a assembleia geral de cotistas do Fundo Master restará prejudicada, e eventuais deliberações tomadas (se aplicável) serão consideradas nulas.
Convocação
13.2.1. Independentemente da convocação prevista no item 13.2 acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
13.2.2. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
13.3. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador, pelo Gestor ou por solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas pelo Fundo, sendo certo que, neste caso, a convocação deverá ser (i) dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a
Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.
13.4. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas (observado o disposto no item 13.5 abaixo), seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Direito de Voto
13.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, caso em que serão considerados como presentes à Assembleia Geral, para fins de atendimento ao quórum mínimo de instalação.
13.5.2. Os votos escritos poderão ser formalizados mediante o uso de assinatura eletrônica, transmitida por meio de certificação digital pública ou privada, sendo admitidas como válidas pelo Administrador, Cotistas e demais prestadores de serviços do Fundo para garantir a integridade e autoria dos votos recebidos.
13.6.2. A ausência de resposta à Consulta Xxxxxx, ou o recebimento pelo Administrador da respectiva resposta depois de recorrido o prazo estipulado no item 13.6.1 acima, serão considerados abstenção por parte do Cotista.
13.6.3. Na deliberação referente à destituição prevista no inciso (iii) do item 13.1.1, as Cotas de titularidade do Administrador ou de Partes Ligadas ao Administrador não terão direito a voto, exceto se o Administrador ou sua Parte Ligada estiver votando na qualidade de administrador ou gestor de fundo de investimento que seja Cotista e desde que tal voto esteja em consonância com a determinação da maioria dos cotistas do respectivo fundo de investimento, reunidos em assembleia geral.
13.6.4. Na deliberação referente à destituição prevista nos incisos (iv) e (v) do item 13.1.1, as Cotas de titularidade do Gestor ou de Partes Ligadas ao Gestor não terão direito a voto, exceto se o Gestor ou sua Parte Ligada estiver votando na qualidade de administrador ou gestor de fundo de investimento que seja Cotista e desde que tal voto esteja em consonância com a determinação da maioria dos cotistas do respectivo fundo de investimento, reunidos em assembleia geral.
13.7.1. Não se aplica a vedação prevista nos itens 13.7 acima quando: (i) os únicos Cotistas forem as pessoas acima mencionadas; (ii) quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) quando o Administrador e/ou o Gestor estiver votando na qualidade de administrador ou gestor de fundo de investimento que seja cotista do Fundo, observado que, na hipótese de potencial conflito de interesse, tal voto esteja em consonância com a determinação de voto da maioria dos cotistas do respectivo fundo de investimento, reunidos em assembleia geral.
13.7.2. O Cotista deve informar ao Administrador, ao Gestor e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no item 13.7, incisos (v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.
CLÁUSULA XIV. DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE
14.1. Para os fins deste Regulamento, são consideradas partes ligadas ao Administrador, ao Gestor ou a qualquer Cotista (as “Partes Ligadas”):
(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do Administrador, do Gestor ou de qualquer Cotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou
(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que o Administrador, o Gestor, um Cotista ou qualquer das pessoas elencadas no inciso (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou
(iii) qualquer fundo de investimento em que qualquer Cotista ou qualquer das pessoas elencadas nos incisos (i) acima e/ou (iv) abaixo participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente; ou
(iv) qualquer pessoa natural que seja parente até o segundo grau em linha reta, ou até o quarto grau em linha colateral ou transversal, nos termos da legislação civil, do Administrador, do Gestor ou de qualquer Cotista; ou
(v) qualquer pessoa natural que seja sócio, administrador ou funcionário do Administrador ou do Gestor.
14.2. Será permitido às Partes Ligadas do Gestor investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo, do Fundo Master e/ou de suas respectivas sociedades investidas.
14.2.1. Caso qualquer Parte Ligada venha a celebrar contrato de prestação de serviços com o Fundo, com as Sociedades Estrangeiras, com o Fundo Master ou com qualquer das Sociedades Investidas, referido contrato deverá ser celebrado em bases comutativas e usuais de mercado, observados os princípios de boa-fé e o disposto neste Regulamento.
14.2.2. Poderão ser celebrados contratos de prestação de serviços entre o Gestor (ou qualquer das Partes Ligadas ao Gestor) e as Sociedades Investidas, o Fundo Master ou qualquer das Sociedades Investidas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que seus valores não ultrapassem, individualmente ou numa série de operações num mesmo exercício social do Fundo, 5% (cinco por cento) do montante investido pelo Fundo e/ou pelo Fundo Master, e por outros acionistas no Fundo e/ou na respectiva Sociedade Investida, conforme aplicável.
(i) o Administrador, o Gestor e qualquer de suas respectivas Partes Ligadas, individualmente ou em conjunto, com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da Sociedade Alvo e/ou Sociedade Investida;
(ii) os Cotistas titulares de cotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da Sociedade Alvo e/ou da Sociedade Investida;
(iii) quaisquer das pessoas mencionadas nos incisos anteriores que:
(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de (Ativos Alvo a serem subscritos pelo Fundo Master, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Sociedade Alvo emissora dos Ativos Alvo a serem subscritos pelo Fundo e/ou Fundo Master, antes
do primeiro investimento por parte do Fundo.
14.3.1. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas nos incisos (i) e (ii) do item 14.3 acima, exceto se de outra forma disposto neste Regulamento.
14.3.2. O disposto no item 14.3.1 acima não se aplica quando o Administrador e/ou o Gestor do Fundo, conforme o caso, atuarem: (i) como administrador e/ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; (ii) como administrador e/ou gestor de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo; e (iii) como administrador, gestor e/ou outro prestador de serviços do Fundo Master.
14.4. Para os fins do Artigo 9º, inciso XV da Instrução CVM 578, não foram identificados pelo Administrador e Gestor possíveis conflitos de interesse existentes no momento da constituição do Fundo.
CLÁUSULA XV. DOS ENCARGOS DO FUNDO
15.1. Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance, Taxa de Performance Antecipada e Taxa de Performance Complementar pagas pelos Cotistas nos termos da Cláusula IV, as seguintes despesas (“Encargos”):
(i) emolumentos, despesas relativas a eventuais operações de empréstimo ou no mercado de derivativos, nas modalidades autorizadas pela CVM, se for o caso, e comissões pagos por operações do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais e autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas e eventuais, previstas na regulamentação pertinente, inclusive publicações e correspondência do interesse do Fundo e dos Cotistas;
(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo do Administrador ou do Gestor no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição do Fundo, inclusive aquelas incorridas previamente para este fim, ainda que suportadas pelo Administrador ou pelo Gestor, ou à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, sem limitação de valor;
(x) quaisquer despesas relativas à realização de Assembleia Geral de Cotistas, sem limitação de valor;
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, inclusive para reavaliação de Ativos no Exterior, Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, sem limitação de valor;
(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos Ativos Investidos e Outros Ativos;
(xiv) contribuição devida às entidades autorreguladoras, bem como as despesas com as entidades administradoras dos mercados organizados onde as Cotas estiverem admitidas a negociação, se for o caso;
(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do Fundo ou com certificados ou recibos de valores mobiliários;
(xvi) gastos da distribuição primária de Cotas e de Novas Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando à taxa de registro de oferta pública na CVM e as despesas com taxas cobradas pelos distribuidores das Cotas;
(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;
(xix) despesas gerais de prospecção, identificação e avaliação de investimentos, e prospecção, identificação e avaliação de oportunidades de desinvestimento, inclusive pagamentos de
comissões de intermediários;
(xx) despesas relacionadas ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e
(xxi) despesas relacionadas à realização e participação do Administrador e/ou do Gestor em roadshows, reuniões de acompanhamento e eventos de qualquer natureza com investidores ou potenciais investidores do Fundo, inclusive, mas não limitadamente, despesas de viagem e hospedagem, relacionados ou não à distribuição de Cotas ou Novas Cotas, bem como com a impressão, expedição e publicação de anúncios de início e de encerramento de oferta, relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento e na regulamentação.
15.2. Quaisquer despesas não previstas como Encargos correrão por conta do Administrador, salvo se de outra forma disposto na regulamentação aplicável ao Fundo, ou em caso de decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula XIII deste Regulamento.
15.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da respectiva taxa.
CLÁUSULA XVI. DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
Das Demonstrações Contábeis
16.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas daquelas do Administrador.
16.2. O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.
16.3. O exercício social do Fundo encerrará em 31 de dezembro de cada ano de seu Prazo de Duração.
16.4. As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM e contratado pelo Administrador, mediante orientação do Gestor.
16.5. Para fins do disposto na Instrução CVM 579, o Fundo se enquadra no conceito de entidade de investimento.
16.5.1. O Administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das
demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações do Gestor ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
Da Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo
16.6. No cálculo do valor da Carteira, os Ativos Investidos e Outros Ativos devem ser avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo, de acordo com seu valor justo, nos termos da Instrução CVM 579.
CLÁUSULA XVII. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
17.1. O Administrador deverá remeter aos Cotistas e à CVM:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias corridos após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias corridos após o término dos períodos encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie de Ativos Investidos e Outros Ativos que a integram;
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias corridos após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:
(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; e
(b) o relatório do Administrador sobre as operações e resultados do Fundo, nos termos da regulamentação.
17.2. As informações prestadas pelo Administrador, pelo Gestor ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios e documentos protocolados na CVM.
17.3. Sem prejuízo das obrigações referidas acima, o Administrador deverá divulgar ampla e imediatamente a todos os Cotistas na forma prevista neste Regulamento e à CVM por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página desta autarquia, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua Carteira.
17.3.1. Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do Administrador, ou
qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico- financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou dos Ativos Investidos; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
17.3.2. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo, do Fundo Master, dos Ativos no Exterior, dos Ativos Alvo e dos Ativos Investidos.
17.3.3. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do Fundo.
17.4.1. Sem prejuízo do disposto no item 17.4 acima, a publicação de informações referidas nesta Cláusula deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
17.5. Além das demais informações e documentos descritos na regulamentação em vigor, o Administrador deve disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária ou extraordinária, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados;
(iii) até 8 (oito) dias corridos após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e
(iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.
(i) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento contábil: (a) um relatório, elaborado pelo Administrador e Gestor, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e (b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária; e
(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso: (a) sejam emitidas novas Cotas até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; (b) as Cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou (c) haja aprovação por maioria das Cotas presentes em assembleia geral convocada por solicitação dos Cotistas do fundo.
17.6.1. As demonstrações contábeis referidas no item 17.6(ii) acima devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias corridos após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
17.6.2. Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no item 17.6.1 acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia nos termos do disposto no item 17.6(ii)(c).
CLÁUSULA XVIII. DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS
18.1. A liquidação dos ativos do Fundo será feita de uma das formas a seguir, a exclusivo critério do Gestor, sempre se levando em consideração a opção que possa gerar, na avaliação do Gestor, maior resultado para os Cotistas:
(i) venda dos Ativos Investidos e Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, para aqueles que são admitidos à negociação em tais mercados;
(ii) venda, por meio de transações privadas, dos Ativos Investidos e Outros Ativos integrantes da Carteira; ou
18.1.1. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
18.2. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao seu
encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.
18.3. O Fundo poderá ser liquidado antes de seu Prazo de Duração na ocorrência das seguintes situações:
(i) caso todas as cotas do Fundo Master tenham sido alienadas antes do prazo de encerramento do Fundo;
(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula XIII; e/ou
(iii) nos casos previstos na Cláusula III acima.
CLÁUSULA XIX. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor e os Cotistas.
19.2. Sem prejuízo do Valor de Equalização no Fundo, o Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Cotas.
19.3. Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo ou para o Administrador e/ou Gestor que fundamentem as decisões de investimento do Fundo e/ou do Fundo Master, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo e do Fundo Master, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que nesta última hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
19.4. Para todos os meses de correção dos valores previstos neste Regulamento, será utilizada a variação acumulada do último IPCA disponível, calculada pro rata temporis. Não será devida qualquer compensação financeira após a divulgação da variação acumulada do último IPCA disponível.
encargos e despesas do Fundo ou do Fundo Master (incluindo o pagamento de taxas devidas ao Administrador ou ao Gestor), o Gestor, bem como seus controladores, suas controladas ou coligadas, não poderão concluir a primeira captação de outro fundo de investimento em participações cujo principal objetivo de investimentos seja substancialmente o mesmo do Fundo Master. A restrição acima não se aplicará a: (i) qualquer veículo ou entidade existente na data da Primeira Emissão (incluindo qualquer fundo sucessor destes), (ii) qualquer veículo ou entidade constituído para investir em conjunto com o Fundo ou Fundo Master em determinado Ativo Alvo ou Companhia Investida; (iii) qualquer veículo ou entidade constituído para investir no Fundo,
(iv) qualquer veículo ou entidade constituído para realizar investimentos até 100% no exterior, (v) qualquer veículo ou entidade constituído para realizar investimentos em um único setor da economia (i.e. fundos monotemáticos), tais como, mas não limitados a, imobiliário, infraestrutura e crédito, ou investimentos de impacto (i.e. investimentos com o objetivo de gerar impactos sociais e ambientais positivos e mensuráveis), (vi) veículos de investimento constituído com a finalidade de investir em setores nos quais é vedado o investimento por investidores não residentes; (vii) veículos ou fundos de investimento geridos pela Moneda Asset Management e suas afiliadas; (vii) veículos de investimento geridos pela Kamaroopin Gestora de Recursos Ltda., individualmente ou em conjunto com a Gestora; e (viii) não se aplica no caso de oferta dos Veículos Feeder e veículos de investimento, coinvestimento, direto ou indireto, ou paralelos, ao Fundo Master .
19.6. Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por arbitragem, de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o regulamento da referida Câmara.
CLÁUSULA XX. FATORES DE RISCO
20.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Assim, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo e/ou do Fundo Master, conforme aplicáveis, nos termos descritos abaixo, de forma não exaustiva:
20.2. Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos pelo Fundo e pelo Fundo Master em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Cotas.
20.3. Risco de Crédito. Os investimentos do Fundo correm o risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas
financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira do Fundo.
20.4. Risco de Mercado. Os Ativos Alvo podem sofrer flutuações nos preços e na sua rentabilidade, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e/ou da carteira do Fundo Master e, em consequência, das cotas do Fundo Master investidas pelo Fundo, pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
20.5. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira do Fundo e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.
Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais. O conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços dos combustíveis e do gás; ocorrendo simultaneamente à possível valorização do Dólar, esses aumentos causariam ainda mais pressão inflacionária e poderiam dificultar a retomada econômica brasileira. Adicionalmente, o conflito impacta o fornecimento global de commodities agrícolas, de modo que, havendo reajuste do preço dos grãos devido à alta procura, a demanda pela produção brasileira aumentaria, tendo
em vista a alta capacidade de produção e a consequente possibilidade de negociar por valores mais competitivos; dessa forma, aumentam-se as taxas de exportação e elevam-se os preços internos, o que gera ainda mais pressão inflacionária. Por fim, importante mencionar que parcela significativa do agronegócio brasileiro é altamente dependente de fertilizantes importados da Federação Russa, bem como de dois de seus aliados (República da Bielorrússia e República Popular da China); dessa forma, a mudança na política de exportação desses produtos poderá impactar negativamente a economia e, por consequência, o mercado de capitais. Frise-se que, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloraram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitas outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global, possivelmente no longo prazo, o que poderá prejudicar as atividades das Sociedades Investidas pelo Fundo e/ou pelo Fundo Master e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
20.6. Morosidade da Justiça Brasileira. O Fundo, o Fundo Master e as Sociedades Investidas pelo Fundo ou pelo Fundo Master poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo, o Fundo Master e/ou as Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Investidas pelo Fundo e pelo Fundo Master e/ou das sociedades por elas controladas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
20.7. Arbitragem. O Regulamento do Fundo e o regulamento do Fundo Master preveem a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento do Fundo e/ou do Fundo Master em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, o Fundo, o Fundo Master e/ou uma Sociedade Investida podem ter seus resultados impactados por um procedimento arbitral, consequentemente podendo afetar os resultados do Fundo.
20.8. Riscos Referentes aos Impactos Causados por Xxxxxxxxx. O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil poderá afetar diretamente o setor de private equity, o Fundo e o resultado de suas operações. Surtos ou potenciais surtos de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), a varíola dos macacos (monkeypox), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio (MERS), a Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), entre outras, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado como um todo e das Sociedades Investidas. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no setor de infraestrutura. Surtos de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população, o que pode prejudicar as operações das Sociedades Investidas, afetando a valorização de Cotas do Fundo e seus rendimentos.
20.9. Riscos Relacionados à Responsabilidade dos Cotistas. A Lei da Liberdade Econômica estabelece princípios e alterações legislativas visando conferir segurança jurídica à atividade econômica exercida por particulares, desburocratização e simplificação de procedimentos necessários para exercício de tais atividades, e análise de impacto regulatório previamente à edição e alteração de atos normativos, regras a serem observadas nos casos de desconsideração da personalidade jurídica, dentre outras matérias. Para a indústria de fundos de investimento e gestão de recursos, a Lei da Liberdade Econômica trouxe importante inovação, por meio da criação de um novo capítulo no Código Civil, com a inclusão dos Artigos 1.368-C ao 1.368-F, para tratar do regime jurídico aplicável aos fundos de investimento.
Adicionalmente, com a edição da Lei da Liberdade Econômica, os fundos de investimento passaram a ser constituídos sob a forma de condomínio de natureza especial, competindo exclusivamente à CVM sua regulamentação. Ou seja, reconheceu-se a aplicabilidade de um regime sui generis aos fundos de investimento, como o Fundo, que possuem natureza condominial híbrida e que, portanto, exigem regulação específica. Até a data deste Regulamento, a CVM não havia editado regulamentação específica para regular o tema, sendo que não há, na data deste Regulamento, como (i) prever o impacto ou a extensão das regras que serão editadas pela CVM sobre o tema, e (ii) garantir que os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes no Fundo na hipótese de o Fundo incorrer em perdas que tornem o seu Patrimônio Líquido negativo, observado o disposto no Artigo 1.368-D, §1º, do Código Civil.
Ainda, em virtude da Lei da Liberdade Econômica, o Código Civil passou a prever, na hipótese de insuficiência do patrimônio dos fundos de investimento com limitação de responsabilidade para responder por suas dívidas, a aplicação das regras de insolvência civil previstas no Código Civil. A insolvência civil dos fundos de investimento poderá ser requerida judicialmente (i) pelos credores do Fundo; (ii) após deliberação dos seus Cotistas, seguindo previsão específica do Regulamento; ou (iii) após manifestação da CVM com esta orientação. Referida alteração deve ensejar diversos debates sobre os efeitos da aplicação do regime de insolvência civil a entidade que poderá conferir responsabilidade limitada a seus investidores e prestadores de serviços, bem como sobre sua operacionalização em casos concretos. Ainda, tendo em vista a ausência de precedentes específicos, não há como assegurar o prazo no qual os Cotistas receberiam seus recursos na hipótese de eventual insolvência do Fundo
20.10. Risco de Patrimônio Líquido Negativo. Eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Na medida em que o valor do Patrimônio Líquido do Fundo seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do Fundo, em especial o Administrador e o Gestor, não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, tampouco por eventual patrimônio negativo decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, e o regime de insolvência dos fundos de investimento são inovações legais recentes que ainda não
foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso (i) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (ii) o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das Cotas por ele detidas.
20.11. Riscos de Alteração das regras Tributárias. Alterações nas regras tributárias podem resultar em aumento da carga tributária incidente sobre investimentos no mercado financeiro e de capitais brasileiro. Essas alterações incluem a (i) modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos; (ii) a criação de tributos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais; bem como (iii) diferentes interpretações ou aplicação das regras tributárias por parte dos Tribunais e/ou das autoridades governamentais. Os efeitos dessas alterações, inclusive decorrentes da aprovação de reformas tributárias, não podem ser quantificados. Algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, o Fundo Master, as Sociedades Investidas, os Outros Ativos e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, bem como a rentabilidade das Cotas, dos Ativos Investidos, dos Outros Ativos e dos Cotistas permanecerão as mesmas, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de aprovação de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. A legislação tributária exige que, além de aderente às regras de diversificação da CVM, o fundo de investimento em participações deverá investir, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, conforme redação vigente da Lei nº 11.312/06, observado que quando e caso tal previsão legislativa deixe de ser aplicável, o Fundo estará automaticamente autorizado a aplicar recursos em Ativos Alvo emitidos por sociedades limitadas e por fundos de investimento em participações até o limite previsto na legislação e regulamentação vigentes, conforme previsto neste Regulamento. Desta forma, na hipótese de não atendimento aos requisitos previstos na legislação, os Cotistas poderão estar sujeitos, com relação aos rendimentos auferidos nas amortizações ou no resgate das Cotas, às alíquotas regressivas do Imposto de Renda (“IR”), que variam de 22,5% a 15%, conforme o prazo do investimento, nos moldes da previsão do Artigo 2º, Parágrafo Quinto, da Lei nº 11.312, de 27 de junho de 2006, combinado com o Artigo 1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ambos refletidos no Artigo 32, Parágrafo Quinto, e no Artigo 6º da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.585 de 31 de agosto de 2015.
20.12. Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. As amortizações parciais e/ou total das Cotas serão realizadas, conforme orientação do Gestor ao Administrador, sempre no melhor interesse do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos em Ativos Investidos e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo ou na data de liquidação do Fundo. A liquidação antecipada do Fundo por qualquer motivo, inclusive, mas não limitadamente, em função da liquidação ou encerramento do prazo de duração de veículos de investimento que nele invistam, pode acarretar a necessidade de realização dos resgates por meio
da dação em pagamento dos ativos do Fundo, nos termos deste Regulamento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento referentes à subscrição e integralização de suas Cotas e o disposto neste Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.
20.13. Propriedade de Cotas vs. Propriedade dos Ativos do Fundo. Apesar de a Carteira ser constituída, de Ativos, incluindo as cotas do Fundo Master, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre as cotas do Fundo Master, demais Ativos componentes da Carteira do Fundo e/ou sobre os valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo Master. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas.
20.14. Distribuição Parcial das Cotas. Caso não consiga o montante mínimo de subscrição para formação do Patrimônio Inicial, o Administrador será obrigado a cancelar a respectiva oferta, incluindo eventuais Compromissos de Investimentos celebrados até a decisão de cancelamento. Toda e qualquer decisão de cancelamento deverá observar as regras previstas na Instrução CVM 400/03.
20.15. Risco de Governança. Caso o Fundo venha a emitir Novas Cotas ou caso seja criada nova classe de Cotas, mediante deliberação em assembleia geral, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.
20.16. Risco de Conflitos de Interesse e de Alocação de Oportunidades de Investimento. O Fundo poderá vir a contratar transações com eventual Conflito de Interesses, conforme descrito no Cláusula XIV deste Regulamento. Certas transações em potencial ou efetivo conflito de interesses estão sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o que não necessariamente mitiga o risco de que tais transações impactem negativamente o Fundo. Adicionalmente, o Administrador e o Gestor estão envolvidos em um espectro amplo de atividades, incluindo administração de fundos, assessoria financeira, investimentos proprietários e da estruturação de veículos de investimento, no Brasil e no exterior, incluindo no setor de private equity. Assim, poderão vir a existir oportunidades de investimento em Sociedades Alvo que seriam potencialmente alocadas ao Fundo ou ao Fundo Master, entretanto, tais investimentos poderão não ser necessariamente realizados, uma vez que não há nenhuma obrigação de exclusividade ou dever de alocação de tais oportunidades no Fundo ou no Fundo Master.
20.17. Risco de Saída de Executivos-Chave. O sucesso do Fundo e das Sociedades Investidas dependem em parte da habilidade e experiência dos profissionais de investimento do Gestor. Não há garantia de que tais profissionais continuarão a ser colaboradores do Gestor ou de suas coligadas durante todo o Prazo de Duração do Fundo, de modo que qualquer demissão ou pedido de demissão
de um membro da Equipe de Investimento pode ter um impacto negativo sobre o desempenho do Fundo e/ou nas Sociedades Investidas, sem prejuízo das demais consequências previstas no Regulamento.
20.18. Dificuldade na Formação da Carteira do Fundo. O Fundo e/ou o Fundo Master poderá encontrar dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou poderá não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo e limitar o acesso ao mercado, reduzindo a capacidade do Fundo ou do Fundo Master de realizar novas aquisições.
20.19. Concentração da Carteira do Fundo. O Fundo poderá aplicar seus recursos em valores mobiliários de poucos emissores, o que poderá implicar a concentração dos investimentos do Fundo em ativos emitidos por poucos emissores e de pouca liquidez. Quanto maior a concentração dos recursos aplicados pelo Fundo em ativos de um mesmo emissor, maior é o risco a que o Fundo está exposto. O Fundo também estará sujeito aos mesmos riscos do Fundo Master, os quais estão expostos de forma não exaustiva nesta seção, e os resultados do Fundo poderão depender dos resultados atingidos pelo Fundo Master.
20.20. Riscos relacionados às Sociedades Investidas pelo Fundo e pelo Fundo Master. Os investimentos do Fundo e do Fundo Master são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos do Fundo estará concentrada em cotas do Fundo Master e em Ativos Investidos emitidos por Sociedades Investidas. A carteira do Fundo Master, por sua vez, estará concentrada em Ativos Investidos de emissão das Sociedades Investidas, nos termos do regulamento do Fundo Master. O Fundo buscará, diretamente, ou através do Fundo Master, participação no processo decisório das respectivas Sociedades Investidas, mas não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Investidas, (ii) solvência das Sociedades Investidas, e (iii) continuidade das atividades das Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das cotas do Fundo e/ou Fundo Master - e, por consequência, das Cotas do Fundo. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, do Gestor e/ou dos prestadores de serviços do Fundo Master, os pagamentos relativos aos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas pelo Fundo Master e pelo Fundo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo Master, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
20.21. Risco relacionado à efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas. O Fundo pretende, diretamente ou por meio do Fundo Master, participar do processo de tomada de decisões estratégicas de cada uma das Sociedades Investidas. Embora tal participação em algumas circunstâncias possa ser importante para a estratégia de investimento do Fundo e do Fundo Master possa aumentar a capacidade do Fundo e do Fundo Master de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o Fundo e o Fundo Master a
reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso alguma das Sociedades Investidas tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica de uma Sociedade Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Sociedade Investida poderá ser atribuída ao Fundo ou ao Fundo Master, impactando o valor das Cotas, e podendo, inclusive, gerar patrimônio líquido negativo e sujeitar os cotistas do Fundo Feeder a realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo, o que, por sua vez, poderia resultar, inclusive, na hipótese de o Fundo solicitar aos Cotistas a realização de aportes adicionais de recursos no Fundo.
20.22. Risco Operacional das Sociedades Investidas. Em virtude da participação do Fundo e do Fundo Master em Sociedades Investidas, todos os riscos operacionais das Sociedades Investidas poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo e ao Fundo Master, impactando negativamente as suas rentabilidades.
20.23. Risco de Investimento em Sociedades Investidas Constituídas e em Funcionamento. O Fundo e o Fundo Master, objeto de investimento pelo Fundo, poderão investir em Sociedades Investidas plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais companhias: (i) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (ii) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (iii) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo, o Fundo Master e os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima.
20.24. Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Sociedades Investidas. O objetivo do Fundo é adquirir Ativos Alvo (o que abarca ativos emitidos por Sociedades Alvo), e o Fundo Master, por sua vez, tem como objetivo realizar investimentos em Sociedades Alvo. As Sociedades Alvo estão sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das cotas do Fundo e/ou do Fundo Master e, por consequência, o valor das Cotas do Fundo.
20.25. Risco de Responsabilização por Passivos das Sociedades Investidas. Nos termos da regulamentação, o Fundo Master e o Fundo deverão participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Investidas. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo Master e o Fundo a reivindicações a que eles não estariam sujeitos se fossem apenas investidores passivos. Por exemplo, caso uma Sociedade Investida tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo e/ou ao Fundo Master e, por consequência, ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há
garantia de que o Fundo Master e/ou o Fundo, conforme aplicável, terão êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
20.26. Riscos referente ao investimento em Ativos no Exterior. O Fundo poderá investir até 20% (vinte por cento) de seu Capital Subscrito em Ativos no Exterior. Caso o Fundo venha a investir em Ativos no Exterior, os investimentos do Fundo estarão expostos a: (i) requisitos legais ou regulatórios e exigências tributárias dos países onde esses ativos são negociados; (ii) riscos advindos de alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde as respectivas sedes das Sociedades Investidas estejam estabelecidas, bem como aos riscos decorrentes de alterações regulatórias das respectivas autoridades locais; e (iii) riscos associados a flutuações do câmbio de ativos financeiros atrelados à moeda estrangeira. Além disso, podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre os países onde esses ativos são negociados e o Brasil, o que pode interferir na sua liquidez. Por fim, não existem garantias de que as transações com ativos financeiros negociados no exterior terão o mesmo tratamento conferido às operações realizadas no mercado local, e nem tampouco, de que haverá igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
20.27. Risco Cambial: Em função da Carteira poder estar aplicada em ativos atrelados direta ou indiretamente à variação de moedas estrangeiras, as Cotas poderão apresentar variação negativa, com a consequente possibilidade de perda do capital investido.
20.28. Risco de Diluição. O Fundo poderá optar por não exercer eventual direito de preferência previsto no regulamento do Fundo Master nos casos de emissões de novas cotas do Fundo Master, o que pode ocasionar a diluição da sua participação no Fundo Master.
20.29. Riscos Provenientes do Uso de Derivativos. O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades permitidas pela CVM. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
20.30. Possibilidade de Endividamento pelo Fundo. O Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma deste Regulamento, de modo que o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais empréstimos.
20.31. Risco de Coinvestimento. O Fundo poderá coinvestir com outros fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não pelo Administrador, Gestor e/ou suas Partes Ligadas, os quais poderão ter participações maiores que as do Fundo no Fundo Master e/ou nas Sociedades Investidas, e em decorrência, maior participação no processo de governança do Fundo Master e/ou dessas Sociedades Investidas. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles do Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um
impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.
20.32. Risco de Coinvestimento – Coinvestimento por Determinados Cotistas. O Fundo poderá, na forma prevista neste Regulamento e observado o disposto na regulamentação aplicável, coinvestir no Fundo Master com Veículos Feeder, Cotistas, outros fundos e/ou veículos geridos/administrados pelo Administrador, Gestor e/ou suas Partes Ligadas. Em caso de coinvestimentos com Cotistas, não há qualquer obrigação de o Gestor apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado. Não há qualquer garantia de participação em coinvestimento pelos Cotistas e o Gestor poderá ter discricionariedade de escolher aquele que entender mais adequado. Não há como garantir que a escolha se mostrará acertada e nem que não haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais escolhas.
20.33. Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou dos Ativos antes do planejado, há o risco de não haver comprador para tais ativos e/ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.
20.34. Pagamento Condicionado aos Retornos dos Ativos do Fundo. Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos Ativos e ao retorno do investimento no âmbito do Fundo e do Fundo Master. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
20.35. Possibilidade de Reinvestimento. Os recursos obtidos pelo Fundo em decorrência de desinvestimentos poderão ser reinvestidos em Ativos Alvo nos termos deste Regulamento. Nesse sentido, as características do Fundo limitam a liquidez do investimento pelos Cotistas, uma vez que: (i) o Fundo poderá reinvestir os recursos recebidos em decorrência de desinvestimentos, deixando, assim, de amortizar as Cotas e distribuir rendimentos aos Cotistas; e (ii) as Cotas serão resgatadas apenas na hipótese de liquidação do Fundo, observados os termos e condições do Regulamento.
20.36. Risco Relacionado à Caracterização de Justa Causa na Destituição do Gestor. o Gestor poderá ser destituído por Justa Causa em determinadas situações, inclusive mediante decisão proferida pelo tribunal competente comprovando que suas ações, ou omissões, ensejam a destituição por Xxxxx Xxxxx. Não é possível prever o tempo em que o tribunal competente levará para proferir tais decisões e, portanto, nem quanto tempo o Gestor permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação, ou omissão, que possa ser enquadrada como Xxxxx Xxxxx. Nesse caso, os Cotistas e o Fundo deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição do Gestor sem Justa Causa e, no caso de destituição do Gestor sem Justa Causa, pagar a Taxa de Performance Complementar. Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Xxxxx Xxxxx do Gestor poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.
20.37. Risco Relacionado à Destituição sem Justa Causa do Gestor. O Gestor poderá ser destituído sem Justa Causa mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum aplicável. Os critérios previstos para pagamento da Taxa de Performance Complementar ao Gestor, na hipótese de destituição sem Justa Causa deste, podem vir a dificultar a contratação de futuros gestores para o Fundo, o que poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.
20.38. Risco de Amortização em Ativos. Em caso de iliquidez dos Ativos, as Cotas do Fundo, por orientação do Gestor e/ou de eventual consultor especializado, poderão ser amortizadas mediante entrega de Ativos aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização.
20.39. Resgate por Meio da Dação em Pagamento dos Ativos Integrantes de Carteira do Fundo. Este Regulamento estabelece que, ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação antecipada, o Fundo poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do Fundo. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no Fundo, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los.
20.40. Outros Riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos
– FGC.
CLÁUSULA XXI. DEFINIÇÕES UTILIZADAS NO REGULAMENTO
Para fins de referência, as expressões utilizadas em letra maiúscula no Regulamento terão os seguintes significados:
“Administrador” | significa a BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede social na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62. |
“AFAC” | significa adiantamento para futuro aumento de capital. |
“ANBIMA” | significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
“Assembleia Geral de Cotistas” | significa a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Cláusula XVI do Regulamento. |
“Ativos” | significam os Ativos Investidos e os Outros Ativos, quando referidos em conjunto. |
“Ativos Alvo” | significam os ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, conforme o caso, (i) cotas de emissão do Fundo Master; (ii) ações, bônus de subscrição, debêntures simples, debêntures conversíveis, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações das Sociedades Alvo, ou títulos que possuam a mesma natureza dos anteriormente descritos, no caso de ativos emitidos por Sociedades Alvo que sejam Sociedades no Exterior ou companhias abertas sediadas no Brasil, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação de Sociedades Alvo que o Gestor entenda que possam ser convertidos em ativos de liquidez e cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do Fundo; e (iii) ativos cujo emissor, constituído sob a forma de companhia fechada ou aberta, tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes de suas demonstrações contábeis. |
“Ativos Investidos” | significam os Ativos Alvo que tenham sido efetivamente adquiridos, subscritos ou atribuídos ao Fundo. |
“Ativos no Exterior” | tem o significado atribuído no item 7.1 do Regulamento. |
“B3” | significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. |
“Capital Integralizado” | tem o significado atribuído no item 12.5.1 do Regulamento. |
“Capital Subscrito” | tem o significado atribuído no item 12.4.7 do Regulamento. |
“Carteira” | significa o total de recursos e investimentos do Fundo, composta nos termos do item 8.1.1 deste Regulamento. |
“Chamada de Capital” | |
“Código ANBIMA” | significa o Código de Administração de Recursos de Terceiros editado pela ANBIMA, conforme alterado. |
“Compromisso de Investimento” | tem o significado atribuído no item 12.4.7 do Regulamento. |
“Cotas” | tem o significado atribuído no item 1.4 do Regulamento. |
“Cotas Classe A” | tem o significado atribuído no item 1.4 do Regulamento. |
“Cotas Classe B” | tem o significado atribuído no item 1.4 do Regulamento. |
“Cotas Ofertadas” | tem o significado atribuído no item 12.9 do Regulamento. |
“Cotistas” | tem o significado atribuído no item 2.1 do Regulamento. |
“Cotistas Alienantes” | tem o significado atribuído no item 12.9 do Regulamento. |
“Cotista Inadimplente” | tem o significado atribuído no item 12.6 do Regulamento. |
“CVM” | significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Início do Fundo” | significa a data de início das atividades do Fundo, a qual ocorrerá na primeira integralização de Cotas do Fundo. |
“Data do Primeiro Fechamento Master” | significa a data em que for concluída a primeira chamada de capital do Fundo Master. |
“Data do Último Fechamento Master” | significa a data em que for concluída a última formalização de subscrições de Cotas no âmbito da Primeira Emissão do Fundo Master. |
“Dia Útil” | significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. |
“Encargos” | tem o significado atribuído no item 15.1 do Regulamento. |
“Equipe de Investimento” | tem o significado atribuído no item 3.1.1 do Regulamento. |
“Evento” | tem o significado atribuído no item 4.4.6 do Regulamento. |
“Fechamentos Subsequentes” | tem o significado atribuído no item 12.4.8.1 do Regulamento. |
“Fundo” | tem o significado atribuído no item 1.1 do Regulamento. |
“Fundo Master” | significa o Pátria Private Equity Fund VII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 45.605.277/0001-86. |
“Gestor” | Pátria Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 12.461.756/0001-17. |
“Instrução CVM 400” | significa a Instrução nº 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. |
“Instrução CVM 578” | significa a Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações. |
“Instrução CVM 579” | significa a Instrução nº 579, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis dos fundos de investimento em participações. |
“Investidor Qualificado” | tem o significado atribuído no Artigo 12 da Resolução CVM 30. |
“Justa Causa” | tem o significado atribuído no item 3.6.1 do Regulamento. |
“IPCA” | significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. |
“Lei da Liberdade Econômica” | significa a Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, e suas alterações posteriores. |
“Matérias Qualificadas Master” | significam as matérias envolvendo o Fundo Master sobre as quais os Cotistas deverão deliberar previamente no âmbito do Fundo, orientando a forma como o Gestor deverá votar, como representante do Fundo, nas Assembleias Gerais do Fundo Master. As matérias que dependerão dessa orientação são: (i) destituição do consultor especializado do Fundo Master com ou sem justa causa (conforme definido no regulamento do Fundo Master), e nomeação de seus substitutos; (ii) quaisquer alterações nas regras |
de substituição do consultor especializado do Fundo Master previstas no seu regulamento, incluindo, sem limitação, a definição de justa causa, conforme ali previsto; (iii) avaliação e resolução de situações de Conflito de Interesses envolvendo o Fundo Master; (iv) alterações à política de investimentos do Fundo Master; (v) prorrogação do prazo de duração do Fundo Master que dependa de deliberação de assembleia geral do Fundo Master, nos termos do seu respectivo regulamento; e (vi) criação ou majoração de taxas ou de qualquer forma de remuneração do consultor especializado do Fundo Master. | |
“Novas Cotas” | significa Cotas emitidas pelo Fundo após a Primeira Emissão, nos termos do item 11.3 deste Regulamento. |
“Oferta Pública” | significa uma oferta de distribuição de cotas registrada perante a CVM, nos termos da regulamentação aplicável, observada a possibilidade de dispensas de registro autorizadas pela CVM. |
“Outros Ativos” | tem o significado atribuído no item 8.1.1(iii)do Regulamento. |
“Partes Ligadas” | tem o significado atribuído no item 14.1 do Regulamento. |
“Patrimônio Autorizado” | tem o significado atribuído no item 11.1 do Regulamento. |
“Patrimônio Inicial” | tem o significado atribuído no item 11.2 do Regulamento. |
“Patrimônio Líquido” | Significa o patrimônio líquido contábil do Fundo, constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor dos títulos e valores mobiliários da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades. |
“Período de Desinvestimento” | Significa o período de desinvestimento do Fundo, que se iniciará no Dia Útil imediatamente subsequente ao encerramento do Período de Investimento. |
“Período de Investimento” | tem o significado atribuído no item 9.1 do Regulamento. |
“Prazo de Duração” | tem o significado atribuído no item 1.2 do Regulamento. |
“PLATAM” | significa a PLATAM Investments Brazil Ltda., com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx |
0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.437.062/0001-02. | |
“Preço de Integralização” | tem o significado atribuído no item 12.5.4 do Regulamento. |
“Primeira Emissão” | tem o significado atribuído no item 11.2 do Regulamento. |
“Regulamento” | significa o regulamento do Fundo. |
“Renúncia Motivada” | tem o significado atribuído no item 3.6.3 do Regulamento. |
“Resolução CVM 30” | significa a Resolução nº 30, editada pela CVM em 11 de maio de 2021, e suas alterações posteriores, a qual redefiniu as categorias e os critérios de qualificação de investidores. |
“Retorno Preferencial” | tem o significado atribuído no item 4.3. O Retorno Preferencial não representa e não deve ser considerado como hipótese, promessa, sugestão ou garantia de rentabilidade futura ou qualquer forma de garantia aos Cotistas do Fundo. |
“Sociedade Alvo” | significa uma companhia aberta ou fechada no Brasil e na América Latina que possa se tornar uma Sociedade Investida nos termos deste Regulamento do regulamento do Fundo Master. |
“Sociedade Investida” | significa a Sociedade Alvo e/ou Sociedade no Exterior cujos ativos venham a ser adquiridos ou subscritos diretamente pelo Fundo (no caso de Sociedade no Exterior ou de companhias abertas sediadas no Brasil) ou pelo Fundo Master (no caso de companhias fechadas sediadas no Brasil), ou que venham a ser atribuídos ao Fundo ou ao Fundo Master. |
“Sociedade no Exterior” | significa a sociedade que possua (i) sede em outros países da América Latina, além do Brasil, ou que (ii) tenham sede no Brasil e ativos localizados em outros países da América Latina que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes nas suas demonstrações financeiras. |
“Taxa de Administração” | tem o significado atribuído no item 4.2 do Regulamento. |
“Taxa de | tem o significado atribuído no item 4.1 do Regulamento. |
Administração e Gestão” | |
“Taxa de Gestão” | tem o significado atribuído no item 4.2. do Regulamento. |
“Taxa de Performance” | tem o significado atribuído no item 4.3 do Regulamento. |
“Taxa de Performance Antecipada” | tem o significado atribuído no item 4.4.5 do Regulamento. |
“Taxa de Performance Complementar” | tem o significado atribuído no item 4.4.6 do Regulamento. |
“Valor de Equalização no Fundo” | significa o valor a ser arcado pelos Cotistas que subscreverem Cotas do Fundo após a Data de Início do Fundo, conforme previsto no item 12.4.2 do Regulamento. |
“Valor Inicial de Atribuição” | tem o significado atribuído no item 4.4.6 do Regulamento. |
“Valor Provisionado” | tem o significado atribuído no item 4.6 do Regulamento. |
“Veículos Feeder” | significam todos os veículos de investimento, no Brasil e/ou no exterior, administrados e/ou geridos pelo Gestor (ou entidades de seu grupo econômico) ou que contratem os serviços de consultoria especializada de entidades do grupo econômico do Gestor, de acordo com as suas estratégias de investimento, com o objetivo de investir, de forma direta ou indireta, no Fundo Master – incluindo o Fundo. |
“Venda dos Ativos Investidos” | tem o significado atribuído no item 4.4.6 do Regulamento. |
Anexo I
ao Regulamento do Pátria Private Equity Fund VII Master 1 IQ LATAM – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
Descrição da Equipe de Investimentos do Gestor
A Equipe de Investimentos do Gestor dedicada ao Fundo durante seu Prazo de Duração, sem obrigação de exclusividade, será integrada por, no mínimo, 03 (três) profissionais devidamente qualificados, que possuirão as seguintes qualificações e habilitações mínimas:
(i) graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente, no Brasil ou no exterior;
(ii) experiência profissional de, no mínimo 05 (cinco) anos, em atividade de consultoria de investimentos ou de gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro ou de capitais, em qualquer jurisdição, ou experiência na gestão ou desenvolvimento de ativos de private equity, em linha com a política de investimentos do Fundo e do Fundo Master, compreendendo originação de oportunidades de investimento, análise de investimentos, negociação e estruturação de operações.