VIP BR Telecom S.A.
14 – São Paulo, 131 (96) Diário Oficial Empresarial sábado, 22 de maio de 2021
VIP BR Telecom S.A.
CNPJ/MF: 13.330.765/0001-31 - NIRE/JUCESP: 3530056558-4
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: No dia 07/04/2021, às 16h, na sede social da VIP XX Xxxxxxx X.X., xxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx/XX, na Avenida Capitão João, nº 1992, Xxxx 00, XXX 00000-000 (“Companhia”). Presenças: Presente os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia: (i) Euro Seven Administração de Bens e Participações Ltda., sociedade limitada, constituída por instrumento particular devidamente arquivado na JU- CESP sob o NIRE 00.000.000.000 em sessão de 21/11/2017, com sede na Cidade de Mauá/SP, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ nº 29.107.260/0001-42 (“Euro Seven”), neste ato representada por seu administrador, Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, RG nº 33.176.727-2, CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxx, Xxxx/XX, XXX 00000-000; (ii) Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, RG nº 35.524.299-0 e CPF nº 368.028.878- 60, residente no município de Mauá/SP, na Xxx Xxx Xxxx, 000, Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000; e (iii) Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, RG nº 20.340.072-0 e CPF nº 097.353.278- 56, residente no município de Mauá/SP, na Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxx X, XXX 00000-000. Ainda, estava presente, Sumicity Telecomunicações S.A., sociedade anônima, CNPJ nº 07.714.104/00001-07, com sede na Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x x 0x xxxxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade do Carmo/RJ, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Sumicity”). Convocação: Dispensada a publi- cação de edital de convocação para a presente assembleia geral extraordinária, ante o comparecimento de todos os acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76 e do artigo 9º, § 4º, do Estatuto Social da Companhia. Mesa: Presidente: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx. Secretário: Sra. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar acerca: i) do aumento de capital da Companhia com emissão de ações; ii) da destituição dos diretores da Companhia; iii) da constituição do conselho de administração da Companhia e eleição dos conselheiros; e iv) da aprovação da nova redação do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Após a discussão das matérias, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, os acionistas aprovaram: I. o aumento do capital social da Companhia, que passa dos atuais R$6.609.467,00, para de R$10.177.806,00, representando um aumento de R$3.568.339,00, com a emissão de 3.568.339 novas ações ordi- nárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$21,84 por ação, de acordo com a perspecti- va de rentabilidade futura da Companhia, com base no §1º, inciso I do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, ações estas que são neste ato totalmente subscritas pela Sumicity e serão integralizadas nos termos do Boletim de Subscrição celebrado nesta data entre a Companhia e a Sumicity, e que segue anexos à presente ata na forma do Anexo I. Do preço de emissão de ações, o valor de R$1,00 será alocado à conta de capital social e o valor de R$20,84 serão alocados à conta de reserva de ágio. Xxxx, Xxxxx e Euro Seven, neste ato, renunciam aos respecti- vos direitos de preferência que lhes assiste para a subscrição das novas ações ora emitidas pela Companhia; II. a destituição dos atuais Diretores da Companhia, Srs. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, que outor- gam à Companhia plena, geral e irrevogável quitação e dela recebem plena geral e irrevogável quitação; e III. a constituição de conselho de administração composto por até 5 membros, para mandato unificado de 2 anos, e a eleição dos seguintes conselheiros de administração: (i) Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, RG nº 27.227.444- 6, CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxxxx, 00, Xxxxx Xxxxxxx, Xxx/XX - XXX 00000-000;
(ii) Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, RG nº 33.176.727-2, CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Rua Menot-
ti Falchi, nº 268, Xxxx Xxxxxx, Xxxx/XX, XXX 00000-000; (iii) Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, RG nº 5217649, CPF nº 000.000.000-00, com escritório na cidade de São Paulo/SP, com endereço profissional na Rua Professor Xxxxxx In- nocenti, nº 165, conjunto nº 1301, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000; (iv) Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, RG nº 23.738.656-7, CPF nº 000.000.000-00, com escritório na cidade de São Paulo/SP, com endereço profissional na Rua Professor Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 165, conjunto nº 1301, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000; e (v) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, RG nº 5067876986, CPF n° 000.000.000-00, com escritório na cidade de São Paulo/SP, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx xx 0.000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000. Os membros do conselho de administração eleitos serão investidos em seus cargos mediante a assi- natura dos respectivos termos de posse lavrados no livro de Registro de Atas das Reuniões do Conselho de Admi- nistração, e deverão declarar estarem cientes sobre as disposições do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 e aceitando sua nomeação para compor a adminsitração da Companhia, sob as penas da lei, que não estão impedidos para o exercício da atividade mercantil e não terem incorrido em crimes cuja pena vede o acesso a cargos públicos; ou crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade; Os membros do conselho de administração, ora eleitos, não farão jus a qualquer tipo de remuneração. Os acionistas elegem Xxxxxx, acima qualificado(a), para o cargo de presidente do Conselho de Ad- ministração da Companhia. IV. considerando as deliberações aprovadas por esta assembleia, reformar e consoli- dar o Estatuto Social, nos termos do Anexo II à presente ata, o qual será arquivado na sede na Companhia e leva- do a arquivamento na JUCESP juntamente com o presente instrumento e seus demais anexos. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente franqueou a palavra para que os presentes desta pudessem fazer uso e, como ninguém o quis, declarou encerrados os trabalhos, dos quais se lavrou esta ata, que depois de lida e aprova- da, foi assinada por todos os acionistas. Mesa: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx (Presidente); Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx (Secretário). Acionistas: Euro Seven Administração de Bens e Participações Ltda., Xxxx Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, e, ainda, Sumicity Telecomunicações S.A. Declaração: A ata confere com a original, la- vrada em livro próprio. A presente ata é lavrada em 04 vias de igual teor e forma e uma delas será utilizada para compor o Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. São Paulo, 07/04/2021. Mesa: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx - Presidente, Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx - Secretário. Acionistas: Euro Seven Administração de Bens e Participações Ltda., Por: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Cargo: Administrador; Sumicity Telecomunica- ções S.A., Por: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Cargo: Diretor Superintendente, Por: Xxxxxxx Xxxxxxx, Cargo: Diretor Finan- ceiro. JUCESP nº 230.887/21-1 em 18/05/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral. Anexo III - Estatuto Social - Capítulo I - Denominação Social, Sede, Objeto Social e Duração: Artigo 1º. A VIP BR Telecom S.A. (“Companhia”) é uma sociedade constituída sob forma de sociedade anônima, e é regida pelo presente Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas assinado em 07/04/2021, cuja cópia está arquivada na sede social, e, supletiva- mente, pela Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e outras normas jurídicas aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de Mauá/SP, na Avenida Capitão João, nº 1992, Xxxx 00, XXX 00000-000, podendo, a critério do Conselho de Administração e respeitadas as prescrições legais, abrir, instalar e encerrar filiais, com o objetivo de desenvolver suas atividades na forma e limites definidos neste Estatuto. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a prestação de serviços de comunicação multimídia (CNAE nº 61.10-8-0), serviço de telefonia fixa comutada (CNAE nº 61.10-8-01), serviço de voz sobre protocolo internet (CNAE nº 61.90-6-02), serviço de acesso condicio- nado (SEAC) e comercialização de bens de informática e a atividade de holding, compreendendo a realização de investimentos em empreendimentos e a participação no capital social de outras pessoas jurídicas, sediadas no Brasil ou no exterior, na condição de sócia, acionista e/ou quotista, com recursos próprios ou incentivados (CNAE nº 64.62-0-00). § Único. A Companhia possui uma filial situada na Cidade de Suzano, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 13.330.765/0002-12 e regis- trada perante a JUCESP sob o NIRE 359060691- 81, à qual se atribui o capital social de R$1.000,00 e cujo objeto social é a prestação de serviços de comunicação multimídia (CNAE nº 61.10-8-0), serviço de telefonia fixa comuta- da (CNAE nº 61.10-8-01), provedores de voz sobre protocolo internet (CNAE nº 61.90- 6-02) e SEAC. Artigo 4º. A Companhia vigorará por prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capi- tal social da Companhia é de R$ 10.177.806, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, em moeda corren- te nacional, dividido por 10.177.806 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § Único. Todas as ações ordinárias outorgam aos seus titulares os mesmos direitos; sendo que cada ação ordinária confere o direito a 1 voto nas Assembleias Gerais da Companhia. Artigo 6º. As ações de emissão da Companhia são indivisíveis. § Único. Quando qualquer ação da Companhia pertencer a mais de um titular, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio, observadas as disposições do § Único, do artigo 28, da Lei das S.A. Capítulo III - Assembleias Gerais: Artigo 7º. Até o quarto mês subsequente ao término de cada exercício social será reali- zada Assembleia Geral Ordinária da Companhia para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132, da Lei das S.A.; podendo ser realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias sempre que os interesses sociais exigirem.
§ 1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem a Lei
das S.A. conferir tal poder. § 2º. As formalidades de convocação de Assembleias Gerais serão aquelas previstas na Lei das S.A. § 3º. As Assembleias Gerais da Companhia se instalarão em primeira convocação com os acionis- tas representando, no mínimo, a maioria do capital social com direito de voto; e, em segunda convocação, com qualquer número. § 4º. As Assembleias Gerais da Companhia serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, o qual deverá indicar, dentre os acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. Na ausência do Presidente do Conselho, o presidente e secretário da mesa serão eleitos pelo voto da maioria dos acionistas pre- sentes. § 5º. As matérias submetidas às Assembleias Gerais serão aprovadas por acionistas titulares de ações representativas da maioria do capital social da Companhia presente à deliberação, exceto quando a Lei das S.A. exigir quórum superior e pelo disposto nos §§ 7º e 8º abaixo; sendo que votos em branco e abstenções não serão computados. Não serão válidos em relação à Companhia, aos acionistas e quaisquer terceiros, os votos que sejam proferidos em desacordo com as disposições do Acordo de Acionistas arquivado na sede na Companhia, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral rejeitar e não computar tais votos. § 6º. A aprovação das seguintes matérias será de competência exclusiva da Assembleia Geral, após a recomendação pelo Conselho de Administração, sem prejuízo de outras matérias que devam ser aprovadas em Assembleia Geral nos termos da Lei das S.A.: I. alteração do Estatuto Social da Companhia para extinguir o Conselho de Administração; II. eleição e destituição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e de controladas diretas e indiretas; III. fixação do montante global da remuneração e benefícios dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Compa- nhia e de controladas diretas e indiretas; IV. fusão, cisão ou incorporação envolvendo a Companhia e controladas diretas e indiretas (seja na condição de incorporadora ou de incorporada), ou incorporação de ações de emissão da Companhia ou de outra sociedade pela Companhia ou a participação da Companhia em qualquer outra forma de reorganização societária, inclusive a realização de drop-down de ativos, e de qualquer dessas operações envol- vendo controladas diretas e indiretas da Companhia; V. investimento, pela Companhia ou controladas diretas ou indiretas, por meio de participação societária em outras sociedades ou em associações, joint ventures, consórcios ou parcerias, direta ou indiretamente; VI. dissolução, liquidação e extinção da Companhia ou de qualquer socieda- de controlada direta ou indiretamente; VII. pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial e início e cessa- ção do estado de liquidação da Companhia ou de qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente; VIII. transformação da Companhia ou de sociedades controladas direta ou indiretamente em outro tipo societário, sendo que, nesse caso, não haverá direito de recesso; IX. pedido e efetivação de registro de companhia aberta pela Companhia ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, perante a CVM ou qualquer entidade semelhante no exterior; X. realização de oferta pública de valores mobiliários pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indiretamente; XI. emissão de valores mobiliários pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indiretamente, inclusive bônus de subscrição, partes beneficiárias, commercial paper e debêntures; XII. destinação de lucros auferidos pela Companhia e deliberação sobre dividendos e dos juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração para acionistas; XIII. criação, outorga e revogação de outorga, pela Compa- nhia ou por qualquer controlada, direta ou indiretamente, de opção de compra de ações, de planos equivalentes ou com objetivos semelhantes, tais como aqueles denominados de phantom shares, bem como a modificação de planos criados com a aprovação da Assembleia Geral; XIV. transferência de propriedade, a qualquer título, ou constituição de ônus ou gravame, sob qualquer forma, sobre direito de propriedade intelectual pertencente à Com- panhia ou qualquer controlada, direta ou indiretamente, inclusive marcas, patentes, propriedade de software etc.;
XV. transferência, a qualquer título, de linha ou unidade de negócio da Companhia ou de qualquer sociedade
controlada, direta ou indiretamente; XVI. compra de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, inclusive em virtude de resgate, bem como compra de ações ou quotas pela própria sociedade controlada, direta ou indiretamente; XVII. aumento de capital social mediante a emissão de novas ações para serem integralizadas em dinheiro; e XVIII. deliberação sobre qualquer outra matéria que venha a ser submetida pelo Conselho de Admi-
nistração. § 7º. As atas das Assembleias Gerais deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia e registradas na Junta Comercial competente quando exigido pela lei aplicável. § 8º. No caso de exer- cício de direito de recesso em razão de dissidência, pelos acionistas, em temas específicos previstos na Lei das
S.A. (incluindo, sem limitação, os temas previstos no artigo 137 da Lei das S.A.), o valor do reembolso será calcu- lado pelo valor patrimonial da ação, com base no balanço patrimonial do último exercício encerrado; sendo que o pagamento deverá ser feito em até 12 parcelas mensais e consecutivas, a primeira na data do cancelamento das ações detidas pelo acionista dissidente. Capítulo IV - Administração e Fiscalização da Companhia: Seção I - Disposições Gerais: Artigo 8º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. § 1º. Os membros do Conselho de Administração e os diretores serão investidos nos seus cargos, inde- pendentemente de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. § 2º. Os administradores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo, permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente delibe- rado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, sempre respeitadas as disposi- ções de Acordo de Acionistas da Companhia. Caso o substituto venha a ser investido, este completará o mandato do administrador substituído. Seção II - Conselho de Administração: Artigo 9º. O Conselho de Administração será composto por até 5 membros efetivos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Acio- nistas da Companhia, com mandato unificado com a Diretoria de 2 anos, sendo permitida a reeleição. § 1º. Dentre os membros do Conselho, a Assembleia Geral elegerá um deles para ser o Presidente. § 2º. O Conselho de Admi- nistração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, na sede social da Companhia. § 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por decisão deste ou a pedido de, no mínimo, qualquer de 2 conselheiros, sempre que necessário, por meio de carta escrita ou por meio eletrônico enviado ao endereço indicado no termo de posse ou informado por qualquer outro meio, ambos com confirmação de recebimento; sendo considerada regular a reunião a que comparecerem todos os conselheiros, independentemente das formalidades acima previstas. § 4º. As reu- niões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de 4 conse- lheiros (e, no caso de menos de 5 membros estarem empossados em seus cargos, com a presença da maioria dos eleitos), e, em segunda convocação, com qualquer número. § 5º. A convocação das reuniões do Conselho de Ad- ministração, indicando as informações sobre a data, horário e ordem do dia, deverá ser enviada a todos os outros membros do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 dias úteis à data da reunião e, se a reu- nião não for realizada, por não cumprimento do quórum de instalação, uma notificação de segunda convocação deverá ser enviada com antecedência mínima de 3 dias úteis à data da nova reunião. A convocação deverá conter (ainda que em formato eletrônico) todos os documentos e materiais necessários para a tomada das decisões na respectiva reunião. § 6º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconfe- rência, videoconferência, ou outros meios de comunicação, sendo que, nesse caso, os membros que participarem remotamente deverão enviar seus votos devidamente assinados por e-mail ou carta registrada, ao fim da reunião, e referidos votos deverão ser anexados à ata de reunião do Conselho de Administração. § 7º. As matérias subme- tidas à deliberação do Conselho de Administração serão aprovadas por maioria dos votos dos conselheiros eleitos, cabendo 1 voto para cada membro. Em caso de empate, o Presidente terá o voto de qualidade. § 8º. Sem prejuízo das matérias previstas na Lei das S.A., compete ao Conselho de Administração: (i) fixação da orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer controlada direta e indireta; (ii) aprovação do plano de negócios da Compa- nhia e de controladas diretas e indiretas e qualquer alteração posterior; (iii) aprovação do orçamento anual e orça- mento plurianual da Companhia e de controladas diretas e indiretas, e qualquer alteração a estes documentos; (iv) aprovação das políticas da Companhia e das sociedades controladas, direta e indiretamente, inclusive a política de compliance e de anticorrupção; (v) eleição, avaliação do desempenho e destituição dos Diretores da Companhia e das controladas diretas e indiretas, bem como a fixação de suas atribuições; (vi) fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia e das controladas diretas e indiretas, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e das controladas diretas e indiretas, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos (sendo que, nesse caso, os Diretores deverão tomar todas as medidas necessárias para que o Conselho de Administração possa desempenhar essas funções); (vii) aprovação da contratação prévia e a remu- neração, avaliação do desempenho e o pagamento de remunerações variáveis (inclusive bônus com base em performance) e aprovação da demissão de funcionários chave da Companhia e de controladas diretas e indiretas;
(viii) constituição de comitês, eleição e destituição dos membros dos comitês da Companhia e de controladas dire- tas e indiretas, bem como a fixação de suas atribuições; (ix) decisão sobre o pagamento de remuneração aos membros dos comitês, bem como, em caso positivo, aprovação da remuneração individual, fixa e variável, bem como dos benefícios a serem pagos a tais membros; (x) manifestar-se sobre o relatório da administração, as de- monstrações financeiras e as propostas de destinação de lucro líquido para que sejam submetidas à assembleia geral ordinária da Companhia e de controladas diretas e indiretas; (xi) aprovar a modificação nas políticas contábeis da Companhia e de controladas diretas e indiretas; (xii) contratar e destituir auditores independentes da Companhia e de controladas diretas e indiretas; (xiii) aprovar a implantação de qualquer planejamento tributário ou a adesão a qualquer programa de financiamento de débitos tributários pela Companhia e por controladas diretas e indiretas;
(xiv) aprovar financiamentos e investimentos de capital pela Companhia e por controladas diretas e indiretas, que não estejam previstos no orçamento anual aprovado; (xv) aprovar qualquer operação, negócio ou contrato a ser celebrado pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indireta, cujo valor, individualmente considerado ou em uma série de operações simultâneas no período de 12 meses anteriores à operação em questão, seja supe- rior a R$ 2.000.000,00, exceto pelos contratos e operações que sejam de competência da Assembleia Geral; (xvi) aprovar a concessão, pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indireta, de empréstimos a terceiros, em qualquer valor, exceto adiantamentos a fornecedores no curso normal dos negócios; (xvii) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia, envolvendo valores iguais ou acima de R$ 2.000.000,00, em uma operação ou numa série de operações relacionadas ao longo de 12 meses, exceto se previsto no plano de negócios da Companhia; (xviii) aprovar a constituição de ônus ou gravame, de qualquer natureza, sobre quaisquer ativos da Companhia ou de controlada direta ou indireta; (xix) aprovar a outor- ga de garantias pela Companhia ou pela controlada direta ou indireta; (xx) aprovar a implantação de qualquer linha de negócio pela Companhia ou por controlada direta ou indireta compreendida no objeto social; (xxi) aprovar a descontinuidade de qualquer linha de negócio da Companhia ou de qualquer controlada direta ou indireta; (xxii) aprovar a transferência de posse e o licenciamento de direitos de propriedade intelectual ou de direito de autor ou de software da Companhia ou de qualquer controlada direta ou indireta, exceto se previsto no orçamento anual;
(xxiii) aprovar a prática de atos gratuitos pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indireta, inclusive doações que não estejam dentro do curso normal dos negócios (incluindo a entrega de amostras e prêmios); (xxiv) aprovar a realização de qualquer negócio pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indireta, inclusive doações, com partidos políticos, para financiar campanhas políticas e com qualquer pessoa que esteja ocupando cargo na administração pública ou tenha ocupado tal cargo há pelo menos 2 anos antes do mencionado negócio;
(xxv) aprovar a constituição de sociedade, aquisição, alienação ou oneração, pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indireta, de participação no capital social de outras sociedades, participação em associações, estabelecimento comercial e/ou joint ventures, em qualquer valor; (xxvi) aprovar celebração, pela Companhia ou por qualquer controlada direta ou indireta, de quaisquer acordos de sócios, acionistas ou quotistas, que disponham sobre a participação da Companhia ou de qualquer controlada direta ou indireta em outras sociedades; (xxvii) aprovar alterações ao Contrato ou Estatuto Social de controladas diretas e indiretas; (xxviii) deliberar e aprovar a admissão e exclusão de acionistas ou sócios nas controladas diretas e indiretas da Companhia; (xxix) aprovar a realização de qualquer negócio, inclusive a celebração de contratos, entre a Companhia ou qualquer controlada direta ou indireta, de um lado, e os acionistas, os administradores, membros de comitês membros do Conselho Fiscal, empregados da Companhia ou de qualquer controlada direta ou indireta ou partes relacionadas de tais pessoas, de outro lado, bem como a modificação das condições de tal negócio; (xxx) abrir, instalar ou encerrar fi- liais; e (xxxi) aprovar a renúncia de direitos pela Companhia ou qualquer das controladas diretas e indiretas. § 9º. Os Estatutos e Contratos Sociais das controladas da Companhia, direta ou indiretamente, deverão estabelecer regras de governança que garantam à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração aprovar as matérias lis- tadas no § 8º deste Artigo e no § 6º, do Artigo 7º acima, devendo os Diretores da Companhia tomarem todas as medidas para que o ora disposto seja plenamente observado. Ainda, no termo de posse dos diretores das contro- ladas da Companhia, direta e indiretamente, eles deverão se comprometer a cumprir tais regras de forma integral. Seção III - Diretoria: Artigo 10. A Diretoria será composta por até 3 membros, sendo 01 Diretor-Presidente, 01 Diretor Financeiro, e 01 Diretor de Gente & Gestão, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Ad- ministração da Companhia conforme critérios de indicação estabelecidos no Acordo de Acionistas da Companhia, para mandatos unificados com o do Conselho de Administração de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Artigo 11. Compete à Diretoria exercer as atribuições que este Estatuto Social, a Lei das S.A. e o Conselho de Administração da Companhia lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; sendo certo que as atribuições de cada diretor poderão ser determinadas pelo Conselho de Administração da Companhia e poderão ser alteradas de tempos em tempos. § 1º. A Diretoria terá autonomia para conduzir a gestão e adminis- tração da Companhia, observado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia, neste Estatuto Social e no plano de negócios e orçamento da Companhia. § 2º. É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. § 3º. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse dos novos Diretores regularmente eleitos em Assembleia Geral. § 4º. Em caso de vacância definitiva de qualquer cargo da Diretoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que cumprirá o restante do mandato. § 5º. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação do Diretor-Presidente ou por 2 Diretores em conjunto, por meio de carta escrita ou por meio eletrônico enviado ao endereço indicado no termo de posse ou informado por qualquer outro meio, ambos com confirmação de recebimento, com antecedência de, pelo menos, 1 dia útil da realização da reunião; sendo considerada regular a reunião a que comparecerem todos os diretores, independentemente das formalidades previstas. § 6º. As reu- niões da Diretoria somente se instalarão com a presença da maioria dos membros eleitos, admitindo-se a presença mediante procuração ou por meio de teleconferência ou videoconferência. § 7º. As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, sendo que, em caso de empate, o Diretor-Presidente terá o voto de qualidade. § 8º. As deliberações tomadas pelos diretores em reunião de Diretoria deverão sempre ser transcritas e constar em atas de reunião de diretoria, as quais deverão ser assinadas por todos os diretores presentes. § 9º. As reuniões de diretoria serão presididas pelo Diretor-Presidente, a quem compete indicar um secretário para cada reunião. Na ausência do Diretor-Presidente, os presentes elegerão o presidente da mesa. Artigo 12. A Companhia será representada, ativa e passivamente: (i) por dois diretores em conjunto; (ii) por um diretor e um procurador; ou
(iii) por dois procuradores, no limite da procuração outorgada; ou (iv) por um único diretor ou procurador constituído com a cláusula ad judicia em atos a serem praticados em processos judiciais e administrativos e em arbitragens. § Único. As procurações outorgadas em nome da Companhia deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 1 ano. Artigo 13. São ex- pressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer diretores, procu- radores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros e concessão de empréstimos para empresas que não aquelas nas quais a Companhia detenha participação. Seção IV - Dos Comitês: Artigo 14. A Companhia contará com os seguintes comitês, que possuírão caráter meramente consultivo e opinativo: (i) Comitê de Finanças; (ii) Comitê de Estratégia; e (iii) Comitê de Pessoas. § 1º. Os comitês serão compostos por, pelo menos, 2 membros, sendo que ao menos um dos membros deverá ser membro do Conselho de Administração. O Conselho de Administração pode, por decisão da maioria, decidir por aumentar tal número desde que seja obrigatoriamente um número par. Os membros dos comitês serão eleitos conforme dispos-
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sábado, 22 de maio de 2021 às 01:36:56