DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS SAP ACTIVEATTENTION ("ASD")

DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS SAP ACTIVEATTENTION ("ASD")

Os Serviços SAP ActiveAttention são um adicional dos Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation fornecidos de acordo com um Formulário de Pedido e podem fornecer profissionais qualificados para auxiliar a Licenciada presencial e/ou remotamente na orientação de melhorias contínuas dentro das linhas de negócio da Licenciada e/ou auxiliá-la na instrumentação e nas operações da estrutura de solução SAP da Licenciada, oferecendo suporte para transformação, implementação, upgrade e projetos operacionais.

Os termos iniciados com letras maiúsculas e aqui mencionados, mas não definidos, terão o mesmo significado definido no Contrato.

1. Definições.

1.1 "Trimestre Civil" significa o período de três meses que se encerra respectivamente em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de qualquer ano civil.

1.2 "Horário de Funcionamento" significa horário habitual de trabalho (das 8 h às 18 h) em dias úteis normais, de acordo com os feriados públicos aplicáveis, tal como praticado na sede da SAP. Exclusivamente em relação ao Acordo de Nível de Serviço (Service Level Agreement) da SAP aqui definido, ambas as partes poderão definir de comum acordo uma sede diferente, ou seja, uma das afiliadas da SAP, cujo Horário de Funcionamento servirá de referência e será aplicado.

1.3 "Horário Normal de Expediente" significa período de 8 (oito) horas entre 6 h e 18 h, de segunda à sexta-feira, salvo se definido de outra forma de comum acordo entre as partes.

1.4 "Sistema de Produção" significa um sistema de produção da SAP usado para realizar operações de negócio internas da Licenciada, no qual são gravados os dados da Licenciada.

1.5 "Cronograma de Suporte" significa cronograma de suporte da SAP (ou seja, SAP Standard Support, SAP Enterprise Support ou SAP Product Support for Large Enterprises) do Contrato de Licenciamento, válido para o Software licenciado nos termos do Contrato de Licenciamento.

1.6 "Problema de Alta Criticidade" (Top Issue) significa problemas e/ou falhas identificados e priorizados pela SAP e pela Licenciada, de acordo com os padrões da SAP, que (i) ameacem a Entrada em Operação de um sistema pré-produtivo ou (ii) produzam efeitos significativos na atividade empresarial de um Sistema Produtivo.

1.7 "Ano" significa um período de 12 (doze) meses consecutivos.

2. Serviços SAP ActiveAttention. Um compromisso ativo dos Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation é pré-requisito para receber os Serviços SAP ActiveAttention.

A SAP fornece apenas os Serviços SAP ActiveAttention ("Serviços ActiveAttention") especificados em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido referente a esta ASD. Os Serviços SAP ActiveAttention contêm os seguintes componentes:

2.1 Serviços SAP Embedded.

2.1.1 A SAP fornece os Serviços SAP Embedded como uma equipe presencial composta de recursos de suporte ("Recursos Embedded") da SAP, identificados em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido desempenhando a função descrita a seguir. Os Recursos Embedded serão disponibilizados nos locais da Licenciada especificados em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido, durante o Horário Normal de Expediente, na quota de dias por período de tempo especificado em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido ("Período") por Recurso Embedded atribuído durante o Prazo dos Serviços ActiveAttention especificado em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido ("Quota de Recursos Embedded"). A atribuição de Recursos Embedded ocorrerá em até 6 (seis) semanas após a assinatura do Formulário de Pedido. A Quota de Recursos Embedded não inclui férias dos Recursos Embedded atribuídos.

2.1.2 As atividades dos Recursos Embedded atribuídos compreenderão uma ou qualquer combinação das seguintes áreas na medida aplicável nos termos mutuamente acordados entre as partes:

SAP Technical Quality Manager ("TQM")

• Fornecer conselhos, orientações e assistência com as áreas de foco acordadas:

o Requisitos de suporte da SAP, processos de suporte da Licenciada e uso das ferramentas de suporte da SAP (por exemplo, SAP Note Assistant, SAP Notes Search e SAP Solution Manager Enterprise Edition)

o Gerenciamento do ciclo de vida de aplicativos integrados de ponta a ponta

o Validação de integração de soluções complexas da Licenciada

o Operação eficiente da solução SAP

o Administração de disponibilidades, monitoramento e desempenho da solução

o Planos de redução de riscos de problemas críticos de manutenção

o Redução e/ou prevenção de incidentes

• Monitorar a implementação pela Licenciada das recomendações e dos planos de ação da SAP decorrentes da entrega dos Serviços SAP Expert nos termos aqui previstos

• Fornece relatórios periódicos de status e risco no nível de gerenciamento de projetos da Licenciada

• Auxiliar a Licenciada na coordenação, rastreamento e geração de relatório sobre a redução de riscos técnicos da SAP e Problemas de Alta Criticidade

• Gerencia cancelas de qualidade para projetos de área específica selecionados

2.1.3 Todos os Serviços Embedded serão coordenados com o Gerente de Projeto da Licenciada. Modificações no escopo dos Serviços SAP Embedded poderão ser feitas se mutuamente acordadas por escrito entre as partes. Qualquer modificação feita nos Serviços SAP Embedded será, em qualquer circunstância, relacionada exclusivamente aos Serviços SAP Embedded e a nenhum outro tipo de serviço da SAP.

2.2 Serviços SAP Expert.

2.2.1 A SAP pode fornecer os serviços Co-Design, Planejamento da Arquitetura, Suporte à Implementação, Segurança Cibernética e Conformidade, PaaS e DevOps, Proteção, Operações de Ponta a Ponta e/ou serviços Innovative Business Solutions Support (coletivamente "Serviços SAP Expert") durante o Horário Normal de Expediente (salvo se de outra forma acordado por escrito pelas partes), conforme venha a ser determinado pela SAP e pela Licenciada no plano de projeto dos Serviços ActiveAttention, para a quota de dias dos Serviços SAP Expert por Período durante o Prazo dos Serviços ActiveAttention especificado no Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido ("Quota de Serviços Expert").

2.2.2 Na Quota de Serviços Expert, a Licenciada terá direito a escolher qualquer Serviço SAP Expert padrão do portfólio dos Serviços SAP Expert em vigor. Uma lista contendo os Serviços SAP Expert atuais está disponível em xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx.

2.2.3 Para programar Serviços SAP Expert a Licenciada deverá entrar em contato com o Technical Quality Manager ("TQM") atribuído por um Formulário de Pedido para os Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation ou o Recurso Embedded designado. A SAP exige um tempo mínimo de espera de cinco (5) semanas para programar as solicitações de entrega do Serviço SAP Expert. Quando razoavelmente possível para a SAP, ela poderá programar os Serviços SAP Expert com base nas necessidades de curto prazo e de acordo com os requisitos decorrentes do projeto. A SAP calculará o número de dias estimado para um Serviço SAP Expert solicitado, com base nas informações e necessidades da Licenciada. A estimativa considerará inclusive as atividades de preparação e pós-processamento. Os dias usados para um serviço SAP Expert serão deduzidos da Quota de Serviços Expert, quando aplicável. O tempo gasto em viagem não será deduzido da Quota de Serviços Expert. Se a Licenciada adiar ou cancelar qualquer Serviço SAP Expert já solicitado, menos de 3 (três) semanas antes da data de início do Serviço SAP Expert, a SAP poderá deduzir os dias já gastos da Quota de Serviços Expert da Licenciada.

2.2.4 A Licenciada definirá uma equipe de projeto e garantirá a disponibilidade da pessoa de contato relevante durante a entrega de cada Serviço SAP Expert. A equipe de projeto da Licenciada deverá ser composta de Gerente de Projeto de TI da Licenciada, responsáveis pelos processos de negócio relevantes, administradores do sistema, usuários ativos e responsáveis pela implementação dos respectivos processos de negócio principais. A agenda requer a participação de alguns ou de todas as equipes de projeto da Licenciada. Antes da entrega de um Serviço SAP Expert os Gerentes de projeto devem: (i) acordar sobre uma agenda formal do Serviço SAP Expert; (ii) definir o envolvimento exigido de cada membro da equipe de projeto da Licenciada; e (iii) identificar pré-requisitos do Software Licenciado pela SAP para o desempenho do Serviço SAP Expert.

2.2.5 A categoria "Innovative Business Solutions Support" do SAP Expert Services está disponível somente para os Recursos (conforme definido no Documento 1) coberto pelo Suporte IDP (descrito na Cláusula 2.9 abaixo) como um componente do projeto dos Serviços ActiveAttention em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido.

2.3 SAP Expertise on Demand.

2.3.1 O SAP Expertise on Demand ("EoD" ou "Serviços EoD") é um serviço remoto que disponibiliza recursos da SAP para preencher as necessidades da Licenciada em tarefas de curto e médio prazo, de no máximo dez dias de EoD de duração. São tarefas visando problemas tecnicamente complexos ou incomuns que normalmente não podem ser resolvidos com a experiência do pessoal da Licenciada, por exemplo, pequenas Modificações no Software Licenciado pela SAP conforme definido no contrato de licenciamento da SAP aplicável, pequenas alterações de configuração do sistema de Software Licenciado pela SAP da Licenciada, transferência de conhecimento sobre o Software Licenciado pela SAP e tarefas similares. Os Serviços EoD não incluem: (i) reação a incidentes da Licenciada, pois esses são cobertos pelo Cronograma de Suporte do Contrato de Licenciamento; ou (ii) Recursos desenvolvidos pela SAP Innovative Business Solutions. Os Serviços EoD serão fornecidos durante o Horário Normal de Expediente, na quota de dias do EoD por Período durante o Prazo dos Serviços ActiveAttention especificado em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido ("Quota de EoD").

2.3.2 Para receber os Serviços EoD, a Licenciada encaminhará à SAP uma solicitação de tarefa EoD por meio do sistema SAP Solution Manager Enterprise Edition da Licenciada, identificando a tarefa e as informações de suporte da Tarefa EoD para a qual a Licenciada está solicitando assistência da SAP ("Tarefa EoD"). A SAP deverá, então, analisar a solicitação de Tarefa EoD da Licenciada. A Licenciada está ciente de e aceita que a SAP poderá rejeitar uma Tarefa EoD encaminhada pela Licenciada se a solicitação não se caracterizar efetivamente como uma Tarefa EoD de acordo com esta Cláusula 2.3 ou se a Tarefa EoD não puder ser realizada por questões técnicas ou legais. Se a Tarefa EoD puder ser realizada pela SAP, esta encaminhará à Licenciada um plano de ação para a conclusão da Tarefa EoD. Se a Licenciada aceitar o plano de ação e quiser que a SAP comece o trabalho, a SAP deverá informar a duração estimada (em horas, sujeita à duração mínima de 4 (quatro) horas para completar a Tarefa EoD aceita) para o esforço da Tarefa EoD. Se a Licenciada aceitar a estimativa, a SAP deverá começar o trabalho para conclusão da Tarefa EoD de acordo com o plano de ação. As horas efetivamente usadas para completar a Tarefa EoD aceita serão deduzidas da Quota de EoD. Os Serviços EoD não podem ser usados para executar os Serviços SAP Expert especificados na Cláusula 2.2 anterior.

2.3.3 A SAP usará esforços comercialmente razoáveis para atender às solicitações de Tarefa EoD encaminhadas pela Licenciada, mas não garante que possa atender ou que atenderá todas as solicitações de Tarefa EoD encaminhadas pela Licenciada e não se responsabilizará se não puder ou não atender a todas as solicitações de Tarefa EoD. A SAP deverá notificar a Licenciada se não puder atender à solicitação de Xxxxxx XxX. Se a SAP começar a trabalhar em uma Tarefa EoD e posteriormente determinar que não poderá concluir ou não concluirá a Tarefa EoD, a SAP deverá encaminhar à Licenciada uma explicação por escrito justificando a impossibilidade de conclusão do trabalho.

2.4 Serviços SAP On-Call Duty.

2.4.1 Os Serviços SAP On-Call Duty oferecem à Licenciada acesso remoto a uma pessoa de contato dentro da organização de suporte da SAP para auxiliar a Licenciada em processos de negócio críticos, mediante solicitação. O contato do SAP On-Call Duty estará disponível na quota de sessões dos Serviços SAP On-Call Duty por Período durante o Prazo dos Serviços ActiveAttention especificado no Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido ("Quota do On-Call Duty").

2.4.2 Uma sessão dos Serviços SAP On-Call Duty ocorre:

• de segunda a domingo, começando às 8 h e terminando às 20 h do mesmo dia, no horário local da Licenciada

• ou de segunda a domingo, começando às 20 h e terminando às 8 h do dia seguinte, no horário local da Licenciada

2.4.3 Para programar Serviços SAP On-Call Duty, a Licenciada deverá fazer uma solicitação por escrito ao TQM ou ao Recurso Embedded designado. A programação dos Serviços SAP On-Call Duty está sujeita ao recebimento de notificação com 5 (cinco) semanas de antecedência.

2.5 Acordo de Nível de Serviço da SAP.

2.5.1 O Acordo de Nível de Serviço da SAP é disponibilizado apenas como componente de um projeto dos Serviços de Suporte SAP ActiveAttention para licenciadas que estão assinando o Cronograma de Suporte do SAP Product Support for Large Enterprises ("PSLE"). As Licenciadas com contrato do SAP Enterprise Support celebrado com a SAP receberão SLA (do inglês, Service Level Agreement) de acordo com os termos acima.

Os compromissos do Acordo de Nível de Serviço ("SLA" ou "SLAs") serão aplicáveis a todos os incidentes da Licenciada que sejam aceitos pela SAP como sendo de Prioridade 1 ou 2 e que atendam aos pré-requisitos aqui especificados, para as instalações produtivas e combinações de IDs de sistema ("SIDs") da Licenciada especificados em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido. Todos os SIDs de produção na mesma instalação da Licenciada devem ser incluídos nas instalações e combinações de SID da Licenciada previstas neste SLA. Os referidos SLAs entrarão em vigor no primeiro Trimestre Civil completo após a execução do Formulário de Pedido.

2.5.2 SLA para Tempos de Resposta Iniciais:

a. Incidentes de Prioridade 1 ("Muito Alta"). A SAP deverá responder a incidentes de Prioridade 1 em até uma (1) hora a partir do recebimento (vinte e quatro horas por dia, sete dias por semana) desses incidentes de Prioridade 1. O incidente será considerado de Prioridade 1 se o problema gerar graves consequências sobre as transações comerciais normais e impedir a realização de trabalhos críticos urgentes da empresa. Essa

situação geralmente é causada nestas circunstâncias: falha total do sistema, funcionamento inadequado das funções centrais da SAP no Sistema de Produção, ou Problemas de Alta Criticidade (Top Issues), não existindo solução alternativa disponível para cada circunstância.

b. Incidentes de Prioridade 2 ("Alta"). A SAP deverá responder a incidentes de Prioridade 2 em até 4 (quatro) horas a partir do recebimento, durante o Horário de Funcionamento da SAP, desses incidentes de Prioridade 2. Um incidente será considerado de Prioridade 2 se as operações de negócios normais em um Sistema Produtivo forem seriamente afetadas e as tarefas necessárias não puderem ser realizadas. Essa situação geralmente é causada por funções incorretas ou inoperantes no sistema da SAP, necessárias para executar as operações e/ou tarefas.

c. Para mais informações sobre atribuição de níveis de prioridade, consulte a Nota SAP 67739 disponível no Banco de Dados de Notas SAP, no site de Suporte ao Cliente da SAP xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxx.

2.5.3 SLA para Tempo de Resposta da Ação de Correção de Incidentes de Prioridade 1: a SAP deverá fornecer resolução, solução alternativa ou plano de ação para resolução ("Ação de Correção") do incidente de Prioridade 1 da Licenciada em 4 (quatro) horas a partir do recebimento (vinte e quatro horas por dia, sete dias por semana) dos incidentes de Prioridade 1. Se um plano de ação for submetido à Licenciada como Ação de Correção, no plano deverão constar: (i) status do processo de resolução; (ii) próximas etapas previstas, inclusive identificando os recursos responsáveis da SAP; (iii) ações necessárias da Licenciada para suporte ao processo de resolução; (iv) na medida do possível, datas previstas para as ações da SAP; e (v) data e hora da próxima atualização de status informada pela SAP. As atualizações de status subsequentes devem conter um resumo das ações implementadas até então; as próximas etapas previstas e a data e hora da próxima atualização de status. O Acordo de Nível de Serviço (do inglês, Service Level Agreement - SLA) para Ação de Correção refere-se exclusivamente à parte do tempo de processamento em que o incidente está sendo processado na SAP ("Tempo de Processamento"). O Tempo de Processamento não inclui o tempo em que o incidente estiver com o status "Ação do Cliente" ou "Solução Proposta pela SAP", sendo que (a) o status Ação do Cliente significa que o incidente foi passado para a Licenciada; e (b) o status Solução Proposta pela SAP significa que a SAP forneceu uma Ação de Correção conforme especificado neste instrumento. O SLA para Ação de Correção será considerado cumprido se no prazo de 4 (quatro) horas de tempo de processamento: a SAP propuser uma resolução (status "Solução Proposta pela SAP"), uma solução alternativa ou um plano de ação; ou se a Licenciada concordar em reduzir o nível de prioridade do incidente.

2.5.4 Pré-requisitos e Exclusões.

a. Pré-requisitos. Os SLAs serão aplicados apenas quando os seguintes pré-requisitos para incidentes forem cumpridos: (i) em todos os casos, exceto para Análise de Causa Principal de Código Personalizado nos termos da Cláusula 2,6 abaixo, os incidentes forem relacionados a versões de Software Licenciado pela SAP classificadas pela SAP com o status "entrega sem restrições", (ii) os incidentes forem encaminhados pela Licenciada, em inglês, por meio do sistema SAP Solution Manager Enterprise Edition, de acordo com o procedimento de login para processamento de incidentes então vigente da SAP, contendo os detalhes relevantes necessários (conforme especificado na Nota SAP 16018 ou em qualquer nota futura que venha a substituir a Nota SAP 16018) para que a SAP implemente a ação no incidente relatado; (iii) os incidentes forem relacionados à versão de um produto de Software Licenciado pela SAP que se enquadre na Manutenção Principal (Mainstream Maintenance) ou Manutenção Estendida (Extended Maintenance). Em caso de incidentes de Prioridade 1, a Licenciada deverá preencher os seguintes pré-requisitos: (a) descrever com detalhes suficientes o problema e seus efeitos na atividade empresarial para que a SAP avalie o problema; (b) disponibilizar durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, para comunicação com a SAP, uma pessoa de contato fluente em inglês, qualificada e com conhecimento suficiente para ajudar na resolução da mensagem de Prioridade 1, conforme as obrigações da Licenciada aqui previstas; (c) disponibilizar uma pessoa de contato para abrir uma conexão remota ao sistema e fornecer à SAP os dados de login necessários.

b. Exclusões. Estes tipos de incidentes de Prioridade 1 estão excluídos dos SLAs: (i) os incidentes referentes a release, versão e/ou funcionalidades de software desenvolvidos especificamente para a Licenciada (inclusive, entre outros, desenvolvidos pela SAP Innovative Business Solutions e/ou por subsidiárias da SAP), salvo código personalizado criado com o SAP Development Workbench; (ii) incidentes referentes a versões de país consideradas add-ons, ampliações ou modificações de parceiros estão expressamente excluídos, mesmo essas versões de país tendo sido criadas pela SAP ou por uma afiliada da SAP; (iii) incidentes cuja causa principal não seja falha, mas uma funcionalidade faltante ("solicitação de desenvolvimento") ou mensagens de suporte interpretadas como sendo solicitação de consultoria.

2.5.5 Crédito de Nível de Serviço.

2.5.5.1 As obrigações da SAP estabelecidas nos SLAs serão consideradas cumpridas nas condições descritas anteriormente se a SAP responder no período permitido a 95% (noventa e cinco por cento) dos casos acumulados de todos os SLAs em um Trimestre Civil. Se a Licenciada encaminhar menos de 20 (vinte) incidentes (no acumulado para todos os SLAs) nos termos dos SLAs estabelecidos acima em qualquer Trimestre Civil durante o Prazo dos Serviços ActiveAttention, a Licenciada concordará em considerar as obrigações da SAP cumpridas nos termos dos SLAs estabelecidos acima se a SAP não ultrapassar o período estabelecido no SLA em mais de um incidente durante o Trimestre Civil aplicável.

2.5.5.2. Sujeitos à Cláusula 2.5.5.1 anterior, em caso de descumprimento dos períodos estabelecidos no SLA, (cada qual sendo considerado uma "Falha do SLA"), serão aplicadas as seguintes regras e procedimentos: (i) a Licenciada deverá informar a SAP por escrito de qualquer suposta Falha do SLA; (ii) a SAP deverá investigar qualquer reclamação e fornecer um relatório escrito provando ou refutando a precisão da reclamação da Licenciada; (iii) a Licenciada deverá fornecer assistência razoável à SAP em seus esforços para corrigir quaisquer problemas ou processos que impeçam a SAP de cumprir os SLAs; (iv) sujeito a esta Cláusula 2.5.5, se, com base no relatório, for comprovada uma Falha do SLA, um Crédito de Nível de Serviço ("SLC") deverá ser aplicado pela SAP à próxima fatura da Taxa do Serviço ActiveAttention, equivalente a 0,25% (um quarto percentual) da Taxa do Serviço ActiveAttention da Licenciada pelo Trimestre Civil aplicável para cada Falha do SLA registrada e comprovada, sujeito ao SLC máximo por Trimestre Civil de 5% (cinco por cento) da Taxa do Serviço ActiveAttention da Licenciada para o referido Trimestre Civil. É responsabilidade da Licenciada notificar a SAP sobre qualquer SLC em até 1 (um) mês após o encerramento de um Trimestre Civil em que ocorrer uma Falha do SLA. Nenhuma multa será paga, a menos que a SAP receba da Licenciada uma notificação por escrito bem fundamentada, reivindicando SLCs. O SLC especificado nesta Cláusula 2.5.5 é o único e exclusivo recurso cabível à Licenciada em relação a qualquer Falha do SLA suposta ou real.

2.6 SAP Root Cause Analysis for Custom Code.

2.6.1 No caso de código personalizado da Licenciada criado com o SAP Development Workbench, a SAP fornece análise de causa principal de suporte essencial para o desempenho e pode fornecer orientação para solução de problemas, de acordo com os SLAs estabelecidos nas Cláusulas

2.5.2 e 2.5.3, aplicáveis para incidentes de Prioridade 1 e Prioridade 2, relacionados a instalações produtivas da Licenciada e combinações de SIDs constantes em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido encaminhado pela Licenciada de acordo com a Cláusula 2.5.4(a) acima. Além dos pré-requisitos dos SLAs estabelecidos anteriormente na Cláusula 2.5.4(a), para receber o serviço de Análise de Causa Principal do Código Personalizado, o código personalizado da Licenciada deverá estar documentado de acordo com os padrões da SAP então vigentes (detalhes disponíveis em xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx) no sistema SAP Solution Manager Enterprise Edition da Licenciada. Não obstante qualquer outra condição em contrário estabelecida neste instrumento, o SLA para Ação de Correção estabelecida acima para incidentes de Prioridade 1 referente ao código personalizado da Licenciada será considerado cumprido pela SAP se identificar as possíveis causas principais do incidente e/ou da falha do código personalizado da Licenciada. A Análise de Causa Principal do Código Personalizado realizada pela SAP não inclui fornecimento de correções, soluções alternativas ou resolução de incidentes do código personalizado da Licenciada independentemente de quem tenha desenvolvido o código personalizado da Licenciada. Correções ou resolução de incidentes para os Recursos podem ser fornecidas pela SAP Innovative Business Solutions mediante contrato separado.

2.7 Serviços SAP Product Engineer on Demand.

2.7.1 Os Serviços SAP Product Engineer on Demand ("Serviços PED") são remotos, a menos que acordado de outra forma entre as partes, e fornecem acesso a um engenheiro de suporte da SAP ("Engenheiro de Produto") para obter orientação, inclusive, entre outras áreas, em: (i) análise de incidentes ou problemas; (ii) soluções/soluções alternativas para os problemas; (iii) melhores práticas; (iv) design de software. Os Serviços PED são fornecidos somente para os componentes de aplicação do Sistema Produtivo e para as instalações correspondentes da Licenciada especificadas em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido.

2.7.2 A Licenciada deverá iniciar os Serviços PED informando os incidentes em inglês pelo SAP Solution Manager Enterprise Edition de acordo com o procedimento de login de gerenciamento de incidentes da SAP então vigente, devendo entrar em contato com o Engenheiro de Produto e fornecendo o número do incidente sobre o qual o Engenheiro de Produto deve agir. Os Serviços PED se aplicam somente a: (i) incidentes relativos aos componentes de aplicações de Sistema Produtivo especificados em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido que são classificados pela SAP com o status de "envio irrestrito" e (ii) incidentes relativos aos releases de componentes de aplicações de Sistemas Produtivos que se encaixam em Manutenção Principal (Mainstream Maintenance) e/ou Manutenção Estendida (Extended Maintenance).

2.7.3 Os Serviços PED não abrangem serviços de implementação ou entrega de serviços remotos disponíveis em um Cronograma de Suporte. Além disso, os Serviços PED não se aplicam a: i) incidentes relacionados a release, versão e/ou funcionalidades de componentes de aplicação de Sistema Produtivo desenvolvidos especificamente para a Licenciada (inclusive, entre outros, os desenvolvidos pela SAP Innovative Business Solutions e/ou por subsidiárias da SAP); (ii) versões de país que não façam parte dos componentes de aplicação de Sistema Produtivo, mas que sejam realizadas por add-ons, melhorias ou modificações de parceiros, ficam expressamente excluídas mesmo elas sendo criadas pela SAP ou por afiliada da SAP; (iii) a causa principal constante no incidente não é um defeito, mas um não funcionamento ("solicitação de desenvolvimento") ou o incidente é atribuído a uma solicitação de consultoria.

2.7.4 A SAP atribuirá um (1) Engenheiro de Produto a cada combinação de instalação e componente de aplicação de Sistema Produtivo especificada em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention de um Formulário de Pedido em até quatro (4) semanas a partir da Data de Início dos Serviços PED. Esse Engenheiro de Produto ficará disponível por um período de oito (8) horas entre 8 h e 18 h nos dias úteis normais, de acordo com os feriados nacionais observados na sede da SAP associada à instalação prevista nos termos dos Serviços PED ("Horário de Funcionamento PED").

2.7.5 A Licenciada poderá designar pessoas de contato qualificadas e fluentes em inglês (até o limite do número de contatos especificado em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido) em seu SAP Customer Center of Expertise ("Contato PED da Licenciada") por combinação de número de instalação e componente de aplicação de Sistema Produtivo especificada em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention de um Formulário de Pedido e deverá disponibilizar os detalhes (especialmente endereço de e-mail e número de telefone) para contatar a qualquer momento a Pessoa de Contato PED da Licenciada (ou representante autorizado do Contato PED da Licenciada). O Contato PED da Licenciada será o representante autorizado da Licenciada, com poderes para tomar as decisões necessárias para a Licenciada ou a providenciá-las sem demora desnecessária. Os Serviços PED serão entregues exclusivamente ao Contato PED da Licenciada.

2.7.6 Como preparação para a entrega dos Serviços PED, o Contato PED da Licenciada e o Engenheiro de Produto realizarão, em conjunto, um serviço de instalação para o componente de aplicativo e as combinações de instalação de Sistema Produtivo cobertas. O serviço de configuração será baseado nos padrões e na documentação da SAP.

2.8 Serviços SAP Accelerated Incident Management - Básico ("AIM – Básico").

2.8.1 A SAP fornecerá acesso a um contato designado fluente em inglês dentro da organização da SAP ("SAP Incident Manager"), entre 8:30 e 17:30 h, horário local, de segunda a sexta-feira, exceto se de outra forma acordado por escrito pelas partes, para suporte à Licenciada na otimização do processamento de incidentes de Prioridade 1 e Prioridade 2, conforme definido no Contrato de Suporte da SAP. A atribuição do SAP Incident Manager ocorrerá em 6 (seis) semanas após a assinatura do Formulário de Pedido.

2.8.2 O SAP Incident Manager fornece: (i) atividade de incidente e monitoramento de status para incidentes de Prioridade 1 e 2; (ii) geração de relatório de tendências da situação de incidentes da Licenciada em todas as prioridades de incidentes dos sistemas selecionados; (iii) sessão de reforço do processo de gerenciamento de incidentes e (iv) reuniões remotas periódicas com a Licenciada para analisar o status dos incidentes da Licenciada.

2.8.3 Além disso, a SAP disponibilizará um gerente de situações críticas de dentro da organização de suporte da SAP para coordenar remotamente e/ou para auxiliar um contato de gerenciamento designado da Licenciada ("Contato da Licenciada") com incidentes de Prioridade 1. A atribuição de um gerente de situação crítica ocorrerá aproximadamente 1 (uma) hora após a Licenciada documentar a solicitação em um incidente de Prioridade

1. O gerente de situação crítica atribuído ficará disponível para o Contato da Licenciada e permanecerá envolvido até: (i) a resolução ou solução alternativa para o incidente de Prioridade 1; (ii) a redução do nível de prioridade de incidente até um nível que não seja Prioridade 1 ou (ii) as partes concordem em desvincular o indivíduo da SAP atribuído, o que ocorrer primeiro.

2.8.4 Os Serviços AIM – Básicos serão fornecidos somente para as combinações de instalação produtiva da Licenciada e id de sistema (SID) e/ou as combinações do Serviço SAP Cloud e de instalação especificadas no Documento de Definição de Escopo dos Serviços SAP ActiveAttention para um Formulário de Pedido. Todas as SIDs de produção na mesma instalação da Licenciada devem ser incluídas nas instalações e combinações de SID da Licenciada, cobertas pelos Serviços AIM - Básicos aqui previstos. A Licenciada pode selecionar Serviços AIM – Básicos para os Serviços SAP Cloud identificados na Nota SAP 2649568.

2.8.5 A Licenciada pode designar até 3 (três) contatos qualificados que falam inglês ("Contatos AIM da Licenciada") e deve informar detalhes de contato (especialmente endereço de e-mail e número de telefone) para que o Contato AIM da Licenciada seja contatado. Os Serviços AIM – Básicos serão entregues exclusivamente ao Contato AIM da Licenciada.

2.8.6 Como preparação para a entrega dos Serviços AIM, os Contatos AIM da Licenciada e o SAP Incident Manager realizarão em conjunto 1 (uma) reunião de configuração inicial remota.

2.9 SAP Baseline Support for Innovative Business Solutions ("Suporte IDP"). O Suporte IDP fornece serviços de processamento de incidentes, conforme descrito no Documento 1 deste documento, para todos os Recursos, entregues e aceitos pela Licenciada nos termos de um Documento de Definição de Escopo do Innovative Business Solutions Development de acordo com um Formulário de Pedido ou uma Descrição de Serviços (SOW) especificada em um Documento de Definição de Escopo de Serviços PE para um Formulário de Pedido ("Documento de Definição de Escopo Autorizado de Suporte IDP ou SOW"), excluindo softwares aos quais se aplicam contratos de suporte específicos (entre outros o SAP Enterprise Support ou o SAP Product Support for Large Enterprises).

3. Gerenciamento do Projeto.

3.1 Governança dos Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation. Os Recursos Embedded especificados em um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention serão incluídos na governança do gerenciamento do projeto dos Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation [ou seja, participar de Reuniões Executivas, coordenar atividades com o Gerente de Projeto designado no Formulário de Pedido dos Serviços SAP ActiveAttention assinado pelas partes] durante o Prazo do projeto dos Serviços SAP ActiveAttention especificado no Formulário de Pedido para os Serviços SAP ActiveAttention. Todos os Serviços ActiveAttention realizados pelos Consultores designados serão coordenados com o TQM e com o Gerente de Projeto da Licenciada, designados no Formulário de Pedido dos Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation.

3.2 As partes deste instrumento concordam que a cooperação de parceiros de consultoria externa da Licenciada ("Parceiro da Licenciada") é crítica para o sucesso dos projetos de cada Serviço ActiveAttention. A Licenciada deve assegurar que o Parceiro da Licenciada atue de acordo com as responsabilidades da Licenciada, esta ASD ou qualquer Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido e que coopere com a SAP na medida razoavelmente solicitada pela SAP para que a SAP cumpra suas obrigações nos termos desta ASD e de quaisquer Documentos de Definição de Escopo de Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido.

4. Requisitos da Licenciada.

4.1 Para receber os Serviços ActiveAttention de acordo com um Formulário de Pedido, a Licenciada deve: (i) possuir um Formulário de Pedido celebrado e ativo para o Formulário de Pedido para os Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation; (ii) continuar a pagar todas as taxas de suporte (ou seja, Taxas do Enterprise Support ou do Premium Support for Large Enterprises) de acordo com o Contrato de Licenciamento e (iii) cumprir suas obrigações previstas no Contrato de Licenciamento, no TCG, no Formulário de Pedido e no Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention. A Licenciada deverá ter instalado, configurado e estar usando um sistema SAP Solution Manager Enterprise Edition, de acordo com o Cronograma de Xxxxxxx, já que o SAP Solution Manager Enterprise Edition é a plataforma de entrega do serviço para documentação de Problemas de Alta Criticidade (Top Issues), processos de negócio centrais e informações críticas de sistema. A Licenciada deverá fornecer conectividade remota e acesso a dados de acordo com o Cronograma de Xxxxxxx.

5. Disposições Gerais.

5.1 Os Recursos Embedded atribuídos terão direito a gozar de suas férias anuais normais nos termos estabelecidos no contrato de trabalho firmado com a SAP ou com outra empresa Afiliada da SAP.

5.2 Para assegurar uma comunicação eficiente, ambas as partes estabelecem o inglês como idioma para a prestação dos Serviços ActiveAttention. Informações relevantes, relacionadas a cada Serviço ActiveAttention, serão fornecidas aos recursos da SAP em inglês.

5.3 A Licenciada concorda e está ciente de que os recursos atribuídos pela SAP (inclusive os Recursos Embedded atribuídos) poderão ocasionalmente realizar de um escritório da SAP as atividades dos Serviços ActiveAttention aqui previstas.

5.4 O escopo dos Serviços ActiveAttention oferecidos pela SAP poderá ser modificado anualmente pela SAP a qualquer momento e mediante notificação por escrito enviada com 90 (noventa) dias de antecedência, para refletir o desenvolvimento contínuo do Software Licenciado pela SAP e dos avanços técnicos, e desde que as modificações no escopo dos Serviços ActiveAttention sejam aplicadas à licenciada da SAP similarmente situada e assinante dos Serviços ActiveAttention, conforme definido no Contrato de Licenciamento da SAP aplicável. Se a SAP optar por modificar o escopo de acordo com esta Cláusula 5.4, e as modificações não forem aceitáveis para a Licenciada, a Licenciada terá direito a rescindir o Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para qualquer Formulário de Pedido afetado pelas modificações no escopo, que passarão a valer ao término do período de 90 (noventa) dias. Se a Licenciada não rescindir o documento no período estabelecido, as modificações serão consideradas aceitas pela Licenciada.

5.5 As taxas ficam sujeitas a um reajuste por Ano, devendo a Licenciada ser previamente notificada com 90 (noventa) dias de antecedência. Se a SAP optar por reajustar as taxas de acordo com o disposto acima e os reajustes não forem aceitáveis para a Licenciada, a Licenciada terá direito a rescindir o Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido afetado pelo reajuste nas taxas, em até 30 (trinta) dias a partir do recebimento pela Licenciada de notificação da SAP comunicando o reajuste válido até o encerramento do Ano então vigente em que for notificado o reajuste nas taxas. Se a Licenciada não rescindir no período estabelecido, as modificações serão consideradas aceitas pela Licenciada.

5.6 Qualquer Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention de um Formulário de Pedido será rescindido na mesma data de:

(i) qualquer rescisão do Formulário de Pedido para os Serviços SAP ActiveAttention Engagement Foundation entre as partes; (ii) qualquer rescisão do Cronograma de Suporte nos termos do Contrato de Licenciamento ou (iii) qualquer alteração na assinatura de suporte da SAP da Licenciada (por exemplo, SAP Enterprise Support ou SAP Product Support for Large Enterprises) para SAP Standard Support.

Documento 1

SAP Baseline Support for Innovative Business Solutions

Este Documento rege o fornecimento de SAP Baseline Support for Innovative Business Solutions definido mais detalhadamente neste instrumento ("Suporte IDP") para todos os Recursos, nos termos definidos na Cláusula 1.3 abaixo, exceto software ao qual se aplique contrato de suporte especial (inclusive, entre outros, do SAP Enterprise Support ou SAP Product Support for Large Enterprises).

1. Definições:

1.1 "Software de Base": para os efeitos deste Documento, a referência a "Software de Base" significa Software Licenciado pela SAP do qual depende ou no qual será executada a instalação e o uso dos Recursos. O Software de Base não será licenciado nos termos deste Documento e deverá ser licenciado separadamente.

1.2 "Ponto de Comunicação com o Cliente": para os efeitos deste Documento, a referência a "Ponto de Comunicação com o Cliente" significa um Customer Center of Expertise certificado ("Customer COE") ou funcionários da Licenciada autorizados a solicitar os serviços de Suporte IDP. Para o Customer COE, aplicam-se os termos e condições relevantes do Cronograma de Suporte. Se não houver Customer COE disponível, os funcionários autorizados a solicitar serviços de Suporte IDP deverão ser indicados por escrito pela Licenciada à SAP.

1.3 "Recursos": para os efeitos deste Documento, a referência a "Recursos" significa software ou funcionalidade e respectiva documentação adquiridos da SAP pela Licenciada nos termos dos Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP especificados na Cláusula 1 de um Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention de um Formulário de Pedido.

1.4 "Sistema Produtivo": para os efeitos deste Documento, a referência a "Sistema Produtivo" significa um sistema operacional em que os Recursos estão instalados, usado para operações de negócio normais e para registro dos dados da Licenciada.

1.5 "Software Licenciado pela SAP": para os efeitos deste Documento, a referência a "Software Licenciado pela SAP" significa todo software licenciado pela SAP para a Licenciada nos termos do Contrato de Licenciamento.

2. SAP Baseline Support for Innovative Business Solutions.

2.1 O Suporte IDP fornecido nos termos deste Documento é limitado aos Recursos entregues a, e aceitos pela, Licenciada nos termos dos Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP especificados no Documento de Definição de Escopo dos Serviços ActiveAttention de um Formulário de Pedido. O Suporte IDP consiste em serviços de suporte à funcionalidade dos Recursos quanto a versões de Software de Base e ao ambiente de tecnologia da informação ("TI") nos termos definidos nos respectivos Documentos de Definição de Escopo Autorizado de Suporte IDP ou SOW e na documentação associada. O Suporte IDP para Documentos de Definição de Escopo Autorizado de Suporte IDP ou SOW em que a aceitação dos Recursos pela Licenciada ocorrerá durante o Prazo de Vigência dos Serviços ActiveAttention de um Documento de Definição de Escopo de Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido começará no primeiro dia do mês seguinte à assinatura pela Licenciada de um aditivo ao Formulário de Pedido ativando o Suporte IDP nos termos da Cláusula 3 do Documento de Definição de Escopo de Serviços ActiveAttention para um Formulário de Pedido. Todos os demais Software Licenciados pela SAP para a Licenciada nos termos do Contrato de Licenciamento ficam explicitamente excluídos dos serviços de Suporte IDP previstos nos termos deste Documento.

2.2 O Suporte IDP será fornecido durante o Horário de Funcionamento do Suporte IDP e abrange:

• Processamento de incidentes pela SAP para problemas relacionados aos Recursos

• Correções ou patches de códigos (por exemplo, programa alterado que não reproduz o defeito apresentado), ou soluções alternativas ou planos de ação

• Pacotes de correção (Support Package) para Recursos: para reduzir o esforço de implementação de correções ou modificações únicas na funcionalidade existente. Essa condição não se aplica a Recursos que estão ou foram desenvolvidos no Sistema Não Produtivo da Licenciada.

2.3 No caso de operação e cooperação diária para tratamento de problemas relacionados ao Suporte IDP, a SAP indicará à Licenciada uma pessoa de contato dentro da organização de Innovative Business Solutions ("IDP Support Delivery Manager"). O IDP Support Delivery Manager realizará as seguintes tarefas relacionadas à entrega do Suporte IDP para os Recursos:

• Configurar e gerenciar componente de incidentes e filas de incidentes associadas da Licenciada.

• Gerenciar a equipe interna de suporte SAP Innovative Business Solutions designada para fornecer o Suporte de IDP aqui previsto.

• Oferecer suporte ao TQM na coordenação e inclusão dos Serviços ActiveAttention adequados relativos ao Suporte IDP no Plano de Suporte e Serviços do projeto dos Serviços ActiveAttention

• Suporte ao TQM na coordenação de entregas de serviço individual no nível do projeto para os Serviços ActiveAttention relativos ao Suporte IDP que foram incluídos no Plano de Suporte e Serviços do projeto dos Serviços ActiveAttention

• Participação em Reuniões Executivas para tratar de tópicos relacionados ao Suporte IDP (por exemplo, relatórios sobre incidentes da Licenciada, informação sobre status de entrega dos Serviços MaxAttention relacionado ao Suporte IDP).

3. Pré-requisitos da Licenciada. Para receber os serviços de Suporte IDP nos termos descritos neste Documento, a Licenciada deverá preencher os seguintes requisitos:

3.1 Cumprir suas obrigações previstas nos termos deste Documento, do Formulário de Pedido e do Contrato.

3.2 Transmitir todos os incidentes à SAP em inglês e por meio da infraestrutura de suporte então existente e disponibilizada pela SAP à Licenciada nos termos do Cronograma de Xxxxxxx, usando o componente de incidente fornecido pela SAP por escrito após a aceitação dos Recursos aplicáveis. Se a Licenciada não atribuir um incidente relacionado aos Recursos ao componente de incidente correto, poderá ocorrer atraso na resposta da SAP ao incidente enquanto a SAP determina e estabelece a devida atribuição. A Licenciada está ciente e reconhece que a SAP normalmente precisa traduzir os incidentes não redigidos em inglês antes de poder processá-los, aumentando o tempo necessário para processamento.

3.3 A Licenciada deve descrever como se apresenta o defeito; em alguns casos, a Licenciada poderá ter de demonstrar o incidente. A Licenciada deverá ajudar a SAP a analisar o incidente e auxiliar na realização dos serviços de Suporte IDP da SAP, se necessário, utilizando funcionários próprios da Licenciada para isso.

3.4 A Licenciada deverá classificar cada incidente envolvendo os Recursos ou na documentação relacionada de acordo com a Nota SAP 67739.

3.5 A Licenciada deverá disponibilizar à SAP todos os documentos relacionados a quaisquer alterações ou aperfeiçoamentos (por exemplo, Modificações ou Add-ons) realizados pela ou para a Licenciada que possam contribuir na análise do incidente. A Licenciada deverá inclusive

manter registros adequados e atualizados das alterações e aperfeiçoamentos e permitir o acesso da SAP aos referidos registros quando necessário.

3.6 A Licenciada deverá aplicar todas as correções e patches de códigos, soluções alternativas, pacotes de correção (support packages) etc. disponibilizados pela SAP nos termos deste Documento para os Recursos.

3.7 A Licenciada poderá ser solicitada a fazer um upgrade para versões mais recentes de seus sistemas operacionais e bancos de dados para receber os serviços de Suporte IDP.

4. Modificações nas informações da Licenciada; Auditoria. A Licenciada se compromete a informar imediatamente à SAP a respeito de quaisquer modificações realizadas nas instalações dos Recursos e de todas as demais informações relevantes ao uso dos Recursos. Para verificar a conformidade com os termos deste Documento, a SAP fica autorizada a monitorar periodicamente a integridade das informações fornecidas pela Licenciada.

5. Termos e condições adicionais.

5.1 O Suporte IDP nos termos aqui previstos será fornecido no Sistema Não Produtivo da Licenciada em que os Recursos foram fornecidos à Licenciada nos termos dos respectivos Documentos de Definição de Escopo e SOWs Autorizados de Suporte IDP. Por motivo razoável e considerando todos os demais pré-requisitos deste Documento, a Licenciada poderá solicitar e a SAP poderá concordar em fornecer o respectivo Suporte IDP, em lugar daquele Sistema Não Produtivo, em outro Sistema Não Produtivo da Licenciada. Não obstante o disposto acima, será sempre de exclusiva responsabilidade da Licenciada a aplicação do Suporte IDP fornecido a seus Sistemas Produtivos.

5.2 Se a SAP fornecer software de terceiros (Software Externo) à Licenciada nos termos dos respectivos Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP, a SAP não fornecerá Suporte IDP ao software de terceiros, salvo quando acordado de outra forma por escrito e em separado.

5.3 O Suporte IDP será fornecido exclusivamente ao Ponto de Comunicação do Cliente que deverá fornecer suporte a cada instalação dos Recursos previstos neste Documento.

5.4 O Suporte IDP será automaticamente encerrado na mesma data de encerramento da Manutenção Principal ou Estendida (Maintenance ou Extended Maintenance) (desde que a Licenciada tenha feito assinatura de Manutenção Estendida (Extended Maintenance)) (os termos estão definidos no documento de Release Estratégico da SAP - SAP's Strategy Release em xxx.xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx) do Software de Base.

5.5 As Taxas ficam sujeitas a reajustes: a) em caso de Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP com taxa fixa para o desenvolvimento de Recursos que recebam Suporte IDP nos termos aqui previstos, para refletir os reajustes nas taxas de desenvolvimento de Recursos que recebam Suporte IDP nos termos dos Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP aplicáveis; ou b) em caso de Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP de tempo e materiais para o desenvolvimento de Recursos que recebam Suporte IDP nos termos aqui previstos, para refletir o cálculo revisado da Taxa sobre o total de taxas de desenvolvimento (incluindo viagens e despesas) pagas pela Licenciada à SAP pelos Recursos que recebam Suporte IDP nos termos dos Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP aplicáveis durante o prazo de vigência dos Documentos de Definição de Escopo ou SOWs Autorizados de Suporte IDP aplicáveis.