CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DA PHILIPS LIGHTING
CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DA PHILIPS LIGHTING
Versão Janeiro de 2018
1. Definições:
Neste documento: (a) “Contrato” significa o contrato vinculante formado como descrito na Cláusula 2.1 abaixo; (b) “APAC” significa países do Oriente Médio, Ásia e outros do Pacífico; (c) “Leis de proteção de dados aplicáveis” significa as disposições da lei aplicável de um país contendo normas para a proteção de indivíduos em relação ao Processamento de Dados pessoais; (d) “Controle” significa que a entidade controladora controla (direta ou indiretamente) mais de 50% (cinquenta por cento) das ações da entidade controlada ou participação proprietária representando o direito de tomar decisões em tal entidade e/ou tem o poder de indicar uma maioria de diretores e/ou de outra forma administrar as atividades da entidade controlada; (e) “Mercadorias” significa as mercadorias tangíveis e intangíveis, incluindo software e documentação e embalagem relacionada; (f) “Direitos de propriedade intellectual” (ou “IPRs”) significa patentes, certificados utilitários, modelos utilitários, direitos de projeto industrial, copyrighsts, direitos de banco de dados, segredos comerciais, know-how e direitos de modelos tridimensionais de circuito integrado e todos os registros, requerimentos, renovações, extensões, combinações, divisões, continuações ou reedições de qualquer um dos acima expostos ou que de outra forma resulte de, ou seja, aplicável no âmbito das leis de qualquer jurisdição ou qualquer regime de tratado bilateral ou multilateral; (g) “Dados pessoais” significa quaisquer informações relacionadas a uma pessoa natural identificada ou identificável; (h) “Philips Lighting” significa a Afiliada da Philips Lighting; (i) “Afiliada(s) da Philips Lighting” significa Philips Lighting
N.V. e qualquer e todas as empresas, escritórios e entidades jurídicas em relação às quais agora ou no futuro a Philips Lighting N.V. detenha direta ou indiretamente 50% ou mais do valor nominal do capital acionário emitido ou participação proprietária e/ou 50% ou mais do poder de voto em assembleias gerais e/ou tenha o poder de indicar uma maioria de diretores e/ou de outra forma administrar suas atividades e tais outras empresas, escritórios ou entidades jurídicas conforme possa ser indicado pela Philips Lighting N.V.. As Afiliadas da Philips Lighting podem estar listadas para fins de conveniência na lista de Locais de Compra Elegíveis (disponível no Website do Fornecedor) que pode ser atualizada de tempos em tempos pela Philips Lighting; (j) “Dados da Philips Lighting” significa quaisquer Dados pessoais ou conjunto de Dados pessoais processados pelo Fornecedor em nome e conforme as instruções da Philips Lighting (h) “Processamento” significa qualquer operação ou conjunto de operações realizadas ou a serem realizadas conforme os Dados pessoais, seja ou não por meio automático, tais como criação, acesso, coleta, registro, organização, armazenamento, carregamento, emprego, adaptação ou alteração, recuperação, consulta, exibição, uso, divulgação, disseminação ou de outra forma tornado disponível, alinhamento ou combinação, bloqueio, apagamento ou destruição (aqui mais adiante também mencionado como um verbo “Processar”); (k) “Software de código fonte aberto” significa (1) qualquer software que exija como uma condição de uso, modificação e/ou distribuição de tal software, e que tal software: (i) seja divulgado ou distribuído na forma de código fonte; (ii) seja licenciado para os fins de realização de trabalhos derivados; (iii) possa somente ser redistribuído livre de Direitos de propriedade intelectual aplicáveis; e/ou (2) qualquer software que contenha, seja derivado de, ou estatisticamente ou dinamicamente se conecte a, qualquer software específico conforme (1); ( (n) “Serviços” significam os serviços a serem realizados pelo Fornecedor para a Philips Lighting no âmbito do Contrato; (l) “Afiliada(s) do Fornecedor” significa o Fornecedor e qualquer empresa ou outra entidade comercial Controlada por, Controlando ou sob o Controle comum com o Fornecedor somente enquanto o Controle existir; (s); (m) “Fornecedor” deve significar cada pessoa ou entidade (incluindo, quando relevante, Afiliadas do Fornecedor), que celebre o Contrato; (n) “Website do fornecedor” significa o website hospedado pela Philips Lighting N.V. fornecendo as informações relevantes sobre como a Philips Lighting realiza negócios com seus fornecedores em xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx- locations ou tal outro link que possa ser comunicado pela Philips Lighting de tempos em tempos; (o) “Produto de trabalho” significa todos os entregáveis (incluindo entregáveis futuros) e outros dados, relatórios, trabalhos, invenções, know-how, software, aprimoramentos, projetos, dispositivos, aparato, práticas, processos, métodos, desenhos, protótipos, produtos e outro produto de trabalho ou versões intermediárias deste produzidos ou adquiridos pelas Afiliadas do Fornecedor, seu pessoal ou seus agentes para a Philips Lighting no desempenho de Serviços no âmbito do Contrato.
2. Formação do Contrato
2.1. Estas Condições gerais de compra, juntamente com a ordem de compra relevante emitida pela Philips
Lighting, estabelecem os termos nos quais a Philips Lighting oferece comprar as Mercadorias e/ou Serviços do Fornecedor. Quando o Fornecedor aceitar a ordem de compra da Philips Lighting, seja pela confirmação, entrega de quaisquer Mercadorias e/ou início do desempenho de quaisquer Serviços, um contrato vinculante deve ser realizado. Tal Contrato é limitado a essas Condições gerais de Compra, à ordem de compra relevante e quaisquer anexos. A Philips Lighting não concorda com qualquer emenda, alteração ou adição propostas pelo Fornecedor. O Contrato pode ser variado somente por escrito assinado pela Philips Lighting. Qualquer outra declaração ou documento do Xxxxxxxxxx não deve alterar, adicionar ou de outra forma afetar o Documento.
2.2. A Philips Lighting não é obrigada por e, por meio deste, objeta expressamente e rejeita as condições gerais de venda do Fornecedor e quaisquer termos ou disposições adicionais ou diferentes que possam aparecer em qualquer proposta, cotação, lista de preço, confirmação, fatura, guia de embalagem ou semelhante usado pelo Fornecedor. O Curso de desempenho, curso de negociação, e uso comercial não devem ser aplicados para modificar essas Condições gerais de compra.
2.3. Todos os custos incorridos pelo Fornecedor na preparação e envio de qualquer aceitação da oferta da Philips Lighting devem ser por conta do Fornecedor.
2.4. Para certos países, uma versão traduzida das Condições gerais de compra da Philips Lighting foi disponibilizada para o Fornecedor no website a seguir: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx- purchase. No caso de um conflito entre uma versão traduzida específica de um país das Condições gerais de compra da Philips Lighting e estas Condições gerais de compra da Philips Lighting, esta última deve prevalecer.
2.5. Para certos países, uma versão específica para o país das Condições gerais de compra da Philips Lighting devem reger o Contrato, cuja versão específica de país foi disponibilizada para o Fornecedor no website a seguir: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx- philips/general-conditions-of-purchase.
3. Tempo de essência
O tempo é de essência e todas as datas mencionadas no Contrato devem ser respeitadas. Caso o Fornecedor antecipe qualquer dificuldade no cumprimento em qualquer data de entrega ou qualquer de suas obrigações no âmbito do Contrato, o Fornecedor deve prontamente notificar a Philips Lighting por escrito.
4. Entrega de mercadorias
4.1. Todas as Mercadorias devem ser entregues no local indicado mediante pagamento (DAP) (conforme indicado no Incoterms 2010) com “local indicado” sendo o local de entrega final conforme mencionado na ordem de compra. No caso da ordem de compra conter um Incoterm diferente, o Incoterm na ordem de compra prevalecerá.
4.2. A Entrega deve ser concluída conforme o Incorterm aplicável, mas isso não deve constituir a aceitação das Mercadorias.
4.3. O Fornecedor deve, concorrentemente com a entrega das Mercadorias, fornecer para a Philips Lighting as cópias de todas as licenças aplicáveis. Cada entrega de Mercadorias para a Philips Lighting deve incluir uma lista de mercadorias estabelecendo ao menos (i) o número de ordem de compra aplicável, (ii) o número de peça da Philips Lighting, (iii) a quantidade enviada, e (iv) a data de remessa.
4.4. O Xxxxxxxxxx não deve fazer nenhuma entrega ou entrega parcial antes da data de entrega acordada. A Philips Lighting se reserva o direito de recusar a entrega de Mercadorias e devolver as mesmas ao risco e custo do Fornecedor se o Fornecedor falhar na maneira e tempo de entrega ou na taxa de remessa. A Philips Lighting não deve ser responsável por quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor relacionados à produção, instalação, montagem ou qualquer outro trabalho relacionado a Mercadorias, antes da entrega de acordo com o Contrato.
4.5. Qualquer projeto, fabricação, instalação ou outro trabalho a ser realizado por ou em nome do Fornecedor no âmbito do Contrato deve ser executado com boa técnica de fabricação e usando materiais adequados e de acordo com todas as leis, normas e códigos aplicáveis.
4.6. O Fornecedor deve embalar, marcar e remeter as Mercadorias de acordo com as boas práticas comerciais e especificações da Philips Lighting de tal maneira a prevenir danos durante o transporte e facilitar o carregamento, manuseio e armazenamento eficientes, e todas as Mercadorias devem ser claramente marcadas como destinado para a Philips Lighting. Não obstante as disposições do Incoterms aplicável, o Fornecedor deve ser responsável por qualquer perda ou dano devido à sua falha em preservar, embalar, manusear adequadamente (antes da entrega conforme o Incoterm aplicável) ou embalar as Mercadorias; a Philips Lighting não deve ser obrigada a confirmar qualquer reclamação por tal perda ou dano contra a transportadora comum envolvida.
5. Alterações nas mercadorias
5.1. O Fornecedor não deve, sem o consentimento prévio por escrito da Philips Lighting, fazer qualquer alteração afetando as Mercadorias, incluindo o processo ou trocas de projeto, trocas no processo de fabricação (incluindo local geográfico) alterações afetando o desempenho elétrico, forma mecânica ou adequação, função, compatibilidade ambiental, características químicas, duração, confiabilidade ou qualidade das Mercadorias ou mudanças que possam exercer impacto material no sistema de qualidade do Fornecedor.
6. Inspeção, Teste, Rejeição de Mercadorias
6.1. Inspeção, teste de ou pagamento das Mercadorias pela Philips Lighting não devem constituir aceitação. A Inspeção ou aceitação de ou pagamento pelas Mercadorias pela Philips Lighting não deve isentar o Fornecedor de qualquer uma de suas obrigações, representações ou garantias no âmbito do Contrato.
6.2. A Philips Lighting pode, a qualquer momento, inspecionar as Mercadorias ou o processo de fabricação das Mercadorias. Se qualquer inspeção ou teste pela Philips Lighting forem feitos nas instalações do Fornecedor, o Fornecedor deve fornecer as instalações e assistência razoáveis para a segurança e conveniência do pessoal de inspeção da Philips Lighting.
Se a Philips Lighting não aceitar qualquer uma das Mercadorias, a Philips Lighting deve prontamente notificar o Fornecedor de tal rejeição, e a Cláusula 11 abaixo deve se aplicar. Dentro de duas (2) semanas de tal notificação, o Fornecedor deve coletar as Mercadorias da Philips Lighting à sua própria custa. Se o Fornecedor não coletar as Mercadorias no período de tais duas (2) semanas, a Philips Lighting poderá entregar as Mercadorias fornecidas para o Fornecedor ao custo do Fornecedor, ou com o consentimento prévio do Fornecedor, destruir as Mercadorias, sem prejuízo de qualquer outro direito ou reparação que a Philips Lighting possa ter no âmbito do Contrato ou da lei. As Mercadorias não aceitas, mas já pagas pela Philips Lighting devem ser reembolsadas pelo Fornecedor para a Philips Lighting e a Philips Lighting não deve ter nenhuma obrigação de pagamento por qualquer Mercadoria não aceita pela Philips Lighting.
6.3. Se, como resultado da inspeção de amostragem, qualquer parte de um lote ou remessa ou semelhante ou itens similares estiverem em não conformidade com o Contrato, a Philips Lighting poderá rejeitar e devolver toda a remessa ou lote sem inspeção adicional ou, a seu critério, concluir a inspeção de todos os itens na remessa ou lote, rejeitar e devolver qualquer e todas as unidades em não conformidade (ou aceitá-las a um preço reduzido) e cobrar o custo de tal inspeção do Fornecedor.
7. Desempenho dos Serviços
7.1. O Fornecedor deve realizar os Serviços com a habilidade e cuidado devidos, usando os materiais adequados e empregando equipe suficientemente qualificada.
7.2. O Xxxxxxxxxx deve ser totalmente responsável pelos atos e omissões de qualquer e todos os terceiros que ele tenha contratado em conexão com os Serviços.
7.3. Somente confirmações por escrito pela Philips Lighting deve constituir aceitação dos Serviços realizados. Se a Philips Lighting não aceitar o Serviço e/ou Produto(s) de trabalho, a Cláusula 11 abaixo deve se aplicar. A Philips Lighting deve prontamente notificar o Fornecedor de tal rejeição, e o Fornecedor, a sua própria custa, realizará as correções, adições e modificações necessárias razoáveis solicitadas pela Philips Lighting por escrito em trinta (30) dias de tal notificação.
8. Preços; Pagamento
8.1. A menos que previsto de outra forma na ordem de compra emitida pela Philips Lighting, a titularidade das Mercadorias deve passar para a Philips Lighting no momento que o risco for transferido para a Philips Lighting conforme o Incoterm aplicável.
8.2. Todos os preços cotados no Contrato devem ser preços fixos. O Fornecedor garante que tais preços não excedam os preços mais baixos cobrados pelo Fornecedor para outros clientes similarmente situados para quantidades similares de Mercadorias ou Serviços de mesmo tipo e quantidade.
8.3. (i) Todos os preços são montantes brutos, mas excluídos de qualquer imposto de valor agregado (IVA), imposto sobre vendas, IBS (Imposto sobre bens e serviços), imposto sobre consumo ou qualquer outro imposto similar somente. (ii) Se as transações, como descrito no Contrato, estiverem sujeitas a qualquer IVA aplicável, imposto sobre vendas, IBS, imposto de consumo ou qualquer outro imposto similar, o Fornecedor poderá cobrar o IVA, imposto sobre vendas, IBS (Imposto sobre bens e serviços), imposto de consumo ou qualquer outro imposto similar da Philips Lighting, que devem ser pagos pela Philips Lighting além dos preços cotados. O Fornecedor é responsável por pagar qualquer IVA, imposto de vendas, IBS (Imposto sobre bens e serviços), imposto de consumo ou qualquer outro imposto similar aplicável para as autoridades (fiscais) apropriadas. Em ou após o prazo de entrega ter sido concluído conforme a Cláusula 4, mas no máximo dentro de seis meses da entrega, o Fornecedor deverá emitir uma fatura atendendo todos os requisitos legais e fiscais aplicáveis e que deve conter: (i) o número de ordem de compra da Philips Lighting, e (ii) declaração que deve permitir que a Philips Lighting tire vantagem de qualquer dedução fiscal aplicável. Além disso, o Fornecedor deve informar a Philips Lighting se a Philips Lighting tiver permissão de requerer uma isenção se e na medida do permitido conforme a lei aplicável em tal situação específica.
8.4. Quaisquer taxas de licença devem ser incluídas no preço.
8.5. Sujeito à aceitação das Mercadorias, Serviços e/ou Produto de trabalho pela Philips Lighting, e a menos que previsto de outra forma na ordem de compra da Philips Lighting, o pagamento deve ser feito como segue:
(a) se o Fornecedor atendendo à entidade estiver localizado na APAC, em noventa (90) dias do recebimento da fatura correta; (b) se o Fornecedor atendendo à entidade estiver localizado na Dinamarca, França, Finlândia, África do Sul ou Turquia em trinta (30) dias do recebimento da fatura correta; (c) se o Fornecedor atendendo à entidade estiver localizado em qualquer outra parte do mundo, em sessenta (60) dias do recebimento da fatura correta, tudo de acordo com a Cláusula 8.3 no formulário adequado.
8.6. Se o Fornecedor falhar em cumprir com qualquer uma de suas obrigações no âmbito do Contrato, a Philips Lighting poderá suspender o pagamento ao Fornecedor mediante notificação para o Fornecedor.
8.7. O Fornecedor aqui presente aceita incondicionalmente que a Philips Lighting e qualquer uma das Afiliadas da Philips Lighting devem sempre ter o direito de compensar quaisquer montantes que qualquer Afiliada da Philips Lighting deva para o Fornecedor ou Afiliadas do Fornecedor no âmbito deste Contrato com quaisquer montantes que o Fornecedor ou Afiliada do Fornecedor deva para qualquer Afiliada da Philips Lighting no âmbito deste Contrato ou qualquer outro contrato.
8.8. O Fornecedor reconhece e concorda que qualquer montante a ser pago pela Philips Lighting para o Fornecedor pode ser pago em nome da Philips Lighting por outra Afiliada da Philips Lighting e/ou um terceiro designado pela Philips Lighting. O Fornecedor deve tratar o pagamento como se ele tivesse sido feito pela própria Philips Lighting e a obrigação da Philips Lighting de pagar para o Fornecedor deve automaticamente ser satisfeita e descontada do montante pago por tal entidade ou terceiro.
9. Garantia
9.1. O Fornecedor representa e garante para a Philips Lighting que todas as Mercadorias, Serviços e/ou Produtos de trabalho:
(a) são adequados para o fim pretendido e devem ser novos, comercializáveis, de boa qualidade e livre de todos os defeitos de projeto, materiais, construção e fabricação;
(b) cumprem estritamente com as especificações, amostras aprovadas e todos os requisitos deste Contrato;
(c) são entregues com todas as licenças necessárias que devem permanecer válidas e vigentes, e com o
escopo de cobrir adequadamente o uso pretendido. Além disso, todas tais licenças devem incluir o direito de transferir e o direito de conceder sublicenças;
(d) devem estar livres de qualquer e todos os ônus e encargos;
(e) terem sido projetados, fabricados e entregues de acordo com todas as leis aplicáveis (incluindo leis trabalhistas), normas, Diretiva da EC 2001/95 sobre Segurança de produto geral e a, então, Declaração de sustentabilidade do Fornecedor em vigor que pode ser encontrada no Website do Fornecedor;
(f) sejam fornecidos com e acompanhados por todas as informações e instruções necessárias para o uso adequado e seguro;
(g) toda a embalagem e componentes fornecidos para a Philips Lighting cumprem com a Lista de substâncias reguladas (RSL), que podem ser encontradas no Website do Fornecedor ou ser enviadas para o Fornecedor mediante sua primeira solicitação por escrito. O Fornecedor deve fornecer para a Philips Lighting quaisquer informações necessárias para permitir que a Philips Lighting cumpra com tais leis, normas e regulamentações em seu uso das Mercadorias e Serviços; e
(h) serão acompanhadas por especificações por escrito e detalhadas da composição e características, para permitir que a Philips Lighting transporte, armazene, processe, use e descarte tais Mercadorias e/ou Produto de trabalho com segurança e em conformidade com a lei.
9.2. As garantias estabelecidas no Artigo 9.1 não são exaustivas e não devem ser consideradas como excluindo quaisquer garantias estabelecidas em lei, as garantias padrão do Fornecedor ou outros direitos ou garantias que a Philips Lighting possa ter o direito. Essas garantias devem permanecer válidas após qualquer entrega, inspeção, aceitação, pagamento ou revenda das Mercadorias, e devem se extender à Philips Lighting e seus clientes.
9.3. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos presentes neste Contrato ou na lei, as garantias estabelecidas no Artigo 9.1 permanecerão válidas por um período de trinta e seis (36) meses a partir da data de entrega conforme a Cláusula 4.2, ou tal outro período conforme acordado no Contrato (a “Vigência de garantia”). As Mercadorias reparadas ou substituídas durante a Vigência de garantia são garantidas pelo remanescente da Vigência de garantia original de tais Mercadorias, ou doze (12) meses após a data de entrega de tais Mercadorias reparadas ou substituídas, o que for mais longo.
9.4. O Fornecedor concorda que, mediante solicitação da Philips Lighting, ele deve registrar e usar o BOMcheck (xxx.xxxxxxxx.xxx) para realizar declarações de conformidade substanciais incluindo ROHS, REACH e outros requisitos regulatórios aplicáveis fazendo declarações no BOMcheck para cumprir totalmente com a RSL da Philips, a menos que de outra forma acordado com a Philips Lighting. O Fornecedor também aderirá às mudanças de RSL futuras após notificação do BOMcheck ou outra correspondência não registrada e deve estar e permanecer em conformidade total com a RSL da Philips Lighting atualizada. A Philips Lighting poderá rejeitar entregas que não cumpram com esses requisitos.
10. Garantia de Software de código fonte aberto
A menos que a inclusão do Software de código fonte aberto seja especificamente autorizada por escrito por agentes devidamente autorizados da Philips Lighting e a menos que de outra forma estabelecido no Contrato, o Fornecedor representa e garante que as Mercadorias não incluem qualquer parte de qualquer Software de código fonte aberto.
11. Não conformidade
11.1. Se quaisquer Mercadorias, Serviços ou Produtos de trabalho estiverem com defeito, latente ou de outra forma não estiverem de acordo com os requisitos do Contrato, a Philips Lighting deverá notificar o Fornecedor e poderá, sem prejuízo de qualquer outro direito ou reparação disponível para ela conforme o Contrato ou em lei, a seu exclusivo critério:
(a) exigir o desempenho pelo Fornecedor;
(b) exigir a entrega de Xxxxxxxxxxx ou Produtos de trabalho substitutos;
(c) exigir que o Fornecedor corrija a falta de conformidade mediante reparo;
(d) declarar o contrato rescindido; ou
(e) reduzir o preço na mesma proporção do valor das Mercadorias ou Serviços realmente entregues, mesmo se isso resultar em uma devolução total do preço pago ao Fornecedor.
O Fornecedor reconhece e aceita que caso a Philips Lighting eleja o Fornecedor para reparar a falta de
conformidade mediante reparo, a Philips Lighting tem o direito de determinar que tais Mercadorias ou Produtos de trabalho sejam reparados pelo Fornecedor, seja ou não em campo, com outros componentes que não aqueles usados pelo Fornecedor.
11.2. O Fornecedor deve arcar com todos os custos de reparo, substituição e transporte das Mercadorias com não conformidade e deve reembolsar a Philips Lighting em relação a todos os custos e despesas (incluindo, sem limitação, custos de inspeção, manuseio e armazenamento) razoavelmente incorridos pela Philips Lighting em conexão com tais custos.
11.3. O risco em relação às Mercadorias com não conformidade deve passar para o Fornecedor na data de sua notificação.
12. Propriedade e Propriedade intelectual
12.1. Todo o maquinário, ferramentas, desenhos, especificações, matérias primas e qualquer outra propriedade ou materiais fornecidos para o Fornecedor pela ou para a Philips Lighting, ou pagos pela Philips Lighting, para uso no desempenho do Contrato, devem ser e permanecer de propriedade exclusiva da Philips Lighting Holding B.V. e não devem ser fornecidos a qualquer terceiro sem o consentimento por escrito prévio da Philips Lighting, e todas as informações em relação a eles devem ser informações confidenciais e exclusivas da Philips Lighting. Além disso, qualquer e tudo do acima exposto deve ser usado unicamente para os fins de cumprimento das ordens de compra da Philips Lighting, devem ser marcados como pertencentes à Philips Lighting Holding B.V., devem ser mantidos sob responsabilidade do Fornecedor, devem ser mantidos em boa condição e, se necessário, devem ser substituídos pelo Fornecedor à custa do Fornecedor, devem estar sujeitos a verificação de inventário periódica pelo Fornecedor conforme razoavelmente solicitado de tempos em tempos pela Philips Lighting, e devem ser devolvidos prontamente mediante primeira solicitação da Philips Lighting. Exceto conforme de outra forma expressamente acordado por escrito, o Fornecedor concorda em fornecer à sua própria custa todo o maquinário, ferramentas, e matérias primas necessários para realizar suas obrigações no âmbito do Contrato.
12.2. O Fornecedor representa e garante para a Philips Lighting que as Mercadorias e Serviços não violam, e não devem violar, sozinhos ou em qualquer combinação, qualquer Direito de propriedade intelectual de terceiro (incluindo empregados e subcontratadas do Fornecedor).
12.3. A compra das Mercadorias e/ou Serviços deve conferir para a Philips Lighting e Afiliadas da Philips Lighting uma licença irrevogável, mundial, livre de royalties e totalmente paga, não exclusiva e perpétua de todos os DPIs pertencentes ou controlados, direta ou indiretamente, pelo Fornecedor para usar, fabricar, ter feito, incorporar, ter incorporado, comercializar, vender, arrendar, licenciar, distribuir e/ou de outra forma dispor das Mercadorias e/ou Serviços, incluindo mas não limitado a maquinário, ferramentas, desenhos, projetos, software, amostras, moldes, especificações ou peças.
12.4. A Philips deve manter todos os direitos em quaisquer amostras, dados, trabalhos, materiais, propriedade intelectual e outras fornecidas pela Philips Lighting para o Fornecedor. Todos direitos e titularidade sobre o Produto de trabalho deve se tornar propriedade da Philips Lighting. O Fornecedor deve executar e entregar quaisquer documentos e fazer tais coisas conforme seja necessário ou desejável para dar efeito às disposições desta Cláusula 12.4.
12.5. O Fornecedor não deve ter qualquer direito, titularidade ou participação em ou sobre qualquer das amostras, dados, trabalhos, materiais, marcas comerciais, propriedade intelectual e outras da Philips Lighting nem deve o fornecimento de Mercadorias e/ou Serviços sozinho ou em qualquer combinação, ou o fornecimento de embalagem contendo marcas comerciais ou nomes comerciais da Philips Lighting dar ao Fornecedor qualquer direito ou titularidade sobre eles ou marcas comerciais ou nomes comerciais similares. O Fornecedor não deverá usar qualquer marca comercial, nome comercial ou outra indicação em relação às Mercadorias ou Serviços sozinho ou em qualquer combinação sem a aprovação por escrito prévia da Philips Lighting e qualquer uso de qualquer marca comercial, nome comercial ou outra indicação conforme autorizado pela Philips Lighting deve ser estritamente de acordo com as instruções de e para os fins especificados pela Philips Lighting.
12.6. O Fornecedor não deve, sem o consentimento prévio por escrito da Philips Lighting, fazer
publicamente qualquer referência à Philips Lighting, seja em boletins, anúncios, literatura de vendas ou outra forma.
13. Indenização de Propriedade intelectual
13.1. O Fornecedor deve indinizar e salvaguardar a Philips Lighting, Afiliadas da Philips Lighting, agentes e empregados e qualquer pessoa vendendo ou usando qualquer dos produtos da Philips Lighting em relação a qualquer e todas as reclamações, danos, custos e despesas (incluindo, mas não limitado à perda de lucros e honorários advocatícios razoáveis) em conexão com qualquer reclamação de terceiro alegando que qualquer das Mercadorias ou Serviços sozinhos ou em qualquer combinação ou seu uso violam quaisquer Direitos de Propriedade intelectual de terceiro, ou, se orientado pela Philips Lighting, deve defender qualquer reclamação à custa exclusiva do Fornecedor.
13.2. A Philips Lighting deve fornecer para o Fornecedor notificação por escrito imediata de qualquer tal reclamação, previsto, entretanto, que qualquer atraso na notificação não deve isentar o Fornecedor de suas obrigações aqui previstas exceto na medida que ele seja prejudicado por tal atraso. O Fornecedor deve fornecer toda a assistência em conexão com qualquer tal reclamação que a Philips Lighting possa razoavelmente exigir.
13.3. Além dos direitos da Philips Lighting aqui conforme a Cláusula 14.1 ou conforme a lei aplicável, se quaisquer Mercadoria ou Serviços sozinhos ou em qualquer combinação, fornecidos no âmbito do Contrato forem mantidos como constituindo uma violação ou se seu uso for proibido, o Fornecedor deve, conforme orientado pela Philips Lighting, mas à sua própria custa:
(a) fornecer para a Philips Lighting ou clientes o direito de continuar usando as Mercadorias ou Serviços sozinhos ou em qualquer combinação; ou
(b) substituir ou modificar as Mercadorias ou Serviços sozinhos ou em combinação por um equivalente em conformidade e funcional.
13.4. Se o Fornecedor for incapaz de fornecer para a Philips Lighting o direito de continuar a usar as Mercadorias ou Serviços sozinhos ou em combinação ou substituir ou modificar as Mercadorias ou Serviços sozinhos ou em combinação de acordo com o acima, a Philips Lighting poderá encerrar o Contrato e mediante tal encerramento, o Fornecedor deverá reembolsar a Philips Lighting o preço pago, sem prejuízo da obrigação do Fornecedor de indenizar a Philips Lighting conforme aqui definido.
14. Responsabilidade, Indenização
14.1 O Fornecedor deve ser responsável perante a Philips Lighting por todos os custos, danos, perdas, penalidades, reclamações, ações de responsabilidades, julgamentos, demandas e despesas, honorários advocatícios razoáveis (incluindo dano especial, indireto, incidental, consequencial) incorrido pela Philips Lighting, resultante de ou relacionado a qualquer violação pelo Fornecedor de suas obrigações, representações ou garantias no âmbito de qualquer Contrato e, sem qualquer notificação ou ato adicional da Philips Lighting sendo necessária.
14.2 O Fornecedor indenizará e salvaguardará a Philips Lighting, as Afiliadas da Philips Lighting e seus respectivos diretores, agentes, empregados, clientes, agentes, acionistas de qualquer reclamações de terceiros levados contra eles resultante de ou relacionados a qualquer violação pelo Fornecedor de suas obrigações, representações ou garantias no âmbito de qualquer Contrato.
15. Conformidade com as Leis
15.1 O Fornecedor deve sempre cumprir com todas as leis, normas, regulamentações e diretrizes aplicáveis ao Contrato, incluindo, mas não limitado a, todo trabalho justo, oportunidade igual, e leis de conformidade ambiental, normas, regulamentações e diretrizes. O Fornecedor deve fornecer para a Philips Lighting quaisquer informações necessárias para permitir que a Philips Lighting cumpra com quaisquer leis, normas e regulamentações aplicáveis em seu uso das Mercadorias e Serviços.
15.2 O Fornecedor declara que nem o Fornecedor nem qualquer uma das Afiliadas do Fornecedor, nem qualquer de seus respectivos proprietários, agentes, diretores, empregados, representantes ou outros terceiros atuando para ou em seu nome, nos últimos cinco anos violaram ou foram acusados de violar qualquer lei em
relação a antissuborno ou anticorrupção. O Fornecedor conduzirá seu negócio honestamente e não se envolverá em quaisquer atos de suborno ou corrupção. A violação do Fornecedor deste Artigo 15.2 é base para o encerramento imediato sem que a Philips Lighting e Afiliadas da Philips Lighting incorram em qualquer responsabilidade em relação ao Fornecedor e Afiliadas do Fornecedor e a Philips Lighting e Afiliadas da Philips Lighting terão o direito a quaisquer outras reparações disponíveis em lei ou equidade.
15.3 Se o Fornecedor for uma pessoa ou entidade jurídica realizando negócios nos Estados Unidos, e as Mercadorias e/ou Serviços forem vendidos para a Philips Lighting mediante contrato federal ou subcontrato, todas as normas de fornecimento aplicáveis exigidas pelo estatuto ou norma federal a serem inseridos nos contratos ou subcontratos são, por meio deste, incorporados por referência. Adicionalmente, se o Fornecedor for uma pessoa ou entidade juridical realizando negócios nos Estados Unidos, as Cláusulas de oportunidade igual de emprego estabelecidas em 41 do Código de Normas Federais, Capítulos 60-1.4, 60-250.5, e 60-741.5, são aqui incorporadas por referência.
16. Privacidade e proteção de dados
16.1. Cada Parte deve cumprir com todas as Leis de proteção de dados aplicáveis. A Philips Lighting, por meio deste, informa o Fornecedor e o Fornecedor confirma e concorda que a Philips Lighting processará os Dados pessoais de acordo com a “Notificação de privacidade da Philips Lighting para clientes, consumidores e outras entidades comerciais” que está disponível em xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx na seção “Informações legais”.
16.2. Se e na medida em que o Fornecedor, no contexto do Contrato, processar os Dados da Philips Lighting, o Fornecedor se compromete e garante para a Philips Lighting que ele:
a) Processará os Dados da Philips Lighting: (i) exclusivamente em nome e para o benefício da Philips Lighting; e (ii) somente em conformidade com as instruções da Philips Lighting conforme documentado no Contrato e como possa adicionalmente ser previsto pela Philips Lighting de tempos em tempos; e (iii) em conformidade com as Leis de proteção de dados aplicáveis.
b) Processará os Dados da Philips Lighting exclusivamente para os seguintes propósitos, e não processará tais dados para qualquer outro fim, incluindo para seu próprio benefício comercial, a menos que a Philips Lighting tenha fornecido sua aprovação prévia por escrito: (i) provisão dos serviços solicitados pela Philips Lighting; (ii) execução das instruções fornecidas pela Philips Lighting; (iii) conformidade com a lei aplicável;
c) implementará as medidas técnicas, físicas e de segurança organizacional apropriadas para proteger os Dados da Philips Lighting contra o uso indevido, acidental ou destruição ilegal ou perda acidental, alteração ilegal, divulgação não autorizada (incluindo acesso remoto), ou acesso, e contra todas as outras formas de Processamento ilegal (incluindo coleta desnecessária ou Processamento adicional).
d) notificará prontamente a Philips Lighting, por escrito e em qualquer caso dentro de vinte e quatro (24) horas a partir do momento que ele: i) tornar-se ciente de qualquer exigência legal para a divulgação dos Dados da Philips Lighting por uma autoridade de aplicação de lei a menos que de outra forma proibido por lei; ou ii) detectar ou suspeitar razoavelmente de qualquer incidente de segurança resultando em destruição ilegal, perda, alteração, divulgação não autorizada, uso ou Processamento de, ou acesso aos Dados da Philips Lighting; no caso de uma violação de Dados pessoais, o Fornecedor tomará as medidas de reparação adequadas, e fornecerá para a Philips Lighting todas as informações relevantes conforme solicitado pela Philips Lighting para tratar da violação de Dados pessoais;
e) manterá os dados da Philips Lighting em sigilo;
f) certificará que seu pessoal autorizado a processar os dados da Philips Lighting: i) somente processará Dados da Philips Lighting na medida do necessário para fornecer as Mercadorias e/ou Serviços (com base na necessidade de conhecer); e ii) sejam legalmente vinculados às obrigações de confidencialidade;
g) considerando a natureza das Mercadorias e/ou Serviços, cooperar com a Philips Lighting para atender quaisquer solicitações, consultas e/ou reclamações relacionadas à privacidade (se houver) de indivíduos, incluindo mas não limitado a solicitações para corrigir, excluir ou bloquear os Dados da Philips Lighting. O Fornecedor não responderá a qualquer solicitação, consulta e/ou reclamação relacionadas à privacidade associada aos dados da Philips Lighting sem a aprovação prévia expressa por escrito da Philips Lighting;
h) não envolverá – para o processamento de dados da Philips Lighting – quaisquer subcontratadas sem a aprovação prévia por escrito expressa da Philips Lighting. Se a Philips Lighting aprovar o uso de uma ou mais subcontratadas para o processamento de dados da Philips Lighting, o Fornecedor deve em qualquer caso garantir que: (i) qualquer subcontratada envolvida seja legalmente obrigada por escrito às mesmas
restrições e nível de obrigações em relação ao processamento de dados da Philips Lighting que aqueles que o Fornecedor está obrigado no âmbito do Contrato; (ii) o Fornecedor permaneça totalmente responsável perante a Philips Lighting por quaisquer atos ou omissões de subcontratadas em relação ao seu Processamento de dados da Philips Lighting;
i) não transferirá quaisquer dados da Philips Lighting de dentro da Área Econômica Europeia (“EEA”) para quaisquer países fora da EEA a menos que: i) tal transferência seja justificada por uma base legal válida; ou ii) a Philips Lighting tenha fornecido sua aprovação prévia expressa por escrito (a Philips Lighting pode sujeitar sua aprovação a instruções e condições adicionais);
j) mediante solicitação da Philips Lighting: (i) permitir e contribuir com auditorias, incluindo inspeções, em relação ao Processamento de dados da Philips Lighting; (ii) encaminhar suas instalações, práticas, procedimentos de processamento de dados relevantes e documentação relacionada ao Processamento de Dados da Philips Lighting para tais auditorias, a ser conduzida pela Philips Lighting ou por um assessor independente qualificado selecionado pela Philips Lighting;
k) disponibilizar para a Philips Lighting todas as informações necessárias para demonstrar a conformidade com a Lei de proteção de dados aplicável e cooperar ativamente e auxiliar a Philips Lighting a realizar todas as etapas necessárias para garantir a conformidade com a Lei de proteção de dados aplicável; e
l) Processar os dados da Philips Lighting durante a vigência do Contrato, a menos que de outra forma acordado por escrito; mediante o encerramento do Contrato (no todo ou em parte), o Fornecedor retornará os dados da Philips Lighting e suas cópias para a Philips Lighting ou destruirá ou apagará com segurança tais dados da Philips Lighting, exceto na medida que a Lei de proteção de dados aplicável estabeleça de outra forma.
As partes concordam que: (i) a questão objeto do Processamento de dados da Philips Lighting pelo Fornecedor é a provisão de Mercadorias e/ou Serviços conforme o Contrato; (ii) os tipos de dados da Philips Lighting no Processamento podem incluir, mas não se limitar a, dados de identificação pessoal, dados de informações de contato e outras informações relacionadas a uma pessoa natural identificada ou identificável; (iii) as categorias de indivíduos no Processamento podem incluir, mas não se limitam a, consumidores, clientes comerciais, empregados, outras pessoas naturais.
17. Conformidade de controles de exportação
17.1 O Fornecedor concorda e garante que ele cumprirá com todas as leis e normas de controle de exportação internacional e nacional aplicáveis e ele não exportará ou reexportará, direta ou indiretamente, quaisquer informações, mercadorias, software e/ou tecnologia para qualquer país para o qual a União Europeia ou Estados Unidos da América ou qualquer outro país, no momento da exportação ou reexportação, exija uma licença de exportação ou outra aprovação governamental, sem primeiro obter tal licença ou aprovação.
17.2 O Fornecedor concorda em informar a Philips Lighting por escrito se as informações, mercadorias, software e/ou tecnologia são ou não controladas pelos EUA e/ou controladas conforme as leis de controle de exportação de seu próprio país, e se sim, o Fornecedor informará a Philips Lighting sobre a medida das restrições (incluindo, mas não limitado a jurisdição legal de controle de exportação, números de classificação de controle de exportação, licenças de controle de exportação e/ou CCATS quando aplicável).
17.3 O Fornecedor deve obter todas as licenças de exportação internacionais e nacionais ou permissões similares exigidas conforme todas as leis e normas de controle de exportação aplicável e deve fornecer para a Philips Lighting todas as informações necessárias para permitir que a Philips Lighting e seus clientes cumpram com tais leis e normas.
17.4 O Fornecedor indenizará e salvaguardará a Philips Lighting contra quaisquer reclamações, responsabilidades, penalidades, perdas, e custos e despesas associados (incluindo honorários advocatícios), que a Philips Lighting possa incorrer devido à não conformidade do Fornecedor com as leis, normas e regulamentações aplicáveis. O Fornecedor concorda em notificar a Philips Lighting prontamente do recebimento do Fornecedor de qualquer notificação de uma violação de qualquer lei, norma ou regulamentação relacionada a qualquer controle de exportação, que possa afetar a Philips Lighting.
18. Conformidade alfandegária
18.1. Anualmente, ou mediante solicitação antecipada da Philips Lighting, o Fornecedor deve fornecer para a
Philips Lighting uma declaração de fornecedor da origem em relação às Mercadorias suficiente para satisfazer os requisitos das (i) autoridades alfandegárias do país de recebimento, e (ii) qualquer norma de licenciamento de exportação aplicável, incluindo aquelas dos Estados Unidos. Em particular, a declaração deve mencionar explicitamente se as Mercadorias, ou parte destas, foram produzidas nos Estados Unidos ou originar nos Estados Unidos. Mercadorias de uso duplo, ou Mercadorias de outra forma classificadas fornecidas pelo Fornecedor devem ser claramente identificadas por seu código de classificação.
18.2. Para todas as Mercadorias que se qualificam para aplicação de Contratos de comércio livre ou regionais, os Sistemas gerais de preferência ou outros acordos preferenciais, é de responsabilidade do Fornecedor fornecer os produtos com a evidência documental apropriada (ex. declaração do Fornecedor, certificado de origem preferencial/declaração de fatura) para confirmar o status de origem preferencial.
18.3. O Fornecedor deve marcar cada Mercadoria (ou contêiner da Mercadoria se não houver espaço na própria Mercadoria) com o país de origem. O Fornecedor deve, na marcação das Mercadorias, cumprir com os requisitos das autoridades alfandegárias do país de recebimento. Se quaisquer Mercadorias forem importadas, o Fornecedor deve, quando possível, permitir que a Philips Lighting seja o importador de registro. Se a Philips Lighting não for o importador de registro e o Fornecedor obtiver direitos de restituição de taxas alfandegárias para as Mercadorias, o Fornecedor deve, mediante a solicitação da Philips Lighting, fornecer para a Philips Lighting os documentos exigidos pelas autoridades alfandegárias do país de recebimento para provar a importação e transferir os direitos de restituição de taxas alfandegárias para a Philips Lighting.
19. Limitação de responsabilidade da Philips Lighting
No máximo permitido pela lei aplicável, a responsabilidade agregada total e obrigações da Philips Lighting resultante de ou relacionadas a qualquer Contrato devem ser limitadas à obrigação da Philips Lighting de pagar por faturas não disputadas, devidas e pagáveis pela entrega das Mercadorias de acordo com tal Contrato.
20. Força maior
Caso o Fornecedor seja impedido de realizar qualquer de suas obrigações conforme o Contrato em razão de força maior (sendo um evento não previsto e além do controle do Fornecedor) e o Fornecedor tiver fornecido prova suficiente para a existência da força maior, o desempenho da obrigação em questão deve ser suspenso pela duração do evento de força maior. A Philips Lighting deve ter o direito de encerrar o Contrato com efeito imediato por notificação por escrito para o Fornecedor, imediatamente se o contexto do não desempenho justificar o encerramento imediato, e em qualquer evento se a circunstância constituindo força maior durar mais de trinta (30) dias e, mediante tal notificação, o Fornecedor não deve ter o direito a qualquer forma de compensação em relação ao encerramento. Força maior por parte do Fornecedor deve em qualquer evento não incluir falta de pessoal ou materiais de produção ou recursos, greves, surto epidêmico ou endêmico não oficialmente declarado, quebra de contrato por terceiros contratados pelo Fornecedor, problemas financeiros do Fornecedor, nem a incapacidade do Fornecedor de garantir as licenças necessárias em relação ao software a ser fornecido ou às permissões legais ou administrativas necessárias ou autorizações em relação às Mercadorias ou Serviços a serem fornecidos.
21. Suspensão e Encerramento
21.1. Sem prejuízo a qualquer outro direito ou reparação disponível à Philips Lighting no âmbito do Contrato ou da lei, a Philips Lighting deve ter o direito a seu critério de suspender o desempenho de suas obrigações no âmbito do Contrato no todo ou em parte ou de encerrar o Contrato no todo ou em parte por meio de notificação por escrito para o Fornecedor no caso em que:
(a) O Fornecedor protocole uma petição voluntária de falência ou qualquer procedimento voluntário relacionado à insolvência, concordata, liquidação, transferência para o benefício de credores ou procedimento similar;
(b) O Fornecedor se tornar sujeito a uma petição de falência ou qualquer procedimento relacionado à insolvência, concordata, liquidação, transferência para o benefício de credores ou procedimento similar;
(c) O Fornecedor encerrar ou ameaçar a encerrar a realização de negócios no curso ordinário;
(d) O Fornecedor violar qualquer uma de suas obrigações no âmbito do Contrato ou a Philips Lighting, a seu critério razoável, determinar que o Fornecedor não possa ou não deva fornecer as Mercadorias ou realizar os Serviços conforme exigido;
(e) O Fornecedor falhar em fornecer garantia de desempenho adequada após solicitação pela Philips Lighting;
ou
(f) O Controle sobre o Fornecedor for ou vir a ser transferido para outros que não aqueles exercendo o Controle na data efetiva de um Contrato e se a Philips Lighting tiver razões de acreditar que isso seja contrário aos interesses comerciais justificados da Philips Lighting.
21.2. A Philips Lighting não deve ser responsável perante o Fornecedor em virtude de exercer quaisquer dos direitos da Cláusula 21.1.
21.3. A Philips Lighting poderá encerrar qualquer Contrato por conveniência no todo ou em parte, a qualquer momento, por meio de notificação verbal e/ou escrita antes da confirmação escrita do Fornecedor da ordem de compra da Philips Lighting ou do início do desempenho desta, o Comprador poderá encerrar tal Contrato por meio de notificação com 10 dias de antecedência de tal encerramento. Em tal momento, o Fornecedor deve minimizar suas despesas ao abrigo de tal Contrato a menos que de outra forma orientado pela Philips Lighting. O encerramento pelo Comprador deste Contrato não deve constituir uma falha, entretanto o Fornecedor deve ter o direito de receber uma remuneração prevista em tal Contrato baseado nos custos e taxas reais e razoáveis e demonstráveis do Fornecedor devidos até a data efetiva de tal encerramento.
22. Confidencialidade
O Fornecedor deve tratar todas as informações fornecidas por ou em nome da Philips Lighting ou geradas pelo Fornecedor para a Philips Lighting no âmbito do Contrato, incluindo sem limitação, a existência e conteúdo deste Contrato, como confidenciais. Todas tais informações devem ser usadas pelo Fornecedor somente para os fins do Contrato. O Fornecedor deve proteger as informações da Philips Lighting usando não menos que o mesmo grau de cuidado com o qual ele trata suas próprias informações confidenciais, mas sempre deverá usar de ao menos o cuidado razoável. Todas tais informações devem permanecer de propriedade da Philips Lighting e o Fornecedor deve, mediante solicitação da Philips Lighting, retornar prontamente para a Philips Lighting todas tais informações e não deve manter qualquer cópia destas.
23. Seguro
O Fornecedor manterá um seguro de responsabilidade geral abrangente ou comercial (incluindo responsabilidade de produtos, danos à propriedade e responsabilidade por ferimento pessoal, e qualquer outra responsabilidade que possa ser exigida pela Philips Lighting), com, a menos que de outra forma acordado pela Philips Lighting, um limite mínimo de cinco milhões de Euros por reclamações de ferimento pessoal, incluindo morte, e quaisquer outros danos que possa resultar do uso das Mercadorias ou Serviços ou atos ou omissões do Fornecedor no âmbito do Contrato. Tais apólices de seguros serão feitas com seguradoras apropriadamente licenciadas e financeiramente responsáveis. O Fornecedor deve informar a Philips Lighting de qualquer cancelamento ou redução na cobertura com uma notificação de no mínimo de 30 dias de antecedência. Certificados de seguro evidenciando a cobertura exigida e limites e apólices de seguro devem ser fornecidas para a Philips Lighting mediante solicitação da Philips Lighting.
24. Diversos
24.1. O Fornecedor deve fornecer Mercadorias e prestar Serviços como aqui previsto como uma contratada independente e não como um agente da Philips Lighting e nada contido no Contrato se destina a criar uma parceria, joint venture ou relação contratual entre as partes independente da extensão da dependência econômica do Fornecedor na Philips Lighting.
24.2. O Fornecedor não deve subcontratar, transferir, penhorar ou transferir qualquer de seus direitos ou obrigações previstos neste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Philips Lighting. Qualquer subcontratação, transferência, penhora ou transferência não pré-aprovada deve ser nula e inválida e não ter efeito perante tal terceiro.
24.3. Os direitos e reparações reservados à Philips Lighting são cumulativos e em adição a quaisquer outros direitos e reparações atuais ou futuros disponíveis no Contrato, em lei ou em equidade.
24.4. O Fornecedor deve fornecer para a Philips Lighting notificação por escrito de todas as descontinuações de produto com doze (12) meses antes da data do último pedido, incluindo como mínimo números de peça da Philips Lighting, substituições e último pedido e datas de remessa.
24.5. Nem a falha nem o atraso da Philips Lighting de aplicar qualquer disposição do Contrato deve constituir uma renúncia de tal disposição ou do direito da Philips Lighting de aplicar cada e todas as disposições do Contrato. Nenhum acordo no curso ou anterior entre as partes e nenhum uso do negócio deve ser relevante para determinar o significado do Contrato. Nenhuma renúncia, consentimento, modificação ou alteração dos termos do Contrato devem ser vinculantes a menos que feitos por escrito especificamente referindo-se ao Contrato assinado pela Philips Lighting e Fornecedor.
24.5. Caso qualquer disposição dessas Condições gerais de compra e do Contrato forem consideradas inválidas, ilegais ou inaplicáveis por uma corte de jurisdição competente ou por qualquer ação legislativa ou administrativa futura, tal retenção ou ação não deve negar a validade ou aplicabilidade de qualquer outra disposição do Contrato. Qualquer tal disposição mantida inválida, ilegal ou inaplicável, deve ser substituída por uma disposição de importância similar refletindo a intenção original da cláusula na medida do permitido conforme a lei aplicável.
24.6. Todos os termos e condições do Contrato que se destinem, de forma expressa ou implícita, a permanecer válidos após o encerramento ou expiração do Contrato, incluindo mas não limitado à Garantia, Propriedade intelectual, Confidencialidade e Dados pessoais, devem permanecer válidos.
24.7. O Contrato deve ser regido por e interpretado de acordo com as leis do país ou estado no qual a entidade solicitante da Philips Lighting esteja localizada, quando aplicável.
24.8. O Fornecedor e a Philips Lighting cada uma consente com a (i) jurisdição exclusiva das cortes competentes no pais ou estado no qual a entidade solicitante da Philips Lighting estiver localizada; ou (ii), na opinião da Philips Lighting, a jurisdição da entidade do Fornecedor para a qual a ordem de compra foi feita, ou (iii), à opção da Philips Lighting, para a arbitragem cujo caso a Cláusula 24.10 se aplica. O Fornecedor aqui presente renuncia a todas as defesas relativas à falta de jurisdição pessoal e não conveniência de foro.
24.9. Se então escolhida pela Philips Lighting de acordo com a Cláusula 24.9, qualquer disputa, controvérsia ou reclamação resultante de ou em conexão com este Contrato, ou sua quebra, encerramento ou invalidade devem ser finalmente liquidadas unicamente conforme as Normas de arbitragem da Câmara internacional de comércio, que o Fornecedor e a Philips Lighting declaram ser conhecidas a eles. O Fornecedor e a Philips Lighting concordam que: (i) a autoridade de indicação deve ser a ICC-Câmara de Comércio Internacional de Paris, França; (ii) deve haver três (3) árbitros; (iii) a arbitragem deve ocorrer na jurisdição da entidade solicitante da Philips Lighting ou, à opção da Philips Lighting, a jurisdição da entidade do Fornecedor tendo recebido a ordem de compra; (iv) o idioma a ser usado nos procedimentos de arbitragem deve ser o inglês; e (v) as leis materiais a serem aplicadas pelos árbitros devem ser as leis conforme determinado na Cláusula 24.9.
24.10. A Convenção das Nações Unidas sobre Venda Internacional de Mercadorias não deve se aplicar ao Contrato.