POLÍTICA DE SELEÇÃO, CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO
POLÍTICA DE SELEÇÃO, CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO
DE TERCEIROS
Adler Investimentos Ltda.
Dezembro/2023 – Versão 1.1
ÍNDICE
INTRODUÇÃO E OBJETIVO 3
DEFINIÇÃO 3
ANÁLISE DE MERCADO 3
PROCESSO DE PRÉ-SELEÇÃO 4
SELEÇÃO DE CORRETORAS 4
MONITORAMENTO DE TERCEIROS 5
DECLARAÇÃO DE CONDUTA 6
GUARDA DE DOCUMENTOS 6
VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO 6
ANEXO I - DECLARAÇÃO DE CONDUTA ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO 12
ANEXO II - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE RISCO E MONITORAMENTO INDIVIDUALIZADO 10
INTRODUÇÃO E OBJETIVO
O objetivo da Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Terceiros (“Política”) é estabelecer os critérios qualitativos mínimos e orientar com relação aos processos de seleção, contratação e monitoramento de pessoas físicas e jurídicas que tenham interesse em iniciar e manter vínculo jurídico (“Terceiro” ou “Terceiros”) com a Adler Investimentos Ltda. (“Adler Investimentos”).
Trata-se do procedimento de Know Your Partner – KYP (Conheça seu Parceiro), voltado para o conhecimento do Terceiro a ser contratado, com foco nos procedimentos de integridade instituídos e observados pelas empresas que atuam com a Adler Investimentos.
Os critérios e processos aqui estabelecidos visam proporcionar o mínimo indispensável de segurança operacional e jurídica, de maneira a manter a Adler Investimentos em conformidade com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e demais normas e regras aplicáveis acerca do assunto.
DEFINIÇÃO
Para os efeitos desta Política, sempre que a gestora tiver interesse em contratar um Terceiro, para prestar serviço para si ou para os Fundos de Investimentos e/ou Classes sob sua gestão, que tenham por objetivo a prestação de determinada atividade ou o fornecimento de certos bens e de tecnologia (“Contratação”), esta contratação deverá obedecer ao disposto nesta Política.
Nos termos da Resolução CVM 175/22, o Gestor de Recursos poderá realizar a contratação, em nome do Fundo de Investimento e/ou da Classe, com terceiros para executar os seguintes serviços:
• intermediação de operações para a carteira de ativos;
• distribuição de cotas;
• consultoria de investimentos;
• classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
• formador de mercado de classe fechada;
• cogestão da carteira de ativos;
• consultoria especializada; e
• agente de cobrança.
ANÁLISE DE MERCADO
Quando da contratação do Terceiro para se tornar prestador de serviços da Adler Investimentos ou de algum dos veículos sob sua gestão, devem ser, previamente, observados os critérios de seleção, aspectos financeiros, documentos mínimos e outras informações relevantes, se tornando impositivo:
• Sempre avaliar se aquele prestador de serviço pode gerar algum potencial conflito de interesse com o gestor, administrador ou cotista dos Fundos de Investimento e/ou Classes geridos pela Adler Investimentos;
• Se o valor cobrado é justo frente ao serviço oferecido e ao valor de mercado;
• Se há benefícios recebidos pela Adler Investimentos e seus Colaboradores por essa contratação, ou se benefícios são revertidos ao Fundo de Investimento e/ou Classe ou ao investidor.
PROCESSO DE PRÉ-SELEÇÃO
Antes da efetiva Contratação, os Colaboradores deverão obter informações qualitativas sobre o Terceiro que tenha interesse em iniciar vínculo jurídico com a Adler Investimentos, de modo a permitir um melhor julgamento durante a pré-seleção, conforme segue:
a) Data de início das atividades;
b) Qualificações dos principais sócios/executivos;
c) Lista de clientes (passados e atuais) e objeto da contratação;
d) Pesquisas na rede mundial de computadores sobre notícias negativas acerca do Terceiro; e
e) Entre outras informações qualitativas que possam ser relevantes para melhor avaliar o Terceiro.
O Terceiro deverá ser legalmente constituído, ser idôneo, ter capacidade econômico-financeira e técnica compatíveis com o objeto da contratação e assunção das responsabilidades contratuais.
Deverão ser solicitados ao Terceiro as informações e documentos nos termos do Anexo I, de acordo com as atividades que serão objeto da prestação de serviço.
Os Colaboradores envolvidos na contratação também deverão envidar seus melhores esforços para verificar e confirmar as informações recebidas do Terceiro. Após a análise do procedimento de Due Diligence realizado, a área de Compliance classificará o Terceiro de acordo com seu potencial de risco, nos termos do Anexo II da presente Política.
A Adler Investimentos poderá deixar de aplicar os procedimentos aqui expostos, a seu exclusivo critério, quando o Terceiro não tiver relação com a atividade fim da Adler Investimentos e possuir notória capacidade econômico-financeira e/ou técnica para satisfazer o objeto da contratação e adimplir as responsabilidades contratuais estabelecidas.
O início das atividades do Terceiro deve ser vinculado à formalização da Contratação, e nenhum tipo de pagamento poderá ser efetuado antes da celebração do contrato. Os contratos celebrados para efetiva formalização da Contratação deverão possuir os requisitos contidos no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros. Ainda, se a contratação for em nome do Fundo de Investimento e/ou Classe sob gestão, a Adler Investimentos deve, obrigatoriamente, constar como interveniente anuente no contrato que formalizar a relação.
Cabe ressaltar que, em razão das normas estabelecidas na regulamentação e da autorregulamentação vigentes, a Adler Investimentos adotará medidas de diligência prévia para a contratação e monitoramento de terceiros ligados à área de tecnologia da informação, sistemas e/ou infraestrutura, tal como disposto na Política de Segurança Cibernética e da Informação, visando a proteção de dados da Adler Investimentos, sendo certo que tais medidas deverão ser observadas integralmente.
SELEÇÃO DE CORRETORAS
A Adler Investimentos, tendo por norte a melhor prestação de serviços para os seus investidores, garantindo a melhor execução (“Best Execution”) de ordens para os fundos de investimento, classes e/ou carteiras
administradas sob gestão, aliada a preservação de interesses e, por conseguinte, de seus Investidores, adota um processo criterioso de seleção e contratação de xxxxxxxxxx.
Este processo é pautado na Due Diligence das potenciais corretoras de valores, de forma a permitir que a Adler Investimentos obtenha um profundo conhecimento a respeito dos potenciais prestadores de serviços.
Quando da avaliação das potenciais corretoras, a Adler Investimentos adota 03 (três) princípios para selecionar as corretoras que realizarão a intermediação de Ativos Financeiros para os fundos de investimento, classes e/ou carteiras administradas sob sua gestão:
• Observância estrita do dever fiduciário;
• Reconhecida capacidade de execução; e
• Mínimo impacto financeiro.
Vale notar que o recebimento de soft dollar não poderá ser utilizado como um critério para a escolha da corretora por parte da Xxxxx Investimentos, devendo sempre a contratação ser pautada no melhor interesse dos seus cotistas.
MONITORAMENTO DE TERCEIROS
O monitoramento das atividades exercidas pelos Terceiros para a Adler Investimentos, bem como dos próprios Terceiros, é de responsabilidade da área que requisitou a Contratação. O monitoramento deve ser contínuo, pelo prazo que durar a Contratação, e analisar o objeto contratado vis a vis a entrega realizada, com ênfase nas eventuais disparidades na tempestividade, qualidade e quantidade esperadas. Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a Adler Investimentos.
Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a Adler Investimentos, devendo os respectivos relatórios serem enviados à Área de Risco e Compliance.
Na ocorrência de qualquer fato novo, ou alteração significativa, é possível a reavaliação da Contratação de Terceiros.
Importante ressaltar que o referido monitoramento é pautado no princípio dos melhores esforços, uma vez que a Adler Investimentos e seus Colaboradores não conseguem estar presentes no dia-a-dia dos Terceiros contratados a todo o momento.
CONTRATAÇÕES EM NOME DO FUNDO DE INVESTIMENTO E/OU CLASSE
Conforme ressaltado anteriormente, a Adler Investimentos poderá contratar certos prestadores de serviço para os Fundos de Investimento e /ou Classes, conforme art. 85 da Resolução CVM nº 175/22.
Nesse sentido, nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor e a classe ou classes de cotas objeto da cogestão.
A Adler Investimentos pode contratar outros serviços em benefício do Fundo de Investimento e/ou da Classe, que não estejam listados nos incisos do capítulo DEFINIÇÃO, desde que:
(i) A contratação não ocorra em nome do fundo, salvo previsão no regulamento ou aprovação em assembleia;
(ii) Caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Adler Investimentos deverá fiscalizar as atividades do Terceiro contratada.
Ainda, caso a contratação do Terceiro não constitua encargos do fundo de investimento, a Adler Investimentos controlará para que os valores não excedam o montante total, conforme o caso da taxa de administração ou de gestão, conforme estabelecida no regulamento, correndo o pagamento de qualquer despesa que ultrapasse esse limite às expensas da Adler Investimentos.
DECLARAÇÃO DE CONDUTA
Caso entenda necessário, dado o resultado do processo de Pré-Seleção dos Terceiros, o Diretor de Risco e Compliance poderá solicitar a Declaração de Conduta, Anexo III à presente política, de forma a garantir a conformidade do Terceiro com as leis, normas e melhores práticas de mercado.
GUARDA DE DOCUMENTOS
Todos os manuais, relatórios, atas e demais documentos referentes a esta Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Terceiros serão mantidos nos arquivos físicos ou armazenados digitalmente nas dependências do escritório da Adler Investimentos pelo prazo mínimo de cinco (05) anos.
VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO
Esta Política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.
CONTROLE DE VERSÕES | DATA | MODIFICADO POR | DESCRIÇÃO DA MUDANÇA |
1 | Ago/2023 | RRZ Consultoria | Versão inicial |
1.1 | Dez/2023 | RRZ Consultoria | Adequação RCVM 175 |
ANEXO I – QUESTIONÁRIO DE KYP
A Adler Investimentos Ltda. (“Adler Investimentos”) esclarece que os critérios e processos aqui estabelecidos visam proporcionar o mínimo indispensável de segurança operacional e jurídica, de maneira a manter a Adler Investimentos em conformidade com os órgãos reguladores e autorreguladores.
Dados do Parceiro: |
1) Razão social |
2) Nome Fantasia |
3) CNPJ |
4) Endereço |
5) Data de Constituição da Sociedade |
6) Telefone |
7) Site |
8) Nome, Cargo, Telefone e e-mail do Responsável pelo Preenchimento do Questionário |
9) Nacional ou Estrangeira? |
10) Quais são as autoridades regulatórias em que a empresa possui registro? |
11) É membro de quais associações de classe? |
12) Atividade a ser prestada à Adler Investimentos ou seus veículos de Investimento |
13) Estatuto/Contrato Social vigente (caso existam sócios pessoa jurídica, disponibilizar a documentação societária que evidencie o beneficiário final), bem como os 03 (três) anteriores limitados ao últimos 05 (cinco) anos; |
14) Cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ); |
15) Procurações/prova de poder de quem representa a Instituição vigente, se aplicável; |
16) Documento(s) de identificação (RG ou CNH) do(s) representante(s) que assinou(aram) o(s) documento(s); |
17) Participação dos principais sócios ou executivos na representação e governança em outras empresas ou entidades? |
18) A empresa, sócios ou diretores estão sendo ou já foram processados judicial ou administrativamente? |
19) Declaração de Conduta Ética e Anticorrupção; |
20) Organogramas Societário |
21) Organograma Funcional da Área que realizará a Prestação do Serviço |
22) Resumo profissional dos colaboradores da Área que realizará a prestação de serviço; |
23) Código de Ética |
24) Política de Controles Internos |
25) Política de Segurança da Informação |
26) Plano de Continuidade de Negócios |
27) Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários |
28) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Terrorismo |
29) Política de “Conheça seu Cliente”; |
30) Política de Anticorrupção |
31) Política de Seleção e Contratação de Terceiros |
Especificamente para os prestadores de serviço abaixo solicitamos que os seguintes documentos sejam encaminhados.
Cogestor:
• Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros
• Anexos do Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros
QDD - Gestor
Distribuidor:
• Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Distribuidor de Produtos de Investimento
QDD - Distribuidor
Serviços Qualificados e Corretoras:
• Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Serviços Qualificados e Corretoras
• Anexos do Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Serviços Qualificados e Corretoras
QDD - Corretora e Serviços Qualificados
Consultor Imobiliário:
• Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Consultor Imobiliário
• Anexos Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Consultor Imobiliário
QDD - Consultor Imobiliario
Consultor de Crédito:
• Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Consultor de Crédito
• Anexos Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Consultor de Crédito
QDD - Consultor de Crédito
ANEXO II - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE RISCO E MONITORAMENTO INDIVIDUALIZADO
Com o propósito de atender o disposto no novo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”), após a análise do Terceiro, a Área de Compliance classificará o Terceiro com potencial de (i) Baixo Risco; (ii) Médio Risco; ou (iii) Alto Risco, conforme segue:
1) Metodologia e Avaliação Baixo Risco
O Terceiro classificado com potencial de Baixo Risco: a Adler Investimentos deverá avaliar se se: (i) possui
notória capacidade econômico-financeira e/ou técnica para satisfazer o objeto da contratação, (ii) possui a capacidade de adimplir as responsabilidades contratuais estabelecidas; e (iii) tiver reputação ilibada e (iv) for aderente/associado à ANBIMA, quando aplicável.
Médio Risco
O Terceiro classificado com potencial de Xxxxx Xxxxx: a Adler Investimentos deverá adotar os procedimentos expostas na presente Política, podendo ser requisitados documentos adicionais conforme o caso específico. Será classificado como de Médio Risco o Terceiro que não puder ser classificado como de Baixo Risco, mas não tiver sua atividade relacionada com a atividade fim da Adler Investimentos.
Alto Risco
O Terceiro classificado com potencial Alto Risco: a Adler Investimentos deverá submeter o Terceiro a diligência mais minuciosa, nos termos dos procedimentos adotados na Política de Combate à Corrupção, do Código de Ética, Prevenção à Lavagem a Dinheiro e demais documentações e certidões necessárias do Terceiro. Será classificado como de Alto Risco o Terceiro que não se enquadrar nas hipóteses anteriores.
Disposições Gerais
O Terceiro que não possuir o Selo de Associados ou Aderentes à ANBIMA ou justificativa plausível para tal será automaticamente classificado como Terceiro de Alto Risco, nos termos do art. 24 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, quando aplicável.
Uma vez classificado como Terceiro de Alto Risco, o Diretor de Risco e Compliance deverá submeter a decisão final quanto a contratação do Terceiro ao Comitê Risco e Compliance da Adler Investimentos, em conjunto com relatório derivado de sua análise da documentação recebida pelo Terceiro durante o procedimento de Pré-Seleção.
2) Monitoramento
Os Terceiros serão supervisionados e reavaliados de acordo com sua classificação por grau de Risco e nos termos dos arts. 23 e 24 do Código, na seguinte frequência:
Baixo Risco: Uma vez a cada 36 (trinta e seis) meses;
Xxxxx Xxxxx: Uma vez a cada 24 (vinte e quatro) meses; e
Alto Risco: Uma vez a cada 12 (doze meses).
XXXXX XXX - DECLARAÇÃO DE CONDUTA ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO
(EMPRESA), com sede em , inscrita no CNPJ/ME sob o nº , nos termos de seus atos constitutivos, para fins do presente instrumento, denominada simplesmente “Empresa” DECLARA estar ciente e de acordo com o seguinte:
Ética e Anticorrupção
A Empresa acima identificada declara estar ciente e de acordo com as normas legais e éticas de anticorrupção, em especial as proibições de prática de suborno por seus representantes ou por terceiras pessoas a eles relacionadas, tendo como alvo funcionários da administração pública nacional ou estrangeira, empresas privadas ou indivíduos, independentemente do valor envolvido, não efetuando qualquer tipo de pagamento, doação, presente, entretenimento, transporte, patrocínio, doação beneficente dentre outros que possam ser caracterizados como subornos, propinas ou ainda prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente qualquer vantagem indevida para garantir negócios com as empresas interessadas em adquirir nossos produtos e serviços.
Confidencialidade
As conformidades confidenciais cedidas pelas empresas envolvidas na negociação, mesmo que antecedente a compra de materiais ou serviços, não serão divulgadas - salvo autorização por escrito da parte interessada na aquisição de nossos produtos ou serviços.
Conformidade
A Empresa declara estar preparada para demonstrar o cumprimento das normas estipuladas pelas leis nacionais, e fornecer às empresas interessadas quaisquer informações razoáveis requeridas para confirmar seus cumprimentos.
Declaração de Repúdio ao Trabalho Infantil e Forçado
A Empresa declara e assume publicamente sua postura de repúdio ao trabalho infantil e forçado (mão de obra escrava) e torna público que exige de seus fornecedores a mesma postura, não tolerando qualquer prática contrária.
Declaração de Cumprimento das Obrigações Tributárias e Trabalhistas
A Empresa declara que cumpre rigorosamente com suas obrigações de natureza fiscal, incluindo o recolhimento de contribuições sociais, bem como, observa as normas e leis trabalhistas no que diz respeito aos seus funcionários.
Declaração de Compromisso de Informe
A Empresa compromete-se, ainda, a informar imediatamente à Adler Investimentos, qualquer fato que venha a ter conhecimento que possa gerar algum risco para a Adler Investimentos.
Aceite de Uso de Metodologia
Com essas diretrizes, a Empresa acima identificada reforça o seu compromisso com a ética e seus valores e promove a conscientização sobre o tema na sua cadeia produtiva.
...................................., ...... de ....................... de 20......
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[Empresa]