CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO E CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO E CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS

São partes no presente Contrato, de um lado,

A TORO CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o n° 29.162.769/0001- 98, com endereço na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Corretora” ou “Toro”); e, de outro,

O tomador dos serviços de intermediação e custódia que aderiu a este Contrato por meio do termo de adesão disponível no link xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Termo de Adesão”), no qual está devidamente qualificado e identificado (“Cliente” e, em conjunto com a Corretora, doravante referidos como “Partes”);

celebram o presente “Contrato de Intermediação e Custódia e Outras Avenças” (“Contrato”) do qual fazem parte o Termo de Adesão e as Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora (conforme definidas abaixo), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem por objeto regular os direitos e obrigações das Partes relativamente (i) às operações a serem realizadas pela Corretora, por conta e ordem do Cliente, nos termos e limites das Ordens (conforme definidas abaixo) adequadamente emitidas pelo Cliente e efetivamente recebidas pela Corretora (“Operações”), nos mercados administrados pela B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão (“B3”), tendo por objeto a negociação de títulos e valores mobiliários, mercadorias e demais ativos financeiros (“Ativos”); e (ii) à prestação, pela Corretora, do serviço de custódia dos Ativos (“Custódia”).

1.2. Para a prestação dos serviços de Custódia, a Corretora fica desde já autorizada a abrir conta própria individualizada em nome do Cliente, bem como a transferir para a referida conta própria do Cliente, conforme regulamentação vigente, os Ativos custodiados, ficando a Corretora obrigada a manter controle das posições que sejam de titularidade do Cliente. Os Ativos do Cliente, caso os Ativos sejam objeto de custódia, serão mantidos em contas de custódia individualizadas em nome destes, segregadas de outras contas e de posições de titularidade da Corretora, conforme procedimentos previstos na Cláusula 10 abaixo.

2. MANDATO

2.1. O Cliente, pelo presente Contrato, nomeia e constitui a Corretora sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes específicos para praticar todos os atos necessários à prestação do serviço de custódia e intermediação, podendo representá-lo, perante todas e quaisquer companhias, entidades públicas e privadas, especialmente as emissoras e/ou devedoras ou coobrigadas pelos Ativos custodiados, incluindo, mas não se limitando, as entidades e câmaras de registro, compensação e liquidação e centrais depositárias da B3, podendo ainda:

(i) cumprir as Ordens de transferência, movimentando as respectivas Contas Cliente;

(ii) transferir para o nome de quem os adquirir, inclusive o da própria Corretora, os Ativos de titularidade do Cliente, especificados nas Ordens;

(iii) receber frutos relacionados aos Ativos de titularidade do Cliente e representá-lo perante os órgãos encarregados de autorizar ou registrar as transferências e as Operações realizadas por conta e ordem do Cliente;

(iv) assumir as obrigações e exercer os direitos decorrentes das normas e regulamentos emitidos pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pela B3;

(v) assinar as declarações e requerimentos para pagamento ou recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos ao objeto deste Contrato;

(vi) comprar, vender, ceder e transferir os Ativos, de acordo com as Ordens do Cliente, podendo, inclusive, liquidar operações no seu vencimento ou antecipadamente, mediante a entrega física do ativo, ou por diferença apurada em liquidação financeira;

(vii) pagar e receber quaisquer importâncias ou valores, ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, bem como dar a respectiva quitação;

(viii) efetuar pagamentos e recebimentos de quaisquer importâncias ou valores relativos aos Ativos de titularidade do Cliente, conforme aplicável;

(ix) representá-lo perante o Banco de Títulos da B3;

(x) movimentar os Ativos em custódia para a carteira de garantias da B3, com a finalidade de satisfazer exigências de suas Operações; e

(xi) debitar das Contas Clientes (conforme definidas abaixo) (a) as corretagens, as taxas de custódia (manutenção e valor da carteira), de liquidação, de permanência e de registro dos contratos; (b) os ajustes diários; (c) as margens de garantia; (d) os resultados das liquidações de todas as Operações; (e) as taxas de administração dos recursos; (f) eventuais retenções de impostos, exigíveis na forma da legislação em vigor; e (g) demais despesas, decorrentes da execução das Operações, na forma da Cláusula 12 abaixo.

2.1.1. Este mandato é irretratável e irrevogável, e os direitos e as obrigações dele decorrentes deverão permanecer válidos até que todas as Operações realizadas pela Corretora nos mercados administrados pela B3, por conta e ordem do Cliente, sejam integralmente liquidadas, reconhecendo neste ato, que a referida irrevogabilidade é condição essencial para a devida execução dos serviços objeto deste Contrato.

2.2. Contratação de Terceiros. A Corretora poderá contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente Contrato, permanecendo, no entanto, responsável perante o Cliente pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.

3. REGRAS APLICÁVEIS

3.1. Integram este Contrato, no que couber, e as Partes contratantes obrigam-se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir:

(i) as Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora, disponíveis no seguinte site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora”);

(ii) as disposições legais e regulamentares emitidas pela CVM, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo BACEN, pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) e pelas demais autoridades competentes; o Estatuto Social da B3, as normas, os regulamentos, os manuais os procedimentos, as especificações e as informações, de ordem técnica e operacional, emitidos pela B3, incluindo, mas não se limitando, às regras relacionadas à compensação e liquidação de operações nos mercados por ela administrados;

(iii) o Regulamento da Câmara B3 (“Regulamento Câmara B3”) e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (“Manual Câmara B3”) disponíveis no site xxx.x0.xxx.xx;

(v) o regulamento que disciplina o funcionamento do Sistema Especial de Liquidação e de

Custódia (“SELIC”);

(vi) o Termo de Adesão ao Banco de Títulos da B3;

(vii) os usos e costumes adotados, praticados e geralmente aceitos no mercado de capitais brasileiro;

(viii) a Política Comercial de Market Data da B3 e o Contrato de Distribuição da Difusão de Dados de Mercado da B3 disponíveis no site xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxx-xxxx-x- indices/servicos-de-dados/market-data/distribuidores/politica-comercial-e-contratos; e

(ix) as disposições legais e regulamentares pertinentes ao mercado e ao objeto deste Contrato.

3.2. O Cliente declara-se ciente do disposto nas Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora, disponibilizadas no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, nas Instruções CVM n°s 168/91, 554/14 e 555/14, nas Resoluções CVM nºs 16/21, 20/21, 32/21, 35/21, 36/21, 50/21, no Código de Conduta da B3, nas normas referentes ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo da B3, nas normas operacionais editadas pelas B3, disponibilizadas nos sites das respectivas instituições, sendo estes partes integrantes deste Contrato, para todos os fins e efeitos legais.

3.3. Alterações Regulamentações. Todas e quaisquer alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações mencionadas nesse Contrato serão aplicadas pela Corretora imediatamente às Operações e às Ordens objeto deste Contrato, exceto se de outra forma estabelecido na regulamentação aplicável, cabendo à Corretora, quando necessário, informar ao Cliente.

3.4. Órgãos Autorregulação. O Cliente tem conhecimento de que a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”), assim como outros órgãos de autorregulação do mercado de capitais brasileiro, são entidades privadas auxiliares da CVM, sendo, nessa capacidade, responsáveis por regulamentar e fiscalizar as Operações e as atividades de custódia e liquidação relacionadas às Operações realizadas pelas corretoras nos mercados administrados pela B3, reconhecendo, igualmente, que as Operações e Ordens objeto deste Contrato estão sujeitas à fiscalização e

regras e procedimentos; (ii) acatar as advertências e orientações da BSM; e (iii) submeter-se a todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos de tais regras e procedimentos.

4. CADASTRO

4.1. Antes de iniciar suas Operações com a Corretora, o Cliente deverá fornecer todas as informações cadastrais solicitadas, enviando, inclusive, os documentos comprobatórios, caso solicitados pela Corretora, conforme procedimentos disponíveis nas Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora e na legislação em vigor.

4.2. O Cliente declara estar ciente e concordar que:

(i) deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante a Corretora, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto no prazo de 10 (dez) dias a contar da data de ocorrência de quaisquer alterações que vierem a alterar seus dados cadastrais e/ou sempre que solicitado pela Corretora;

(ii) em cumprimento à legislação aplicável, a Corretora estará impedida de aceitar ou executar qualquer Ordem de Cliente que não estiver devidamente cadastrado na Corretora ou que estiver com seu cadastro desatualizado; e

(iii) salvo mediante atualização do cadastro do Cliente, será vedada qualquer movimentação de suas Contas Cliente mantidas na Corretora na hipótese em que os Clientes permanecerem por mais de 24 (vinte e quatro) meses sem movimentá-la ou sem apresentar saldo na referida conta, sendo que o referido prazo poderá ser reduzido para 12 (doze) meses, a exclusivo critério da Corretora, mediante comunicação prévia ao Cliente.

4.3. Representante; Procurador; Administrador. O Cliente ratifica que seu representante,

4.3.2. O mandato a favor do(s) respectivo(s) mandatário(s) somente será revogado mediante comunicação por escrito do Cliente à Corretora, produzindo efeitos a partir do dia útil seguinte ao dia do efetivo recebimento de tal comunicação.

4.3.3. O Cliente tem pleno conhecimento e concorda que o seu representante, procurador ou administrador, para todos os efeitos, realizará todas e quaisquer Operações como se ele fosse, não cabendo à Corretora qualquer responsabilidade pelo uso de poderes conferidos pelo Cliente ao seu representante, procurador ou administrador.

4.3.4. A constituição de procuradores pelos Clientes será feita mediante preenchimento e assinatura, pelo Cliente, de modelo de procuração disponibilizado pela Corretora no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx ou, conforme o caso, a exclusivo critério da Corretora, mediante a apresentação de procuração própria, elaborada pelo Cliente

4.3.5. O Cliente deve acompanhar as Operações realizadas por seu procurador, não podendo imputar à Corretora qualquer responsabilidade por eventuais perdas decorrentes dessas Operações.

4.4. Compartilhamento dados cadastrais. O Cliente autoriza a Corretora a compartilhar a integralidade das informações constantes do cadastro com as demais empresas integrantes do grupo econômico da Corretora (“Grupo Toro”) e com terceiros contratados pela Corretora, de modo a viabilizar e otimizar a completa prestação dos serviços descritos neste Contrato.

4.4.1. A Toro Investimentos S.A. (“Toro Investimentos”), sociedade integrante do Grupo Toro, disponibilizará, aos Clientes da Corretora, plataformas relativas à divulgação de informações sobre análises de investimentos e mercados. Dessa forma, ao assinar o Termo de Adesão a este Contrato, o Cliente também estará aderindo ao respectivo sistema de informações da Toro Investimentos que opte expressamente por utilizar e, cujas regras de acesso estão disponíveis no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, em relação às quais o Cliente declara ter ciência e concordar.

intenção de utilizar os serviços prestados pela Toro Investimentos.

4.4.4. As demais empresas integrantes do Grupo Toro e os terceiros por ela contratados, em conjunto à Corretora, se obrigam a cumprir fielmente a Política de Privacidade do Grupo Toro, disponível no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, bem como a Cláusula 23 do presente Contrato.

4.5. Client Facilitation. A Corretora poderá oferecer os serviços de “Client Facilitation” ao Cliente, por meio do qual ela poderá adquirir valores mobiliários dos Clientes, com o fim de prover liquidez, bem como a alienação dos valores mobiliários assim adquiridos.

5. ORDENS

5.1. A Corretora fica autorizada a executar as Operações de acordo com as ordens do Cliente que forem por ele transmitidas (i) por escrito; (ii) por meio dos sistemas eletrônicos de roteamento de ordens via internet Home Broker (“Sistema Home Broker”) e Direct Market Access (Acesso Direto ao Mercado) (“Sistema DMA”), conforme aplicável; ou (iii) verbalmente, na maneira estabelecida neste Contrato (em conjunto, “Ordens”).

5.1.1. Ordens escritas. As Ordens escritas serão válidas desde que recebidas via e-mail, por meio do Sistema Home Broker, do Sistema DMA, ou por meio do WhatsApp, conforme disponibilizado ao Cliente, constando, conforme o caso, assinatura, número do aparelho transmissor e a hora em que a mensagem for transmitida. Não serão aceitas ordens emitidas por meio de carta ou outros serviços de mensagens eletrônicas instantâneas diferentes do WhatsApp (incluindo-se, mas não se limitando, aos programas Skype e MSN Messenger).

5.1.2. Ordens verbais. As Ordens verbais serão válidas desde que recebidas via telefone, por outros sistemas de transmissão de voz, conforme informações de contato constantes do Cadastro do Cliente ou, ainda, por meio de ramais direcionados à mesa de operações.

5.1.3. No momento de transmissão de cada Ordem, o Cliente deverá determinar o prazo de validade da respectiva Ordem, sendo de sua exclusiva responsabilidade solicitar o seu cancelamento antes da data final do prazo estabelecido e diligenciar para que não ocorra duplicidade de ordens.

5.2. Todas as Ordens, independente da forma de transmissão, serão registradas pela Corretora, identificando-se o horário de seu recebimento, o Cliente que a emitiu e as condições para sua execução. As informações arquivadas serão protegidas contra adulterações e permitirão a realização de auditorias e inspeções.

5.2.1. Gravação e arquivo de Ordens. O Cliente concorda, consente e reconhece que todas as Ordens por ele transmitidas à Corretora e/ou seus prepostos, independente da forma de transmissão, serão gravadas, com ou sem sinal de advertência prévio, e mantidos em arquivo pelo período de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, com a finalidade de esclarecer questões relacionadas à respectiva Conta Cliente, bem como dirimir possíveis enganos ou equívocos decorrentes das referidas Ordens transmitidas à Corretora e/ou aos seus prepostos, e que as evidências, arquivos e gravações realizados poderão ser utilizados, em qualquer instância, juízo ou tribunal, como meio de prova válido e lícito.

5.3. As Ordens serão executadas pela Corretora nas condições indicadas pelo Cliente ou, na falta de indicação, nas melhores condições de mercado.

5.3.1. Entende-se como as “Melhores Condições de Mercado”, aquelas definidas pela Corretora levando-se em conta o preço, o custo, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza e qualquer outra consideração relevante para a execução da Ordem.

5.3.2. Para fins da execução das Ordens nas Melhores Condições de Mercado, a Corretora poderá agrupar Operações por tipo de mercado e título ou características específicas de cada Operação.

5.3.3 . Observado o disposto no inciso (vii) da Cláusula 21.1, na hipótese de interrupção dos sistemas de negociação da Corretora, as Ordens poderão ser executadas por intermédio de outro sistema de negociação disponibilizado pela B3, se existente ou viável, a critério da Corretora.

Corretora mantenha contrato de repasse.

5.3.5. As Ordens serão recebidas durante os horários regulares de funcionamento dos mercados administrados pela B3. Observado o disposto na Cláusula 15.2.1 abaixo, as Ordens recebidas fora dos horários regulares terão validade somente para a sessão de negociação seguinte, ressalvadas aquelas enviadas em segmentos específicos que não permitam o agendamento de Ordens e que poderão ser canceladas ou rejeitadas se enviadas fora do horário regular de funcionamento de referido mercado.

5.4. Recusa e cancelamento de Ordens. A Corretora poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, Ordens do Cliente para a realização de Operações nos mercados, bem como poderá cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização, e bloquear ou suspender quaisquer Ordens pendentes de execução, incluindo, mas não se limitando, às seguintes hipóteses:

(i) por motivos de ordem prudencial;

(ii) quando a Corretora constatar indícios de infração às normas do mercado sobre os Ativos, incluindo aquelas relacionadas à criação de condições artificiais de preços, ofertas ou demandas no mercado, manipulação de preços, operações fraudulentas e práticas não equitativas;

(iii) quando o Cliente não observar as normas de compliance internas da Corretora disponíveis no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e previstas na legislação vigente;

(iv) quando o Cliente estiver inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a Corretora, inclusive no caso de irregularidades cadastrais;

(v) quando a ordem tiver prazo de validade para o próprio dia da emissão e não for executada total ou parcialmente;

(vi) quando as Ordens representarem risco excessivo para a Corretora ou ao mercado, em relação à capacidade financeira do Cliente, conforme informado em seu cadastro e/ou conforme análise de risco da Corretora, cabendo à Corretora, assim que possível, comunicar o Cliente sobre tal fato;

(viii) por iniciativa do próprio Xxxxxxx, ou por terceiros por ele expressamente autorizados.

5.4.1. Nos casos previstos na Cláusula 5.4 acima, a Corretora não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da não execução de Ordem, inclusive por eventuais lucros que o Cliente deixar de auferir.

5.4.2. A Corretora não acatará Ordens de Clientes que se encontram, por qualquer motivo, impedidos de operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários.

5.4.3. A eventual recusa pela Corretora de cumprimento de ordens transmitidas por escrito será formalizada por escrito, podendo ser realizada através de mensagem dirigida ao Cliente e disponibilizada no portal do Cliente no site da Corretora.

5.4.4. A Corretora, a seu exclusivo critério, poderá condicionar a aceitação das ordens ao cumprimento das seguintes exigências:

(i) prévio depósito de ativos financeiros ou valores mobiliários a serem vendidos ou, no caso de compra ou de movimentações que venham a gerar obrigações, prévio depósito do valor correspondente à operação;

(ii) na hipótese de lançamentos de opções a descoberto, prévio depósito dos títulos ou de garantias na Câmara B3, por intermédio da Corretora, desde que aceitas como garantia, também, pela B3, ou de depósito de numerário no montante julgado necessário;

(iii) depósitos adicionais de garantias, a qualquer tempo, nas operações realizadas nos mercados de liquidação futura;

(iv) nas operações com empréstimo de títulos no ambiente de contratação de empréstimos da B3, o prévio depósito do valor mobiliário correspondente à operação.

5.5. Nota de Corretagem. A execução da Ordem será confirmada mediante a disponibilização diária, na página de acesso do Cliente no site da Corretora, de nota de corretagem emitida pela Corretora, com a indicação detalhada de cada Operação realizada (“Nota de Corretagem”).

na página de acesso do Cliente no site da Corretora.

5.5.2. A Nota de Corretagem irá destacar a atuação de pessoas vinculadas à Corretora, quando estas estiverem agindo na contrapartida da operação de Clientes da Corretora.

5.5.3. O Cliente declara ter ciência de que a indicação de execução de Ordem na Nota de Corretagem não representa negócio irretratável, uma vez que, caso se constate qualquer infração às normas do mercado de valores mobiliários, a B3 e a CVM têm poderes para cancelar os negócios realizados.

5.5.4. Caso a Operação indicada na Nota de Corretagem não corresponda àquela solicitada, o Cliente deverá, em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) horas contados do recebimento da Nota de Corretagem, informar a Corretora para que seja verificado o eventual desacerto entre a Ordem emitida e a Operação executada e, se cabível, providenciada a retificação da Ordem.

5.5.5. O recebimento da Nota de Corretagem sem a comunicação posterior ao prazo previsto na Cláusula 5.5.4 acima será considerado, para todos os fins e efeitos, como concordância expressa do Cliente com a(s) Operação(ões) constantes da Nota de Corretagem, nada mais podendo ele reivindicar com relação àquela(s) Operação(ões) junto à Corretora, seja a que título for, sem prejuízo de posterior solicitação de ressarcimento de prejuízo à B3, nos termos do Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos – MRP da BSM.

5.6. No caso de erros ou omissões na execução das Operações, em relação às Ordens recebidas do Cliente, a Corretora fica obrigada, dentro dos prazos regulamentares estabelecidos, a providenciar as devidas correções junto ao mercado e à respectiva contraparte. A Corretora será responsável perante o Cliente por corrigir eventuais erros ou omissões na execução das Operações que ocorram como resultado de sua comprovada culpa, sem qualquer ônus financeiro ou responsabilidade para o Cliente.

5.7. A inexatidão ou insuficiência de dados em Ordens ou em documentos relacionados ao Cliente ou às Operações, a indisponibilidade de Ativos nas Contas Clientes para cumprimento de determinada Ordem, a ausência de, ou o atraso no, fornecimento de informações ou documentos à Corretora, a impossibilidade de negociação de determinado Ativo, a interrupção ou o atraso no envio de Ordens e procedimentos de transferência de Ativos em

Corretora.

5.8. Senhas de acesso. O Cliente informará, no momento do cadastro, seu endereço eletrônico, bem como criará as suas senhas de acesso ao Sistema Home Broker e ao Sistema DMA, as quais poderão ser utilizadas juntamente com outros mecanismos disponibilizados pela Corretora que garanta dupla autenticação das Operações, tais como Tokens ou envio de códigos de autenticação via SMS. As senhas servirão para a consulta de todas as informações, serviços e produtos disponíveis referentes às Contas Cliente e para a realização das Operações disponíveis no mercado, solicitações de serviços e alterações de dados cadastrais, conforme o caso.

5.8.1. As senhas de acesso ao Sistema Home Broker ou o Sistema DMA são pessoais e intransferíveis, sendo o sigilo e a correta utilização destas, de inteira responsabilidade do Cliente. O Cliente compromete-se a avisar imediatamente à Corretora no caso de subtração indevida ou extravio de quaisquer senhas.

5.8.2. O Cliente declara estar ciente de que a Corretora não se responsabilizará pelo uso indevido das senhas operacionais de acesso do Cliente ao Sistema Home Broker ou ao Sistema DMA. O Cliente tem conhecimento, ainda, que será integralmente responsável por todas e quaisquer Ordens encaminhadas por meio do Sistema Home Broker ou do Sistema DMA até a formal e efetiva comunicação à Corretora da subtração indevida ou extravio de sua senha de acesso.

5.8.3. Havendo suspeita de uso irregular da senha do Cliente, a Corretora informará à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloqueará o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.

5.9. Riscos inerentes ao meio eletrônico. Em razão dos riscos inerentes aos meios de comunicação utilizados nos sistemas eletrônicos de negociação da B3, bem como pelo fato de que toda comunicação através da rede mundial de computadores está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de Ordens ou a recepção de informações atualizadas, a Corretora não poderá ser responsabilizada por problemas de transmissão, interferências ou intervenções causadas por terceiros ou próprias do meio utilizado.

6.1. A Corretora poderá disponibilizar ao Cliente o Sistema DMA, conforme previsto no Termo de Adesão, o qual consiste em infraestrutura tecnológica que permite ao Cliente acesso direto ao ambiente eletrônico de negociação do mercado, desde que atendidos, pelo Cliente, os requisitos e configurações estabelecidos pela B3.

6.1.1. O Sistema DMA possibilita ao Cliente (i) visualizar, em tempo real, o rol de ofertas do sistema eletrônico de negociação dos mercados e (ii) enviar Ordens de compra e de venda, de forma eletrônica, que, enquadrando-se aos limites e aos parâmetros estabelecidos pela Corretora ou pela B3, serão automaticamente transformadas em ofertas no livro do sistema eletrônico de negociação dos mercados.

6.1.2. A Corretora será a responsável pela instalação do Sistema DMA a ser utilizado pelo Cliente, o qual disponibilizará a estrutura necessária para sua correta implantação no local a ser acordado entre o Cliente e a Corretora.

6.1.3. A Corretora declara que está autorizada a conceder acesso direto a seus Clientes que comprovarem possuir condições para tanto, e que firmou o Termo de Adesão e Responsabilidade Referente à Prestação de Serviços DMA com a B3.

6.2. Após aprovação da Corretora para utilização do Sistema DMA pelo Cliente, este declara que a decisão de utilizar o Sistema DMA será tomada por sua única conta e risco, tem ciência sobre o uso do Sistema DMA e que reconhece expressamente que a Corretora não garante a compatibilidade entre seus sistemas operacionais e o Sistema DMA.

6.2.1. A visualização de qualquer outro conteúdo que não seja fornecido pelo Sistema DMA correrá por conta e risco do Cliente, que também será o único e exclusivo responsável por qualquer prejuízo ao seu sistema de “hardware” ou “software” que tenha sido ocasionado pela utilização do Sistema DMA.

6.3. Às Ordens transmitidas por intermédio do Sistema DMA, aplicam-se, além das disposições mencionadas nas Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora, as disposições do Ofício Circular n° 033/2008-DP da BM&FBovespa, de 20 de agosto de 2008 (“Ofício”), bem como as disposições legais e regulamentações específicas ao roteamento de ordens, emanadas pela CVM, B3 e demais reguladores do mercado.

procedimentos estabelecidos pela B3.

6.4. As Partes se comprometem a envidar os seus melhores esforços, cooperar e adotar todos os procedimentos necessários para o bom funcionamento, o correto uso e a correção de eventuais falhas operacionais do Sistema DMA.

6.5. Tendo em vista as responsabilidades da Xxxxxxxxx perante a B3 pelas ofertas e pelas posições assumidas pelo Cliente, as Partes concordam e estão cientes que, por motivos de ordem prudencial, tecnológica ou relacionados aos riscos inerentes ao mercado, a Corretora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de comunicação prévia:

(i) autorizar, bloquear ou suspender o acesso do Cliente ao Sistema DMA, a qualquer momento;

(ii) suspender o acesso do Cliente em decorrência da suspensão de acesso de outro Cliente, caso utilizem a mesma sessão FIX - Financial Information Exchange;

(iii) definir, no Sistema DMA, limites operacionais para o Cliente, os quais poderão ser verificados antes da aceitação de Ordens, podendo ser alterados a qualquer momento;

(iv) acompanhar e monitorar, em tempo real, todas as Ordens submetidas e as Operações concluídas pelo Cliente por meio do Sistema DMA, podendo, a qualquer tempo, alterá- las ou cancelá-las, total ou parcialmente, sem comunicação prévia ao Cliente;

(v) requerer, a qualquer tempo e independentemente de explicações, esclarecimentos ao Cliente relacionados às suas Operações realizadas por meio do Sistema DMA; e

(vi) exercer controles e medidas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, operações fraudulentas e manipulação de mercado.

natureza que possam vir a ser causados:

(i) pela impossibilidade do uso do Sistema DMA pelo Cliente, inclusive, mas não limitado a aqueles decorrentes de interrupção temporária ou definitiva, e/ou decorrentes da perda de dados quando da sua utilização;

(ii) por quaisquer atrasos, defeitos, erros ou omissões que possam existir nos sistemas, serviços, informações ou em outros conteúdos fornecidos pelo programa no Sistema DMA;

(iii) pela utilização, por terceiros, do Sistema DMA e de seus serviços para a prática de atos ilícitos ou contrários à lei, ou, ainda, com o objetivo de causar perdas, danos ou prejuízo a terceiros ou ao Cliente; e

(iv) pela suspensão do acesso ao Sistema DMA, caso dois ou mais Clientes utilizem a mesma sessão FIX - Financial Information Exchange, e esta porventura seja suspensa para um dos Clientes, prejudicando os demais.

6.6.1. As Partes concordam e estão expressamente cientes que a Corretora não poderá fazer reespecificações de Ordens enviadas pelo Cliente por intermédio do Sistema DMA, restando terminantemente proibidas as alterações de especificação de comitentes de Ordens e sendo o Cliente integralmente responsável por todas e quaisquer Ordens inseridas e encaminhadas por meio do Sistema DMA.

6.7. Em decorrência da utilização do Sistema DMA pelo Cliente, a Corretora manterá atualizadas as informações relativas a ele no Sistema de Cadastro de Participantes da B3 (“CP – Tela de Manutenção de Contas”), incluindo os seguintes dados:

(i) confirmação do acesso ao Sistema DMA pelo Cliente;

(iv) indicação de eventual autorização da Corretora para acesso direto pelo Cliente ao Centro de Controle da B3 – (CCB).

6.7.1. O Cliente compromete-se a fornecer à Corretora todas e quaisquer informações necessárias para a realização do seu cadastro na Corretora, inclusive no referido CP – Tela de Manutenção de Contas, bem como a informar eventuais alterações de quaisquer de seus dados, fornecendo os documentos necessários para tanto, a fim de que a Corretora possa manter tais cadastros constantemente atualizados.

6.8. Fiscalização. O Cliente que operar pelo Sistema DMA reconhece que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela B3, por seus órgãos de autorregulação, aderindo expressamente às regras e aos procedimentos por eles estabelecidos e comprometendo-se a: (i) observar tais regras e procedimentos; e (ii) submeter-se a todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos dos procedimentos e da regulamentação em vigor.

7. LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES E LIMITES OPERACIONAIS

7.1. A Corretora será responsável pela liquidação física e financeira das Operações realizadas nos mercados por conta e ordem do Cliente, nos termos deste Contrato, tanto diretamente, via Sistema Home Broker ou via Sistema DMA, quanto por intermédio das mesas de operações da Corretora, e pelo depósito das Garantias (conforme definidas abaixo) e margens necessárias a tais Operações, conforme aplicável, razão pela qual a Corretora estabelecerá limites operacionais e de risco aplicáveis ao Cliente, de acordo com as regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 e com as melhores práticas de administração de risco.

7.2. Alteração limites operacionais. A Corretora está autorizada a, agindo de forma preventiva e a fim de proteger a integridade de seus sistemas e dos sistemas de negociação utilizados nos mercados, alterar, a qualquer tempo, os limites operacionais e de risco aplicáveis ao Cliente, de acordo com seus próprios critérios e procedimentos de administração de risco.

manutenção, devendo comunicar tal fato ao Cliente tão logo possível.

7.4.1. Na hipótese de indisponibilidade de algum de seus canais de atendimento, a Corretora se compromete a manter ativos e disponíveis ao Cliente os demais canais de acesso, salvo se a interrupção do serviço da Corretora se der em razão de caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação em vigor.

8. GARANTIAS

8.1. O Cliente, antes de iniciar a realização das Operações deverá, quando solicitado pela Corretora, efetuar o depósito das garantias junto à Corretora, de acordo com os regulamentos e procedimentos operacionais da B3 e com as Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora, com o objetivo de garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente nos mercados de liquidação futura (“Garantias”).

8.1.1. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas abaixo, as Garantias serão prestadas preferencialmente em moeda corrente nacional, cabendo à Corretora definir, ainda, outros critérios para a alocação das Garantias, conforme aplicável.

8.2. Garantias adicionais e substituição de Garantias. A B3 e a Corretora poderão exigir Garantias adicionais do Cliente, conforme julgarem necessário, sem limitação de valor ou de prazo, inclusive para posições já registradas, ainda que em níveis mais restritos que os estipulados nas regras e procedimentos operacionais aplicáveis, bem como solicitar a substituição de Garantias, a fim de assegurar o integral e pontual adimplemento das obrigações que competirem ao Cliente nas Operações realizadas pela Corretora por conta e ordem do Cliente.

8.2.1. Para o cumprimento das obrigações assumidas pelo Cliente, a Corretora e/ou a B3, a seu exclusivo critério e livre escolha, poderá dele exigir (i) a substituição dos Ativos entregues em Garantia por outros Ativos; (ii) a substituição da Garantia prestada em moeda por Ativos ou (iii) a substituição da Garantia prestada em Ativos por moeda.

8.2.2. Em razão da volatilidade do mercado, a Corretora poderá exigir a apresentação de Garantias adicionais em prazos inferiores a 01 (um) dia. Para tanto, o Cliente deverá se encontrar sempre disponível e acessível para contato da Xxxxxxxxx, que buscará

Cláusula 9 abaixo.

8.3. O Cliente se obriga a atender as solicitações que lhe forem feitas pela B3 e/ou pela Corretora, inclusive no caso de reforço ou substituição de Garantias, bem como antecipação dos ajustes diários, dentro dos prazos que lhe forem estipulados.

8.4. Constitui-se prerrogativa da Corretora e/ou da B3 acatar, ou não, o pedido do Cliente quanto à substituição dos Ativos entregues como margem de garantia por outros Ativos.

8.5. A Corretora, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação das Garantias antes do integral cumprimento pelo Cliente das obrigações que lhe competirem.

8.6. Ocorrendo a insuficiência ou excesso de Garantia para determinada Operação, a B3 creditará ou debitará, conforme o caso, o valor correspondente na conta da Corretora, por ocasião da compensação financeira.

8.7. Garantias oferecidas pela Corretora: A Corretora poderá oferecer aos Clientes a contratação de Garantias, nas seguintes modalidades:

(i) Carta Fiança: Alocação de carta fiança bancária emitida por instituição financeira em favor da Corretora, depositada pela própria Corretora, permitindo que o saldo financeiro retido em Garantia na forma da Cláusula 8.1 acima seja devolvido às Contas Cliente (conforme abaixo definidas), cobrindo eventual saldo negativo (“Carta Fiança”).

(ii) Carta Fiança Guarda Chuva: Alocação de carta fiança na modalidade “guarda-chuva”, emitida por instituição financeira em favor da Corretora, permitindo garantir as posições dos Clientes, registradas sob a modalidade de colateralização pelo Cliente (“Carta Fiança Guarda-Chuva”). A Carta Fiança Guarda-Chuva apenas poderá ser executada em caso de inadimplemento da Corretora.

8.7.1. Os custos de contratação e as condições específicas da Carta Fiança e da Carta Fiança Guarda-Chuva estão disponíveis no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

8.8. Ausência de Garantias. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9 abaixo, a ausência de Garantias prestadas pelo Cliente impactará na não realização, pela Corretora, das Ordens emitidas pelo Cliente, bem como na inocorrência das Operações, conforme o caso.

9. INADIMPLÊNCIA

9.1. Em caso de inadimplência do Cliente no cumprimento de qualquer das obrigações que lhe forem determinadas, a Corretora fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio, notificação judicial ou extrajudicial ou qualquer outra providência, a:

(i) executar, reter e/ou efetuar transferências de importâncias em moeda que se encontrem depositadas em Garantia ou a qualquer título nas Contas Cliente;

(ii) fazer uso, da forma que lhe parecer mais adequada, dos Ativos e direitos do Cliente que estejam em seu poder;

(iii) vender ou determinar a venda, imediatamente, a preço de mercado, dos Ativos adquiridos em nome do Cliente ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3;

(iv) efetuar a compra, a preço de mercado, dos Ativos necessários à liquidação de Operações realizadas pelo Cliente; e

(v) proceder ao encerramento e/ou liquidação antecipada, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do Cliente.

9.1.1. Não obstante o disposto nos incisos (i) a (v) acima, a Corretora, no intuito de atender às obrigações do Cliente das quais seja credora ou garantidora, poderá de qualquer outra forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos Ativos e direitos do Cliente inadimplente que estejam em seu poder.

9.2. Inadimplência automática de Cliente pessoa jurídica. O Cliente pessoa jurídica poderá ser considerado automaticamente inadimplente quando da instauração de processo de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, intervenção ou qualquer outra renegociação que

9.3. O Cliente, em caso de inobservância de quaisquer de suas obrigações, sejam regulamentares ou aquelas previstas neste Contrato ou nas Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora, estará sujeito ao pagamento de multas, incluindo aquela prevista na Cláusula abaixo, correção monetária e/ou juros, no valor máximo permitido por lei ou regulamentação, sendo responsável pelos ônus e despesas a que seu inadimplemento der causa, incluindo aqueles necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competiam.

9.4. Multa sobre saldo devedor. Em caso de não pagamento do valor devido na data da liquidação das Operações realizadas pelo Cliente, a Corretora poderá cobrar multa diária sobre o saldo devedor, cujo valor ou percentual se encontra definido na página xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, disponibilizada no site da Corretora.

9.5. Inscrição no rol de comitentes inadimplentes B3 e cadastros restritivos de crédito. O Cliente reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de Operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação da B3, bem como incluído nos cadastros restritivos de crédito, incluindo o Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR), Sistema de Proteção ao Crédito (SPC) e Centralização de Serviços dos Bancos (SERASA), sem prejuízo de ação judicial nos termos da Cláusula 9.6 abaixo.

9.6. As Notas de Corretagem emitidas, somadas aos extratos de sua movimentação financeira, garantem a certeza e liquidez dos valores devidos pelo Cliente, constituindo-se, em conjunto com este Contrato, em título executivo extrajudicial, para os fins do artigo 784, da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterado (“Código de Processo Civil”).

9.7. O Cliente somente será considerado novamente adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos (i) pela Corretora; (ii) por membro de compensação da Corretoras, conforme aplicável; e (iii) pela B3.

9.8. Sem prejuízo das hipóteses previstas na Cláusula 9.1 acima, as Garantias do Cliente

10. PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

10.1. O Cliente, por meio do presente Contrato, contrata a Corretora como prestadora dos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros objetos das Operações (“Custódia”).

10.1.1. A Corretora é titular de contas principais de custódia fungível de ações nominativas e de custódia de ativos financeiros e mercadorias, cadastradas em seu nome junto à Câmara B3. Para o cumprimento do objetivo de custodiar os Ativos, bem como as respectivas movimentações destes, serão abertas Conta Clientes junto à Corretora, nos termos da Cláusula 12 abaixo.

10.1.2. As Contas Cliente perante a Câmara B3 serão movimentadas exclusivamente pela Corretora.

10.2. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Custódia compreende:

(i) o tratamento dos eventos incidentes sobre os Ativos custodiados pela Corretora, ou seja, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais Ativos;

(ii) a administração e liquidação financeira dos Ativos, bem como o pagamento, exclusivamente com recursos do Cliente, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestado;

(iii) recebimento e repasse ao Cliente dos eventos de natureza financeira dos Ativos, conforme aplicável;

(iv) controle e conservação dos Ativos de titularidade do Cliente junto aos sistemas de custódia da B3;

legitimadas por contrato ou mandato a agirem em nome do Cliente, bem como a informação ao Cliente acerca dessas movimentações;

(vii) atualização e recebimento de dividendos, bonificações, juros, rendimentos, exercício de direitos em geral e outras atividades relacionadas com os serviços de custódia dos Ativos; e

(viii) realização dos procedimentos necessários para a constituição e a extinção do regime de depósito centralizado de Ativos por solicitação dos seus titulares efetivos ou por pessoas legitimadas por contrato ou mandato.

10.3. A Corretora será responsável:

(i) pela liberação prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro dos prazos previsto acordados para liquidar as Operações;

(ii) por executar as transferências dos Ativos, registro de ônus e direitos a eles atribuídos, à Central Depositária da B3, conforme a natureza de cada ativo, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento das respectivas Ordens emitidas pelo Cliente;

(iii) por prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do Cliente, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;

(iv) por tomar as medidas necessárias para identificação da titularidade dos ativos custodiados, pela liberação prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro dos prazos previsto acordados para liquidar as Operações;

(v) por zelar pela boa guarda e pela regular movimentação dos Ativos mantidos em Custódia, conforme as instruções recebidas, e pelo adequado processamento dos eventos a eles relativos, mediante a implementação de sistemas de execução e de controle eletrônico e documental; e

10.4. O Cliente declara que tem conhecimento da outorga, pela Corretora à B3, de poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para seu nome, junto às companhias emitentes, os ativos de propriedade do Cliente.

10.5. O Cliente autoriza expressamente a Corretora, se necessário for, a constituir ônus e gravames sobre os Ativos junto à Central Depositária da B3, ficando certo entre as Partes que a Corretora não terá nenhuma responsabilidade em relação qualquer outro contrato firmado pelo Cliente do qual a Corretora não for signatária.

10.6. A Corretora implementará, quando for solicitado, o mecanismo que impeça a venda, conforme definido nos Regulamento Câmara B3, pelo qual a Corretora indicará que os Ativos objeto de determinada Operação de venda do Cliente estão comprometidos para garantir o cumprimento da obrigação de entrega de títulos, valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros admitidos à negociação na B3 no processo de liquidação.

10.7. Riscos do serviço de Custódia. A prestação do serviço de Custódia está sujeita, principalmente, aos riscos abaixo identificados:

(i) Risco de Custódia: Risco de perda dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob Custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de terceiros contratados pelo custodiante.

(ii) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pela Corretora para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas da Central Depositária da B3, a Corretora informa a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato tais como o cumprimento das Ordens do Cliente, a imobilização dos

com o esperado em determinado sistema de transferência, podendo tanto ser um risco de crédito quanto um risco de liquidez.

(iv) Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam a execução de uma Operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet.

(v) Risco de Concentração: Está associado ao risco de concentração do serviço de Custódia em um único custodiante, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de Custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.

10.8. A enumeração de riscos acima não é exaustiva e visa apenas a alertar o Cliente dos riscos inerentes à Custódia, e para que o Cliente não possa, a qualquer título, pretender se eximir de cumprir as suas obrigações nos termos previstos neste Contrato.

11. SUBSCRIÇÃO

11.1. O exercício de direito de subscrição de títulos e valores mobiliários não é automático e somente será efetuado pela Corretora mediante a solicitação expressa do Cliente, com antecedência mínima de 02 (duas) horas da data final do respectivo período de subscrição e havendo recursos disponíveis nas Contas Cliente junto à Corretora suficientes para o exercício do direito.

12. CONTAS, TAXAS E EMOLUMENTOS

12.1. A Corretora abrirá e manterá em nome de cada Cliente, contas correntes de registro e custódia, não movimentáveis por cheque, nas quais serão lançados os débitos e créditos relativos às Operações realizadas pelo Clientes (“Contas Cliente”).

12.1.1. Os recursos dos Clientes são mantidos em contas utilizadas exclusivamente para o registro das Operações. Referidas contas de registro não se confundem com contas de pagamento.

(ii) a Remuneração da Corretora, conforme previsto na Cláusula 13 abaixo;

(iii) custos e emolumentos cobrados pela B3, incluindo, mas não se limitando, às taxas de administração sobre os recursos do Cliente depositados em dinheiro com a B3;

(iv) margens iniciais de garantia depositadas em dinheiro na B3 e seus respectivos resultados;

(v) chamadas de margem adicional;

(vi) resultados da liquidação de todas e quaisquer Operações realizadas pela Corretora por conta e ordem do Cliente, nos termos deste Contrato;

(vii) tributos a serem retidos ou pagos, na forma da legislação tributária em vigor, relativos às Operações realizadas pelo Cliente, nos termos deste Contrato;

(viii) custos relativos a plataformas, serviços ou sistemas de terceiros contratados expressamente pelo Cliente e para os quais haja previsão de cobrança por débito nas Contas Cliente; e

(ix) quaisquer outros custos ou despesas relacionados à execução das Operações pela Corretora, por conta e ordem do Cliente, nos termos deste Contrato.

12.1.3. O Cliente reconhece e aceita que a relação dos custos, despesas e obrigações constante da Cláusula 12.1.2 acima tem caráter exemplificativo, não abrangendo necessariamente todas as despesas nas quais o Cliente poderá incorrer por força das Operações decorrentes do presente Contrato e cujos lançamentos, desde já, autoriza a Corretora a promover.

12.1.4. A Corretora disponibilizará na página de acesso do Cliente no site da Corretora, os extratos contendo as posições das Contas Cliente (i) sempre que solicitado; (ii) ao término de cada mês, ou (iii) uma vez por ano, no mínimo, se não houver movimentação ou solicitação.

as suas obrigações.

12.1.6. Amortização e compensação de débitos. O Cliente reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento das Operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela Corretora, do dia de sua exigência, autorizará a Corretora, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do Cliente, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.

12.2. Custos incidentes sobre as Operações. O Cliente compromete-se a efetuar o pagamento dos custos incidentes sobre as Operações e sobre os serviços de Custódia, que incluem, mas não se limitam a taxa de corretagem, emolumento, Comissão de BTB (conforme definida abaixo), taxa de registro de Operações, taxa de liquidação, taxa de liquidação de termo, taxa de aviso de negociação de ações, taxa de custódia, tributos, serviços e outros. A relação dos principais custos incidentes sobre as Operações encontra-se divulgada no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, sendo que o Cliente declara ter pleno conhecimento e estar de acordo com a referida relação.

12.2.1. A exclusivo critério da Corretora, os valores apresentados na tabela de corretagem poderão ser negociados quando da contratação dos serviços pelo Cliente.

12.3. Os valores referentes a taxas, emolumentos, custos operacionais e Garantia previstas neste Contrato poderão ser alterados pela Corretora, independentemente da anuência do Cliente, desde que comunicados ao Cliente via correio eletrônico.

12.3.1. Caso o Cliente não esteja de acordo com as alterações previstas na Cláusula 12.3 acima, poderá solicitar o encerramento do Contrato sem qualquer ônus ou penalidade.

12.4. Envio de recursos. As remessas de recursos do Cliente à Corretora e vice-versa somente poderão ser realizadas mediante transferências bancárias nos formatos DOC ou TED, e de contas de titularidade das Partes. A Corretora se reserva o direito de alterar, mediante simples divulgação ao Cliente, a forma de transferência de recursos entre as Partes.

12.4.1. Não serão aceitas pela Corretora transferências de recursos em espécie, as quais, caso realizadas pelo Cliente, serão estornadas pela Corretora.

disponibilidade.

12.6. Ajuste diário. O Cliente assume integral responsabilidade financeira no que diz respeito a todas e quaisquer Operações realizadas pela Corretora, nos termos deste Contrato, e autoriza os respectivos lançamentos a débito ou a crédito em suas Contas Cliente, conforme aplicável, a serem realizados diariamente, referentes aos ajustes diários de suas posições em relação ao dia anterior de negociação. Tais lançamentos serão efetuados de acordo com os procedimentos e prazos estabelecidos nas Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora e nas regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3.

13. REMUNERAÇÃO DA CORRETORA

13.1. O Cliente pagará à Corretora, a título de remuneração pela intermediação de Operações objeto deste Contrato (corretagem) e em decorrência da custódia dos títulos e valores mobiliários de sua titularidade, os valores disponibilizados no site da Corretora, na página xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Remuneração”).

13.1.1. Operações de empréstimo. A comissão de intermediação de Operações de empréstimo de títulos (“Comissão de BTB”) será acordada entre a Corretora e o Cliente no momento da celebração da respectiva Operação.

13.1.2. A Corretora lançará a débito nas contas referidas na Cláusula 12.1 acima, conforme aplicável, os valores devidos pelo Cliente referentes às Comissões de BTB.

13.2. A Corretora lançará a débito nas Contas Clientes, conforme aplicável, (i) os valores devidos pelo Cliente a título de taxa de corretagem de Operações realizadas na B3; e (ii) os valores devidos pelo Cliente referentes às taxas de custódia, conforme disponível no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

13.3. A Corretora, a seu exclusivo critério, poderá oferecer aos Clientes que operem com frequência junto à Xxxxxxxxx, (i) pacotes de corretagem pré-pagos ou pós-pagos, conforme indicados no momento da contratação (“Pacotes de Corretagem”), cujas taxas de corretagem terão custo inferior ao cobrado por Operação; e/ou (ii) programas especiais de descontos, cujas condições estão disponíveis no site da Corretora, na página xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (“Programas Especiais”). A contratação dos Pacotes de Corretagem e dos Programas Especiais será realizada por meio da página de acesso do Cliente no site da Corretora, e os respectivos

13.3.1 As Operações realizadas dentro de um Pacote de Corretagem ou de Programas Especiais ficarão vinculadas às taxas dos respectivos pacotes até o encerramento das Operações.

13.4. Tributos incidentes. Todos os tributos devidos relativos à prestação dos serviços ora contratados, que incluem, mas não se limitam, ao (i) Imposto de Renda Retido na Fonte (“IR”);

(ii) Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISSQN”); (iii) Contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), devidos pela Corretora, serão de responsabilidade do Cliente e automaticamente debitados das Contas Cliente.

13.4.1. As alíquotas do IR, ISSQN, PIS e COFINS serão aquelas impostas pelas autoridades competentes e estarão identificadas no site da Corretora, na página de custos operacionais, disponível no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, e devidamente discriminadas nas Notas de Corretagem.

14. EMPRÉSTIMO DE TÍTULOS (“BTB”)

14.1. O Cliente autoriza a Corretora a representá-lo em Operações de empréstimo de títulos a serem realizadas na Câmara de Compensação e Liquidação da B3 (“Câmara B3”), na forma do Regulamento Câmara B3 e do Manual Câmara B3, em seu nome, seja como doador ou tomador de ações.

14.1.1. A autorização constante na Cláusula 14.1 acima vigorará por prazo indeterminado, podendo ser revogada por manifestação do Cliente mediante comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

14.1.2. A revogação da autorização somente será considerada efetiva após o vencimento de todas as Operações já contratadas e ainda em curso, motivo pelo qual o Cliente não poderá renová-las com a intermediação da Corretora.

14.1.3. Salvo manifestação em contrário e expressa do Cliente, a autorização de que trata a Cláusula 14.1 acima confere à Corretora o direito de, a seu exclusivo critério, realizar Operações de empréstimo em nome do Cliente na qualidade de doador de Ativos, sempre observadas as Melhores Condições de Xxxxxxx.

melhores esforços, nas Melhores Condições de Xxxxxxx, caso o Cliente tenha emitido uma Ordem para venda a descoberto. Nessa hipótese, o Cliente permanecerá integralmente responsável pela Operação de BTB.

14.2. Com exceção do quanto previsto na Cláusula 4.1.3 acima, as Ordens do Cliente à Corretora autorizando Operações de empréstimo na qualidade de tomador ou doador de ações deverão ser enviadas à Corretora nos termos da Cláusula 5 acima e conterão, no mínimo, a identificação do emissor, da quantidade, espécie e classe dos títulos, o prazo de vigência do contrato de acordo com alguma das modalidades previstas no item 4.1 do Manual Câmara B3 e, se for o caso, a taxa de remuneração do empréstimo pactuada.

14.3. Garantias exigidas. Quando o Cliente estiver atuando na posição tomadora de títulos, deverá apresentar as garantias exigidas pela Câmara B3, nos termos do Manual da Câmara B3, bem como aquelas que possam ser exigidas pela Corretora, a seu critério e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o Cliente deixe de cumprir com qualquer obrigação decorrente de sua Operação de empréstimo.

14.4. O Cliente compromete-se a liquidar as Operações de empréstimo de títulos mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados a quaisquer dividendos a estes relativos, no caso de ações, conforme previsto no Manual da Câmara B3, e a pagar, nas respectivas datas de vencimento, a taxa de remuneração pactuada em cada operação de empréstimo, conforme aplicável, e todos os demais encargos aplicáveis, tais como emolumentos da Câmara B3, multas por inadimplência e Comissão de BTB.

14.5. Liquidação financeira da Operação. Caso não seja possível ao Cliente proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo conforme estabelecido na Cláusula 14.4 acima, em razão da indisponibilidade destes no mercado, a Câmara B3 poderá determinar a liquidação financeira da Operação em questão, conforme disposto no Manual da Câmara B3

14.6. O Cliente autoriza, desde já, que a Corretora realize os respectivos lançamentos a débito ou a crédito em suas Contas Cliente, conforme aplicável, referentes às Operações de empréstimo de títulos realizadas pela Corretora em seu nome.

à disposição da Corretora os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.

14.8. O Cliente declara estar ciente do conteúdo do Manual da Câmara B3 e do Regulamento Câmara B3, os quais estão disponíveis no site xxx.x0.xxx.xx e são parte integrante da autorização prevista nesta Cláusula 14 para todos os fins legais. O Cliente, neste ato, adere integralmente ao Manual da Câmara B3 e ao Regulamento da Câmara B3 e fica ciente de que estará sujeito ao Termo de Adesão ao Banco de Títulos da B3 subscrito pela Corretora, os quais serão aplicáveis a todas as Operações de empréstimo de títulos que venham a ser realizadas em seu nome pela Corretora. A Corretora poderá fornecer cópias de tais documentos ao Cliente mediante sua solicitação expressa.

15. PRODUTOS DE RENDA FIXA

15.1. Títulos Públicos: O Cliente poderá realizar operações com títulos públicos por meio do SELIC, autorizando a Xxxxxxxxx a atuar por conta e ordem do Cliente, a efetuar operações com títulos públicos custodiados no SELIC.

15.1.1. O Cliente adere e declara ter ciência das regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados no SELIC.

15.1.2. As taxas de Corretagem devidas à corretora pelos serviços de intermediação dos títulos públicos custodiados na SELIC encontram-se disponíveis no site da Corretora, na página xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

15.1.3. Tesouro Direto: O Cliente expressamente e sem quaisquer ressalvas declara conhecer e aderir (i) os regulamentos da B3 que se refiram à operacionalização dos sistemas do Tesouro Direto, os quais serão prestados pela Corretora, cujo inteiro teor do regulamento se encontra disponível na página do Tesouro Direto (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) (“Regulamento do Tesouro Direto”) e (ii) as disposições do Termo de Adesão às Operações Realizadas no Tesouro Direto disponibilizado pela Corretora no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

15.1.3.1. A compra e venda dos títulos do Tesouro Direto poderão ser realizadas através da página xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx sendo os preços de compra e venda debitados e creditados, respectivamente, da Conta Cliente junto à Corretora.

15.2. Títulos Privados: O Cliente poderá realizar operações com títulos de renda fixa privados emitidos por pessoas jurídicas financeiras e não financeiras.

15.2.1. Caso a Ordem relativa à compra de Ativos de renda fixa (“Ordem Inicial”) seja dirigida à Corretora fora do horário de negociação do mercado de renda fixa estabelecido pela Corretora (das 10h às 14h, em dias úteis, modificável conforme condições de mercado), a Operação poderá ser efetivada no dia útil seguinte, em quaisquer condições de mercado disponíveis na respectiva data.

15.2.2 Na eventual indisponibilidade do Ativo de renda fixa objeto da Ordem Inicial, a Corretora poderá, sem anuência prévia do Cliente, executar a referida Ordem para outro Ativo da mesma natureza, tratamento tributário, regime de garantia pelo Fundo Garantidor de Crédito e mesmo emissor, caso aplicável (“Ativo Similar”), desde que o rendimento oferecido pelo Ativo Similar seja maior ou igual àquele oferecido pelo Ativo objeto da Ordem Inicial, e seu prazo de vencimento seja igual ou no máximo 5 (cinco) dias maior ou menor ao do Ativo Inicial.

15.2.3. O Cliente, desde já, reconhece e concorda que, nas hipóteses em que os Ativos de renda fixa forem lastreados em outros ativos ou direitos creditórios, o lastro do referido Ativo poderá ser, total ou parcialmente, pré-pago, importando, independentemente da anuência do Cliente, na liquidação antecipada do Ativo de renda fixa por ele adquirido e na sua expectativa de remuneração.

15.2.4. O Cliente reconhece que a efetiva data de vencimento e liquidação do Ativo de renda fixa e a data de vencimento constante da Ordem Inicial (“Data Ofertada”) poderão divergir em até 5 (cinco) dias úteis.

15.2.5. O Cliente declara ter ciência e aderir às disposições do “Termo de Adesão às Operações com Títulos de Renda Fixa Privada de Emissão de Instituição Financeira”, disponibilizado pela Corretora.

devendo o Cliente avaliar se a operação com referidos títulos é adequada à sua experiência, ao seu objetivo de investimento, aos recursos financeiros disponíveis em sua conta corrente junto à Corretora, bem como outras circunstâncias específicas das operações com os Ativos.

16. OPERAÇÕES EM MERCADOS FUTUROS

16.1. Por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, o Cliente reconhece que o valor das posições em aberto no mercado de derivativos será atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia, estabelecidos de acordo com as regras da B3.

16.1.1. Na hipótese em que o Cliente estiver atuando como comprador no mercado futuro, estará exposto ao risco de, se houver queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição.

16.1.2. Na hipótese em que o Cliente estiver atuando como vendedor no mercado futuro, estará exposto ao risco de, se houver alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição.

16.1.3. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 16.1.1 e 16.1.2 acima serão requeridos pagamentos de ajustes diários em moeda corrente relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da Corretora, de margens de garantias.

16.2. A Corretora poderá, a seu critério (i) limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do Cliente, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido, nas hipóteses previamente estabelecidas; (ii) encerrar total ou parcialmente as posições do Cliente; (iii) promover ou solicitar que a B3 promova a execução das garantias existentes em nome do Cliente, nas hipóteses previstas nos Regulamentos e Manuais da B3; (iv) efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do Cliente; (v) aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do Cliente; (vi) exigir do Cliente a antecipação dos ajustes diários; (v) exigir as garantias adicionais que julgar necessárias; e (vii) determinar a substituição de garantias

16.3. Operações com mini contratos: Em Operações envolvendo grandes exposições em mini contratos de derivativos (assim entendidas como Operações de volume superior a 25 (vinte e cinco) mini contratos), o Cliente autoriza a Corretora, de acordo com seus próprios critérios e procedimentos de administração de risco, a liquidar a respectiva posição do Cliente mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda) em contratos padrão de derivativos. Nessa hipótese, o cliente poderá ter de manter ambas as posições até o vencimento dos contratos.

16.4. Derivativos de Commodities com liquidação por entrega: Nas operações de derivativos de commodities agrícolas negociadas na B3 com liquidação por entrega física, os Clientes terão suas posições liquidadas um dia útil antes da data de entrega dos lotes de mercadoria determinado em cada contrato.

16.5. O Cliente reconhece que a manutenção das posições travadas ou opostas em uma mesma corretora, tanto no mercado de opções quanto no mercado de futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento.

16.6. Principais riscos incidentes ao titular. O Cliente reconhece que, na qualidade de titular no mercado de opções, corre, dentre outros, especialmente, os seguintes riscos:

(i) na condição de titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do Ativo objeto e do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; e

(ii) na condição de titular de opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e do Ativo objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção.

16.7. Principais riscos incidentes ao lançador. O Cliente reconhece que, na qualidade de lançador no mercado de opções, corre, dentre outros, especialmente, os seguintes riscos:

(i) na opção de compra: sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do Ativo objeto da opção no mercado a vista; e

16.8. Exercício automático das opções pela Corretora. O Cliente concorda que as opções de compra ou de venda de sua titularidade poderão ser exercidas automaticamente pela Corretora, sem a sua anuência prévia, observadas as Melhores Condições de Mercado, desde que (i) o preço de exercício seja, no momento do exercício, mais vantajoso ao Cliente do que o preço de mercado, (ii) exista saldo disponível nas Contas Cliente e (iii) a referida Operação não resulte em perda financeira para o Cliente.

16.9. Liquidação via operação de natureza inversa. As posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios desvantajosos para o Cliente. O Cliente reconhece, no entanto, que as condições de liquidez do mercado podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma Ordem do tipo limitada, a um preço determinado.

16.10. Na hipótese de ocorrência de situações imprevistas em contratos derivativos em que a Corretora assuma a posição de parte no contrato, por conta e ordem do Cliente, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do Cliente, ou a sua manutenção em bases equivalentes.

16.11. As Operações em mercados futuros são consideradas de alto risco, podendo ocasionar perdas, inclusive, superiores ao montante de capital alocado pelo Cliente.

17. DECLARAÇÕES DO CLIENTE

17.1. Sem prejuízo das demais Cláusulas constantes deste Contrato, o Cliente declara:

(i) ser integralmente responsável pela decisão de contratar os serviços da Xxxxxxxxx, bem como de tudo o que concerne aos Ativos custodiados na Corretora, inclusive por qualquer demanda incidente sobre estes;

(iii) ser responsável perante a Corretora pelos atos que praticar e por suas omissões, bem como pela correição e veracidade dos documentos e informações apresentados, respondendo por todos os danos e prejuízos, diretos ou indiretos, eventualmente causados à Corretora ou a terceiros, em especial com relação a quaisquer vícios relativos às informações e aos documentos necessários à prestação dos serviços ora contratados;

(iv) estar ciente que deverá disponibilizar à Corretora, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação pela Corretora, quaisquer declarações, informações, alterações ou determinações por parte que impactem, direta ou indiretamente, na prestação do serviço estabelecida neste Contrato;

(v) ter conhecimento da legislação, das regras e dos procedimentos operacionais aplicáveis à realização de operações na B3, incluindo as regras aplicáveis ao Sistema Home Broker e ao Sistema DMA, aceitando o inteiro teor de toda as normas aplicáveis ao presente Contrato e concordando em cumprir e observar as normas aplicáveis;

(vi) estar ciente de que a legislação, as regras e os procedimentos operacionais acima mencionados estão sujeitos a alterações a serem realizadas pelas respectivas entidades administradoras, incluindo, sem limitação, a B3, o BACEN e a CVM;

(vii) estar ciente de que os investimentos realizados nos mercados administrados pela B3 são caracterizados por serem investimentos que envolvem riscos;

(viii) ter lido, compreendido e concordado plenamente com o teor das Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora;

(ix) assumir integral responsabilidade com relação ao sigilo, guarda, conservação, confidencialidade e utilização das senhas do Sistema Home Broker e do Sistema DMA e ter ciência de que seu uso é exclusivo, pessoal e intransferível e que as operações realizadas por meio dos referidos sistemas com utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo Cliente. Havendo suspeita de uso irregular da senha do Cliente, o Cliente tem ciência de que a Corretora informará à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloqueará o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular;

las ou bloqueá-las, a qualquer tempo e sem aviso prévio ao Cliente, bem como informar à B3 e à BSM;

(xi) assumir responsabilidade civil e criminal por todas e quaisquer informações prestadas à Corretora;

(xii) possuir plena capacidade civil, dispondo de todas as faculdades necessárias para firmar este Contrato e assumir as obrigações aqui previstas;

(xiii) estar ciente que quaisquer prejuízos sofridos em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter Ativos são de sua inteira responsabilidade, eximindo a Corretora de quaisquer responsabilidades por eventuais perdas;

(xiv) estar ciente de que os rendimentos porventura auferidos quando da realização de Operações podem flutuar e o preço de cada ativo pode variar positiva ou negativamente segundo oscilações de mercado, bem como de que retornos positivos apurados no passado não oferecem qualquer garantia de repetição no futuro;

(xv) estar ciente que qualquer decisão de investimento por parte do Cliente deverá considerar não somente informações eventualmente disponibilizadas pela Corretora, mas também informações públicas existentes sobre o Ativo ou Operação em referência, buscando obter tais informações de fontes confiáveis, não se responsabilizando a Corretora por qualquer decisão equivocada de investimento do Cliente, cujos prejuízos serão de responsabilidade única e exclusivamente deste;

(xvi) estar ciente de que os relatórios, projeções e materiais econômico-financeiros disponibilizados pela Corretora no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, em quaisquer plataformas da Toro Investimentos, ou em quaisquer outras plataformas disponibilizadas pela Corretora, têm conteúdo meramente informativos e não deverão ser entendidos pelo Cliente como consultoria ou recomendações de investimento;

(xvii) estar ciente que não deve entregar ou receber qualquer numerário ou Ativo a prepostos vinculados à Corretora;

(xix) estar ciente que não deve contratar com o preposto da Corretora, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários;

(xx) estar ciente e concordar que a B3 poderá cancelar Ordens já executadas, caso verifique que a operação tenha infringido normas do mercado de valores mobiliários;

(xxi) estar ciente de que a Corretora poderá estender ao Cliente todas as medidas que tiverem sido aplicadas a ela pela B3 em decorrência de atos praticados pelo próprio Cliente;

(xxii) estar ciente de que a B3 ficará exonerada de qualquer responsabilidade pelo descumprimento de quaisquer obrigações contraídas pela Corretora ou pelo Cliente relativas ao presente Contrato;

(xxiii) estar ciente de que a Xxxxxxxxx não será responsabilizada por danos sofridos pelo Cliente em decorrência de documentação não entregue, em tempo hábil, para o exercício de direitos ou cumprimento de obrigações relativas aos ativos custodiados;

(xiv) não ser pessoa vinculada à Corretora, ou caso contrário, indicar em campo apropriado na Ficha Cadastral;

(xxv) conhecer o inteiro teor do contrato firmado entre a B3 e a Corretora, na condição de Agente de Custódia;

(xxvi) concordar, consentir e reconhecer que todos os diálogos mantidos entre ele e a Corretora e/ou seus prepostos, por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados, serão gravados, com ou sem sinal de advertência prévio, e mantidos em arquivo pelo período de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, com a finalidade de esclarecer questões relacionadas à respectiva Conta Cliente, bem como dirimir possíveis enganos ou equívocos decorrentes de suas Operações, e que as

(xxviii) na hipótese de ocorrer situação especial, estar ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária de renda variável B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3.

17.2. Em relação às Operações, o Cliente declara, ainda, estar ciente de que:

(i) os riscos envolvendo investimentos no mercado de títulos e valores mobiliários, bem como da possibilidade de decréscimo em seu patrimônio e, até mesmo da perda total do investimento e de quantias adicionais a ele, liquidação compulsória, principalmente no que concerne ao mercado de opções e futuros, em decorrência do risco elevado inerente a este tipo de aplicação financeira;

(ii) a rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura;

(iii) em Operações realizadas em mercado secundário operacionalizado pela B3, o valor resgatado poderá ser menor que o valor investido;

(iv) estar ciente e concordar que pessoas vinculadas poderão figurar como contraparte nas Operações, uma vez que a Corretora não terá controle de quem são as pessoas vinculadas a cada um de seus Clientes; e

(v) estar ciente e autorizar expressamente a Corretora a implementar, quando for solicitado, o mecanismo que impeça a venda, conforme previsto na Cláusula 10.6 acima.

17.3. Caso seja um investidor não residente que deposite garantias no exterior, o Cliente declara, ainda:

i) estar ciente acerca dos critérios de elegibilidade estabelecidos no Manual de Administração de Risco da Câmara B3 que os Clientes deverão satisfazer para o depósito de garantias no exterior;

Regulamento da Câmara B3 e no Manual de Administração de Risco da Câmara B3 se enquadram e a respectiva jurisdição autorizada;

(iv) comprometer-se a notificar a Corretora acerca da (i) ocorrência de qualquer evento ou alteração de circunstância que possa afetar adversamente a sua capacidade de satisfazer os critérios de elegibilidade para o depósito de garantia no exterior; e (ii) cessação do atendimento aos critérios de elegibilidade, em qualquer caso, na data em que ocorrer o evento relevante ou alteração de circunstâncias ou cessão, ou que tal evento relevante, alteração de circunstância ou cessão pode razoavelmente ocorrer; e

(v) reconhecer e cumprir os termos e as suas obrigações decorrentes do Regulamento da Câmara B3, do Manual de Administração de Risco da Câmara B3 e do Módulo de Investidor Não Residente aplicável a tais Clientes não residentes.

18. PRAZO E RESCISÃO

18.1. O presente Contrato e os serviços a ele relacionados entram em vigor na data da assinatura do Termo de Adesão pelo Cliente e é celebrado por prazo indeterminado, podendo ser denunciado por qualquer das Partes, a qualquer tempo, por qualquer motivo, sem qualquer penalidade, mediante notificação prévia, por escrito, à outra Parte, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

18.1.1. Não obstante o quanto disposto na Cláusula 18.1 acima, o presente Contrato somente será considerado encerrado após a quitação integral, pelo Cliente, de todos e quaisquer valores devidos à Corretora, nos termos deste Contrato, bem como após a liquidação integral de todas as Operações realizadas pela Corretora nos mercados, por conta e ordem do Cliente.

18.2. O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:

(ii) deferimento, requerimento ou decretação de intervenção, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência da Corretora ou do Cliente pessoa jurídica; e

(iii) morte, incapacidade ou insolvência civil do Cliente pessoa física.

18.3. A Xxxxxxxxx obriga-se a notificar previamente o Cliente de sua intenção de cessar o exercício de sua atividade de agente de custódia, a prestação dos serviços ora contratados pelo Cliente, o encerramento de suas atividades ou sua intenção de denunciar o Contrato, nos termos da Cláusula 18.1. acima, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, de forma que o Cliente possa contratar os serviços de outro agente de custódia em tempo hábil.

19. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMPLIANCE

19.1. A Corretora exercerá sobre as atividades do Cliente os mesmos tipos de controle que exerce sobre os sistemas de acesso indireto ao mercado, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Dessa forma, caberá à Corretora cumprir com todas as obrigações referentes à prevenção e ao combate da lavagem de dinheiro, de operações fraudulentas e de manipulação de mercado.

19.1.1. A Corretora tomará todas as medidas de prevenção e de ordem prudencial que já utiliza, bem como quaisquer outras que entender necessárias, para garantir a integridade de seus sistemas e dos sistemas da B3, prevenir e combater a lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, as operações fraudulentas e de manipulação de mercado. Dentre essas medidas, destacam-se, sem prejuízo das demais medidas legais aplicáveis, a suspensão do acesso do Cliente aos mercados e a alteração, bloqueio ou cancelamento das Ordens enviadas pelo Cliente.

19.1.2. O Cliente declara ter conhecimento de que a Corretora manterá, pelos prazos e nas condições previstas em regulamentação aplicável, o cadastro do Cliente e os registros das Operações por ela realizadas em nome do Cliente. Conforme previsto nas regulamentações aplicáveis, tais informações poderão ser objeto de compartilhamento com as autoridades, caso necessário.

Operações e/ou situações envolvendo pessoas ou operações realizadas com valores mobiliários que possam constituir indícios ou suspeitas de ilícitos previstos na Lei nº 9.613 de 03 de março de 1998, conforme alterada (“Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro”), regulamentada pela Resolução CVM n° 50, de 31 de agosto de 2021, Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, Resolução COAF nº 39, de 17 de junho de 2021, Resolução BACEN nº 5.008, de 24 de março de 2022, conforme alterada, Resolução BACEN nº 4.595, de 28 de agosto de 2017, e outras regulamentações aplicáveis.

20. RELACIONAMENTO ENTRE OS CLIENTES E OS PREPOSTOS DA CORRETORA

20.1. O Cliente reconhece que:

(i) não deve entregar ou receber qualquer numerário ou Ativo a prepostos vinculados à Corretora;

(ii) não deve realizar pagamentos a prepostos vinculados à Corretora, pela prestação de quaisquer serviços;

(iii) o preposto não poderá atuar como procurador ou representante do Cliente perante à Corretora para qualquer fim;

(iv) não deve contratar com o preposto, ainda que à título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e

(v) não deve entregar senhas ou Tokens a prepostos da Corretora.

21. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADES

(ii) por perdas e danos, lucros cessantes provenientes, direta ou indiretamente, de quaisquer problemas, falhas, erros, defeitos, interrupções ou impossibilidade de acesso aos sistemas de negociação da B3, seus periféricos, informações de entrada e saída de seus sistemas e outras que porventura forem apuradas ou referentes à prestação de serviços por terceiros de qualquer natureza;

(iii) por atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;

(iv) por eventuais incompatibilidades técnicas do equipamento utilizado pelo Cliente;

(v) por perdas, danos ou insucessos do Cliente, inclusive perante terceiros, decorrentes da realização das Operações abrangidas neste Contrato;

(vi) por investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo Cliente à Corretora; e

(vii) por interrupção do serviço da Corretora devido à ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos da lei civil em vigor.

22. CONFLITO DE INTERESSES

22.1. O Cliente declara estar ciente de que a Corretora está envolvida em uma vasta gama de atividades peculiares ao seu objeto social das quais podem surgir eventuais conflitos de interesse, sendo certo que a Corretora adota práticas e procedimentos para restringir o fluxo de informações e administrar esses conflitos. Adicionalmente, a Corretora não estará obrigada a restringir quaisquer de suas atividades conduzidas no curso normal de seus negócios.

22.2. Sujeito às obrigações de confidencialidade assumidas perante o Cliente, o recebimento de informações, a celebração deste instrumento ou qualquer contato ou discussão subsequente entre a Corretora e o Cliente não cria nem criará qualquer restrição com relação à prestação de qualquer serviço pela Corretora a seus clientes atuais ou potenciais, inclusive aqueles que estiverem em posição de conflito com o Cliente, não configurando o presente instrumento, portanto, qualquer compromisso de exclusividade por parte da Corretora.

23.1. Finalidade. Nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18), o Cliente reconhece que a Corretora poderá realizar o tratamento de Dados Pessoais com finalidades específicas e de acordo com as bases legais previstas na respectiva Lei Geral de Proteção de Dados, tais como: para o devido cumprimento das obrigações legais e regulatórias, para o exercício regular de direitos e para a proteção do crédito, bem como, sempre que necessário, para a execução dos contratos firmados com seus clientes ou para atender aos interesses legítimos da Corretora, de seus clientes ou de terceiros. Para qualquer outra finalidade, para a qual o consentimento do titular deve ser coletado, o tratamento estará condicionado à manifestação livre, informada e inequívoca do titular. Para fins do quanto disposto nesta Cláusula 23, “Dados Pessoais” tem o mesmo significado previsto na Lei Geral de Proteção de Dados.

23.2. Papel do Controlador. O Cliente está ciente de que a Corretora, na condição de controladora de dados nos termos da legislação aplicável, poderá, quando for o caso, tratar, coletar, armazenar e compartilhar com as sociedades do Grupo Toro, sempre com a estrita observância à Lei, os Dados Pessoais e informações cadastrais, financeiras e de operações ativas e passivas e serviços contratados para: (i) garantir maior segurança e prevenir fraudes; (ii) assegurar sua adequada identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à lavagem de dinheiro e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito;

(v) aperfeiçoar o atendimento e os produtos e serviços prestados; (vi) fazer ofertas de produtos e serviços adequados e relevantes aos seus interesses e necessidades de acordo com o perfil do Cliente; e (vii) outras hipóteses baseadas em finalidades legítimas como apoio e promoção de atividades da Corretora e das sociedades do Grupo Toro ou para a prestação de serviços em benefício do Cliente.

23.3. Compartilhamento dos dados. A Corretora poderá compartilhar Dados Pessoais estritamente necessários para atender a finalidades específicas, com fornecedores e prestadores de serviços, incluindo empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes, correspondentes bancários e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou para fins de cessão de seus créditos.

23.4. A Corretora poderá fornecer Dados Pessoais sempre que estiver obrigado, seja em virtude de disposição legal, ato de autoridade competente ou ordem judicial.

desconformidade com a lei; (v) a portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, observados os segredos comercial e industrial.

23.6. Mesmo após o término deste Contrato, os Dados Pessoais e outras informações a ele relacionadas poderão ser conservados pela Corretora para cumprimento de obrigações legais e regulatórias, bem como para o exercício regular de direitos pela Corretora, pelos prazos previstos na legislação vigente.

24. DISPOSIÇÕES GERAIS

24.1. A Corretora e seus Clientes pessoa jurídica, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, obrigam-se a:

(a) conduzir suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis;

(b) repudiar e não permitir qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846/13, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a UK Bribery Acte legislação correlata; e

(c) dispor ou comprometer-se a implementar, durante a vigência deste Contrato, programa de conformidade e treinamento voltado à prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste Contrato, e declaram, neste ato, que não realizaram e nem realizarão qualquer pagamento, nem forneceram ou fornecerão benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, ou a consultores, representantes, parceiros ou terceiros a elas ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública ou assegurar qualquer vantagem indevida, obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido.

24.2. O Cliente está ciente de que a Corretora é pessoa jurídica sujeita à legislação brasileira, aos acordos internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro e riscos operacionais, às regras

24.3. A Corretora e seus Clientes pessoa jurídica reconhecem a importância e se comprometem por si e por seus colaboradores a respeitar e a contribuir com o cumprimento dos Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Direitos Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de discriminação; (ii) respeitar o meio ambiente; (iii) não se utilizar do trabalho escravo e infantil;

(iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em se associarem a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) colaborar para um ambiente de trabalho seguro e saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual; (vii) compartilhar este compromisso de Responsabilidade Social na cadeia de fornecedores; (viii) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o suborno.

24.4. Este Contrato será considerado rescindido, também, imediatamente e sem qualquer aviso, se: (i) qualquer uma das Partes ou qualquer um dos diretores ou executivos da Corretora ou Cliente pessoa jurídica, for uma Contraparte Restrita ou incorporada em um Território Sancionado ou (ii) uma subsidiária das partes envolvidas em uma transação contemplada por este Contrato forem uma Contraparte Restrita.

24.4.1. Para fins desta Cláusula 24.4, (a) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (i) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil); (ii) que é ou faz parte de um governo de um Território Sancionado; ou (iii) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (b) "Território Sancionado" significa qualquer país ou

24.5. O Cliente pessoa jurídica é aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”), legislação norte-americana que tem por objetivo prevenir a evasão fiscal de pessoas físicas e jurídicas, e desde já declara e garante à Corretora que observa todos os procedimentos relativos ao FATCA e que na hipótese de deixar de ser aderente ao FATCA o Cliente pessoa jurídica comunicará tal situação à Corretora, imediatamente após o seu conhecimento. Nesta hipótese, a Corretora poderá rescindir o presente Contrato a qualquer tempo, mediante simples comunicação imediata ao Cliente pessoa jurídica, sem a necessidade de observância de qualquer aviso prévio.

24.6. Irrevogabilidade. O presente Contrato, inclusive através do correspondente Termo de Xxxxxx, é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as Xxxxxx e seus respectivos herdeiros e sucessores.

24.6.1. O Termo de Adesão firmado pelo Cliente é, para todos os fins e efeitos de direito, parte integrante e inseparável do presente Contrato, devendo ser interpretado sempre em conjunto com este.

24.7. Registro do Contrato. Este Contrato estará permanentemente disponibilizado no site da Corretora: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de Belo Horizonte, Minas Gerais.

24.7.1. Eventuais alterações no Contrato serão comunicadas pela Corretora aos Clientes e disponibilizadas no site da Corretora, sendo imediatamente aplicáveis. A realização de novas Ordens pelo Cliente após recebimento da comunicação de alteração do Contrato será entendida como anuência automática à versão atualizada do Contrato.

24.9. Cessão do Contrato pelo Cliente. As obrigações e direitos decorrentes do presente Contrato e do respectivo Termo de Xxxxxx não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelo Cliente, sem a prévia anuência, por escrito, da Corretora.

24.10. Fica a Corretora expressamente autorizada a incluir, consultar e divulgar as informações do Cliente junto ao Sistema Central de Risco de Crédito do BACEN, em conformidade com a Resolução nº 4.571, de 26 de maio de 2017, emitida pelo CMN.

24.11. Os cabeçalhos e títulos deste Contrato não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação do texto, servindo apenas para conveniência e referência.

24.12. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

24.13. Foro. As Partes elegem o foro de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais para dirimir todas e quaisquer controvérsias oriundas ou resultantes do presente Contrato, com a renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Belo Horizonte, 17 de agosto de 2022.

TORO CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.