Capítulo I - Da Constituição, das Características e do Público Alvo
Capítulo I - Da Constituição, das Características e do Público Alvo
Artigo 1º - O NILO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”), constituído
sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO destina-se exclusivamente a receber aplicações de recursos diretamente da Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF, investidor profissional, na forma definida na legislação vigente, Entidade Fechada de Previdência Complementar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 00.436.923/0001-90, com sede no Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxx X, Xx. Corporate Financial Center, 13º andar, na cidade de Brasília - DF (“COTISTA”).
Capítulo II - Da Administração
Artigo 2º - O FUNDO tem a administração e distribuição de cotas desempenhada pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, com sede na cidade de Brasília - DF, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3/4, por meio da Vice-Presidência Fundos de Investimento, sita na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, doravante denominada ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro - Para fins deste regulamento, a ADMINISTRADORA está devidamente autorizada e habilitada pela CVM para administrar carteira de ativos financeiros, incluindo fundos de investimento, conforme Ato Declaratório nº 3.241, de 04 de janeiro de 1995.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento e na legislação pertinente tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável por sua constituição e pela prestação de informações à CVM, na forma da legislação em vigor.
Artigo 3o - Os serviços de gestão da carteira do FUNDO serão efetuados pela própria COTISTA, doravante designado também "GESTOR", a quem compete negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros integrantes da carteira.
Parágrafo Único - Para fins deste regulamento, o GESTOR está devidamente autorizado e habilitado pela CVM para administrar a carteira de ativos financeiros, incluindo Fundos de Investimentos, conforme Deliberação nº 764, de 05 de abril de 2017.
Artigo 4º - As atividades de escrituração da emissão e resgate de cotas, de tesouraria, de controle, de processamento, de custódia dos ativos financeiros são realizadas pelo Banco Bradesco S.A., com sede social na Cidade de Deus, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx/XX, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, doravante denominado CUSTODIANTE.
Parágrafo Único - Para fins deste Regulamento, o CUSTODIANTE é instituição financeira regularmente constituída e em funcionamento no País, devidamente autorizada e habilitada pelo BACEN e CVM para a prestação de serviços de custódia e controladoria de ativos e passivos de Fundos de Investimentos, conforme Ato Declaratório CVM nº 1.432, de 27 de junho de 1990.
Artigo 5º - A relação completa dos prestadores de serviços pode ser consultada na página da ADMINISTRADORA na internet - xxx.xxxxx.xxx.xx.
Capítulo III - Do Objetivo Do FUNDO
Artigo 6º - O FUNDO, classificado como Multimercado, tem como objetivo a valorização de suas cotas acima da variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo IBGE, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescido de 8,5% a.a. (oito e meio por cento ao ano), mediante a aplicação dos recursos disponíveis em títulos públicos e de títulos de crédito privado de empresas não financeiras, bem como nos mercados organizados de liquidação futura e de derivativos, observados os limites e as condições previstas neste Regulamento e na Resolução CMN nº. 4.661, de 25 de maio de 2018 (“Res. CMN 4.661/18”).
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Parágrafo Primeiro - Fica estabelecido que o objetivo previsto acima não se caracteriza como promessa ou garantia de rentabilidade por parte da ADMINISTRADORA ou do GESTOR.
Parágrafo Segundo - Em virtude dos investimentos realizados pelo FUNDO envolverem exposição aos mercados mencionados acima, sem o compromisso de concentração em nenhum deles, a carteira poderá sofrer impactos decorrentes das variações desses mercados, que podem variar ou acentuar-se, de acordo com a concentração adotada.
Capítulo IV - Da Política de Investimentos do FUNDO
Artigo 7º - O FUNDO buscará atingir a valorização das cotas por ele emitidas por meio da aplicação de seus recursos nos seguintes ativos financeiros, respeitando os critérios de elegibilidade constante no ANEXO I, a legislação aplicável em vigor e os limites abaixo estabelecidos de alocação de recursos e de exposição a risco:
I) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em títulos de emissão do Tesouro Nacional, e/ou operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e
II) Até 100% (cem por cento) em títulos de crédito privado emitido por pessoa jurídica não financeira, desde que considerados como baixo risco de crédito, com certificação por agência de classificação de risco localizada no país, não sendo necessário observar os limites de concentração por emissor, devido às características do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - A exposição do FUNDO, decorrente da aquisição dos títulos mencionados no caput deste Artigo, deve observar os seguintes indexadores: taxa de juros pré ou pós-fixada referenciado ao Depósito Interfinanceiro - DI, SELIC, ou índices de preços: IPCA ou Índice Nacional de Preço ao Consumidor (“INPC”), apurado pelo IBGE ou Índice Geral de Preço a Mercado (“IGP-M”), apurado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV ou de renda variável (observado o Anexo I deste Regulamento).
Parágrafo Segundo - É facultado ao FUNDO a realização de operações em mercados de derivativos naqueles administrados por bolsa de valores e bolsa de mercadorias e de futuros, exclusivamente na modalidade "com garantia", devidamente registrado na forma da regulamentação em vigor, para fins de proteção, observados os seguintes percentuais:
I) No mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em posições assumidas nos mercados de derivativos vinculados a taxas de juros (mercados futuros, swaps e opções), resultando-se em posições credoras ou devedoras; e
II) No mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em posições assumidas nos mercados de derivativos vinculados a índices de preços (mercados futuros, swaps e opções), resultando-se em posições credoras ou devedoras.
Parágrafo Terceiro - Para fins da verificação do enquadramento do FUNDO aos limites referidos neste item, deverão ser considerados os seguintes critérios:
I) Valor nominal dos contratos de swap deverá ser entendido como o valor presente da parte cuja variável do contrato não seja a taxa média de depósitos interfinanceiros de um dia ou a taxa média SELIC. Para o cálculo de sua posição deverá ser considerado o resultado líquido das posições compradas e vendidas de uma mesma variável, desde que se trate de operações que visem a proteção dos investimentos;
II) Valor nominal dos contratos a termo deverá ser entendido como preço do ativo objeto do contrato;
III) Valor nominal dos contratos futuros deverá ser entendido como valor presente do contrato; e
IV) Valor do prêmio acrescido do correspondente preço de exercício, no caso de operações com opções.
Parágrafo Quarto - As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas para proteção da carteira e/ou posicionamento como parte integrante de sua política de investimento,
limitadas a uma vez o patrimônio líquido do FUNDO, desde que observadas as restrições contidas na legislação em vigor.
Parágrafo Quinto - Fica vedada a aquisição de ativos de emissão da ADMINISTRADORA, do GESTOR e/ou empresas a eles ligadas.
Parágrafo Sexto - É vedado ao FUNDO aplicar seus recursos em ativos financeiros com valor superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
Parágrafo Sétimo - Excepcionalmente será aceito que o FUNDO aplique seus recursos em ativos financeiros com valores superiores a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) quando autorizado pela COTISTA e pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo Oitavo - A aquisição de títulos de crédito privado com coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN é permitida, desde que a instituição financeira que concederá a coobrigação seja uma instituição de primeira linha, isto é, classificada como de baixo risco de crédito por uma agência de classificação de risco, conforme previsto neste Regulamento.
Parágrafo Nono - O GESTOR será responsável pela verificação de tais regras e limites estabelecidos nesse artigo.
Parágrafo Décimo - Os percentuais referidos neste artigo devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem.
Artigo 8º - Somente serão passíveis de aquisição pelo FUNDO os ativos que possuam classificação feita por ao menos uma das agências de classificação de risco abaixo mencionadas, e seja de baixo risco de crédito, conforme estabelecido na tabela abaixo:
EMPRESAS DE RATING | BAIXO RISCO DE CRÉDITO |
Nota atribuída à Xxxxxxx | |
Standard & Poor’s | AAA, AA+, AA, AA-, A+, A, A-, BBB+ |
Moody’s | Aaa, Aa1, Aa2, Aa3, A1, A2, A3, Baa1 |
Fitch | AAA, AA+, AA, AA-, A+, A, A-, BBB+ |
SR | AAA, AA+, AA, AA-, A+, A, A- |
LF | AAA, AA+, AA, AA-, A+, A, A- |
Liberium | AAA, AA+, AA, AA-, A+, A, A- |
Artigo 9º - Nas operações de compra e venda de ativos financeiros de renda fixa devem ser observados os critérios de apuração do valor de mercado ou intervalo referencial de preços máximos e mínimos dos ativos financeiros, preferencialmente estabelecidos com base em sistemas eletrônicos de negociação e de registro.
Parágrafo Primeiro - A metodologia adotada deve assegurar, no mínimo, que os preços apurados, são consistentes com os preços de mercado vigentes no momento da operação.
Parágrafo Segundo - Todas as negociações devem ser efetuadas por meio de plataformas eletrônicas. Sempre que o preço efetivamente negociado, em operações de compra, for superior, ou em operações de venda, for inferior ao valor de mercado ou intervalo referencial de preços, o GESTOR deverá elaborar, no prazo máximo de 10 (dez) dias após a negociação do referido título ou valor mobiliário, relatório circunstanciado que deverá conter:
a) a demonstração da discrepância dos preços ou taxas praticadas;
b) a indicação da instituição, do sistema eletrônico ou das fontes secundárias que serviram de base para obtenção do valor de mercado ou intervalo referencial de preços;
c) a identificação dos intermediários da operação;
d) a justificativa técnica para a efetivação da operação.
Artigo 10 - As transferências e as liquidações dos títulos deverão ser realizadas por meio do sistema de liquidação e custódia da CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), por meio da SELIC, no caso de títulos públicos ou em bolsa de mercadorias e futuros.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO somente poderá adquirir títulos de crédito privado de empresas não financeiras, cuja negociação e liquidação se dêem via sistema CETIP, que contém a figura de um Agente de Pagamento, que obrigatoriamente deve ser enquadrado como baixo risco de crédito por ao menos uma agência classificadora de risco de crédito. O Agente de Pagamento será responsável pelo recebimento e pela transferência das amortizações e dos juros dos títulos de crédito de titularidade do FUNDO.
Parágrafo Segundo - Para a aquisição de títulos de crédito privado, o FUNDO pagará à vista o valor igual ou menor ao valor ao par dos títulos.
Parágrafo Terceiro - Somente poderão compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.
Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA e/ou COTISTA poderá solicitar ao GESTOR prova de que cumpriu o previsto nos Parágrafos anteriores, o que deverá ser feito mediante a apresentação dos respectivos extratos ou documentos cabíveis.
Artigo 11 - Com exceção dos títulos de emissão do Tesouro Nacional, somente poderão ser adquiridos para compor a carteira do FUNDO, títulos de crédito privado de empresas não financeiras após serem avaliados pelo GESTOR, quanto à sua adequação aos objetivos do FUNDO, e examinado pela COTISTA quanto a exequibilidade a política de investimento do FUNDO e da COTISTA.
Artigo 12 - Somente serão passíveis de aquisição pelo FUNDO os títulos de crédito privado que tenham Interveniente Fiduciário.
Parágrafo Primeiro - Os serviços de Interveniente Fiduciário compreendem, dentre outras funções, o exercício das seguintes atividades: (i) proteger os direitos e interesses dos titulares dos títulos de crédito privado, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) verificar a veracidade das informações contidas nos instrumentos das emissões diligenciando para que sejam sanadas eventuais irregularidades de que venha apurar; (iii) promover nos competentes órgãos, caso a emitente não o faça, o registro dos títulos de crédito privado e das garantias da emissão, e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; (iv) verificar, por meio da análise dos extratos das contas vinculadas, a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como se a totalidade do produto de recebíveis cedidos fiduciariamente está sendo corretamente depositada nas contas vinculadas; (v) notificar a ADMINISTRADORA para adotar as medidas necessárias para que o emitente e/ou o garantidor reforce a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; (vi) até a integral liquidação das obrigações da emitente, verificar a adimplência do emitente e/ou do garantidor dos títulos de crédito privado; (vii) comparecer às assembleias gerais dos titulares dos títulos de crédito privado, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (viii) convocar, quando necessário, assembleias gerais de titulares dos títulos de crédito privado; e (ix) assessorar os titulares dos títulos de crédito privado nas ações judiciais, sem prejuízo das responsabilidades inerentes a atuação da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo - O escopo detalhado dos serviços a serem prestados pelo Interveniente Fiduciário deverá ser objeto de contrato específico, a ser firmado entre o Interveniente Fiduciário e a emitente dos títulos de crédito privado.
Artigo 13 - É vedado ao FUNDO, além das vedações elencadas na Res. CMN 4.661/18:
I) Realizar operações que exponha o FUNDO, direta ou indiretamente, aos seguintes indexadores: Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP); Taxa Referencial (TR); Taxa Básica Financeira (TBF) ou quaisquer outros indexadores que venham a substituí-los;
II) Adquirir títulos oriundos do processo de privatização (moedas de privatização), títulos em moeda estrangeira, Títulos da Dívida Agrária (TDA), títulos de Estados, Municípios e Pessoas Físicas; bem como Títulos de Desenvolvimento Econômico (TDE); ou cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);
III) Realizar investimentos em fundos de investimentos de qualquer natureza;
IV) Realizar operações denominadas “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no
mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
V) Atuar em modalidades operacionais, negociar com duplicatas ou outros ativos que não os previstos neste Regulamento ou os que venham a ser autorizados pelo Conselho Monetário Nacional;
VI) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
VII) Locar, emprestar, penhorar ou caucionar títulos integrantes de suas carteiras, ressalvados a hipótese de prestação de garantia nas operações com derivativos e os casos autorizados pela PREVIC - Superintendência Nacional de Previdência Complementar, ouvidos, quando couber, o Banco Central do Brasil e/ou a Comissão de Valores Mobiliários;
VIII) Adquirir ativos financeiros de emissão ou com coobrigação do GESTOR e/ou da ADMINISTRADORA, seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
IX) Adquirir ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão de instituição financeira, seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
X) Realizar operações que exponham o FUNDO a ativos financeiros atrelados à variação cambial ou de cupom cambial de qualquer moeda estrangeira, inclusive, manter posições líquidas vendidas nesses instrumentos;
XI) Realizar investimentos em ativos financeiros negociados no exterior;
XII) Realizar investimentos em empresas que se dediquem a: (i) industrialização e/ou comercialização de armas, de qualquer finalidade, e (ii) industrialização e/ou comercialização representativa de cigarros ou produtos similares. Será considerada comercialização representativa aquela que produz mais do que 5% (cinco por cento) das receitas da empresa na qual se pretenda realizar o investimento;
XIII) Realizar investimentos em ativos emitidos por empresas que tenham o histórico de exploração de análogo à escravidão ou trabalho infantil;
XIV) Realizar operações em valor superior ao Patrimônio Líquido;
XV) Adquirir títulos de crédito privado com ágio em que a taxa de aquisição seja inferior ao benchmark do FUNDO; e
XVI) Adquirir ativos de emissão da Vale S/A, Xxxxx Xxxx S/A e/ou Forja Taurus S/A nos mercados a vista, a termo e de derivativos;
Parágrafo Único - A vedação de que trata o inciso VI do caput deste artigo não se aplica à prestação de garantias em obrigações contraídas por SPE na qual a EFPC participe desde 1º de janeiro de 2010.
Capítulo V - Das Taxas de Administração, Performance, Ingresso, Saída e taxa máxima de custódia
Artigo 14 - O FUNDO pagará a título de taxa de administração, o percentual anual de 0,004% (quatro milésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO acrescido de R$ 100,00 (cem reais) mensais, a qual será distribuída, calculada e paga aos respectivos prestadores de serviços da forma a seguir descrita:
(i) 0,004% (quatro milésimos por cento), a título de remuneração pelos serviços de administração e distribuição do FUNDO, calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da referida porcentagem sobre o Patrimônio Líquido diário do FUNDO, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior, devendo a taxa ser provisionada por dia útil como despesa do FUNDO e paga aos respectivos prestadores de serviço, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a que se referir;
(ii) R$ 100,00 (cem reais) mensais, a título de remuneração pelos serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros e escrituração da emissão e resgate de cotas, do FUNDO, devendo a taxa ser provisionada por dia útil como despesa do FUNDO e paga ao respectivo prestador de serviço, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a que se referir.
Artigo 15 - O FUNDO não cobrará taxa de ingresso, saída, gestão, nem taxa de performance.
Artigo 16 - A taxa máxima de custódia a ser paga pelo FUNDO ao CUSTODIANTE é de R$ 7.800,00 (sete mil e oitocentos reais) ao ano, reajustados anualmente pelo IPCA ou outro índice que venha a substituí-lo.
Capítulo VI - Dos Fatores de Risco
Artigo 17 - O FUNDO está sujeito aos seguintes tipos de risco:
I) Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO pode variar em função de flutuações nas taxas de juros, preços e cotações de mercado. Pelo fato de o FUNDO manter seus ativos avaliados diariamente a preços de mercado, estas variações podem gerar volatilidade no valor das cotas e perdas para a COTISTA. As perdas podem ser temporárias, não existindo, contudo, garantias de que possam ser revertidas ao longo do tempo. Ativos de longo prazo podem sofrer mais com o risco de mercado.
II) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar,
conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Estas perdas do FUNDO podem gerar perdas para a COTISTA. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao inadimplemento da contraparte e à possibilidade da instituição garantidora não poder honrar sua liquidação.
III) Risco de Liquidez: consiste no risco de o FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates de cotas solicitados, em função de fatores que acarretam na falta de liquidez nos mercados nos quais os ativos financeiros integrantes das carteiras são negociados, em condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates. Nestes casos, o FUNDO permanecerá exposto durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o GESTOR a aceitar deságios nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates nos valores solicitados e nos prazos contratados pela COTISTA do FUNDO. A falta de liquidez no mercado também pode ocasionar a alienação dos ativos por valor inferior ao efetivamente contabilizado. Essas dificuldades podem se estender por períodos longos e serem sentidas mesmo em situações de normalidade nos mercados. Os ativos de longo prazo podem sofrer mais com o risco de liquidez em decorrência do prazo de vencimento do ativo.
IV) Risco de Derivativos: consiste no risco relacionado à utilização de derivativos pelo FUNDO. Os instrumentos de derivativos são influenciados pelos preços à vista dos ativos a eles relacionados, pelas expectativas futuras de preços, liquidez dos mercados, além do risco de crédito da contraparte, podendo ocasionar perdas superiores às previstas, quando da realização dessas operações. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas.
V) – Risco de Concentração: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO, em determinado(s) emissor(es), setor(es) ou prazo de vencimento do ativo, pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.
VI)- Risco Sistêmico e de Regulação: motivos alheios ou exógenos, que afetam os investimentos financeiros como um todo e cujo risco não é eliminado através da diversificação, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, em decorrência de quaisquer eventos, alterações na política monetária ou nos cenários econômicos nacionais e/ou internacionais, bem como a eventual interferência de órgãos reguladores do mercado, as mudanças nas regulamentações e/ou legislações, inclusive tributárias, aplicáveis a fundos de investimento, podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem impactar os resultados das posições assumidas pelo FUNDO e, portanto, no valor das cotas e nas suas condições de operação.
VII) -Risco de Contraparte: está relacionado à possibilidade de uma ou mais partes de um negócio não cumprir suas obrigações contratuais, podendo assim, advir de uma contraparte com a qual não existe
uma operação de financiamento ou empréstimo. Nos fundos de investimento, o risco de contraparte também pode estar relacionado ao risco de crédito.
VIII)-Risco operacional: consiste na possibilidade de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas, sistemas ou de fatores exógenos diversos.
Parágrafo Primeiro - De acordo com as normas em vigor e práticas adotadas pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, os ativos (excetuando-se os títulos de crédito privado), inclusive instrumentos de derivativos, integrantes das carteiras do FUNDO devem ser avaliados, diariamente a preços de mercado. Os preços dos ativos e derivativos são formados diariamente, conforme as expectativas do mercado financeiro, em função das condições políticas e econômicas. Independentemente da negociação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a oscilação de preços desses ativos e derivativos se reflete nos preços das cotas, que em determinados dias, poderão, inclusive, apresentar variação negativa.
Parágrafo Segundo - A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente aumentar a volatilidade das cotas.
Parágrafo Terceiro - A COTISTA do FUNDO responderá por eventual patrimônio líquido negativo, hipótese em que será chamada a aportar recursos adicionais.
Parágrafo Quarto - Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a ADMINISTRADORA e o GESTOR serão responsáveis perante a COTISTA pela inobservância da política de investimento e dos limites de concentração previstos neste regulamento.
Parágrafo Xxxxxx - X GESTOR deverá proceder à avaliação de risco de todas as operações do FUNDO e documentá-las, ficando o GESTOR, sempre que solicitado pela COTISTA, obrigado a enviar a documentação que expresse a análise de risco realizada, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.
Parágrafo Sexto - Os investimentos no FUNDO não são garantidos pela ADMINISTRADORA, pelo GESTOR, ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito - FGC.
Artigo 18 - As aplicações do FUNDO estarão representadas na forma da regulamentação específica, obedecendo aos requisitos de diversificação e composição da carteira estabelecida pelas normas em vigor, ressalvados os limites legais de aplicação, concentração e diversificação.
Capítulo VII - Da Emissão, Colocação e Resgate de Cotas
Artigo 19 - A qualidade de cotista caracteriza-se pelo registro do nome do titular no registro de cotista do fundo.
Artigo 20 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, conferem iguais direitos e obrigações à COTISTA, são escriturais, nominativas e mantidas em conta de depósito em nome de seu titular.
Parágrafo Primeiro - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Parágrafo Segundo - O valor da cota é calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.
Parágrafo Terceiro - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas situações previstas na legislação vigente.
Artigo 21 - Os extratos das contas de depósito comprovam a propriedade da COTISTA, conforme os registros do FUNDO e obrigam a ADMINISTRADORA a cumprir as prescrições contratuais constantes deste Regulamento e das normas que regem os Fundos de Investimento.
Artigo 22 - As movimentações da COTISTA no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na localidade da sede da ADMINISTRADORA. Movimentações ocorridas fora desses dias e horário de movimentações, estabelecido na página da ADMINISTRADORA na internet – xxx.xxxxx.xxx.xx do FUNDO, serão consideradas como efetuadas no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Parágrafo Primeiro - Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Segundo - Os pedidos de aplicações e resgates efetuados em feriados estaduais e municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA serão processados normalmente em outras localidades.
Parágrafo Terceiro - Quando o pedido de aplicação ou resgate ocorrer em dia não útil no local onde ocorrer o pedido, este será processado no primeiro dia útil subsequente.
Artigo 23 - As aplicações e resgates das cotas do FUNDO serão efetuadas em moeda corrente nacional mediante débito e crédito em conta corrente mantida pela COTISTA no CUSTODIANTE, por meio de documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), CETIP ou, ainda através de transferência de recursos efetivada por sistemas de liquidação e registro existentes ou que venham a ser criados e legalmente reconhecidos.
Parágrafo Primeiro - As aplicações e resgates das cotas poderão, ainda, ser efetuadas utilizando-se ativos financeiros, nos termos previstos na legislação em vigor, sujeito à expressa concordância da ADMINISTRADORA e do GESTOR, sendo que a sua concordância ou não deverá ser manifestada em até 02 (dois) dias úteis, após solicitação formal por parte da FUNCEF.
Parágrafo Segundo - A movimentação das cotas do FUNDO deverá ser registrada e especificada na CETIP ou sistema de liquidação e custódia que vier a substituí-la, no momento da operação.
Artigo 24 - Na emissão das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor.
Artigo 25 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer momento.
Parágrafo Primeiro - O resgate de cotas será efetivado mediante solicitação da COTISTA à ADMINISTRADORA, a qual deverá imediatamente informar ao GESTOR.
Parágrafo Segundo - No resgate de cotas do FUNDO, o valor do resgate será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia da solicitação de resgate ("data de conversão").
Parágrafo Terceiro - O pagamento do valor apurado nos termos do parágrafo anterior será efetivado no dia da conversão, sendo certo que os resgates solicitados após o horário de movimentação, , serão processados e convertidos no dia útil imediatamente seguinte.
Artigo 26 - Sem prejuízo do estabelecido no artigo acima, em caso de iliquidez para pagamento integral do resgate solicitado, o FUNDO suspenderá a realização de novos investimentos em títulos de crédito privado. O pagamento da parcela faltante do resgate solicitado será efetuado na medida em que o FUNDO for auferindo liquidez, observadas as provisões necessárias para fazer face às despesas correntes do FUNDO. Nesse caso, a data de conversão da cota será a do dia imediatamente anterior ao do pagamento do resgate.
Artigo 27 - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento do FUNDO, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
I) substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de ambos;
II) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV) cisão do FUNDO; e
V) liquidação do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal decisão seja devidamente justificada à COTISTA.
Parágrafo Segundo - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Capítulo VIII - Do Patrimônio Líquido
Artigo 28 - O Patrimônio Líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Na apuração do valor da carteira serão observadas as normas e procedimentos constantes do Anexo C da Resolução MPS/CNPC nº 08, de 31/10/2011, ou normas que venham a substituí-la.
Capítulo IX - Da Distribuição de Resultados
Artigo 29 - As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira serão incorporadas ao Patrimônio Líquido.
Capítulo X - Do Exercício Social e das Demonstrações Contábeis
Artigo 30 - O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de outubro de cada ano e término em 30 de setembro do ano subsequente.
Artigo 31 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das da ADMINISTRADORA.
Artigo 32 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
Artigo 33 - As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício desta atividade.
Capítulo XI - Da Forma De Comunicação E Divulgação De Informações
Artigo 34 - A ADMINISTRADORA utilizará canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores, como forma de comunicação e disponibilização de informações, extrato de conta, fatos relevantes e documentos, salvo as hipóteses previstas neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Na hipótese de envio, pela ADMINISTRADORA, de correspondência física para o endereço de cadastro da COTISTA, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA está dispensada do envio do extrato de conta, especificamente caso a COTISTA expressamente concordar com o não recebimento deste documento.
Parágrafo Xxxxxxxx - Xxxx a COTISTA não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de envio das informações previstas em regulamentação pertinente, a partir da última correspondência que tiver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA disponibiliza a COTISTA do FUNDO: Central de Atendimento ao cotista pelo número 0000-000-0000; Central de Atendimento a Pessoas com Deficiência Auditiva e de Fala pelo número 0000-000-0000; e serviço Ouvidoria CAIXA pelo número 0000-000-0000.
Artigo 35 - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam ser prejudicadas por sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade dessas posições, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, devendo ser colocadas à disposição da COTISTA no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
Capítulo XII - Da Assembleia Geral
Artigo 36 - Será da competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:
I) As demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II) A alteração deste Regulamento;
III) A substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR e do CUSTODIANTE;
IV) A elevação da taxa de administração, da performance ou da taxa máxima de custódia;
V) A transformação, a fusão, a incorporação, a cisão ou a liquidação do FUNDO;
VI) A alteração da política de investimento;
VII) A amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;
VIII) As demais decisões relevantes, inclusive adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO;
IX)Emissão de novas Cotas;
Artigo 37 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita pela ADMINISTRADORA por meio de correspondência eletrônica com confirmação de recebimento encaminhada à COTISTA.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e a indicação do local onde a COTISTA pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo Segundo - A presença da COTISTA ou o envio de manifestação por escrito ou por meio eletrônico supre a falta de convocação.
Artigo 38 - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis à COTISTA as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Artigo 39 - Além da assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou a COTISTA poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou da COTISTA.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou da COTISTA será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 40 - A Assembleia Geral se instalará com a presença da COTISTA.
Artigo 41 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada pela ADMINISTRADORA, por escrito, à COTISTA para resposta no prazo de até 20 (vinte) dias, a partir do recebimento da correspondência pela COTISTA, sem necessidade de reunião.
Parágrafo Único - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Artigo 42 - A COTISTA será representada na Assembleia Geral por seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único - Os representantes legais, bem como os procuradores deverão comprovar essa condição por ocasião da Assembleia Geral.
Artigo 43 - A COTISTA também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral e desde que tal possibilidade conste expressamente na convocação.
Artigo 44 - O resumo das decisões da Assembleia Geral será disponibilizado à COTISTA no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.
Artigo 45 - Este regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que:
I- Decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam
admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;
II – For necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III – Envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.
Parágrafo Único - As alterações referidas no nos incisos I e II deste artigo devem ser comunicadas a COTISTA, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias , contados da data em que tiverem sido implementadas, exceto quando envolver a redução da taxa de administração ou da taxa de performance, deve ser imediatamente comunicada ao COTISTA.
Capítulo XIII - Das Informações Adicionais
Artigo 46 - O GESTOR, no prazo de 05 (cinco) dias úteis antes do investimento deverá apresentar os seguintes documentos ao COTISTA, os quais poderão ser enviados por meio eletrônico para os endereços eletrônicos.
I - Análise de mercado de atuação dos emissores dos títulos que o GESTOR pretende adquirir, em nome do FUNDO;
II - Análise Econômico-financeira dos ativos;
III - Análise jurídica dos ativos, bem como quaisquer outros riscos decorrentes de tais ativos e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los; e
IV - Recomendação de volume financeiro, taxa e prazo da operação.
V – Checklist com atendimento dos critérios de elegibilidade do Fundo.
Parágrafo Primeiro - É de competência do GESTOR o encaminhamento das propostas de investimento e/ou desinvestimento à COTISTA do fundo. Portanto, , cabe ao GESTOR o envio das análises para aquisição dos ativos que integrarão a carteira do FUNDO e ao CUSTODIANTE a liquidação financeira das operações realizadas pelo GESTOR.
Parágrafo Segundo - Os aportes de recursos no FUNDO, realizados pela COTISTA, serão feitos após o envio das informações dos investimentos e/ou desinvestimentos para a COTISTA do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - Os custos inerentes à aquisição dos títulos de crédito privado, tais como estruturação, colocação, garantia firme, assessoria legal e outros, deverão ser explicitados pelo GESTOR a cada intenção de aquisição de ativos..
Capítulo XIV - Das Despesas do FUNDO
Artigo 47 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II) Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;
III) Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações a COTISTA;
IV) Honorários e despesas do auditor independente;
V) Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII) Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII) Despesas com custódia, registro e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
IX) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
X) As taxas de administração, gestão, custódia e de performance, se houver;
XI) Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros do FUNDO.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
Capítulo XV- Das Obrigações e das Restrições à ADMINISTRADORA e ao GESTOR do FUNDO
Artigo 48 - São obrigações da ADMINISTRADORA:
I) Diligenciar, para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) O registro de cotista;
(b) O livro de atas de Assembleias Gerais;
(c) O livro ou lista de presença de cotista;
(d) Os pareceres do auditor independente;
(e) Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
(f) A documentação relativa às operações do FUNDO;
II) Manter, no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, a documentação referida no inciso anterior, até o término do referido procedimento;
III) Pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na legislação vigente;
IV) Elaborar e divulgar as informações previstas na Política de Divulgação de Informações adotada;
V) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;
VI) Custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive com a documentação prevista na legislação vigente;
VII) Manter serviço de atendimento a COTISTA, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no Regulamento do FUNDO;
VIII) Observar as disposições constantes deste Regulamento;
IX) Cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
X) Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Artigo 49 - Quando solicitado pela COTISTA, o GESTOR deverá fornecer relatórios gerenciais pertinentes ao nível e a qualidade dos títulos de crédito privado integrantes do FUNDO. Tais relatórios poderão ser embasados em avaliações divulgadas por agências de classificação de risco. O nível de detalhamento de informações dos citados relatórios será definido em instrumento próprio.
Artigo 50 - É vedado à ADMINISTRADORA e ao GESTOR, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I) Receber depósito em conta corrente;
II) Contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, ressalvada a hipótese prevista na legislação vigente;
IV) Vender cotas do FUNDO a prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
V) Prometer rendimento predeterminado a COTISTA;
VI) Realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício do direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII) Utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de COTISTA; e
VIII) Praticar qualquer ato de liberalidade.
Artigo 51 - A ADMINISTRADORA e o GESTOR deverão ser substituídos nas hipóteses de:
I) Descredenciamento para o exercício de suas atividades, por decisão da CVM;
II) Renúncia; ou
III) Destituição, por deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro - Na hipótese de renúncia da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR, deverá ser formalizada, nos termos da legislação em vigor, sua intenção mediante comunicação expressa à COTISTA, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de descredenciamento do GESTOR ou da própria ADMINISTRADORA, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias. Especificamente para o caso de descredenciamento da ADMINISTRADORA, a CVM deverá nomear administrador temporário até
que ocorra a eleição de uma nova administração. No caso supracitado, o GESTOR não fará jus a taxa de performance.
Parágrafo Terceiro - Na hipótese de o GESTOR deixar de prestar serviços ao FUNDO, por destituição deliberada em Assembleia Geral de COTISTAS regularmente convocada e instalada sem motivo justificado que venha a ferir o regulamento do FUNDO, o GESTOR fará jus ao recebimento da taxa de gestão e do prêmio de performance, paga pro rata temporis, observado o período de exercício efetivo de sua função.
Parágrafo Quarto - Na hipótese de substituição da ADMINISTRADORA ou do GESTOR fica definido que:
I - O GESTOR não poderá, salvo se autorizado pela COTISTA em Assembleia Geral, criar, como resultado da execução de novas operações ou permitir que seja criada, elevação do grau de exposição da carteira a qualquer fator de risco que não os expressamente permitidos pela COTISTA quando da deliberação sobre a destituição do GESTOR;
II - no caso de operações vencendo antes da posse do novo gestor, o GESTOR a ser substituído ainda será responsável pela execução dos pagamentos e (ou) recebimentos devidos no vencimento de operações já realizadas, cuidando para que a carteira resultante seja reajustada observando o disposto na deliberação referida no item anterior, ficando definido que, no caso de haver recebimentos, os respectivos valores deverão ser investidos em operações compromissadas de 1 (um) dia útil, efetuadas à taxa de mercado e com lastro em títulos públicos federais. No caso de haver pagamentos a serem feitos pelo FUNDO, os mesmos devem ser executados através de liquidação, a preços de mercado, dos ativos de maior liquidez, sob expressa autorização da COTISTA;
III - após a data da efetiva transferência da administração, a ADMINISTRADORA não mais fará jus ao recebimento da taxa de administração prevista neste Regulamento; e
IV - nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR e de liquidação do FUNDO, aplicar-se-ão no que couberem, as normas vigentes sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores ou gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR.
Artigo 52 - A ADMINISTRADORA e o GESTOR, nas suas respectivas esferas de atuação, são obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:
I - Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses da COTISTA e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a
ser cometidas sob sua administração ou gestão, inclusive no que se refere ao uso de informações privilegiadas em interesse próprio;
II - Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e
III - Empregar, na defesa dos direitos da COTISTA, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
Capítulo xvi - Das Disposições Gerais
Artigo 53 - Independentemente da responsabilidade solidária existente entre a ADMINISTRADORA e os terceiros contratados, por eventuais prejuízos causados à COTISTA em virtude das condutas contrárias à lei, ao Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM, a ADMINISTRADORA responde por prejuízos decorrentes de ações ou omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, ao Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
Artigo 54 - As divergências, desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão submetidos a arbitragem, de acordo com as regras de conciliação e arbitragem, em procedimento a ser administrado e regido pelo regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) BOVESPA, nos termos da Lei 9.307/96 (“Lei de Arbitragem”) ou legislação que venha a substituí-la, mediante requerimento de qualquer das partes. A formação do juízo arbitral, procedimento e respectiva sentença obedecerão às regras da CAM em vigor no momento do requerimento de arbitragem, observando, contudo, o abaixo disposto.
Parágrafo Primeiro - Não obstante o disposto acima, cada uma das partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que (i) qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes, e (ii) toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação do mesmo ao juiz estatal competente, ou diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado).
Parágrafo Segundo - A sentença arbitral será proferida com base no direito brasileiro, sendo vedado aos árbitros julgarem conforme a equidade.
Parágrafo Terceiro - A sentença arbitral decidirá também sobre os custos do processo de arbitragem, bem como sobre os honorários dos árbitros, que serão integralmente suportados pelo FUNDO, conforme previsto na legislação vigente. A sentença arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal
competente para determinar a sua execução, a qual será considerada final e definitiva, obrigando as partes.
Parágrafo Quarto - Para a execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da Justiça Federal de Brasília DF, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
Artigo 55 - Informações adicionais sobre o FUNDO podem ser consultadas na página da ADMINISTRADORA na internet - xxx.xxxxx.xxx.xx.
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ADMINISTRADORA do FUNDO
Nota: Este Regulamento encontra-se averbado ao registro nº 1.520.671, de 21/12/2012, no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade e comarca de Brasília - DF.
(Regulamento aprovado através de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25/03/2021 e passando a vigorar em 09/04/2021).
ANEXO I
1. Dos critérios iniciais do FUNDO:
1.1. Os recursos financeiros a serem aportados pela COTISTA no FUNDO ficarão restritos ao montante máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
1.2. Os títulos de crédito privado que vierem a ser adquiridos pelo FUNDO devem contar, preferencialmente, com a BRL Trust na figura do Interveniente Fiduciário das emissões, exceto nos casos de emissões de oferta pública e com esforços restritos de títulos de crédito privado em que a BRL Trust não seja Interveniente Fiduciário da emissão.
1.3. Todas as operações de crédito deverão possuir rating emitido por uma agência de classificação de risco observado as notas limites estabelecidas neste Regulamento.
1.4. Os ativos de crédito privado deverão ser alocados na carteira de investimento do FUNDO até 08/03/2012.
1.5. O somatório dos valores prestados em garantia pela COTISTA, em relação às obrigações contraídas pela SPE, é limitado à participação direta ou indireta da COTISTA no capital total da SPE.
2. A GESTORA deverá observar todas as diretrizes estabelecidas na Resolução do Conselho Monetário Nacional no 3.792/09 e alterações posteriores ou normas que venham a substituí-la. Abaixo, seguem as principais diretrizes quanto aos ativos elegíveis para compor a carteira do Fundo de Investimento Multimercado de Crédito Privado Exclusivo.
2.1. Especificamente para as Cédulas de Crédito Bancário - CCB, a ADMINISTRADORA e a GESTORA deverão observar os procedimentos estabelecidos no Ofício-Circular/CVM/SIN no 02/10 e Parecer de Orientação no 11/08 da ANDIMA, ou normas que venham a substituí-los.
2.2. Os valores recebidos pelo fundo a titulo de amortização ou pagamento de juros dos ativos serão repassados integralmente à COTISTA, exceto pela necessidade temporária do Fundo para pagamento de despesas, conforme descrito neste Regulamento.
2.3. Os títulos de crédito privado somente poderá ser emitidos por companhias: (i) abertas; (ii) securitizadoras e/ou (iii) fechadas.
2.3.1. No caso de companhias securitizadoras a aquisição pode ocorrer desde que atendam as seguintes condições:
2.3.1.1. Aquisição de até 100% da série do título; e
2.3.1.2. O montante adquirido deverá ser igual ou menor a 25% do patrimônio separado da securitizadora.
Entende-se por patrimônio separado cada emissão da securitizadora.
2.3.2. No caso de títulos de crédito privado emitidos por companhias que não sejam abertas as condições são as seguintes:
2.3.2.1. Coobrigação de 100% de instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, sendo que a instituição financeira que dará a coobrigação deverá atender aos critérios de limites e prazos estabelecido pela Área de Controle de Investimento e Risco da FUNCEF e, também, limitado a coobrigação a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da instituição financeira; ou
2.3.2.2. Cobertura de seguro que não exclua cobertura de eventos relacionados a casos fortuitos ou de força maior e que garanta o pagamento de indenização no prazo máximo de 15 (quinze) dias após o vencimento do título; ou
2.3.2.3. Garantia real de valor equivalente à, no mínimo, o valor contratado da dívida, no caso de cédula de crédito imobiliário (CCI) adquirida até 31/10/2013. Entende-se por garantia real a vinculação de um determinado bem do devedor ou de terceiro à obrigação creditícia, ao exemplo de imóveis performados e não alienados; ou
2.3.2.4. Coobrigação de instituição financeira para a cédula de crédito imobiliário (CCI) adquirida a partir de 31/10/2013; ou
2.3.2.5. Emissão de armazém certificado, no caso de warrant agropecuário (WA).
2.4. O FUNDO ainda poderá adquirir títulos de crédito privado de emissão de Sociedades de Propósito Específica (SPE), constituída sob a forma de companhia de capital: (i) aberto, ou (ii) fechado.
2.4.1. No caso de SPE constituída sob a forma de companhia de capital aberto, a SPE deverá atender as seguintes condições:
2.4.1.2. Ter prazo de duração determinado e fixado na data de sua constituição; e
2.4.1.4. Os títulos de crédito privado devem ser adquiridos por meio de oferta pública, conforme normas estabelecidas pelo BACEN ou pela CVM, com exceção dos títulos de crédito privado que venham a ser adquiridos por meio de oferta pública, com esforços restritos que são:
2.4.1.4.1. Debêntures não conversíveis ou não permutáveis por ações; e
2.4.1.4.2. Cédula de Crédito bancário (CCB), que não sejam de responsabilidade de instituições financeiras.
2.4.1.5. Qualquer título de crédito privado que possua emissão segmentada em série deve observar o limite de 25% (vinte e cinco por cento) de uma mesma série do título de crédito privado, exceto no caso do item 2.4.1.4.1
2.4.2. No caso de SPE constituída sob a forma de companhia de capital fechado, a SPE deverá atender as seguintes condições:
2.4.3. Atender os itens 2.4.1.1, 2.4.1.2 e 2.4.1.3; e
2.4.3.1. Garantia real de valor equivalente à, no mínimo, o valor contratado da dívida, no caso de cédula de crédito imobiliário (CCI) adquirida até 31/10/2013. Entende-se por garantia real a vinculação de um determinado bem do devedor ou de terceiro à obrigação creditícia, ao exemplo de imóveis performados e não alienados; ou
2.4.3.2. Coobrigação de instituição financeira para as cédula de crédito imobiliário (CCI) adquirida a partir de 31/10/2013.
3. Créditos Privados Corporativos Com Lastro Não Imobiliário:
3.1. Para os títulos de crédito privado emitidos por Companhias de capital aberto ou fechado, e SPE, exceto aqueles títulos de crédito privado estruturados no formato de CCI, os critérios a serem observados são os seguintes:
3.2. O prazo de vencimento dos títulos de crédito privado não poderá ser superior a 60 (sessenta) meses.
3.3. Todos os títulos de crédito privado deverão contar com garantias reais e/ou fidejussórias, desde que as mesmas tenham sido concedidas: (i) em 1o grau em favor do credor; (ii) sem a incidência de gravame de qualquer natureza sobre o bem dado em garantia; e (iii) por meio de devidas formalizações e/ou registros nos cartórios competentes para alienação fiduciária.
3.4. A emitente não deve ter apontamentos no cadastro do SERASA, SPC ou em outros órgãos de proteção ou crédito, bem como no SISBACEN e títulos protestados em cartório que, em conjunto ou isoladamente, representem mais de 2% (dois por cento) da Receita Líquida e/ou 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido.
3.5. A emitente não deve ter tido processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial decretado ou deferido nos últimos 5 (cinco) anos.
3.6. Caso a emitente não tenha cumprido alguma cláusula de convenants e/ou cláusulas de pagamento
de empréstimo sem waiver, nos últimos dois anos, a GESTORA deverá apresentar a situação ao COTISTA.
3.7. A emitente deve ter, pelo menos, o balanço do último exercício fiscal auditado por auditores independentes reconhecidos pela CVM.
3.8. A emitente deve estar devidamente constituída e em regular funcionamento, de acordo com as Leis Brasileiras.
3.9. A emitente não deve ter passivo judicial contra ela instaurada em montante superior 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido, e deve estar em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista, fundiária e social. A existência de parcelamentos tributários deverá ser analisada pela GESTORA e apresentada ao COTISTA.
3.10. A emitente deverá declarar que não utiliza trabalho infantil ou trabalho escravo e que possui todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive todas as licenças ambientais, se pertinente.
3.11. Deverá ser dada preferência as emitentes que possuam adesão às boas práticas de governança corporativa, bem como adesão aos princípios de responsabilidade sócio empresarial e ambientais, dentre outros como: primeiro emprego, cotas para pessoas portadoras de necessidades especiais, etc.
3.12. Os títulos de crédito adquiridos pelo FUNDO de uma mesma emitente não poderão, em seu conjunto, representar valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido da emitente referente ao último demonstrativo anual.
3.13. A emitente somente será elegível pelo FUNDO se esta atender aos seguintes covenants financeiros
(“Endividamento Líquido” e “Endividamento Bruto”):
Dívida Líquida ≤ 3,5 Dívida Bruta ≤ 5,00
EBITDA EBITDA
3.13.1. Sendo certo que: (i) Dívida Líquida significa a diferença entre o endividamento bruto da emitente e a disponibilidade de caixa; (ii) Dívida Bruta é composta apenas pelo endividamento Bruto, que corresponde a toda dívida onerosa da emitente, com exceção de refinanciamentos fiscais; (iii) EBITDA significa o lucro operacional antes do imposto de renda, serviço da dívida, depreciação e amortização.
3.13.2. Para cálculo do covenant deverá ser feita a média das contas Dívida Líquida, da Dívida Bruta e do EBITDA divulgados nos ITRs dos últimos 12 meses. No entanto o EBTIDA deverá ser positivo no último ano.
3.14. Os títulos de crédito devem ser adquiridos pelo FUNDO pelas taxas iguais ou maiores às originalmente pactuadas, ou seja, a taxa de cessão deve ser igual ou maior do que a taxa de originação;
3.15. A emitente deverá ter receita bruta anual de, no mínimo, R$ 100 Milhões anualizado, exceto as SPE’s
que poderão ter, no mínimo, R$ 30 Milhões anualizados.
3.16. Os títulos de crédito adquiridos pelo FUNDO não poderão ter como destinação dos recursos o pagamento de dívida(s) que a emitente possui com o originador do crédito.
3.17. É importante ressaltar que estes critérios de elegibilidade serão verificados no momento de aquisição do crédito e não para acompanhamento e monitoramento deste. As variáveis que irão fazer parte do monitoramento deverão ser acordadas com a Emitente, caso a caso.
4. Créditos com Lastros Imobiliários - Segmento Corporativo
4.1. Além de atender as condições listadas no item 2, no que forem pertinentes, os critérios de elegibilidade para os ativos de crédito com lastro imobiliário do segmento corporativo devem atender as condições abaixo:
4.1.1. Todos os créditos deverão ser representados por Cédulas de Crédito Imobiliário - CCIs ou constituídos sob a forma de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs.
4.1.2. O indexador dos contratos deve ser baseado no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(“IPCA”) ou no Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”).
4.1.3. Os créditos devem ser constituídos com base em: (i) instrumentos firmes em caso de concentração de sacados tais como: (a) contratos de locação atípica, (b) cessão de direito de uso de superfície, (c) promessa de compra e venda de imóvel, (d) compra e venda de imóvel, ou (e) outros contratos similares decorrentes de operações de built to suit (intuito personae) ou sale and lease back e (ii) fluxo de receita de um conjunto de contratos de locação em caso de uma operação de multi-locatários (pulverizada) como shopping centers ou centro comerciais.
4.1.4. Prazo máximo de até 120 (cento e vinte) meses.
4.1.5. Garantia real constituído pelo próprio empreendimento objeto de operação de built to suit, sale and lease back, pulverizada ou outra forma de garantia que, direta ou indiretamente, garanta o direito sobre o imóvel, por meio do direito de posse, propriedade ou usufruto de cotas de veículos patrimonial proprietários destes imóveis como, por exemplo, Fundos de Investimento Imobiliários.
4.1.6. No caso da alienação fiduciária, a garantia deverá representar, no mínimo, de 120% (cento e vinte por cento) do valor do endividamento.
4.1.7. Para a avaliação do imóvel deverá ser considerado o valor da venda forçada.
4.1.8. Os CCI´s e os CRI´s deverão possuir rating de baixo risco de crédito emitido por uma agência de classificação de risco, conforme previsto neste Regulamento. As revisões devem ocorrer anualmente.
4.2. Critérios de elegibilidade das empresas locatárias:
4.2.1. Restrições cadastrais relevantes de crédito negativas (SERASA).
4.3. Critérios de elegibilidade dos Empreendimentos:
4.3.1. Ser um imóvel pouco customizado, sendo possível a realocação para outras empresas locatárias no caso de um evento de inadimplemento.
5. Créditos com Lastros Imobiliários - Segmento Residencial
5.1. Além de atender as condições listadas no item 2, no que forem pertinentes, os critérios de elegibilidade para os ativos de crédito com lastro imobiliário do segmento residencial devem atender as condições abaixo:
5.1.1. Todos os créditos deverão ser representados por Cédulas de Crédito Imobiliário - CCIs ou constituídos sob a forma de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs.
5.1.2. O indexador dos contratos deve ser baseado no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(“IPCA”) ou no Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”).
5.1.3. Prazo máximo dos ativos de até 120 (cento e vinte) meses.
5.1.4. Garantias. Deverá ser atendido, pelo menos, um dos três itens: (i) garantia real imobiliária com alienação fiduciária para os Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs e para as Cédulas de Crédito Imobiliário - CCIs adquiridas até 31/10/2013 e/ou (ii) coobrigação de instituição financeira para as Cédulas de Crédito Imobiliário - CCIs adquiridas a partir de 31/10/2013 e/ou (iii) sobrecolateral mínimo de 15% e/ou (iv) coobrigação de incorporador e/ou (v) exclusão de recebíveis com histórico de inadimplência da carteira (inadimplência aqui definida como atraso superior a 60 dias nos últimos 6 meses).
5.1.5. Percentual máximo do saldo devedor em relação ao valor do imóvel de até 70% (setenta por cento), sem coobrigação do incorporador e, entre 70% (setenta por cento) e 80% (oitenta por cento), com coobrigação de, no mínimo, 20% (vinte por cento) do incorporador. A média a ser observada deverá ser de, no máximo, 60% (sessenta por cento) do saldo devedor da carteira em relação aos valores dos imóveis.
5.1.6. Para avaliação do imóvel deverá ser considerado o valor de venda forçado ou, para o caso de aquisição de carteira pulverizada, poderá ser utilizado o valor sem juros indicado no seu instrumento
de compra e venda.
5.1.7. Deverá haver, preferencialmente, a presença de mecanismos de sobrecolaterização, como CRI Júnior, e/ou fundo de reserva de liquidez, dentre outros.
5.1.8. Critério de concentração dos contratos da carteira (em financeiro): o maior contrato não deverá ser superior a 5% (cinco por cento), sendo a média de, no máximo, de 4% (quatro por cento) do total de contratos a serem cedidos.
5.1.9. Os CCI´s e os CRI´s deverão possuir rating de baixo risco de crédito emitido por uma agência de classificação de risco, conforme previsto neste Regulamento. As revisões devem ocorrer anualmente.
5.1.10. Obtenção, no regime de melhores esforços, de cláusula de recompra pela emitente do título de crédito privado inadimplente nas mesmas condições cedidas ao FUNDO, para o caso de inadimplência por qualquer devedor.
5.1.11. Obtenção, no regime de melhores esforços, de cláusula em que a emitente deverá entregar outro contrato, de acordo com os critérios de elegibilidade do FUNDO e da GESTORA, no caso de pré- pagamento (quitação antecipada dos contratos), desde que previamente definida e de comum acordo entre a emitente e o FUNDO.
5.1.12. Todos os créditos devem ser submetidos a auditorias realizadas por empresa imobiliária especializada, independente e idônea. Após a estruturação dos créditos, o Servicer ou Master Servicer responderá pelas auditorias, relatórios gerenciais, e revisões de risco de crédito (caso aplicável).
5.1.13. A relação entre o valor da parcela do empréstimo e a renda mensal líquida do(s) requerente(s) deverá ser de, no máximo, 30% (trinta por cento) e não deverá haver recebíveis com histórico de inadimplência (inadimplência aqui definida como atraso superior a 60 dias nos últimos 6 meses).
5.2. Critérios de elegibilidade da empresa cedente:
5.2.1. Todos os documentos cadastrais e certidões negativas corretamente formalizadas e em dia.
5.3. Critérios de elegibilidade dos Promitentes Compradores:
5.3.1. Idade somada ao prazo de financiamento deve ser inferior a 70 (setenta) anos;
5.3.2. Restrições cadastrais relevantes de crédito negativas (SERASA); e
5.3.3. Ser Pessoa Física ou Pessoa Jurídica.
5.4. Critérios de elegibilidade dos empreendimentos:
5.4.1. Estarem integralmente performados (construção concluída);
5.4.2. Ter toda a documentação legalizada perante aos órgãos públicos (dentre outros o “habite-se”); e
5.4.3. Localizarem-se em área urbana.