CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL BALANCEAMENTO

sociedade com sede na Praia do Flamengo, nº 200, 25º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.891.441/0001-93, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de compradora, doravante denominada “COMPRADORA”.

Também denominadas, isoladamente, “PARTE” e, em conjunto, “PARTES” e

CONSIDERANDO QUE:

• A Lei 14.134 de 08/04/2021 define a atividade de BALANCEAMENTO com vistas ao equilíbrio e segurança do sistema de transporte;

• O Art. 15 § 2º da Lei 14.134 prevê que, para fins de BALANCEAMENTO das áreas de mercado de capacidade, os transportadores poderão contratar serviços eventualmente necessários para essa finalidade, nos termos da regulação da ANP;

• A VENDEDORA deseja vender e entregar à COMPRADORA gás natural, e a COMPRADORA deseja comprar e receber o referido gás natural da VENDEDORA, nos termos e condições aqui estabelecidos;

• A VENDEDORA está autorizada pela ANP a atuar como comercializadora de gás natural, conforme Autorização Nº [NÚMERO DA AUTORIZAÇÃO ANP], de [DATA DA AUTORIZAÇÃO ANP]

• A VENDEDORA apresentou proposta comercial à COMPRADORA em [DATA DA PROPOSTA] no âmbito do processo de solicitação de propostas conduzido pela COMPRADORA;

• A partir da proposta da VENDEDORA, as PARTES negociaram os termos e condições para fornecimento de gás natural para fins de BALANCEAMENTO nos termos do presente CONTRATO;

RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Gás Natural (“CONTRATO”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO DE TERMOS

1.1. Sempre que grafados em maiúsculas, seja no singular ou no plural, os termos abaixo terão as seguintes definições:

AFILIADA: significa, com relação a qualquer PARTE, qualquer outra entidade jurídica que, direta ou indiretamente controle, esteja sob controle comum, ou seja controlada por essa PARTE. Conforme utilizado nesta definição, “controle” significa a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral, o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia, ou o poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

AGENTE A MONTANTE: significa a VENDEDORA ou outra pessoa jurídica que venha a deter e/ou operar as instalações conectadas à REDE DE TRANSPORTE da COMPRADORA, responsável por colocar o GÁS à disposição da COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA, nos termos do CONTRATO [VENDEDORA] - AGENTE A MONTANTE;

ANO: significa cada período que:

(a) para o primeiro ANO, começará no DIA do INÍCIO DE FORNECIMENTO e terminará no último DIA do mês de dezembro do ano em questão;

(b) para cada ANO sucessivo ao referenciado na alínea (a) supra, com exceção do último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA do mês de dezembro do mesmo ano;

(c) para o último ANO de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA de janeiro do correspondente ano e terminará no último DIA de vigência do CONTRATO.

ANP: significa a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, agência reguladora da atividade do setor de gás e petróleo, criada pela Lei nº 9.478, de 06/08/1997 e regulamentada pelo Decreto nº 2.455, de 14 de janeiro de 1998, ou qualquer outra entidade que, por força de LEI, venha a substitui-la no futuro.

ARBITRAGEM: significa o procedimento de solução de controvérsia descrito na CLÁUSULA QUINZE.

ÁRBITRO (PRIMEIRO ÁRBITRO, SEGUNDO ÁRBITRO, TERCEIRO ÁRBITRO):

significa um dos integrantes do TRIBUNAL ARBITRAL, designados conforme item 15.2.4.

ÁRBITRO ÚNICO: significa o árbitro único a ser responsável pela condução e pelo

julgamento da ARBITRAGEM expedita, nos termos do item 15.2.4(i).

ARREDONDAMENTO ou ARREDONDADO: significa o critério de arredondamento abaixo descrito:

(a) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 0 (zero) a 4 (quatro), o algarismo a ser arredondado manterá seu valor;

(b) Se a casa decimal subsequente ao algarismo a ser arredondado variar de 5 (cinco) a 9 (nove), o algarismo a ser arredondado terá uma unidade somada ao seu valor.

AUTORIDADE GOVERNAMENTAL: qualquer pessoa jurídica de direito público brasileira, incluindo os seus funcionários, empregados, prepostos ou representantes, que tenha competência para impor normas ou regras para qualquer das PARTES ou relativas a quaisquer operações previstas no presente CONTRATO, de acordo com a legislação brasileira em vigor;

BALANCEAMENTO: significa o equilíbrio entre injeções e retiradas de GÁS em uma determinada zona de balanceamento, necessário para o bom funcionamento da REDE DE TRANSPORTE;

CALORIA: significa a quantidade de calor requerida para elevar a temperatura de 1g (um grama) de água pura dos 14,5 ºC (quatorze vírgula cinco graus Celsius) até 15,5 ºC (quinze vírgula cinco graus Celsius), à pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals). Uma CALORIA equivale a 4,1855 J (quatro vírgula um oito cinco cinco Joules). Uma quilocaloria (kcal) significa 1.000 (mil) CALORIAS.

CÂMARA: significa Câmara de Comércio Brasil Canadá – CCBC, responsável pela condução da ARBITRAGEM, conforme previsto na CLÁUSULA QUINZE.

CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR: significa qualquer evento ou combinação de eventos que se enquadrem nos conceitos de caso fortuito ou força maior contidos no Artigo 393 e em seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro ou aqueles previstos neste CONTRATO, observadas as condições e situações previstas na CLÁUSULA QUATORZE.

CONDIÇÕES-BASE: significam as condições de temperatura de 20ºC (vinte graus Celsius) e a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals).

CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA: significam as condições de temperatura de 20ºC (vinte graus Celsius), a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals) e o PODER CALORÍFICO SUPERIOR (PCS), em base seca, para o GÁS igual ao PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA (PCR).

CONTRATO: tem seu significado definido no preâmbulo deste instrumento.

CONTRATO GSA GUS: significa um ou mais contratos de fornecimento de Gás Natural para fins de Gás para Uso no Sistema da REDE DE TRANSPORTE celebrados ou que

venham a ser celebrados pela VENDEDORA com a COMPRADORA.

CONTRATO GTA [VENDEDORA]-TBG: significa um ou mais contratos de prestação de serviço de transporte de entrada no PONTO DE ENTREGA celebrados ou que venham a ser celebrados pela VENDEDORA (na qualidade de carregador) com a COMPRADORA (na qualidade de transportador).

CONTRATO MASTER [ANO]: modelo de contrato aprovado pela ANP em [ANO] e publicado no Portal de Oferta de Capacidade, que estabelece os termos e condições para a contratação de capacidade na REDE DE TRANSPORTE a partir de [ANO]

CONTRATO [VENDEDORA] -AGENTE A MONTANTE: significa, se aplicável, um ou mais contratos de prestação de serviço que venham a celebrados pela VENDEDORA (na qualidade de cliente) com o AGENTE A MONTANTE, necessário(s) para realizar a movimentação do GÁS objeto deste CONTRATO do terminal de propriedade da VENDEDORA até o PONTO DE ENTREGA.

DIA: significa cada dia calendário do período de vigência do CONTRATO, tendo início à 00:00h (zero hora) e término às 23:59h (vinte e três horas e cinquenta e nove minutos) do dia de que se trate, tendo como referência a hora oficial de Brasília/DF.

DIA ÚTIL: significa qualquer DIA em que os bancos sejam obrigados a operar simultaneamente nas cidades onde se localizam as sedes da VENDEDORA e da COMPRADORA.

DOCUMENTO DE COBRANÇA: significa qualquer fatura, nota fiscal, duplicata, nota de débito, nota de crédito, boleto bancário, bem como qualquer outro título ou NOTIFICAÇÃO emitida por uma PARTE a outra PARTE para a cobrança de valor que deva ser pago, nos termos deste CONTRATO.

ENCARGOS MORATÓRIOS: significam os encargos cobrados em razão de atraso no pagamento de qualquer valor devido por uma PARTE à outra, conforme definido no item 12.7.

EVENTO DE INADIMPLEMENTO: significa a situação caracterizada pela ocorrência de qualquer das hipóteses definidas na CLÁUSULA TREZE.

FALHA NO FORNECIMENTO: significa a situação caracterizada pela ocorrência, em determinado DIA, da falta de disponibilidade de GÁS no PONTO DE ENTREGA segundo a QDS aplicável ao referido DIA e de acordo com as disposições estabelecidas neste CONTRATO.

Excetuando-se qualquer das seguintes hipóteses, em que não se configurará FALHA NO FORNECIMENTO:

(i) ser o fato atribuído a CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

(ii) ter a COMPRADORA sido a parte determinante para tal ocorrência;

(iii) ter a COMPRADORA aceitado receber GÁS em desconformidade com as

especificações estabelecidas no item 11.1.

GÁS ou GÁS NATURAL: significa o gás natural objeto do presente CONTRATO, composto pela mistura de hidrocarbonetos constituída essencialmente de metano, outros hidrocarbonetos e gases não combustíveis, que se extrai de reservatórios naturais e que se encontra no estado gasoso quando nas CONDIÇÕES-BASE.

GÁS DESCONFORME: significa o GÁS NATURAL que não atende às especificações estabelecidas no item 11.1.

INÍCIO DE FORNECIMENTO: significa a data definida nos termos da CLÁUSULA TERCEIRA.

LEI ou LEGISLAÇÃO: significa qualquer espécie de ato normativo (como, por exemplo, lei, decreto, resolução, portaria, regulação), federal, estadual ou municipal, vigente no Brasil, ou que venha a viger, que afete diretamente o cumprimento, por qualquer uma das PARTES, das disposições previstas no CONTRATO.

LEIS ANTICORRUPÇÃO: significam as LEIS estabelecidas na CLÁUSULA VINTE.

MÊS: significa cada mês calendário de vigência do CONTRATO, tendo início às 00:00h (zero hora) do primeiro DIA de cada mês e terminando às 23:59h (vinte e três horas e cinquenta e nove minutos) do último DIA de tal mês, exceto com relação ao primeiro mês do CONTRATO que se iniciará no DIA do INÍCIO DO FORNECIMENTO e terminará no último dia de tal mês e o último mês do CONTRATO que se iniciará no primeiro DIA de tal mês e se encerrará no último DIA de vigência do CONTRATO. “MENSALMENTE” será interpretado de modo correspondente.

METRO CÚBICO (m3): significa o volume de GÁS que, nas CONDIÇÕES-BASE, ocupa o volume de 1 (um) metro cúbico.

MMBTU: 01 (um) milhão de UNIDADES TÉRMICAS BRITÂNICAS.

NOTIFICAÇÃO: significa qualquer comunicação entre as PARTES, cujo recebimento possa ser provado pela PARTE emitente de forma inequívoca, conforme definido na CLÁSULA DEZESSETE.

PARTE AFETADA: significa a PARTE que invocar a ocorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

PERITAGEM: procedimento adotado para solução de controvérsias, conforme estabelecido na CLÁUSULA QUINZE;

PERITO: qualquer terceiro, perito técnico, contábil ou financeiro, independente, nomeado pelas PARTES, para solucionar uma controvérsia, conforme XXXXXXXX XXXXXX;

PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA (PCR): quantidade de energia utilizada como referência, equivalente a 37.302,1790 MMBTU em 1,0 MMm³ de GÁS, que convertidos

equivalem a 9.400 kcal/m³.

PODER CALORÍFICO SUPERIOR (PCS): significa a quantidade de energia liberada na forma de calor, na combustão completa de uma quantidade definida de gás com ar, à pressão constante e com todos os produtos de combustão retornando à temperatura inicial dos reagentes, sendo que a água formada na combustão está no estado líquido. A determinação do PCS se fará com base no método ISO 6976:2016, ou suas revisões posteriores, em base seca, com ARREDONDAMENTO em três casas decimais. Sua unidade de medida será kcal/m³ (QUILOCALORIA por METRO CÚBICO). No âmbito do CONTRATO, a determinação do PCS será efetuada no PONTO DE ENTREGA.

PONTO DE ENTREGA: consiste na localidade física à montante da Estação de Medição de [NOME PE] (“NOME PE”), onde o GÁS de propriedade da VENDEDORA será entregue pelo AGENTE A MONTANTE em nome e por conta da VENDEDORA à COMPRADORA, incluindo as instalações necessárias à disponibilização do GÁS nas condições contratuais e o SISTEMA DE MEDIÇÃO.

PONTO DE ENTREGA ALTERNATIVO: consiste na localidade física à montante das Estações de Medição de [NOME PE] (“NOME PE”), [em conjunto ou separadamente,] onde o GÁS de propriedade da VENDEDORA poderá, sujeito ao aceite da COMPRADORA conforme disposto no item 8.2.1, ser entregue pelo AGENTE A MONTANTE em nome e por conta da VENDEDORA à COMPRADORA, incluindo as instalações necessárias à disponibilização do GÁS nas condições contratuais e o SISTEMA DE MEDIÇÃO de propriedade da COMPRADORA.

PREÇO DO GÁS (PG): significa o preço do GÁS, em R$/MMBtu (reais por milhão de BTU), calculado e reajustado conforme CLÁUSULA QUINTA – .

PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO: é a pressão determinada conforme item 9.3 deste CONTRATO.

PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO: significa a [-] que possui, mantém e opera os equipamentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL.

QUALIDADE DO GÁS: significa o conjunto de parâmetros referentes à composição e às propriedades físico-químicas do GÁS especificados pela Resolução ANP nº 16 de 17/06/2008, ou outra que venha a substitui-la em razão de disposição normativa superveniente.

QUANTIDADE DE GÁS: significa um volume de GÁS, expresso em METROS CÚBICOS nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.

QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC): significa a QUANTIDADE DE GÁS objeto

deste CONTRATO estipulada no item 4.2 deste CONTRATO.

QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA (QDD): tem o seu significado atribuído no item 10.1.8 deste CONTRATO.

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP): significa a QUANTIDADE DE GÁS que

a VENDEDORA tenha programado para disponibilizar à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA, que atenda às condições, limites e prazos previstos na CLÁUSULA OITAVA

– PROGRAMAÇÃO.

QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR): significa a parcela da QUANTIDADE MEDIDA nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, ARREDONDADA a zero casa decimal, que tenha sido alocada ao presente CONTRATO na forma da CLÁUSULA DEZ em determinado DIA.

QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS): significa a QUANTIDADE DE GÁS

solicitada pela COMPRADORA à VENDEDORA, em determinado DIA, conforme previsto na CLÁUSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO.

QUANTIDADE FALTANTE (QF): significa a QUANTIDADE DE GÁS calculada na forma do item 6.3.

QUANTIDADE MEDIDA (QM): significa o volume total de gás natural, expresso em METROS CÚBICOS, apurado em determinado período no SISTEMA DE MEDIÇÃO no PONTO DE ENTREGA, nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.

“REAL BRASILEIRO”, “BRL”, “REAIS” OU “REAL” OU “R$”: significa a moeda legal do Brasil e, para evitar dúvidas, será qualquer moeda que de tempos em tempos possa substituir o Real como moeda legal do Brasil.

REDE DE TRANSPORTE: Conjunto de instalações físicas de propriedade e operadas pelo TRANSPORTADOR necessárias à prestação do serviço de transporte, incluindo, mas não se limitando a, dutos, estações de compressão, estações de medição, estações de redução de pressão, pontos de entrada, pontos de saída, e pontos de interconexão, existentes ou que venham a ser instalados;

REPRESENTANTES: significa qualquer diretor, membro do conselho, administrador, funcionário, agente de qualquer tipo, auditor, advogado, representante, agente ou consultor das Partes, assim como as subsidiárias das PARTES e seus diretores, membros do conselho, administradores, funcionários, agentes de qualquer tipo, auditores, advogados, representantes, agentes e consultores agindo em nome ou em benefício das PARTES.

SENTENÇA ARBITRAL: significa o pronunciamento definitivo a ser emitido pelo ÁRBITRO ÚNICO ou TRIBUNAL ARBITRAL, conforme o caso, às PARTES em procedimentos de ARBITRAGEM.

SISTEMA DE MEDIÇÃO: significa o conjunto dos elementos primários e secundários de medição de vazão, calibração, cromatografia, temperatura e pressão e, caso existam, conversores, transmissores, computadores de vazão, integradores e registradores, localizado no PONTO DE ENTREGA e no PONTO DE ENTREGA ALTERNATIVO.

TRANSPORTE: movimentação de gás natural em gasodutos de transporte, conforme definição constante da Lei 14.134/2021.

TRIBUNAL ARBITRAL: significa o tribunal constituído para solução de controvérsias.

UNIDADES TÉRMICAS BRITÂNICAS: a quantidade de calor necessário para elevar a temperatura de uma libra "avoirdupois" de pura água, de 58,5 (cinquenta e oito e meio) graus Fahrenheit para 59,5 (cinquenta e nove e meio) graus Fahrenheit, numa pressão absoluta de 14,73 (quatorze e setenta e três centésimos) libras por polegada quadrada;

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O objeto deste CONTRATO é a venda e entrega, por parte da VENDEDORA, e a compra e recebimento, por parte da COMPRADORA, de GÁS NATURAL, segundo as condições estipuladas nesse CONTRATO, para fins de BALANCEAMENTO da REDE DE TRANSPORTE.

CLÁUSULA TERCEIRA – VIGÊNCIA

3.1. O presente CONTRATO terá vigência a partir da data de sua assinatura e seu término ocorrerá em [DATA].

3.2. O prazo do presente CONTRATO poderá ser prorrogado por mútuo acordo entre as PARTES, o que será formalizado mediante correspondente termo aditivo.

3.3. O INÍCIO DE FORNECIMENTO, para todos os efeitos deste CONTRATO, ocorrerá 15 DIAS após a data de assinatura deste CONTRATO. A partir do INÍCIO DE FORNECIMENTO, a COMPRADORA poderá solicitar o GÁS da VENDEDORA na forma estabelecida neste CONTRATO.

CLÁUSULA QUARTA – QUANTIDADES CONTRATADAS

4.1. A VENDEDORA disponibilizará e venderá a COMPRADORA e a COMPRADORA comprará da VENDEDORA QUANTIDADES DE GÁS para fins de BALANCEAMENTO, nos limites da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA.

4.2. A QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC) será de [QUANTIDADE] m3 [(QUANTIDADE POR EXTENSO)].

4.3 As PARTES poderão, em conjunto, avaliar a QDC originalmente estabelecida neste CONTRATO e poderão, de comum acordo, alterá-la mediante a celebração de termo aditivo a este CONTRATO.

CLÁUSULA QUINTA – PREÇO DO GÁS

5.1. O PREÇO DO GÁS (PG), válida para a data de vencimento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, no PONTO DE ENTREGA e nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, será calculado de acordo a seguinte fórmula:

𝑃𝐺𝑚 = [Fórmula para o Cálculo],onde

𝑃𝐺𝑚

É o valor do PREÇO DO GÁS (PG) calculado mensalmente, expresso em R$/MMBtu nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA com

ARREDONDAMENTO na quarta casa decimal.

Indexador Y, com quatro casas decimais, relativas ao mês anterior ao mês de entrega do GÁS (“m”).

𝑋

Indexador X, com quatro casas decimais, relativas ao mês anterior ao mês de entrega do GÁS (“m”).

O PREÇO DO GÁS (PG) não inclui quaisquer tributos, devidos em decorrência direta do CONTRATO ou de sua execução, os quais serão acrescidos no valor total por ocasião da emissão dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

5.1.1. Entendem-se como exemplos de tributos devidos em decorrência direta o ICMS, incluindo eventuais adicionais aplicáveis como FECP (Fundo Estadual de Combate à Pobreza e às Desigualdades Sociais) e FOT (Fundo Orçamentário Temporário), PIS, COFINS e seus eventuais substitutos em virtude de alterações na legislação tributária vigente.

5.1.2. Não se entende como tributos devidos em decorrência direta da execução do CONTRATO aqueles cujo ônus econômico deva ser suportado pela VENDEDORA, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, Contribuições Previdenciárias sobre folha de pagamento, dentre outros.

5.1.3. Para fins do disposto no item 5.2, as PARTES reconhecem que eventual Taxa de Fiscalização ou qualquer taxa que a substitua e que seja cobrada pelas agências estaduais serão igualmente acrescidas ao PREÇO DO GÁS (PG), na forma da Legislação Estadual.

5.2. Para o cálculo do PREÇO DO GÁS (PG) em R$/m³ (Reais por METRO CÚBICO), nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, conforme apresentado nesta cláusula, todos os preços e índices serão calculados com ARREDONDAMENTO em 4 (quatro) casas decimais.

5.3. Para conversão do preço de R$/MMBTU para R$/m3 será utilizado o fator 37.302,1790.

CLÁUSULA SEXTA – COMPROMISSO DE FORNECIMENTO DA VENDEDORA

6.1. Compromisso de Fornecimento da VENDEDORA.

6.1.1. Durante toda a vigência do CONTRATO, a partir do INÍCIO DE FORNECIMENTO, a VENDEDORA se compromete a aceitar, em cada DIA, as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) como QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP), e disponibilizá-la no PONTO DE ENTREGA de acordo com as especificações e nas condições de entrega previstas neste CONTRATO, respeitando-se,

em cada DIA, o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATUAL (QDC), observado o disposto sobre programação do GÁS na CLÁUSULA OITAVA.

6.2. Penalidade por FALHA DE FORNECIMENTO

6.2.1. Em caso de descumprimento do Compromisso de Fornecimento de Gás, será considerado que ocorreu uma FALHA NO FORNECIMENTO. Ocorrendo, em qualquer dia, uma FALHA NO FORNECIMENTO, a VENDEDORA pagará à COMPRADORA uma penalidade calculada de acordo com a seguinte fórmula, independentemente de efetiva comprovação de perdas e danos:

𝑃𝐹𝐹 = 0,3 𝑥 𝑄𝐹 𝑥 (𝑃𝐺) , onde:

PFF	É o valor da penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO no MÊS devida pela VENDEDORA.
QF	É a soma das QUANTIDADES FALTANTES no MÊS.
PG	É o PREÇO DO GÁS vigente no MÊS de ocorrência da FALHA NO FORNECIMENTO.

6.2.2. Exceto na hipótese prevista no item 11.5 “b”, a penalidade estabelecida no item

6.2.1 é a única indenização aplicável à VENDEDORA neste CONTRATO por força de FALHA NO FORNECIMENTO. Nenhuma outra indenização será devida pela VENDEDORA, mesmo que as perdas e danos incorridos pela COMPRADORA tenham sido superiores ao valor ali estabelecido.

6.3. QUANTIDADE FALTANTE

Caso em determinado DIA ocorra uma FALHA NO FORNECIMENTO, a QUANTIDADE FALTANTE (QF) será apurada de acordo com a seguinte fórmula:

QF = QDS – QDD– QNFM, onde:

QF	É a QUANTIDADE FALTANTE de GÁS no DIA;
QDS	É o somatório das QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) pela COMPRADORA no DIA;
QDD	É a QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA no DIA em questão;
QNFM	É o somatório das QUANTIDADES DE GÁS não disponibilizadas decorrente de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR para o DIA.

6.4. PENALIDADE POR GÁS DESCONFORME

6.4.1. No caso de fornecimento de GÁS DESCONFORME, que tenha sido aceito pela COMPRADORA na forma do item 11.5 “b”, a VENDEDORA estará sujeita ao pagamento

de penalidade, em determinado DIA, que será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑃𝐺𝐷 = (𝑄𝐺𝐷𝑒𝑠𝑐𝑜𝑛𝑓𝑜𝑟𝑚𝑒 ) × 10% × 𝑃𝐺

𝑃𝐺𝐷	É o valor da penalidade por entrega de GÁS DESCONFORME pela VENDEDORA;
QGDesconforme	Corresponde ao volume de gás desconforme retirado em m³;
PG	É o PREÇO DO GÁS vigente no MÊS de ocorrência da entrega de GÁS DESCONFORME.

CLÁUSULA SÉTIMA – COMPROMISSOS DE RECEBIMENTO DA COMPRADORA

7.1. Aplicar-se-ão para fins dos compromissos de recebimento do GÁS os dispositivos desta cláusula.

7.1.1. A COMPRADORA realizará todas as operações necessárias para receber o GÁS NATURAL no PONTO DE ENTREGA, inclusive: (i) obter todas as autorizações necessárias para que a COMPRADORA cumpra legalmente suas obrigações sob o CONTRATO, incluindo autorizações necessárias para aceitar a entrega de gás natural e;

(ii) pagar o PREÇO DO GÁS e quaisquer outras taxas aplicáveis de acordo com os termos deste.

7.1.2 A VENDEDORA, por meio do presente, sempre que necessário, concede a COMPRADORA acesso às Instalações da VENDEDORA para permitir que a COMPRADORA cumpra suas obrigações sob este CONTRATO e a VENDEDORA deverá fornecer prontamente à COMPRADORA, mediante solicitação, todas as informações e/ou dados necessários para a execução das obrigações nos termos do CONTRATO.

7.2. A partir da data de INÍCIO DE FORNECIMENTO, durante a vigência do contrato, ressalvadas as situações de não entrega ou não recebimento de GÁS por FALHA NO FORNECIMENTO ou CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR de qualquer PARTE, a COMPRADORA obriga-se a cada DIA, a retirar da VENDEDORA 90% (noventa por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) do respectivo DIA. Em caso de descumprimento desta obrigação, a COMPRADORA estará sujeita ao pagamento de uma penalidade calculada na forma do item 7.2.1 abaixo.

7.2.1 A PENALIDADE POR RETIRADA A MENOR que a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA devida pela COMPRADORA no correspondente DIA será calculada conforme a seguinte fórmula:

PRMenor = ((0,90 * QDP) − (𝑄𝐹 + 𝑄𝑁𝐹𝑀) − 𝑄𝐷𝑅) 𝑥 𝑃𝐺, onde:

PRMenor	é a PENALIDADE POR RETIRADA A MENOR de GÁS no correspondente DIA, para fins de pagamento pela COMPRADORA, sendo igual a zero caso o resultado da fórmula seja negativo;
QDP	É a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) no respectivo DIA;
QF	é a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada em função de FALHA NO FORNECIMENTO no respectivo DIA;
QNFM	é a QUANTIDADE DE GÁS não disponibilizada em função de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR no respectivo DIA;
QDR	é a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) no PONTO DE ENTREGA no respectivo DIA.
PG	É o PREÇO DO GÁS vigente no DIA da ocorrência da RETIRADA A MENOR.

7.2.2 A penalidade estabelecida no item 7.2.1 é a única indenização aplicável à COMPRADORA neste CONTRATO no caso de RETIRADA A MENOR e não inclui quaisquer tributos devidos em decorrência direta desta penalidade, os quais serão acrescidos no valor total por ocasião da emissão do referido DOCUMENTO DE COBRANÇA. Nenhuma outra indenização será devida pela COMPRADORA, mesmo que as perdas e danos incorridos pela VENDEDORA tenham sido superiores ao valor ali estabelecido.

CLÁUSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO

8.1. A qualquer hora de qualquer DIA, a COMPRADORA poderá enviar à VENDEDORA, uma NOTIFICAÇÃO contendo a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS) a ser atendida por meio de injeção pela VENDEDORA no PONTO DE ENTREGA, para o próprio DIA ou para DIAS subsequentes. Poderão ocorrer múltiplos acionamentos da COMPRADORA para a VENDEDORA para o mesmo DIA, respeitando a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC), podendo haver redução ou aumento da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP).

8.2. No prazo de até 2h (duas horas) após o recebimento da NOTIFICAÇÃO a que se refere o item 8.1, a VENDEDORA informará à COMPRADORA se atenderá a tal solicitação e deverá notificar à COMPRADORA a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), que deverá ser igual à QDS até o limite da QDC.

8.2.1 Havendo solicitação da VENDEDORA prevista no item 9.4, a COMPRADORA informará, a seu exclusivo critério, o aceite ou recusa da solicitação de entrega de GÁS nos PONTOS DE ENTREGA ALTERNATIVOS. A recusa ou ausência de resposta da COMPRADORA sobre tal possibilidade, significará que a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA na forma do item 8.2 será entregue no PONTO DE ENTREGA.

8.3 O fornecimento da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) no PONTO DE ENTREGA, iniciar-se-á em até 2h (duas horas) após a confirmação pela VENDEDORA junto à COMPRADORA quanto ao atendimento de sua solicitação na forma do item 8.2 acima.

8.4. A COMPRADORA poderá solicitar e a VENDEDORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou não, como QDP, QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS (QDS) superiores aos limites contratuais da QDC.

8.5. A VENDEDORA compromete-se a disponibilizar para a COMPRADORA, no PONTO DE ENTREGA, a cada DIA, uma QUANTIDADE DE GÁS igual à QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) para o correspondente DIA.

8.6. Excepcionalmente, ocorrendo problemas operacionais que restrinjam a disponibilização da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP), em determinado DIA, a VENDEDORA enviará NOTIFICAÇÃO comunicando o fato à COMPRADORA, com a maior brevidade possível, sem que tal NOTIFICAÇÃO descaracterize a FALHA NO FORNECIMENTO, de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR.

8.7. Caso o CONTRATO [VENDEDORA] - AGENTE A MONTANTE venha a ser celebrado, as PARTES estudarão e negociarão de boa-fé possíveis alterações dos mecanismos de solicitação e programação de gás que sejam compatíveis com tais novos mecanismos, as quais, uma vez acordadas, serão incorporadas ao CONTRATO por meio de termo aditivo.

CLÁUSULA NONA – PONTO DE ENTREGA E CONDIÇÕES DE ENTREGA DO GÁS

9.1. O PONTO DE ENTREGA está na interconexão do gasoduto do [PONTO DE ENTREGA], estado de [ESTADO]

9.1.1. A transferência de propriedade do GÁS da VENDEDORA para a COMPRADORA ocorrerá no flange imediatamente à jusante do SISTEMA DE MEDIÇÃO no PONTO DE ENTREGA.

9.1.2. Todos os riscos e perdas de GÁS (i) à montante do ponto de transferência de propriedade serão de responsabilidade da VENDEDORA, e (ii) à jusante de tal ponto serão de responsabilidade da COMPRADORA.

9.2. O GÁS será disponibilizado pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA, atendendo às condições desta Cláusula e aos aspectos de qualidade estabelecidos nos termos da CLÁUSULA ONZE.

9.3. As CONDIÇÕES DE ENTREGA no PONTO DE ENTREGA são apresentadas na tabela abaixo, onde as vazões são expressas nas CONDIÇÕES BASE:

PONTO DE ENTREGA

PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO

(kgf/cm²g)

Pressão Máxima de Fornecimento (kgf/cm²g)

Pressão Projeto (kgf/cm²g)

Vazão Mínima (mil m³/dia)

Vazão Máxima (mil m³/dia)

Temperatura operação (ºC)

Temperatura Projeto

(ºC)

[PONTO DE ENTREGA]

[VALOR DA PRESSÃO]

[VALOR VAZÃO]

[VALOR DA VAZÃO]

[VALOR DA TEMPERAT URA

9.4 Sujeito à concordância da COMPRADORA na forma do item 8.2.1, a VENDEDORA poderá solicitar, por meio da NOTIFICAÇÃO de que trata o item 8.2, a entrega de GÁS nos PONTOS DE ENTREGA ALTERNATIVOS apresentados na tabela abaixo, atendendo aos aspectos de qualidade estabelecidos nos termos da CLÁUSULA ONZE cujas vazões são expressas nas CONDIÇÕES BASE:

PONTO DE ENTREGA

PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO

(kgf/cm²g)

Pressão Máxima de Fornecimento

(kgf/cm²g)

Pressão Projeto (kgf/cm²g)

Vazão Mínima (mil

m³/dia)

Vazão Máxima (mil

m³/dia)

Temperatura Operação (ºC)

Temperatura Projeto

(ºC)

[PONTO DE ENTREGA]

[VALOR DA PRESSÃO]

[VALOR VAZÃO]

[VALOR

DA VAZÃO]

[VALOR DA

TEMPERAT URA

[VALOR DA

TEMPERAT URA

9.4.1. Caso seja aceita a solicitação prevista nesta cláusula, na forma do item 8.2.1, as demais cláusulas deste CONTRATO que se referem ao PONTO DE ENTREGA serão aplicáveis, no que couber, ao PONTO DE ENTREGA ALTERNATIVO que for objeto da solicitação.

CLÁUSULA DEZ – MEDIÇÃO E ALOCAÇÃO DE GÁS

10.1. Medição.

10.1.1. A unidade de medida de volume do GÁS utilizada nas leituras e nos registros dos equipamentos de medição será o METRO CÚBICO, considerando-se as CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.

10.1.2. Para apuração das QUANTIDADES DE GÁS em determinado DIA, os volumes medidos serão convertidos em energia na unidade BTU, tomando-se como base o PCS apurado no referido DIA. As QUANTIDADES DE GÁS, quando expressas em milhão de BTU (“MMBTU”), serão arredondadas para zero casas decimais. As QUANTIDADES DE GÁS, quando expressas em Mil METROS CÚBICOS (“Mm³”), serão arredondadas para uma casa decimal.

10.1.3. A apuração da quantidade do GÁS fornecida será feita na entrega do produto pela VENDEDORA. A metodologia de cálculo, bem como das aferições e calibrações dos instrumentos de medição, deverá seguir a Portaria nº 58 do INMETRO, e a Portaria Conjunta nº 1 da ANP/INMETRO, de 10 de junho de 2013, ou regulação que as venha a substituir.

10.1.4. O PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO apurará diariamente a QUANTIDADE MEDIDA total no PONTO DE ENTREGA por meio do SISTEMA DE MEDIÇÃO disponível.

10.1.5. Equipamentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL

10.1.5.1. O PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO instalará, manterá e operará,

no PONTO DE ENTREGA, os equipamentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL necessários à medição das QUANTIDADES DE GÁS.

10.1.5.2. Os dados apurados pelo SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL serão disponibilizados pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO à outra PARTE, no PONTO DE ENTREGA, por meio de sinal local com as informações dos registros dos elementos primários e secundários do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL (vazão, pressão, temperatura e composição do gás provenientes dos cromatógrafos do PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO).

10.1.6. Calibração e Testes de Instrumentos de Medição

10.1.6.1. A calibração, inspeções dimensionais e os ajustes ordinários do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL serão feitos pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO ou terceiro por ela contratado, no próprio local físico das instalações ou em seus laboratórios, segundo as exigências do Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/INMETRO n°1, de 10 de junho de 2013.

10.1.6.2. O PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO enviará NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, com antecedência mínima de 7 (sete) DIAS ÚTEIS, de forma a possibilitar que esta, se o desejar, se faça representar, por sua conta e risco, para o acompanhamento dos testes ou calibrações. Na ausência de representante da referida PARTE para acompanhar os trabalhos, estes poderão ser realizados independentemente da presença de representante da PARTE, ressalvado o direito de esta requerer uma calibração extra nos termos do item 10.1.7.7 desta Cláusula.

10.1.6.3. Os resultados obtidos em cada calibração deverão ser devidamente registrados em relatório e deverão ser disponibilizados pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO à outra PARTE para consulta, até o 15º (décimo quinto) DIA do MÊS subsequente ao do evento de calibração.

10.1.6.4. Os SISTEMAS DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL de transferência de custódia serão monitorados quanto aos limites de INCERTEZA DE MEDIÇÃO especificados no Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural na Resolução ANP/INMETRO n°1, de 10 de junho de 2013.

10.1.7. Correção de Erros e Falhas de Medição

10.1.7.1. O ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL máximo admissível será de +/- 1,5% (um vírgula cinco por cento);

10.1.7.2. Após realização das calibrações, os instrumentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL serão sempre ajustados, em todos os casos em que erro global admissível tenha sido ultrapassada.

10.1.7.3. O cálculo do ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL dar-se-á da seguinte forma:

10.1.7.3.1.Será determinado o intervalo de tempo em que o equipamento que deu causa à análise permaneceu com erro acima do limite admissível nos termos da Cláusula 10.1.7.1, ressalvado que, não sendo conhecido este período, o intervalo de tempo a ser considerado para cálculo do ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL será equivalente à metade do tempo decorrido desde a data do último teste/calibração do equipamento, sob condição, no entanto, de que este intervalo de tempo em nenhum caso será superior a 16 (dezesseis) DIAS para quaisquer medidores de PONTO DE ENTRADA contados regressivamente a partir da data de identificação do erro do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL;

10.1.7.3.2.Para o intervalo de tempo definido no item 10.1.7.3.1 acima, serão apurados os valores médios de pressão, temperatura e vazão, e os erros individuais dos equipamentos que compõem o SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL, conforme descrito abaixo:

(i) Equação de conversão das vazões para a condição de base:

(a) Se aplicarmos a cada grandeza o erro indicado no certificado de calibração de cada instrumento de medição, calcular-se-á o valor corrigido da vazão, a partir da seguinte fórmula:

Onde:

EP	corresponde ao erro individual do equipamento medidor de pressão;
EQ	corresponde ao erro individual do equipamento medidor de vazão;
ET	corresponde ao erro individual do equipamento medidor de temperatura;
EZ	corresponde ao erro do fator de compressibilidade devido a correções nas condições de PRESSÃO e TEMPERATURA de operação;
Qb	corresponde à vazão nas condições de referência (vazão média);
Qf	corresponde à vazão na condição operacional (vazão média);
Pf	corresponde pressão nas condições operacionais (pressão média);
Pb	corresponde à pressão nas condições de referência;

Patm	corresponde à pressão atmosférica
Tf	corresponde à temperatura absoluta nas condições operacionais (temperatura média);
Tb	corresponde à temperatura nas condições de referência;
Zf	corresponde ao fator de compressibilidade nas condições operacionais;
Zb	corresponde ao fator de compressibilidade nas condições de referência;

(ii) O ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL (EG) será calculado pela seguinte fórmula:

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10.1.7.3.3. Os erros individuais serão aplicados a cada grandeza e o desvio final observado será o ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL.

10.1.7.4. Caso o ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL seja superior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos, quaisquer registros anteriores à identificação do erro do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL serão corrigidos para “erro zero”. Nenhuma correção será considerada nos volumes medidos caso o ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL indique um desvio da QUANTIDADE DIÁRIA MEDIDA inferior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos, prevalecendo, então, os registros anteriores do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL.

10.1.7.5. Caso as calibrações indiquem que o SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL está operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL acima do limite admissível definido no item 10.1.7.1 desta Cláusula, proceder- se-á ao seguinte:

(i) serão registrados e apresentados pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO à outra PARTE os procedimentos e a memória de cálculo do fator de correção, o resultado obtido e outros aspectos pertinentes;

(ii) caso a PARTE esteja de acordo com os termos dos registros apresentados, o fator poderá ser de imediato empregado para os fins que objetivaram sua determinação;

(iii) caso a PARTE não esteja de acordo com os termos dos registros apresentados, deverá notificar, de imediato, sua discordância ao PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO, fundamentando os motivos de ser desacordo.

10.1.7.6. Ocorrendo o previsto no item 10.1.7.5 (iii), a controvérsia será decidida por PERITAGEM, segundo o item 15.3 deste CONTRATO.

10.1.7.7. Uma vez perfeitamente definido o período em que o SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL esteve operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL acima do admissível serão aplicadas, para o período definido, as correções de valor igual aos desvios verificados, observado o disposto nos itens 10.1.7.1 e 10.1.7.3 desta Cláusula.

10.1.7.8. A PARTE poderá, mediante NOTIFICAÇÃO ao PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO, solicitar calibração extra de quaisquer equipamentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL, hipótese na qual os correspondentes custos serão integralmente suportados pela PARTE, se o do SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL for considerado operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL dentro do limite do admissível, ou pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO, se o SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL for considerado operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL acima do admissível, conforme especificado no item 10.1.7.1 desta Cláusula.

10.1.7.9. Havendo, em qualquer DIA, falha no SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL, sem interrupção no fornecimento de GÁS, a QUANTIDADE DIÁRIA MEDIDA DE ENTRADA e a QUANTIDADE DIÁRIA MEDIDA DE SAÍDA relativas a esse DIA serão determinadas da seguinte forma, em ordem de preferência:

(i) utilizando-se o registro de qualquer equipamento de controle (da PARTE, consumidor, terceiro interconectado etc., desde que fornecido pela PARTE num prazo de até cinco dias corridos após o dia afetado e validado pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO), se instalado e registrando com precisão;

(ii) estimando-se as QUANTIDADES DE GÁS com base no perfil operacional e histórico de registros do referido equipamento de medição. Métodos alternativos de apuração poderão ser acordados entre as PARTES, desde que respeitem as Resoluções vigentes, ou;

(iii) corrigindo-se o erro, se o percentual de erro puder ser determinado por calibração, teste ou cálculo matemático.

10.1.8. Determinação da QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA (QDD):

(a) Quando se registrar em determinado PONTO DE ENTREGA, durante todo o DIA, pressões maiores ou iguais à PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO e não houver restrições no fornecimento de GÁS NOTIFICADAS pela VENDEDORA à COMPRADORA, a QUANTIDADE DIÁRIA

DISPONIBILIZADA (QDD) será a maior entre:

(i) a soma das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP); ou

(ii) a soma das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS (QDR).

(b) Quando se registrar em determinado PONTO DE ENTREGA, em qualquer momento do DIA, PRESSÕES DE FORNECIMENTO menores que a PRESSÃO MÍNIMA DE FORNECIMENTO ou quando houver restrição no fornecimento de GÁS NOTIFICADA pela VENDEDORA à COMPRADORA, a QUANTIDADE DIÁRIA DISPONIBILIZADA (QDD) será igual à soma das QUANTIDADES DIÁRIAS RETIRADAS (QDR).

10.2. Alocação.

10.2.1. O processo de alocação tem por objetivo definir a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA para as finalidades previstas neste CONTRATO, devendo observar o que se segue:

10.2.1.1. No DIA seguinte ao DIA da apuração da QUANTIDADE MEDIDA, o PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO informará à outra PARTE a QUANTIDADE MEDIDA apurada no DIA em referência no PONTO DE ENTREGA.

10.2.1.2. O AGENTE A MONTANTE informará à COMPRADORA, a quantidade de gás por ele atribuída a cada carregador e/ou fornecedor de gás que tenha programação de entrega no PONTO DE ENTREGA no referido DIA, ficando estabelecido que a COMPRADORA não será, em nenhuma hipótese, responsável pela realização de tais atribuições ou pela obtenção de tais informações, e não responderá por qualquer dano decorrente de tal atribuição e/ou por qualquer divergência e/ou disputa decorrente de erro ou falta das informações prestadas pelo AGENTE A MONTANTE, as quais serão dirimidas exclusivamente entre os carregadores e fornecedores de gás que estiverem compartilhando o PONTO DE ENTREGA. A COMPRADORA permanecerá isenta de qualquer responsabilidade pela aplicação de penalidade e/ou custo adicional incorrido por quaisquer dos carregadores e/ou fornecedores de gás decorrente de erro ou falta das informações de que trata este item.

10.2.1.3. Com base nas informações prestadas pelo AGENTE A MONTANTE na forma do item 10.2.1.2, a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA será definida pela COMPRADORA de acordo com o seguinte critério:

(a) Para os DIAS em que houver quantidades de gás programadas para o transporte de entrada no âmbito do CONTRATO GTA [VENDEDORA] -TBG e/ou do CONTRATO GSA GUS e para fornecimento por meio do presente CONTRATO, a parcela da QUANTIDADE MEDIDA que tenha sido atribuída

pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO, ou pelo AGENTE A

MONTANTE à VENDEDORA, se aplicável, na forma do item 10.2.1.2 será alocada primeiramente para o atendimento do presente CONTRATO, até o limite da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA;

(b) Nos DIAS em que não houver quantidade de gás programadas para o transporte de entrada no âmbito do CONTRATO GTA [VENDEDORA] -TBG e/ou CONTRATO GSA GUS, a parcela da QUANTIDADE MEDIDA que tenha sido atribuída pelo PROPRIETÁRIO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO, ou pelo AGENTE A MONTANTE à VENDEDORA, se aplicável, na forma do item

10.2.1.2 será alocada integralmente ao presente CONTRATO.

CLÁUSULA ONZE – QUALIDADE DO GÁS

11.1. O GÁS entregue no PONTO DE ENTREGA deverá apresentar características de qualidade que atendam no mínimo, às especificações do Regulamento Técnico ANP Nº 002/2008, anexo à Resolução ANP N° 16, de 17/06/2008, ou as que venham a substituí- las em razão de disposição normativa superveniente.

11.2. As PARTES reconhecem que as regras gerais, limites, periodicidades e condições específicas aplicáveis à cromatografia e calibração de cromatógrafo do GÁS estão estabelecidas no CONTRATO MASTER [-] devendo para todos os efeitos, prevalecer em relação a quaisquer regras gerais, limites, periodicidades e condições específicas estabelecidas neste CONTRATO. Portanto, independente de quaisquer obrigações assumidas pela VENDEDORA no presente CONTRATO em relação ao fornecimento de informações e realização de atividades técnicas que são de responsabilidade do transportador, as PARTES concordam que deverão seguir as regras, condições e limites impostos no CONTRATO MASTER [-], devendo a VENDEDORA envidar seus melhores esforços para transmitir de imediato as comunicações da COMPRADORA ao transportador e vice-versa, aplicando-se o disposto no item 6.4 e subitens.

11.3. A determinação das características do GÁS entregue no PONTO DE ENTREGA será de responsabilidade da VENDEDORA.

11.4. Na determinação do Poder Calorífico Superior (PCS), assim como outras propriedades do GÁS, no PONTO DE ENTREGA, aplicar-se-á ao presente CONTRATO os termos e condições aprovadas pela ANP e estabelecidos no CONTRATO MASTER [-

11.5. Se a VENDEDORA vier a tomar conhecimento da possibilidade de que o GÁS NATURAL a ser entregue a COMPRADORA nos termos deste CONTRATO será total ou parcialmente entregue fora das especificações estabelecidas nesta Cláusula (“GÁS DESCONFORME”), a VENDEDORA deverá notificar imediatamente a COMPRADORA e informá-la sobre quaisquer componentes fora de especificação, variações de qualidade e o período durante o qual o GÁS DESCONFORME não estará em conformidade com as normas acordadas. A COMPRADORA deverá informar oportunamente a VENDEDORA

se optar por aceitar os volumes de GÁS DESCONFORME, observando-se o seguinte:

(a) Se a COMPRADORA não aceitar o GÁS DESCONFORME e a VENDEDORA efetivamente não fornecer o referido GÁS DESCONFORME, ficará caracterizada uma FALHA NO FORNECIMENTO;

(b) Se a COMPRADORA aceitar o GÁS DESCONFORME, ele será cobrado pelo PREÇO DO GÁS acrescido da penalidade prevista no item 6.4, ficando descaracterizada a FALHA NO FORNECIMENTO;

(c) Caso a COMPRADORA não aceite o GÁS DESCONFORME ou a VENDEDORA não apresente a notificação com todas as informações exigidas na forma deste item 11.5, mas, a despeito disso, a VENDEDORA forneça GÁS DESCONFORME à COMPRADORA, a VENDEDORA ficará responsável pelos danos diretos comprovados causados na REDE DE TRANSPORTE e por eventuais penalidades e/ou danos diretos sofridos por terceiros que utilizem a REDE DE TRANSPORTE em razão do fornecimento do GÁS DESCONFORME, sem prejuízo da aplicação da penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO.

CLÁUSULA DOZE – FATURAMENTO

12.1 Pelo fornecimento de GÁS em um dado MÊS, o valor do faturamento será determinado mediante a aplicação da seguinte fórmula:

𝐹 = ∑

𝑛

𝑗=1

𝑄𝐷𝑅𝑗 𝑥 𝑃𝐺 , onde:

F	É o valor do faturamento, a ser pago pela COMPRADORA, na forma prevista neste CONTRATO;
n	É a quantidade de dias do MÊS em questão;
j	É um determinado DIA do correspondente MÊS.
𝑄𝐷𝑅𝑗	É a QUANTIDADE DIÁRIA RETIRADA (QDR) no DIA j do MÊS em questão;
PG	é o PREÇO DO GÁS vigente no MÊS em questão;

12.2. Para fins do item 12.1, ao valor final a ser faturado serão incluídos os Tributos incidentes diretamente sobre a respectiva operação assim como os encargos aplicáveis, cujo resultado sofrerá o ARREDONDAMENTO na segunda casa decimal.

12.3. Periodicidade dos Faturamentos e outras Cobranças.

12.3.1. A cobrança de quaisquer valores devidos por qualquer PARTE, no âmbito do presente CONTRATO, será realizada MENSALMENTE, após o correspondente MÊS a que se refiram, através da emissão dos respectivos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

12.4. Apresentação de DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

12.4.1. Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA deverão ser apresentados até o 3º (terceiro) DIA ÚTIL do MÊS seguinte ao MÊS a que se refiram.

12.5. DOCUMENTOS DE COBRANÇA – Datas de vencimento.

12.5.1. Os valores dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA referentes aos itens 6.2.1, 6.4,

7.2.1 e 12.1 deverão ser pagos em moeda corrente, até o último DIA ÚTIL do MÊS seguinte ao MÊS a que se refiram.

12.5.2. Em caso de atraso na apresentação do DOCUMENTO DE COBRANÇA, a data de vencimento ficará prorrogada por prazo idêntico ao número de DIAS ÚTEIS de atraso, preservando o intervalo entre a data de apresentação e a data de vencimento das faturas.

12.5.3. Na hipótese de atraso pela Compradora no pagamento de qualquer valor incontroverso no DOCUMENTO DE COBRANÇA, a VENDEDORA deverá enviar Notificação para a COMPRADORA informando o valor em atraso (“Notificação de Atraso no Pagamento”). A partir da Notificação de Atraso no Pagamento, a COMPRADORA terá prazo de 10 (dez) DIAS para regularização do pagamento. Caso a COMPRADORA não regularize os pagamentos no prazo estabelecido após o recebimento da Notificação de Atraso no Pagamento, incluindo o valor dos ENCARGOS MORATÓRIOS, a VENDEDORA ficará autorizada a interromper o fornecimento de GÁS.

12.6. Tributos e Encargos.

12.6.1. O recolhimento dos tributos de qualquer natureza e encargos é de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária apenas. Os tributos incidentes na comercialização do Gás serão incluídos na fatura ou suportados pela COMPRADORA e destacados no DOCUMENTO DE COBRANÇA, devidamente identificados e adicionados ao valor faturado.

12.6.2. Caso ocorram atrasos no envio de informações necessárias ao faturamento ou erros (i) de medição de volume, (ii) de alocação, (iii) de identificação do estabelecimento remetente/destinatário do GÁS, dentre outros, que venham a acarretar equívocos no cumprimento de obrigação tributária principal e/ou acessória, tem-se que eventuais encargos, juros, multas ou outras obrigações pecuniárias, imputados a qualquer das PARTES pelo Fisco, serão suportados exclusivamente pela PARTE que comprovadamente houver dado causa ao equívoco/erro, por meio de DOCUMENTO DE COBRANÇA emitido de acordo com os itens 12.4 e 12.5.

12.6.3. As PARTES se comprometem a fornecer, no prazo de 15 (quinze) Xxxx contados do envio da NOTIFICAÇÃO realizada pela outra Parte, todos os documentos solicitados pelos órgãos competentes e exigidos pela legislação de regência, necessários para a recuperação de tributo recolhido indevidamente, inclusive a declaração de não aproveitamento do crédito tributário.

12.6.4. Na eventualidade de existência de situação tributária específica à COMPRADORA ou à VENDEDORA que acarrete suspensão, redução, isenção, não

incidência ou diferimento nas operações previstas no presente instrumento, a COMPRADORA ou à VENDEDORA, conforme o caso, fornecerá, em até 2 (dois) dias úteis antes da apresentação de DOCUMENTOS DE COBRANÇA, nos termos do item 12.4, todos os documentos necessários para sua correta aplicação. Caso tal documentação não seja tempestivamente apresentada, a VENDEDORA ou a COMPRADORA, conforme o caso, aplicará a legislação em vigor sem considerar a situação tributária específica, não se sujeitando ao enquadramento como valor controverso, nos moldes do item 12.8.

12.6.5. Se durante o prazo de vigência do CONTRATO ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, ou, ainda, alterações no PONTO DE ENTREGA, que possam vir a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da VENDEDORA, o valor faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando- se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

12.6.6. A revisão prevista no item 12.6.5, para majorar o valor faturado, somente ocorrerá se o aumento da carga tributária não for resultante de decisão da VENDEDORA, tal como a de modificação do estabelecimento remetente do GÁS, ou qualquer outra decisão de negócio exclusivamente tomada para atender a situação econômica da VENDEDORA.

12.6.7. O PREÇO DO GÁS será imediatamente ajustado, com vistas a expurgar o valor do tributo indevido, nos casos em que qualquer tributo que o componha deixar de ser devido, total ou parcialmente, em razão de: (i) ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado da Economia, autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal; ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

12.6.8. A COMPRADORA fornecerá as informações necessárias relativas ao faturamento, inclusive as decorrentes de substituição tributária para a correspondente análise e expressa aceitação por parte da Vendedora. Após tal análise, caso a Vendedora fature com informações diferentes das fornecidas pela COMPRADORA, todos os ônus decorrentes de eventual responsabilidade solidárias da COMPRADORA serão suportadas pela VENDEDORA e compensadas na primeira oportunidade, do valor dos tributos, encargos, juros, multas ou outras penalidades pecuniárias eventualmente incidentes.

12.6.9. Se ficar constatado que, por ocasião da emissão do DOCUMENTO DE COBRANÇA, a VENDEDORA aplicou algum tributo devido em decorrência direta deste CONTRATO em valor superior ao devido, os valores indevidamente cobrados serão compensados, desde que a COMPRADORA apresente a documentação solicitada, em especial a declaração de não aproveitamento de créditos.

12.6.10. Se uma das PARTES constatar que algum dos tributos devidos em decorrência direta deste CONTRATO foi aplicado, equivocadamente, em valor inferior ao

devido, o valor do respectivo tributo, será cobrado da outra PARTE mediante emissão de DOCUMENTOS DE COBRANÇA, tal como previsto na legislação aplicável.

12.6.11. Se a VENDEDORA for autuada por ter aplicado algum dos tributos incidentes sobre este Contrato em valor inferior ao devido, a VENDEDORA procederá, de forma diligente, à sua defesa e, não logrando êxito, comunicará à COMPRADORA sobre o resultado do procedimento fiscal e realizará a cobrança dos valores do referido tributo, sem penalidades ou encargos, no momento em que efetuar a quitação perante a autoridade fiscal.

12.7. ENCARGOS MORATÓRIOS.

12.7.1. No caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido por uma PARTE à outra, o valor em atraso estará sujeito a atualização monetária com base na variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (ou outro índice que venha a substituí-lo), juros de mora de [VALOR DO JUROS (VALOR POR EXTENSO)] ao MÊS, pro rata tempore, com ARREDONDAMENTO em 4 (quatro) casas decimais e considerando o período entre a data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA e a do seu efetivo pagamento, além de multa moratória de [VALOR DA MULTA (VALOR POR EXTENSO)], calculados sobre o montante atualizado.

12.8. Cobranças Objeto de Controvérsia.

12.8.1. Havendo controvérsia sobre importância cobrada de uma à outra PARTE e que não tenha sido resolvida até a data de vencimento do correspondente DOCUMENTO DE COBRANÇA, os seguintes procedimentos deverão ser aplicados:

(a) A PARTE que discordar deverá, até a data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE, informando, em detalhes, a quantia controvertida, as razões de seu desacordo, a alternativa adotada em relação ao valor cobrado, além de outros elementos que julgue importantes para elucidar a controvérsia, efetuar pontualmente o pagamento da parte incontroversa do DOCUMENTO DE COBRANÇA e reter o pagamento da parte controversa até a solução da controvérsia;

(b) Se a PARTE reclamada concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO informando a sua concordância, encerrando a controvérsia e dando plena quitação em relação ao montante controverso. Na oportunidade, o DOCUMENTO DE COBRANÇA deverá ser retificado, conforme o caso; e

(c) se a PARTE reclamada não concordar com a PARTE reclamante, enviará NOTIFICAÇÃO de seu desacordo, e a controvérsia poderá ser submetida ao procedimento de solução de controvérsias previsto neste CONTRATO.

12.8.2. Havendo controvérsia sobre importância já paga por uma Parte à outra, a Parte que discordar da importância já paga enviará NOTIFICAÇÃO sobre a controvérsia à outra Parte, informando, em detalhes, a quantia controvertida, as razões de seu desacordo, a alternativa adotada em relação ao valor cobrado, além de outros elementos que julgue

importantes para elucidar a controvérsia. Serão aplicáveis, no que couber, os procedimentos descritos no item 12.8.1 (b) e (c).

12.8.3. Sanada a controvérsia, seja (i) após os procedimentos descritos no item 12.8.1 (b) e (c); (ii) após negociação prevista no item 15.1 ou (iii) após decisão arbitral; na quitação do valor controverso será aplicada a atualização monetária com base na variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (ou outro índice que venha a substituí-lo) e juros de mora de 1% (um por cento) ao MÊS, pro rata tempore , além de multa moratória de 2% (dois por cento), calculados sobre o montante atualizado.

CLÁUSULA TREZE – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO

13.1. Qualquer uma das seguintes hipóteses constituirá EVENTO DE INADIMPLEMENTO de quaisquer das PARTES:

(a) Insolvência, falência, liquidação ou a dissolução de qualquer das PARTES.

(b) Violação da CLÁUSULA VINTE e seus subitens do CONTRATO.

(c) O não pagamento, por qualquer das PARTES, no todo ou em parte, até a data de seu vencimento, do valor não controverso correspondente a qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA que lhe seja apresentado pela outra PARTE em razão deste CONTRATO ou, quanto aos valores controversos, a não observância por qualquer das PARTES do estabelecido no item 12.8.

(d) Ocorrência de FALHA NO FORNECIMENTO por mais de 10 (dez) DIAS consecutivos ou 20 (vinte) DIAS alternados no mesmo ANO.

(e) Nos casos de homologação de plano de recuperação extrajudicial ou deferimento de recuperação judicial, falha em prestar caução suficiente para garantir o cumprimento de obrigações contratuais que representem o valor da indenização estabelecida no item 13.6.

(f) A cessão parcial ou total a terceiros dos direitos e obrigações deste CONTRATO, em desacordo com a CLÁUSULA DEZESSEIS.

13.2. Caracterizado um EVENTO DE INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES:

(a) Se dentre os listados no item 13.1 “a”, “b” e “e”, a PARTE adimplente poderá requerer a rescisão do CONTRATO com efeitos imediatos, mediante envio de NOTIFICAÇÃO à PARTE inadimplente; e

(b) Se dentre os listados no item 13.1 “c”, “d”, “f” e “g”, a PARTE adimplente poderá enviar NOTIFICAÇÃO à PARTE inadimplente para que esta possa sanar tal inadimplemento no prazo de 30 (trinta) DIAS contados do recebimento da referida NOTIFICAÇÃO. Decorrido este prazo, a PARTE adimplente poderá solicitar a rescisão do CONTRATO mediante envio de NOTIFICAÇÃO com efeitos imediatos.

13.3. Sem prejuízo do disposto no item 13.2, enquanto o EVENTO DE INADIMPLEMENTO da COMPRADORA não seja totalmente sanado, a VENDEDORA estará desobrigada de atender a qualquer solicitação de GÁS, com sua respectiva QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS), e a efetuar a entrega de qualquer QUANTIDADE DE GÁS. Eventual tolerância pela VENDEDORA em suspender a entrega de GÁS não significara renúncia de tal direito, podendo tal suspensão iniciar-se a qualquer momento, enquanto perdure o referido inadimplemento.

13.4. O INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES não as eximirá do cumprimento das suas demais obrigações do CONTRATO.

13.5. Uma vez sanado qualquer EVENTO DE INADIMPLEMENTO notificado conforme item 13.2, as obrigações das PARTES no CONTRATO serão restabelecidas e as PARTES não mais terão o direito de resolver o CONTRATO com base em tal inadimplemento, sem prejuízo de qualquer cobrança, indenização, penalidade ou de valores de qualquer natureza devidos em razão do presente CONTRATO.

13.6. Na hipótese de resolução deste CONTRATO, a PARTE inadimplente deverá pagar à outra PARTE, como indenização única e aplicável, o valor apurado conforme abaixo:

𝑉𝐼𝑛𝑑 = 0,3 × 𝑄𝐷𝐶 × 𝐷𝐹 × 𝑃𝐹

VInd	É o valor de indenização a ser pago pela PARTE inadimplente à outra PARTE em R$.
QDC	É a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC) vigente na data da efetiva resolução do CONTRATO.
DF	É a quantidade de DIAS faltantes para o término do prazo de vigência do CONTRATO.
PF	Corresponde à PARCELA FIXA vigente na data da efetiva resolução do CONTRATO.

13.6.1. Acordam as PARTES que o valor estipulado no item 13.6 representa a totalidade de indenização exigível da PARTE inadimplente, ainda que maior seja o montante das eventuais perdas e danos. Efetuado o pagamento, nada mais haverá a pleitear extrajudicialmente ou judicialmente.

13.6.2. A PARTE adimplente que solicitar a rescisão do CONTRATO emitirá DOCUMENTO(S) DE COBRANÇA à PARTE(S) inadimplente(s) com o valor correspondente à indenização por resolução do CONTRATO prevista no item 13.6 e subitens, detalhando o seu cálculo. O DOCUMENTO DE COBRANÇA deverá ser pago em até 30 (trinta) DIAS após a data de sua emissão.

13.7. Adicionalmente às hipóteses previstas nessa Cláusula, o presente CONTRATO poderá ser resolvido por mútuo acordo das PARTES, ou por qualquer das PARTES, mediante envio de NOTIFICAÇÃO por escrito à outra PARTE, sem responsabilidade alguma de qualquer PARTE perante a outra PARTE, nas seguintes ocorrências:

a) pela demora ou recusa na concessão de qualquer ato de uma AUTORIDADE GOVERNAMENTAL, em prazo superior a 12 (doze) MESES, que afete diretamente o cumprimento das obrigações de cada PARTE;

b) pela impossibilidade de consumo e/ou de fornecimento de GÁS em razão de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR por um período continuado maior que 30 (trinta) DIAS; e

c) pela impossibilidade de sobrevida do CONTRATO, em função de determinação legal.

13.8. A resolução deste CONTRATO, nos termos previstos nesta Cláusula, não eximirá as PARTES do pagamento dos valores eventualmente devidos à outra PARTE até a data de tal resolução e tampouco prejudicará ou afetará as previsões deste CONTRATO sobre sigilo e confidencialidade, incidências tributárias, solução de controvérsias, conduta das PARTES e as que, expressa ou tacitamente, devam permanecer em vigor após a resolução

13.9. É vedada a rescisão imotivada do CONTRATO por qualquer das PARTES.

13.10. O inadimplemento de qualquer das PARTES em quaisquer outros contratos celebrados por elas não será considerado inadimplemento no CONTRATO nem ocasionará a sua resolução, a aplicação de penalidade de qualquer natureza ou a suspensão de quaisquer obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA QUATORZE – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

14.1. Caracteriza-se como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, com estrita observância do Artigo 393 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, qualquer evento ou circunstância que afete qualquer uma das PARTES e que reúna, concomitantemente, todos os seguintes pressupostos:

(a) que a ocorrência se dê e permaneça fora do controle da PARTE AFETADA, mesmo que previsível, seja por acontecimento natural ou fato do homem;

(b) a PARTE AFETADA, e/ou suas AFILIADAS, não tenham concorrido direta ou indiretamente para a sua ocorrência, quer em virtude de um inadimplemento de qualquer das suas obrigações nos termos do CONTRATO, de um descumprimento da Lei ou de atuação com negligência, erro ou omissão da PARTE AFETADA;

(c) a atuação da PARTE AFETADA, conquanto diligente e tempestiva, não tenha sido suficiente para impedir ou atenuar os efeitos de sua ocorrência; e

(d) sua ocorrência afete ou impeça diretamente o cumprimento, total ou parcial, pela PARTE AFETADA, de uma ou mais obrigações previstas neste CONTRATO.

14.2. Abrangência.

14.2.1. Sem prejuízo da existência de quaisquer outros eventos de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, fica, desde já, aceito e reconhecido como evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR qualquer um dos eventos listados abaixo, desde que verificados os requisitos desta Cláusula:

(a) Ato de atentado público, sabotagem, vandalismo ou terrorismo, guerra declarada ou não, ameaça de guerra, revolução, guerrilha, insurreição, comoção civil, tumulto, rebelião, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de emergência ou lei marcial, embargo ou bloqueio econômico que afete ambas as PARTES;

(b) Ato de sabotagem, de terrorismo, de vandalismo, de invasões ou ocupação posterior das faixas de duto ou de destruição acidental de instalações, ainda que parcial, da PARTE AFETADA ou de seus contratados, desde que sem culpa dos mesmos;

(c) Cataclismos, raios, terremotos, tornados, tempestades, incêndios, inundações, explosões, eventos meteorológicos excepcionais e imprevisíveis, e outros fatos da natureza;

(d) A entrada em vigor de LEI nova ou modificação, suspensão ou revogação de qualquer LEI em vigor, na forma do ordenamento jurídico brasileiro, após a data de assinatura do CONTRATO que afete de forma substancial e adversa o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO por qualquer das PARTES;

(e) Desapropriação, confisco, aquisição compulsória, ou nacionalização de todos ou de parcela substancial dos ativos da PARTE AFETADA por qualquer órgão público que tenha competência sobre as PARTES ou sobre as operações previstas neste CONTRATO;

(f) Um comprovado e documentado evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que afete (i) o CONTRATO [VENDEDORA] -AGENTE A MONTANTE, se aplicável, necessário(s) para a entrega do GÁS NATURAL ou (ii) o SISTEMA DE TRANSPORTE necessário para o recebimento e/ou movimentação do GÁS NATURAL;

(g) Ataques cibernéticos que impactem sistemas e equipamentos de tecnologia da informação e tecnologia operacional de qualquer das PARTES, resultando em acesso ou uso não autorizado ou na impossibilidade de acesso ou utilização de referidos sistemas e equipamentos e/ou em modificação, destruição, eliminação, perda, alteração, transmissão, comunicação, difusão e/ou cópia não autorizadas de dados ou software, ou consumo de recursos de computador/servidores, incluindo, sem limitação, malwares, ransomwares e ataques de negação de serviço (denial-of-service attacks), os quais, simultaneamente ou não, de forma conjunta ou separada, possam afetar

negativamente as atividades das PARTES ou impedir a operação segura e eficiente do SISTEMA DE TRANSPORTE.

14.2.2. A isenção de responsabilidade prevista nesta Cláusula somente se aplicará às obrigações da PARTE AFETADA cujo cumprimento tenha sido comprovada e diretamente afetado pelo evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR. A ocorrência de um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR não eximirá a PARTE AFETADA do cumprimento de obrigações que tenham se tornado devidas e exigíveis antes da sua ocorrência.

14.3. Eventos excluídos.

Apenas a título meramente exemplificativo, as PARTES concordam que os eventos abaixo relacionados não serão considerados como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR:

(a) Greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, ou prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA;

(b) Alteração das condições econômicas e financeiras da PARTE AFETADA, incapacidade financeira, falta de fundos, ou impossibilidade de tomar fundos emprestados, bem como a alteração das condições de mercado para comercialização do GÁS em geral;

(c) Qualquer quebra ou falha de qualquer setor de planta industrial, instalações, maquinário ou equipamento pertencente à PARTE AFETADA, seus prestadores de serviços contratados ou subcontratados;

(d) Falha ou atraso no desempenho das obrigações assumidas por prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela PARTE AFETADA neste CONTRATO;

(e) Mudança de LEI, exceto mudanças que que afete de forma substancial e adversa o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO por qualquer das PARTES, conforme item 14.2 (e);

(f) Eventos de caso fortuito ou força maior que afetem de forma geral as condições de mercado e de logística e não especificamente as atividades necessárias para o cumprimento deste CONTRATO;

(g) Atraso no desempenho das obrigações assumidas por prestadores de serviços contratados ou subcontratados da PARTE AFETADA que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela PARTE AFETADA neste CONTRATO, exceto se comprovado que o atraso por parte dos prestadores de serviços contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

(h) Eventos de que afetem sistemas de importação, produção, escoamento ou processamento de gás natural.

14.4. Procedimentos em ocorrências de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

Na hipótese de ocorrência de situações caracterizadas como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, deverão ser adotadas pela PARTE AFETADA as seguintes medidas:

(a) Informar sobre a ocorrência do evento e enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE e, tão logo quanto possível, apresentar as informações disponíveis em relação à estimativa da duração, do provável impacto no desempenho de suas obrigações e as possíveis ações que serão tomadas, pela PARTE AFETADA, para remediar ou mitigar as consequências de tal evento;

(b) Adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando possibilitar a execução normal do CONTRATO o mais brevemente possível;

(d) Prontamente enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE da cessação do evento e de suas consequências;

(e) Permitir às outras PARTES, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da PARTE que deseje inspecionar;

(f) Complementar posteriormente a informação de que trata dos itens anteriores com a comprovação da ocorrência do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, bem como seu impacto adverso no cumprimento das obrigações da PARTE AFETADA;

(g) Sendo a PARTE AFETADA a VENDEDORA: não tratar a COMPRADORA de forma discriminatória com relação a outros clientes aplicando-lhe uma redução no fornecimento de GÁS de forma equitativa com os demais clientes, na hipótese de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que afete a capacidade da VENDEDORA de entregar GÁS natural a diversos de seus clientes atendidos pelo mesmo sistema ou modal transporte de GÁS empregado para fins deste CONTRATO.

14.4.1. Caso a NOTIFICAÇÃO de que trata o item 14.4(a) seja enviada em até 72 (setenta e duas) horas contadas do conhecimento da ocorrência do evento, a suspensão das obrigações das PARTES em decorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR se dará a partir da data em que o referido evento tenha se iniciado.

14.4.2. Na hipótese de a NOTIFICAÇÃO ser enviada após o prazo previsto no item 14.4.1, os efeitos do evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR somente se produzirão a partir da data do recebimento da NOTIFICAÇÃO.

14.5. Obrigações não afetadas.

Nenhum CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR eximirá as PARTES de qualquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora sejam exigíveis durante ou posteriormente ao evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, em especial as obrigações de pagar as importâncias em dinheiro devidas no CONTRATO.

14.6. Efeitos no CONTRATO.

Com a ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, as PARTES, enquanto perdurarem os efeitos decorrentes de tal evento, estarão dispensadas do cumprimento das obrigações contratuais, na medida e na extensão em que diretamente afetadas pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, caracterizado nos termos deste CONTRATO, bem como exoneradas de qualquer responsabilidade pela falta ou atraso no cumprimento das obrigações que sejam diretamente atribuíveis ao CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

14.7. A QUANTIDADE DE GÁS que não possa ser entregue pela VENDEDORA ou retirada pela COMPRADORA em função de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR será abatida do compromisso de fornecimento da VENDEDORA e/ou de recebimento da COMPRADORA.

14.8. Em caso de divergência de entendimento quanto à caracterização de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR enquanto perdurar a controvérsia, o evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR produzirá seus efeitos sobre as obrigações do CONTRATO.

14.9. Caso a SENTENÇA ARBITRAL determine que não ocorreu o CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, ou a PARTE que a alegou mude seu entendimento, a PARTE que tenha alegado tal evento será responsável pelas consequências previstas no CONTRATO devido ao não cumprimento das obrigações que foram suspensas por força do suposto evento alegado de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

XXXXXXXX XXXXXX – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

15.1. Diante de quaisquer controvérsias concernentes à interpretação ou à execução do CONTRATO, as PARTES, antes de qualquer outra medida, envidarão os seus melhores esforços para solucionar amigavelmente, por meio de negociação, qualquer DISPUTA decorrente ou relacionada com o CONTRATO, inclusive quanto à sua interpretação ou execução. A negociação terá duração de 30 (trinta) dias contados a partir da NOTIFICAÇÃO de qualquer das PARTES acerca da ocorrência da DISPUTA. Sem prejuízo disso, qualquer das PARTES poderá encerrar a negociação a qualquer tempo, mediante o envio de NOTIFICAÇÃO para a outra PARTE e instaurar a ARBITRAGEM.

15.2. ARBITRAGEM. Caso a DISPUTA não seja solucionada amigavelmente, na forma do item 15.1 acima, esta, por iniciativa de qualquer das PARTES, deverá ser, exclusiva e

definitivamente, resolvida por ARBITRAGEM, administrada pela Câmara de Comércio Brasil Canadá – CCBC (“CÂMARA”),de acordo com seu o regulamento de arbitragem, exceto naquilo que tais regras estiverem em conflito com qualquer disposição do CONTRATO, hipótese na qual prevalecerão as disposições do CONTRATO, e será realizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil. A ARBITRAGEM será necessariamente de direito, sendo vedado o julgamento por equidade ou com base em usos e costumes.

15.2.1. A ARBITRAGEM será necessariamente de direito, sendo vedado o julgamento por equidade ou com base em usos e costumes.

15.2.2. A DISPUTA será solucionada na ARBITRAGEM, aplicando-se a Lei brasileira.

15.2.3. O idioma de ARBITRAGEM e sua decisão será o português.

15.2.4. Os ÁRBITRO(S) serão nomeados da seguinte forma:

(i) Caso o valor em disputa na ARBITRAGEM a ser instituída não exceda o montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), no momento da comunicação de requerimento de sua instauração, a ARBITRAGEM deverá ser conduzida e julgada por ÁRBITRO ÚNICO. A Secretaria da Câmara solicitará às PARTES que nomeiem, no prazo de 15 (quinze) DIAS, o ÁRBITRO ÚNICO para atuar no procedimento arbitral. O ÁRBITRO ÚNICO deverá ser indicado por consenso entre as PARTES. Não havendo consenso, a Diretoria da Câmara encaminhará lista composta de 5 (cinco) nomes para que as PARTES procedam da seguinte forma:

(a) cada PARTE deverá, separadamente, no prazo comum de 5 (cinco) DIAS ÚTEIS, apresentar manifestação observando o que se segue: (i) cada PARTE poderá retirar da lista até 2 (dois) profissionais em relação aos quais tenha eventual objeção, sem necessidade de justificativa; (ii) os nomes dos profissionais remanescentes devem ser apresentados em ordem de preferência para indicação de ÁRBITRO ÚNICO (ex.: um ponto para o primeiro nome de preferência, dois pontos para o segundo nome de preferência e assim por diante);

(b) recebidas as listas com as ordens de preferência das PARTES, cada profissional terá sua pontuação somada, de acordo com a ordem de preferência apresentada por cada uma das PARTES; e

(c) o profissional indicado que obtiver a menor pontuação dentre a soma das ordens de preferência será nomeado o ÁRBITRO ÚNICO. Em caso de empate, caberá ao presidente da CÂMARA apontar o ÁRBITRO ÚNICO.

(ii) Caso o valor em disputa na ARBITRAGEM a ser instituída exceda o montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), no momento da comunicação de requerimento de sua instauração, a ARBITRAGEM deverá ser conduzida e

julgada por um TRIBUNAL ARBITRAL, a ser constituído por 3 (três) membros, observando-se as seguintes disposições:

(a) A PARTE que queira suscitar a controvérsia apresentará requerimento de instauração de arbitragem à CÂMARA, nos termos do Regulamento de Arbitragem da CÂMARA, indicando o objeto da controvérsia e informando o nome de seu ÁRBITRO (“PRIMEIRO ÁRBITRO”);

(b) Dentro de 14 (quatorze) DIAS do recebimento da notificação da CÂMARA nesse sentido, a outra PARTE responderá o pedido de instauração da arbitragem e indicará o nome de seu ÁRBITRO (“SEGUNDO ÁRBITRO”);

(c) Dentro de 14 (quatorze) DIAS da nomeação do SEGUNDO ÁRBITRO, ambos os ÁRBITROS elegerão um TERCEIRO ÁRBITRO, que presidirá os trabalhos;

(d) Se não houver consenso sobre o TERCEIRO ÁRBITRO, sua indicação ficará a cargo da CÂMARA.

15.2.5. Na hipótese de as Regras do Regulamento de Arbitragem da CÂMARA serem omissas quanto a quaisquer aspectos procedimentais, as omissões serão supridas pelo TRIBUNAL ARBITRAL ou ÁRBITRO ÚNICO, conforme o caso, por referência, nesta ordem:

(a) À Lei Nº 9.307 de 23/09/1996, que dispõe sobre a arbitragem;

(b) Ao Código de Processo Civil Brasileiro.

15.2.6. No prazo de 60 (sessenta) DIAS contados da apresentação das alegações finais das PARTES, os TRIBUNAL ARBITRAL apresentará a SENTENÇA ARBITRAL. No caso de ARBITRAGEM com ÁRBITRO ÚNICO, este apresentará a SENTENÇA ARBITRAL em até 30 (trinta) DIAS contados da apresentação das alegações finais das PARTES.

15.2.7. A SENTENÇA ARBITRAL deverá atender todos os requisitos da Lei Nº 9.307 de 23/09/1996 e detalhará e qualificará as responsabilidades da(s) PARTE(S), bem como indicará a fração dos honorários e despesas e custos de ARBITRAGEM imputados a cada PARTE. Será emitida por escrito no Brasil e será vinculante para as PARTES. Será irrecorrível, observados os termos da LEI.

15.2.8. Não obstante o disposto nesta Cláusula, cada uma das PARTES se reserva ao direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de:

(a) Assegurar a instituição da ARBITRAGEM;

(b) Obter medidas cautelares de proteção de direitos, previamente à instituição da ARBITRAGEM, devendo, não obstante tal fato, o mérito da questão ser decidido em ARBITRAGEM, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à ARBITRAGEM;

(d) Pleitear a nulidade da SENTENÇA ARBITRAL, nas hipóteses permitidas em LEI.

15.3. PERITAGEM

15.3.1. Se uma PARTE desejar submeter uma DISPUTA à PERITAGEM, deverá enviar comunicação escrita à outra PARTE informando de sua intenção de se engajar em uma PERITAGEM.

15.3.2. A PARTE recebedora da notificação de PERITAGEM terá o prazo de 5 (cinco) DIAS para responder se tem interesse na PERITAGEM.

15.3.3. Se as PARTES acordarem que uma DISPUTA será submetida à PERITAGEM, as PARTES deverão, em comum acordo, nomear um perito para resolver a controvérsia (“PERITO”) no prazo de até 15 (quinze) DIAS contados da resposta à notificação de PERITAGEM que manifeste interesse em iniciar PERITAGEM.

15.3.4. Caso as PARTES não entrem em consenso a respeito da nomeação do PERITO no prazo fixado ou haja discordância sobre o valor dos honorários do PERITO, a DISPUTA deverá ser resolvida por ARBITRAGEM.

15.3.5. O PERITO nomeado deverá apresentar a estimativa de seus honorários em até 5 (cinco) DIAS contados a partir da data da comunicação de sua nomeação.

15.3.6. O PERITO deverá assinar termo de compromisso em até 5 (cinco) DIAS contados de sua comunicação a respeito da concordância das PARTES em relação aos honorários propostos.

15.3.7. Os honorários do PERITO serão pagos em duas parcelas iguais, sendo a primeira em até 15 (quinze) DIAS contados do recebimento pelas PARTES do documento de cobrança enviado pelo PERITO. A segunda parcela dos honorários será paga em até 15 (quinze) DIAS contados do recebimento pelas PARTES do documento de cobrança a ser emitido pelo PERITO após a entrega do laudo pericial.

15.3.8. Cada PARTE será responsável pelo pagamento de 50% (cinquenta porcento) dos honorários do PERITO. Não haverá reembolso de honorários a nenhuma das PARTES, independentemente do resultado da perícia.

15.3.9. O PERITO deverá entregar o laudo pericial no prazo de 30 (trinta) DIAS contados da data do pagamento da primeira parcela de seus honorários, prorrogáveis por mais 30 (trinta) DIAS, caso acordado entre as PARTES.

15.3.10. As partes terão o prazo de 10 (dez) DIAS para apresentar os documentos e informações solicitados pelo PERITO. Este prazo poderá ser prorrogado por mais 5 (cinco) DIAS mediante justificativa apresentada pelas PARTES.

15.3.11. O PERITO a ser nomeado deverá atender aos seguintes critérios:

(i) ter formação técnica e experiência para opinar sobre a DISPUTA;

(ii) atender às regras de imparcialidade, independência e conflito de interesses previstas nas Diretrizes da IBA sobre Conflitos de Interesses em Arbitragem Internacional;

(iii) no momento de sua nomeação ou durante sua atuação como XXXXXX, não poderá ocupar cargo de diretor, chefe de escritório, empregado, prestador de serviço, ainda que por pessoa interposta ou consultor de uma das PARTES ou de alguma afiliada das mesmas; nem poderá ter ocupado qualquer desses cargos ou funções nos 3 (três) anos anteriores à sua nomeação como PERITO.

15.3.12. Na superveniência ou revelação de fato que possa colocar sob suspeita a isenção do PERITO em relação à DISPUTA, ou se alguma PARTE considerar que existe conflito de interesses que possa influir na decisão do PERITO, as PARTES deverão tentar uma solução de consenso sobre o afastamento do PERITO no prazo de 7 (sete) DIAS, contados da data em que tomarem ciência desse fato, de sua revelação ou omissão. Não havendo acordo entre as PARTES com relação ao afastamento do PERITO, a DISPUTA deverá ser solucionado por ARBITRAGEM.

15.3.13. As obrigações do PERITO deverão estar dispostas no instrumento de sua nomeação. Serão necessariamente obrigações do PERITO:

(i) avaliar com imparcialidade a DISPUTA, baseando-se tão somente nos fatos e dados apresentados pelas PARTES;

(ii) notificar previamente as PARTES, com antecedência de 10 (dez) DIAS, sobre qualquer reunião a ser realizada com qualquer delas, facultando a todas elas participar de tais reuniões;

(iii) devolver, à PARTE que lhes tiver remetido todas as informações, dados ou documentos (e respectivas cópias) encaminhados para a execução de seu trabalho, tão logo o tenha concluído;

(iv) apresentar por escrito declaração de que atende os requisitos para atuar como PERITO; e

(v) requerer das PARTES informações, dados ou documentos adicionais que considere necessários ao julgamento da DISPUTA.

15.3.14. Todas as informações, dados ou documentos enviados ao PERITO por qualquer PARTE devem ser considerados como confidenciais, não podendo ser revelados pelo PERITO a pessoa alguma, à exceção de seus empregados ou consultores profissionais, que deverão, antes do recebimento das informações, dados ou documentos, assumir obrigações específicas com o PERITO no sentido de mantê- los sob estrita confidencialidade.

15.3.15. O laudo pericial a ser emitido pelo PERITO deverá conter os elementos abaixo listados:

(a) relatório, que conterá os nomes das PARTES, resumo da DISPUTA e os métodos e critérios que tenham sido utilizados para realizar a perícia;

(b) fundamentos da decisão, onde serão analisadas as questões técnicas submetidas ao PERITO; e

(c) dispositivo, em que o PERITO resolverá as questões que lhes forem submetidas e estabelecerá o prazo para o cumprimento da decisão, se for o caso.

15.3.16. As PARTES deverão acatar a decisão final do PERITO, que será vinculante entre as PARTES.

15.3.17. Transcorrido o prazo para solução da DISPUTA por PERITAGEM sem que o PERITO tenha emitido o laudo pericial, qualquer das PARTES poderá levar a controvérsia à ARBITRAGEM.

15.4. Foro.

15.4.1. Na hipótese de as PARTES recorrerem ao Poder Judiciário, quando permitido por este CONTRATO, as PARTES poderão recorrer ao foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro; ou (ii) ao foro onde a medida será efetivada, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DEZESSEIS – CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

16.1. O CONTRATO, bem como os direitos e obrigações dele decorrentes, não poderá ser cedido, empenhado ou de outra forma gravado, salvo com o consentimento por escrito da outra PARTE. Sem prejuízo do disposto acima, fica a VENDEDORA autorizada a ceder os créditos decorrentes deste CONTRATO a qualquer terceiro mediante NOTIFICAÇÃO à COMPRADORA.

CLÁUSULA DEZESSETE – XXXXXXXXX E NOTIFICAÇÃO

17.1. Para todos os efeitos legais derivados do CONTRATO serão considerados como NOTIFICAÇÃO qualquer comunicação entre as PARTES cujo recebimento possa ser provado pela PARTE emitente de forma inequívoca, tal como uma notificação judicial ou extrajudicial, carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita que ofereça garantias semelhantes de comprovação de recebimento. As PARTES indicam, a seguir, os respectivos domicílios, locais onde serão válidas todas as NOTIFICAÇÕES, efetuadas por escrito, relacionadas ao CONTRATO:

(a) VENDEDORA

[NOME DA EMPRESA]

Endereço:[ENDEREÇO]

A/C: [NOME DORESPONSÁVEL]

Correio eletrônico (e-mail): [EMAIL] Fone: [NÚMERO DE TELEFONE]

(b) COMPRADORA

TRANSPORTADORA BRASILEIRA GASODUTO BOLÍVIA BRASIL S/A - TBG

Endereço: Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx, XXX: 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX

A/C: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Correio eletrônico (e-mail): xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Fone: x00 (00) 0000-0000

17.2. Serão válidas ainda como NOTIFICAÇÃO quaisquer trocas de informação de ordem operacional, de uma PARTE a outra PARTE, mediante telefonema gravado, transmissão de fac-símile ou comunicação eletrônica, em qualquer caso, com confirmação de recebimento, desde que realizadas entre as centrais operacionais das PARTES segundo o disposto no item 17.1.

17.3. Qualquer uma das PARTES terá o direito de modificar seus dados para contato, acima indicados, mediante NOTIFICAÇÃO transmitida à outra PARTE.

17.4. Qualquer NOTIFICAÇÃO será considerada válida na data de seu efetivo e comprovado recebimento, exceto nos casos em que estiver expressamente previsto no CONTRATO de forma diversa.

17.5. Para os fins dos termos e condições dispostos na CLÁUSULA OITAVA – PROGRAMAÇÃO, as PARTES deverão disponibilizar um setor de atendimento mútuo, em funcionamento contínuo durante todos os DIAS, durante o período de 8h (oito horas) até as 18h (dezoito horas).

XXXXXXXX XXXXXXX – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

18.1. Exceto se previsto em lei ou na regulamentação de forma diversa, em especial Resolução 52/2011 e Resolução ANP nº 794/2019, as PARTES obrigam-se, pelo prazo

de duração do CONTRATO e suas eventuais prorrogações e adicionalmente 5 (cinco) anos após o seu término, a manter sob sigilo todas as informações relacionadas ao presente CONTRATO, que lhe forem transmitidas ou obtidas em razão deste.

18.2. As PARTES se responsabilizam, para fins de sigilo, pelas informações referentes a qualquer aspecto do presente CONTRATO divulgadas por seus administradores, empregados, prestadores de serviços, prepostos a qualquer título, comitentes.

18.3. São consideradas sigilosas e confidenciais todas as informações fornecidas, independentemente de expressa menção quanto ao sigilo e confidencialidade das mesmas

18.4. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará em qualquer hipótese, na responsabilidade civil por perdas e danos que a PARTE infratora venha a causar à outra PARTE. Em nenhuma hipótese as Partes serão responsabilizadas por perdas e danos indiretos e lucros cessantes.

18.5. Só serão legítimos como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

(a) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou através de procedimento legal;

(b) ter havido prévia e expressa anuência da PARTE;

(c) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente CONTRATO;

(d) a determinação judicial, legal e/ou solicitação de órgão público que quaisquer das PARTES estejam subordinadas ou vinculadas, desde que requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo, devendo ainda a PARTE que divulgou a informação dar ciência à outra PARTE;

(e) para qualquer órgão público, desde que exigido por LEI.

CLÁUSULA DEZENOVE – NOVAÇÃO

19.1. Na eventualidade de uma das PARTES deixar de exigir o cumprimento de qualquer obrigação prevista no CONTRATO, tal prática não constituirá novação ou renúncia expressa ou tácita ao direito de fazê-lo em qualquer oportunidade. Qualquer renúncia a um direito estabelecido no CONTRATO só será considerada válida e eficaz mediante manifestação por escrito da PARTE renunciante.

CLÁUSULA VINTE – CONDUTA DAS PARTES

20.1. Em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este CONTRATO:

20.2. Cada PARTE declara, garante e se compromete que nem ela nem os membros

do seu “Grupo” (i) realizaram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) realizarão, oferecerão, prometerão ou autorizarão, a entrega de qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade pública ou privada, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento violar as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo a Lei Brasileira nº 12.846/13. Para os efeitos desta cláusula, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, subcontratados, representantes e agentes.

20.2.1. Cada PARTE declara, garante e se compromete que ela e suas AFILIADAS cumprirão as LEIS ANTICORRUPÇÃO.

20.2.2. Adicionalmente, nas atividades econômicas e financeiras relativas a este CONTRATO, cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo (i) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade, e (ii) cumprirão as demais normas referentes à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à PARTE.

20.2.3. Cada PARTE declara, garante e se compromete que nem ela nem os membros do seu Grupo (i) pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, e (ii) ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, tampouco oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão em relação a este CONTRATO.

20.2.4. Cada PARTE declara, garante e se compromete que não utilizou ou utilizará broker, agente, consultor ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente CONTRATO ou em qualquer assunto relacionado a este CONTRATO, quando a utilização de tal broker, agente, consultor ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas 0 e 0 ou quando as ações de tal broker, agente, consultor ou intermediário caracterizem qualquer infração desta CLÁUSULA VINTE.

20.2.5. As PARTES declaram, garantem e se comprometem que possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção.

20.3. Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas no contrato; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos

pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do CONTRATO e (v) cumprir a legislação aplicável.

20.4. Cada PARTE deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento desta Cláusula pela Parte Infratora e suas AFILIADAS.

20.5. Cada PARTE declara e garante que reportará à outra PARTE qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer PARTE ou suas AFILIADAS para a PARTE notificante.

CLÁUSULA VINTE E UM – DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1. Nulidade das cláusulas contratuais.

21.1.1. Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada ilegal, inválida, ou inexequível, de acordo com as LEIS em vigor durante a vigência deste CONTRATO, tal disposição será considerada completamente independente do CONTRATO. Este CONTRATO será interpretado e executado como se tal disposição ilegal, inválida ou inexequível não o integrasse e as disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e não serão afetadas pela disposição ilegal, inválida ou inexequível.

21.1.2. Na hipótese do item, as PARTES, através de aditivos ao CONTRATO, substituirão adequadamente tal disposição ilegal, inválida ou inexequível por uma disposição ou disposições outras que, dentro do legalmente possível, deverá aproximar- se do que as PARTES entendam ser a disposição original e a sua finalidade.

21.2. Modificação das cláusulas contratuais.

Este CONTRATO não poderá ser alterado senão através de termo aditivo assinado por todas as PARTES.

21.3. Declarações e garantias.

As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, na data de celebração do CONTRATO:

(a) Xxxxxxx plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO e todos os demais instrumentos nele mencionados, bem como para assumir validamente e cumprir integralmente todas as obrigações deles decorrentes.

(b) As pessoas naturais que assinam o presente CONTRATO na qualidade de representantes legais encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e sem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida.

(c) A celebração deste CONTRATO e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (i) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (ii) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (iii) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e cumprir as disposições do presente CONTRATO.

(d) A VENDEDORA obteve todas as licenças necessárias e dispõe, por conta própria ou por meio de contratações de terceiros, do gás natural, bem como da capacidade de produção, transporte, liquefação, regaseificação, processamento, estocagem, acesso a terminais marítimos e frota naval necessários para o cumprimento desse CONTRATO, durante todo o seu prazo.

(e) A COMPRADORA obteve todas as licenças necessárias para o cumprimento desse CONTRATO, durante todo o seu prazo.

21.4. Responsabilidade Ambiental

21.4.1. As PARTES se comprometem a observar as normas legais e regulatórias aplicáveis ao objeto deste CONTRATO, além de envidar esforços para a adoção das melhores práticas da indústria internacional de gás natural e obediência às normas e procedimentos técnicos e científicos pertinentes, visando à garantia de:

(a) segurança operacional, através do emprego de métodos e processos que assegurem a segurança ocupacional, a saúde do trabalhador e a prevenção de acidentes operacionais;

(b) preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado, através da adoção de tecnologias e procedimentos associados à prevenção e à mitigação de danos ambientais e controle de emissões atmosféricas;

(d) mitigação dos impactos ao meio ambiente e as populações locais quando da realização de obras e intervenções.

21.5. Integralidade do CONTRATO.

21.5.1. Este CONTRATO representa o acordo final das PARTES tendo sido livremente negociado e redigido pelas PARTES em conjunto, com assessoria profissional, substituindo todos acordos e manifestações prévias das PARTES com relação ao seu objeto.

21.6. Sobrevivência.

21.6.1. Em qualquer hipótese de término do presente CONTRATO (antecipado ou não), as PARTES acordam, desde já, que as Cláusulas Quinze e Dezoito deverão sobreviver ao término do CONTRATO, permanecendo exigíveis e em pleno vigor os termos e condições ali dispostos, durante os prazos respectivamente previstos em tais dispositivos.

21.7. Valor estimado do CONTRATO.

21.7.1 As PARTES concordam que o valor total estimado deste CONTRATO é de R$ [VALOR DO CONTRATO (VALOR POR EXTENSO)]

21.8. Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD.

21.8.1. As PARTES devem estar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (Lei nº 13.709/18) - LGPD, assumindo, de forma ilimitada perante a outra PARTE, toda e qualquer responsabilidade por violação à legislação de proteção de dados e privacidade decorrente dos tratamentos que realizarem, diretamente ou por intermédio de outrem.

CLÁUSULA VINTE E DOIS – CONCORDÂNCIA DAS PARTES

22.1. Nos termos da legislação vigente, as PARTES expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida a comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma eleita pelas PARTES, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das PARTES ao presente instrumento.

Rio de Janeiro, [DATA].

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL BALANCEAMENTO

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