YOU SÃO CAETANO

Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo Vinculados a Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento

YOU SÃO CAETANO

OFERTADOS PELA INCORPORADORA

Green You Empreendimento Imobiliário Ltda.

CNPJ/MF nº 17.381.755/0001-86

E PELA OPERADORA HOTELEIRA

Hotelaria Accor Brasil S.A.

CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27

Distribuição pública de contratos de investimento coletivo vinculados a 336 (trezentas e trinta e seis)unidades autônomas imobiliárias e suas áreas comuns, destinadas a fins exclusivamente hoteleiros,do empreendimento imobiliário You São Caetano(“Unidades Imobiliárias”,“Empreendimento” e “Oferta”, respectivamente)perfazendo,conforme os valores da Tabela de Vendas abaixo definida, o montante total de:

R$ 119.355.390,00

As Unidades Imobiliáriasserão alienadas pelaGreen You Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.381.755/0001-

86 (“Incorporadora”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM 734”). A Oferta é composta por

336 (trezentas e trinta e seis) Unidades Imobiliáriascom preço unitário mínimo de 304.500,00 (trezentos e quatro mil e quinhentos reais), de acordocom aTabela de Vendas(“Preço Mínimo”).

A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que:(i) que possuam, ao menos, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam, ao menos, R$300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.

A data deste Prospecto Resumido é 22 de marçode 2016.

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Índice

DEFINIÇÕES 4

CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA 10

Disponibilização de Informações sobre a Oferta e o Empreendimento 14

CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO 14

Descrição do empreendimento 15

Construção do empreendimento 15

Fiança para o Pagamento do Saldo Devedor da Aqusição do Imóvel 15

Possibilidade de financiamento à construção 16

Estudo de viabilidade 16

Informações financeiras e operacionais do empreendimento 16

DESCRIÇÃO DA INCORPORADORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA GESTORA 18

INCORPORADORA 18

OPERADORA HOTELEIRA 19

GESTORA 20

CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO 23

Promessa de Venda e Compra 23

Contrato de locação 26

Contrato de mandato civil 29

contratos de afiliação às marcas “Ibis” e “Ibis Budget” 30

REMUNERAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS DASUNIDADES IMOBILIÁRIAS 32

remuneração da operadora hoteleira e da Gestora 36

REMUNERAÇÃO DA OPERADORA HOTELEIRA 36

REMUNERAÇÃO DA GESTORA 37

fluxograma do Empreendimento 39

CUSTOS, APORTES, DESPESAS, TAXAS QUE SEJAM OU POSSAM VIR A SER ARCADOS PELOS INVESTIDORES SUBSCRITORES E RETENÇÃO DO PAGAMENTO DOS VALORES DE ALUGUÉIS 41

FATORES DE RISCO 48

ANEXO I – MINUTAS DOS CONTRATOS DO EMPREENDIMENTO 60

XXXXX XX – MEMORIAL DE INCORPORAÇÃO E MATRÍCULA 61

ANEXO III – TABELA DE VENDAS 62

anexo iv – Estudo de viabilidade 63

ANEXO V - DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR SUBSCRITOR 64

XXXXX XX – DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 65

Definições

Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Centro Administrativo e Financeiro

Núcleo centralizador das atividades das controladorias dos empreendimentos hoteleiros operados sob as marcas da Operadora Hoteleira no Brasil.

CIC Contratos de Investimento Coletivo que vinculam os adquirentes de Unidades Imobiliárias.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Código de Processo Civil Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada.

Compromisso de Venda e Compra

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser celebrado entre a Incorporadora e cada InvestidorSubscritor, nos termos da minuta constante do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Condômino Titular de cada uma das Unidades Imobiliárias.

Construtora Green You Empreendimento Imobiliário Ltda.

Contrato de Afiliação à Marca Ibis

Contrato de Afiliação à Marca Ibis, a ser celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, nos termos da minuta constante do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Contrato de Afiliação à Marca Ibis Budget

Contrato de Afiliação à Marca Ibis, a ser celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, nos termos da minuta constantes do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Contratos de Afiliação às Marcas Ibis e Ibis Budget

Em conjunto, os Contratos de Afiliação às MarcasIbis e Ibis Budget, a serem celebrados entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, nos termos das minutasconstantes do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Gestora, e aditado pelas partes contratantes em 19 de maio de 2015, tendo por objeto a locação do Empreendimento para a Operadora Hoteleira,nos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, a ser celebrado entre a Incorporadora e a Gestora, com anuência da Operadora Hoteleira, nos termos da minuta constante do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Contratos doEmpreendimento

São os contratos e documentos que regem as relações jurídicas do Empreendimento, conforme descritos no item “Regime Jurídico” na Seção “Características Principais da Oferta” deste Prospecto Resumido, que constam do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Controladoras da Incorporadora

São as sociedades que, em conjunto, detêm a maioria das quotas representativas do capital social da Incorporadora, quais sejam: You Inc e Toledo Ferrari, conforme definidas abaixo.

Convenção de Condomínio Minuta da Convenção de Condomínio You São Caetano, que regulamentaráa destinação das áreas do Empreendimento, os direitos, obrigações e as relações de propriedade entre os Condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administração do condomínio.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Declaração do Investidor Subscritor

Declaração a ser assinada por cada Investidor Subscritor quando da subscriçãode uma ou mais Unidades Imobiliárias vinculadas aos CIC no âmbito da Oferta.

Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.

Despesas Operacionais Despesas inerentes à operação da atividade hoteleira do Empreendimento, conforme descritas no Contrato de Locação e refletidas na seção “Remuneração dos ProprietáriosdasUnidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido.

Empreendimento O empreendimento imobiliário hoteleiro“You São Caetano”, a ser construído no Imóvel.

Equipamentos Operacionais Conjunto de equipamentos necessários à operação do Empreendimento.

Estudo de Viabilidade Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento, elaborado pela BSH International Hospitality Asset Managers, datado de 31 de outubro de 2014 constante do Anexo IV do presente Prospecto Resumido.

Fase Operacional Período que terá início com a abertura do Empreendimento ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira do Empreendimento o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo do Empreendimento.

Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Empreendimento, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de 90 (noventa) dias após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório do Empreendimento.

Garantia de Rentabilidade Mínima

Garantia de rentabilidade mínima concedida aos subscritores das Unidades Imobiliárias descrita no item “Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido.

Gestora BSH Brasil – Service & Holding Ltda. (BSH International)

Grupo Accor AAccor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.

Honorários Pré- Operacionais

Honorários a serem recebidos pela Operadora Hoteleirada Incorporadora, no valor de (a) R$ 4.820,00 (quatro mil, oitocentos e vinte reais) por Unidade Imobiliária nos moldes da marca Ibis, e (b) R$ 4.190,00 (quatro mil, cento e noventa reais) por Unidade Imobiliária nos moldes da marca Ibis Budget, base agosto/2014, destinados a custear os trabalhos de suas áreas de suporte durante esta fase. Estes honorários serão pagos pela Incorporadora à Operadora Hoteleira em 6 (seis) parcelas mensais, iguais, e sucessivas, vencendo a primeira delas 180 (cento e oitenta dias) antes da data prevista para o início da Fase Pré-Operacional. Os honorários pré- operacionais não serão arcados pelos Proprietários, mas, sim, exclusivamente, pela Incorporadora.

Imóvel Imóvel situado na Xxx Xxxxxx, 000, 000, 314, 318 x Rua Flórida nºs 327,333,343, na cidade de São Caetano do Sul, estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 39.450 do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Caetano do Sul, sobre o qual será construído o Empreendimento.

Incorporadora Green You Empreendimento Imobiliário Ltda.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

InvestidorSubscritor Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da subscriçãode CIC vinculados a Unidade Imobiliária.

IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.

Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

Lei de Condomínio e Incorporações

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.

Lei dos Corretores de Imóveis

Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário

Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

Lei 10931/2004 Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

Material Operacional Conjunto de materiais necessários para a operação do Empreendimento.

Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimentoregistrado sob R.2na matrícula nº 39.450, no 1º Oficial de Registro de Imóveis de São Caetano do Sul – SP, em 29 de janeiro de 2015.

Oferta A oferta pública de distribuição de CICvinculados à Unidades Imobiliárias do Empreendimento.

Ofertantes Incorporadora e Operadora Hoteleira, quando referidas em conjunto.

Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A., empresa pertencente ao Grupo Accor.

Prazo de Carência Corresponde ao período de 2 (dois) meses, contados do início da Fase Operacional, no qual a Operadora Hoteleira fica desobrigada de pagar aluguel à Incorporadora ou aos Proprietários, conforme o caso. Na hipótese de haver Resultado Operacional Positivo nesse período, a Operadora Hoteleira deverá pagar à Incorporadora ou aos Proprietários, conforme o caso, o aluguel correspondente juntamente com aquele devido a partir do 3º (terceiro) mês de início da Fase Operacional.

Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Imobiliária do Empreendimento.

Preço Mínimo O preço unitário mínimopara a subscrição de uma Unidade Imobiliária do Empreendimento, correspondente a 304.500,00 (trezentos e quatro mil e quinhentos reais) valor este sujeito a eventuais alterações e corrigido, mensalmente, pela variação do INCC -Índice Nacional de Custos da Construção Civil-DI, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Proprietários São os Investidores Subscritores assim que quitam integralmente o Preço da Unidade eadquirem a propriedade da(s) Unidade(s) Imobiliária(s), sucedendo a Incorporadora nos direitos e obrigações previstos dos Contratos do Empreendimento.

Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo Vinculados a Unidades Imobiliárias do Empreendimento You São Caetano, datado de 22de marçode 2016.

Real A moeda corrente no Brasil.

Receita Bruta de Diversos Somatório de receitas relativas a alimentos e bebidas, telefone, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, outras receitas operacionais que vierem a existir e as taxas de serviço de turismo, caso venham a ser cobradas dos hóspedes, com exceção das receitas que forem geradas pelo aporte de capital de giro realizado pela Operadora Hoteleira.

Receita Bruta de Hospedagem

Somatório das receitas provenientes da venda de hospedagens, excluindo-se a receita proveniente da venda de café da manhã.

Receita Líquida de Diversos Receita Bruta de Diversos deduzidos os tributos incidentes sobre ela.

Receita Líquida de Hospedagem

Receita Bruta de Hospedagem deduzidos os tributos incidentes sobre ela.

Receita Operacional Líquida Receita operacional líquida de tributos advinda da exploração hoteleira do Empreendimento, calculada pelo somatório da Receita Líquida de Hospedagem e da Receita Líquida de Diversos.

Reserva de Reposição e Renovação

Reserva constituída mensalmente com a finalidade de financiar a reposição e/ou renovação dos Equipamentos Operacionais do Empreendimento e eventual renovação de Material Operacional, conforme prevista no Contrato de Locação.

Resultado Operacional Receita Operacional Líquida, deduzidas as Despesas Operacionais.

Tabela de Vendas Tabela indicativados valores dos Preços das Unidades Imobiliárias previstos para o lançamento do Empreendimento, bem como da forma de pagamento desses valores, que integra o presente Prospecto Resumido como Anexo III.

Termo de Entrega e Recebimento Definitivo

Documento a ser firmado pela Incorporadora, pela Gestora e pela Operadora Hoteleira, no momento da entrega definitiva do Empreendimento em locação à Operadora Hoteleira, o que deverá se dar após a elaboração do laudo de vistoria definitivo do Empreendimento. O Empreendimento será entregue à Operadora Hoteleira com todas as pendências relacionadas no laudo de vistoria provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas no Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste termo, terá início a Fase Operacional.

Termo de Entrega e Recebimento Provisório

Documento a ser firmado pela Incorporadora, pela Gestora e pela Operadora Hoteleira no momento da entrega provisória do Empreendimento em locação à Operadora Hoteleira, o que deverá se dar após a elaboração do laudo de vistoria provisório do Empreendimento. Para a lavratura deste termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, através da Gestora, o Habite-se, o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos relativa à mão-de-obra empregada na construção do Empreendimento. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional.

Toledo Ferrari Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda.

Unidade Imobiliária Cada uma das 336 (trezentas e trinta seis) unidades imobiliárias autônomas do Empreendimento, operadas de acordo com as marcas Ibis e Ibis Budget, e suas áreas comuns,destinadas a fins exclusivamente hoteleiros e colocadas à venda pela Incorporadora.

You Inc You Inc Incorporadora e Participações S.A.

Características Principais da Oferta

Nome do Empreendimento You São Caetano

Incorporadora/Co-Ofertante Green You Empreendimento Imobiliário Ltda.

Operadora Hoteleira/Co- Ofertante

Hotelaria Accor Brasil S.A.

Gestora BSH Brasil – Service & Holding Ltda. (BSH International)

Número de Unidades Imobiliárias a serem vendidas

336 (trezentas e trinta e seis) Unidades Imobiliárias com matrículas específicas, separadas e diversas da(s) matrícula(s) do Imóvel em que se encontrará localizado o Empreendimento sendo 140 (cento e quarenta) Unidades Imobiliárias constituídas sob a marca “Ibis” e 196 (cento e noventa e seis) Unidades Imobiliárias sob a marca “Ibis Budget”.

Preço Mínimo O preço mínimodas Unidades Imobiliáriasé de 304.500,00 (trezentos e quatro mil e quinhentos reais),correspondente às Unidades Imobiliárias constituídas sob a marca “Ibis Budget”, de área privativa equivalente a 14,5 m², conforme indicado naTabela de Vendas, valor este que estará sujeito a alterações e será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC -Índice Nacional de Custos da Construção Civil-DI, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Valor Total da Oferta O valor total da Oferta é de R$ 119.355.390,00 (cento e

dezenove milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e noventa reais), correspondente a multiplicação dos preços de cada um dos diferentes tipos de Unidades Imobiliárias, conforme indicados na Tabela de Vendas, pela respectiva quantidade de Unidades Imobiliárias de tal tipo.

Forma de Pagamento A forma de pagamento do Preço da Unidade se dará nos termos

previstos no Compromisso de Compra e Venda e na Tabela de Vendas.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos captados pela Incorporadora por meio da

Oferta serão integralmente destinados à Incorporadora e utilizados para a viabilização e implementação do Empreendimento e a remuneração da Incorporadora, em conformidade com a Lei de Condomínio e Incorporações.

Vinculação aos CIC As Unidades Imobiliárias encontram-se vinculadas aos CICs

constantes do Anexo I deste Prospecto Resumido e, em especial,ao Contrato de Locação. Por meio da subscrição de Unidades Imobiliárias, o Investidor Subscritor adere expressamente aos termos e condições de tais CICs, fazendo também jus a eventuais rendimentos decorrentes dos CIC assim que se tornar Proprietário.

Exploração do Empreendimento

O Empreendimento encontra-se locado à Operadora Hoteleira por um prazo mínimo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados do início da Fase Operacional,sendo que durante o prazo em que o Contrato de Locação estiver em vigor, o Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, não podendo o Investidor Subscritor durante esse prazo exercer qualquer direito de uso sobre a Unidade Imobiliária por ele adquirida.

Público Alvo Em consonância com o item III (a) da Deliberação CVM 734, a Oferta é destinada exclusivamente a investidores:(i) que possuam, ao menos, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam, ao menos, R$300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.

Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não tenham

conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Imobiliárias a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Imobiliárias vinculadas aos CIC apresenta certos riscos e possibilidades de desvalorizações patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Investidor Subscritordeve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.

Data de Início da Oferta A data prevista para o lançamento do Empreendimento e início da Oferta é 1ºde junhode 2015.

Prazo de Duração da Oferta As Unidades Imobiliárias serão comercializadas por prazo

indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Imobiliárias que compõem o Empreendimento.

Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e

sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no Conselho Regional de Corretores de Imóveis – CRECI (“CRECI”), como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta.

Na hipótese das Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquerdos corretores de imóveis vinculados a sociedade corretora que esteja conduzindo a Oferta,de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, a sociedade corretora a qual o corretor estiver vinculado será excluída da Oferta.

Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da

incorporação do Empreendimento, conforme faculta a Lei de Condomínio e Incorporações. Essa desistência poderá ser exercida pela Incorporadora dentro do prazo de carência de 180 (dias)do registro da incorporaçãocaso não tenham sido alienadas 50% (cinquenta por cento) das Unidades Imobiliárias. Nesta hipótese, os Investidores Subscritores que já tenham adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias ou efetuado pagamentos relativos à tais Unidades Imobiliárias serão ressarcidos pela Incorporadora na forma prevista na Lei de Condomínio e Incorporações e ratificada no Compromisso de Venda e Compra.

Remuneração Cada Investidor Subscritor das Unidades Imobiliárias vinculadas aos CIC fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Empreendimento, correspondente ao aluguel calculado conforme o descrito na seção “Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido.

O Investidor Subscritor somente fará jus à remuneração decorrente do Empreendimento quando cumprir com todas as obrigações que tiver assumido perante a Incorporadora referentes à aquisição da propriedade da(s) respectiva(s) Unidade(s) Imobiliária(s).

Garantia de Rentabilidade Mínima

A Incorporadoraoferecerá uma garantia de rentabilidade mínima durante os 12 (doze) primeiros meses da Fase Operacional aos investidores que subscrevam Unidades

Imobiliárias em condições específicas. As informações sobre a Garantia de Rentabilidade Mínima estão pormenorizadas na seção "Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido.

Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo

realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, do

Código Civil, da Lei dos Corretores de Imóveis e da Lei 10931/2004.

Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pela Instrução CVM 400, Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Deliberação CVM 734 e pelosseguintes contratos/documentos:

(a) Compromisso de Venda e Compra; (b) Contrato de Locação e Outras Avenças; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às MarcasIbis e Ibis Budget; e (e) Minuta da Convenção de Condomínio You São Caetano, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido, além do Memorial de Incorporação e da Matrícula do Imóvel, disponíveispara consulta no Anexo II.

Rentabilidade Mínima Rentabilidade Mínima de 1% (um por cento) ao mês sobre o

valor de aquisição da Unidade Imobiliária indicado na Promessa

de Compra e Venda, garantida aos subscritores pela Garantia de Rentabilidade Mínima, conforme os termos descritos na seção “Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido.

Informações sobre o Empreendimento

As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

Declarações O modelo da Declaração do Investidor Subscritore a Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400, assinada pelos representantes legais da Incorporadora e da Operadora Hoteleira, encontram-se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos V e VI, respectivamente).

Disponibilização de Informações Sobre a Oferta e o Empreendimento

Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre a Oferta e o Empreendimento poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora e dos Prestadores de Serviços do Empreendimento” deste Prospecto Resumido, ou por meio do website:xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Os seguintes documentos, referentes ao Empreendimento, permanecerão disponíveis no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx durante todo o prazo da Oferta:

(i) Prospecto Resumido;

(ii) Estudo de Viabilidade;

(iii) Declaração do Investidor Subscritor;

(iv) Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400; e

(v) Contratos do Empreendimento.

Tanto o Prospecto Resumido quanto o Estudo de Viabilidade serão atualizados anualmente sendo que as versões atualizadas desses documentos serão disponibilizadas no website acima indicado durante todo o prazo da Oferta, nos termos do item V (e) da Deliberação CVM 734.

A disponibilização do Prospecto Resumido no website acima indicado bem como a sua distribuição em via física será sempre realizada em conjunto com os anexos que integram o documento.

As informações constantes do websiteda You Inc e do Grupo Accor não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.

Características Principais do Empreendimento

Descrição do Empreendimento

O Empreendimento será construído sobre o Imóvel,situado na Xxx Xxxxxx, 000, 000, 000, 000 x Rua Flórida nºs 327, 333, 343, na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, conforme incorporação registrada sob R.02, na matrícula nº 39.450 do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Caetano do Sul,cujo projeto de construção foi aprovado,nos termos doAlvará para Construção Comercial e Hotel com 336 Unidades Imobiliárias (Apartamentos) e 10 Lojasde nº 683/2014, emitido em 19 de dezembro de 2014extraído do Processo de Aprovação nº 13025/14pela Prefeitura Municipal de São Caetano do Sul, e receberá a denominação de You São Caetano.

Será constituído por edifícios para serviços de hospedagem, composto por 2 (duas) torres sendo o Bloco A ou Hotel A, composto por 140 (cento e quarenta) suítes e o Bloco B ou Hotel B, composto por 196 (cento e noventa e seis) suítes, além de grupo de 10 (dez) lojas e 194 (cento e noventa e quatro) vagas de garagem.

As Unidades Imobiliárias que constituem o Empreendimento são unidades autônomas com fins exclusivamente hoteleiros com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do Imóvel. As Unidades Imobiliárias do Bloco A, e suas respectivas áreas comuns serão operacionalizadas sob a marca Ibis enquanto as Unidades Imobiliárias do Bloco B e suas respectivas áreas comuns, serão operacionalizadas sob a marca Ibis Budget.Portanto, o Empreendimento é composto pelo conjunto das Unidades Imobiliáriasdo Bloco A, operacionalizadas sob a marca Ibis e pelas Unidades Imobiliárias do Bloco B, operacionalizadas sob a marca Ibis Budget.

Construção do Empreendimento

A construção do Empreendimento é de responsabilidade exclusiva da Incorporadora, que poderá realizá-la por si ou por terceiro. A Incorporadora iniciará a construção do Empreendimento e a concluirá dentro do prazo de 38(trinta e oito) meses a contar da data deinício de comercialização das Unidades Imobiliárias ao público, sem considerar neste prazo (i) o período de tolerância por atraso de até 180 (cento e oitenta) dias e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior, conforme definidos no Contrato de Locação.

Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento, cada um de seus pavimentos e cada uma das Unidades Imobiliárias, o Investidor Subscritor deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.

Fiança para o Pagamento do Saldo Devedor da Aquisição do Imóvel

O Banco Bradesco S.A. concordou em garantir, na qualidade de fiador, o pagamento do saldo devedorque a Incorporadora detém perante o antigo proprietário do Imóvel em virtude do pagamento do preço de aquisição do Imóvel. Em contrapartida à prestação da fiança, a Incorporadora constituiu hipoteca sobre o Imóvel em favor do Banco Bradesco S.A.

Possibilidade de Financiamento à Construção do Empreendimento

A Incorporadora poderá transferir, ceder ou prestar caução, total ou parcialmente, os direitos e créditos decorrentes do Compromisso de Venda e Compra, sendo que o crédito consubstanciado no Compromisso de Venda e Compra poderá servir de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) ou outros títulos, nos termos da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário e da Lei 10931/2004.

A construção do You São Caetano,que será realizada sob a responsabilidade da Incorporadora, contará com umfinanciamento concedido à Incorporadorapor instituição financeira livremente por ela contratada. Em contrapartida à concessão do financiamento será constituído, em favor da instituição financeira livremente contratada pela Incorporadora, como forma de garantia: (i) hipotecaou alienação fiduciária sobre o Imóvel; e (ii) penhor dos direitos creditórios decorrentes de todas as parcelas vincendas previstas no Compromisso de Venda e Compra, conforme os termos previstos em tal contrato.

Estudo de Viabilidade

Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de 31 de outubro de 2014, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o InvestidorSubscritor. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias, os Investidores Subscritoresdeverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento.Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Imobiliárias, o Investidor Subscritor deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.

Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento

A Operadora Hoteleira será responsável pela elaboração e divulgação das informações financeiras trimestrais e das demonstrações financeiras anuais do Empreendimento a partir do início de sua Fase Operacional.

As informações financeiras trimestrais deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM assim como divulgadas na página eletrônica xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento de cada trimestre do exercício social do Empreendimento.

As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM assim como divulgadas na página eletrônica xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada exercício social do Empreendimento.

A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais mencionadas deverá seguir, conforme aplicável, a forma prevista na Lei das Sociedades por Ações.

As demonstrações financeiras descritas acima estarão disponíveis na página xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, por um período de 3 (três) anos,contados da data de sua divulgação.

Identificação da Construtora e Incorporadora, da Operadora Hoteleira e da Gestora

Construtora e Incorporadora

Green You Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF: 17.381.755/0001-86

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx - XX

CEP: 04543-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Website do Empreendimento: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Link ao Prospecto Resumido:

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx

Operadora Hoteleira

Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815

Torre 2 – 9º, 10º e 00x xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

CEP: 05425-070

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Gestora

BSH Brasil – Service & Holding Ltda. (BSH International)

CNPJ/MF: 59.944.701/0001-12

Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.768 – 0x xxxxx, Xx 0X Xxx Xxxxx - XX

CEP: 01451-909

At.: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Descrição da Incorporadora, da Operadora Hoteleira e da Gestora

A Construtora e Incorporadora

A Green You Empreendimento Imobiliário Ltda. é uma sociedade limitada de propósito específico criada pela You Ince pela Toledo Ferrari para realizar a construção e incorporação do Empreendimento.

A You Inc é uma incorporadora focada, principalmente, no mercado residencial compacto na cidade de São Paulo, alcançou a marca de R$ 1,3 bilhão em VGV (Valor Geral de Vendas) em 27 empreendimentos lançados desde novembro de 2010, 5 dos quais já entregues e 4 com entrega confirmada para o primeiro trimestre de 2014, todos rigorosamente no prazo. Nos próximos 12 meses, a empresa deverá lançar cerca de R$ 900 milhões em 12 a 15 novos empreendimentos, quase duplicando o volume acumulado até o momento. A expectativa da empresa é de manutenção do patamar de R$ 900 milhões a R$ 1 bilhão/ano a partir de 2015.

Fundada em 2009 por Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, a You Inc tem como sócia desde 2010 a norte- americana Paladin Real Estate Partners, maior fundo de investimentos imobiliários com foco na America Latina. Em 2013 passa a integrar o grupo de investidores em projetos da You Inc, com alocação inicial de R$ 50 milhões, o fundo Vista Real Estate,criado pela GPS, maior gestora independente de recursos privados da América Latina e pelo fundo de private equity NEO Investimentos para focar exclusivamente no mercado imobiliário.

Com produtos voltados para a classe média, a incorporadora oferece imóveis de 35 a 90 m² em uma faixa de preços que varia de R$ 350 mil a R$ 800 mil. A empresa já comercializou mais de 80% de todas as unidades lançadas, demonstrando a qualidade de sua oferta produto x preço. O nome dado à incorporadora traduz o cuidado que tem com a satisfação do cliente.

Já a Toledo Ferrari,fundada em 2000, é responsável pela execução de 2 milhões de metros quadrados em empreendimentos imobiliários.

Voltada para a construção de empreendimentos comerciais e residências de médio e alto padrão, a empresa atua na região da grande São Paulo e cidades do interior do estado de São Paulo, tais como Campinas e São José dos Campos. Para alcançar os seus expressivos resultados, a Toledo Ferrari investiu em parcerias com empresas conceituadas na indústria imobiliária, o que resultou na construção de empreendimentos que totalizaram um VGV (Valor Geral de Vendas) superior a R$10 bilhões (dez bilhões de reais). Dentre as empresas com as quais a Toledo Ferrari firmou parceria, destacam-se a AAM Incorporadora, Camargo Correa DesenvolvimentoImobiliário, Emoções Incorporadora, Helbor Empreendimentos, Yuny Incorporadora, Tishman Speyer, Requadra

Desenvolvimento Imobiliário, AK Realty Grupo Induscred, Setin Empreendimentos Imobiliários e Mofarrej Empreendimentos.

Com uma competente equipe de gestão imobiliária e construção, aliada à capacidade de identificar oportunidades estratégicas, a Toledo Ferraria consolidou sua marca no mercado imobiliário brasileiro.

Na qualidade de Incorporadora, a Green You Empreendimento Imobiliário Ltda. é responsávelpela construção e incorporação do Empreendimento e pela entregadas Unidades Imobiliárias, devidamente equipadas e decoradas, e de todo o Empreendimento.

A Incorporadora não tem responsabilidade sobre a operação hoteleira do Empreendimento.

A Operadora Hoteleira

A Hotelaria Accor Brasil S.A. é uma sociedade anônima criada por uma empresa francesa pertencente ao Grupo Accor. A Hotelaria Accor Brasil S.A. irá atuar na exploração hoteleira do Empreendimento, na qualidade de Operadora Hoteleira.

O Grupo Accor é a maior rede de operação hoteleira do mundo e ocupa a posição de líder do mercado hoteleiro europeu e brasileiro. O Grupo Accor está presente em 92 países, com mais de 3.600 hotéis e 460.000 quartos acolhendo viajantes a negócios e a lazer em em todos os segmentos do mercado: luxo, alto padrão internacional, padrão intermediário e econômico.

As marcas de propriedade do Grupo Accor incluem Sofitel, Pullman, Mercure, Adagio, Novotel, Ibis, Ibis Styles e Ibis Budget, disponibilizando aos seus clientes, dos mais diferentes perfis, uma grande variedade de opções para hospedagem.

Com mais de 170.000 colaboradores trabalhando sob bandeiras do Grupo Accor, este oferece aos seus clientes e parceiros aproximadamente 45 anos de know-how e expertise na área de operação hoteleira além de assegurar o desenvolvimento sustentável e a expansão equilibrada em benefício do maior número de pessoas.

A Operadora Hoteleira será responsável pela operação da atividade hoteleira do Empreendimento, em nome próprio, sob os padrões das marcasIbis e Ibis Budget.

As obrigações da Operadora Hoteleira no Contrato de Locação consistem em, dentre outras:

(i) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Empreendimento; (ii) apresentar, anualmente aos Proprietários, o Orçamento Anual, observados os termos previstos no Contrato de Locação; (iii) elaborar e divulgar as informações financeiras, conforme informado no item “Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento” na seção “Características Principais do Empreendimento” deste Prospecto Resumido; e (iv) contratar seguros durante a Fase Operacional.

A Operadora Hoteleira não tem responsabilidade pela incorporação, comercialização, construção e entrega das Unidades Imobiliárias e/ou do Empreendimento.

A Gestora

A BSH International (nome fantasia da BSH Brasil – Service & Holding Ltda.) é uma sociedade empresária limitada que tem como especialidade a conceituação, o planejamento, desenvolvimento e gestão de investimentos hoteleiros. A empresa tem comprovada experiência em gestão de patrimônio e no mercado hoteleiro, e atuará como representante, consultora e fiscalizadora dos interesses dos Proprietários, a partir da Fase Pré Operacional e durante todo o prazo de vigência do Contrato de Locação, conforme disposto nos artigos 653 e seguintes do Código Civil, sendo que a Gestora será a única representante dos Proprietários com a qual a Operadora Hoteleira tratará diretamente.

A empresa BSH International nasceu, em 1989, com o compromisso de auxiliar hoteleiros, investidores, empreendedores, financiadores, autoridades governamentais e o mercado em geral, ajudando-os a crescer de forma saudável e sustentável. A missão do grupo é estar na vanguarda do mercado hoteleiro.

A BSH International assessorou a introdução de diferentes companhias hoteleiras internacionais no Brasil: Sol Meliá em 1989, Sonesta em 2000, Howard Johnson, em 2001, e Tivoli, em 2003. A empresa auxiliou a criação dos hotéis condomínio ou condotéis e introduziu no Brasil os serviços de “asset management hoteleiro”, ou gestão estratégica de investimentos.

A empresa atua de forma pioneira na área de consultoria de investimentos hoteleiros no Brasil e realiza estudos de mercado, de viabilidade econômico-financeira, faz avaliação de hotéis, assessora na negociação de contratos de operação e franquia e gere ativos dos investidores dos hotéis, atividade conhecida como “Hospitality Asset Management”.

As obrigações da Gestora no Contrato de Mandato Civil consistem em, dentre outras: (i) representar os Proprietários perante a Operadora Hoteleira; (ii) analisar os orçamentos anuais apresentados pela Operadora Hoteleira, na medida em que a Operadora Hoteleira disponibilizá-los, e, caso entenda necessário, apresentar comentários aos mesmos; e (iii) analisar o desempenho do Empreendimento, sua adequação estratégica ao mercado e sugerir prioridades de investimento, na forma prevista no Contrato de Locação.

Além disso, a Incorporadora, a Operadora Hoteleira e a Gestora entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de representante dos Proprietários, não implica em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Proprietários, mas, sim, representa um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas.

Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento

São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Proprietários, a Incorporadora, a Operadora Hoteleirae a Gestora no âmbito da Promessa de Venda e Compra, do Contrato de Locação, dos Contratos de Afiliação às MarcasIbis e Ibis Budget e do Contrato de Mandato Civil, respectivamente.

É recomendada aos Investidores Subscritoresa análise integral desses e dos demais Contratos do Empreendimento, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido.

Promessa de Venda e Compra

Por meio do Compromisso de Venda e Compra, a Incorporadora se obriga a vender ao Investidor Subscritor, e este dela adquirir, as Unidades Imobiliárias pelo preço, certo e ajustado, que será pago na forma indicada na Tabela de Vendas.

A escritura definitiva será outorgada após a quitação integral do preço de venda e compra da Unidade Imobiliária subscrita com recursos próprios, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da solicitação do Investidor Subscritor, ou da data de Registro da Especificação de Condomínio junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, o que ocorrer por último, desde que o mesmo esteja em dia com todas as demais obrigações assumidas por força do presente.

O Investidor Subscritor se obriga a: (i) receber a escritura definitiva do Imóvel no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da comunicação que a Incorporadora lhe fizer, providenciando seu registro imediato no Cartório de Registro de Imóveis competente; e (ii) proceder à transferência da inscrição imobiliária na Prefeitura Municipal, para seu nome, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias posteriores à outorga da referida escritura ou do lançamento individualizado do IPTU, o que ocorrer primeiro.

Desde que esteja em dia com todas as obrigações assumidas no âmbito do Compromisso de Venda e Compra e que obtenha, por escrito, a prévia anuência da Incorporadora, o Investidor Subscritor poderá, livremente e de acordo com os termos estabelecidos no Compromisso de Venda e Compra, transferir os direitos e obrigações decorrentes de tal contrato.

A Incorporadora poderá, facultativamente, transferir, cederou caucionar, total ou parcialmente, os direitos e créditos decorrentes do Compromisso de Venda e Compra a quaisquer pessoas físicas ou jurídicas.

Quando da implantação do projeto de montagem, equipagem e decoração das Unidades Imobiliárias e das respectivas áreas comuns, bem como da realização dos testes de funcionalidade e operacionalidade de tais unidades, a ser realizado em data próxima ao término das obras civis do Empreendimento, a Incorporadora poderá, eventualmente, substituir ou suprimir quaisquer materiais ou peças que se apresentem no Memorial Descritivo, em folders, materiais publicitários e em unidade decorada existente no stand de vendas, aplicando os recursos em materiais ou peças

equivalentes e/ou de durabilidade similar ou, ainda, em outras não equivalentes, mas que se mostrem mais adequadas à operacionalidade e funcionalidade das atividades hoteleiras que serão desenvolvidas em parte do Empreendimento, observadas as orientações da Operadora Hoteleira contratada.

Além disso, a Incorporadora prestará assistência à unidade, por si ou por meio de terceiros por ela indicados, executando eventuais serviços de revisão, ajustes, consertos ou reparos, quer nas partes comuns, quer nas Unidades Imobiliárias, desde que tais defeitos não sejam causados por mau uso ou falta de conservação e/ou manutenção por parte da Operadora Hoteleira durante os prazos indicados no “Termo de Garantia” anexo ao Compromisso de Venda e Compra.

O Investidor Subscritor declara que:(i) está de acordo com o pagamento de todas as despesas a que o Compromisso de Venda e Compra der origem; (ii) está ciente de que nenhuma modificação poderá ser realizada na construção do edifício e/ou da Unidade Imobiliária, cujas obras observarão sempre as especificações constantes do Memorial Descritivo, exceto nos casos previstos no Compromisso de Venda e Compra, ficando, contudo, facultado, à Incorporadora, em cumprimento de exigências dos poderes públicos ou em virtude de imposições técnicas supervenientes, modificar a planta e o memorial descritivo, executando serviços não previstos ou deixando de executar outros;

(iii) se obriga a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos ao Compromisso de Venda e Compra que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias mencionadas na seção “Características Principais do Empreendimento – Possibilidade de Financiamento à Construção do Empreendimento” deste Prospecto Resumido;(iv) concorda que o ônus hipotecário permanecerá íntegro até a total liquidação das obrigações assumidas pela Incorporadora junto à instituição financeira por ela escolhida, ainda que tais obrigações sejam objeto de assunção ou repactuação após a assinatura do Compromisso de Venda e Compra; (v) teve prévio conhecimento do conteúdo do Compromisso de Venda e Compra com o qual está plenamente de acordo, e que lhe foram prestadas amplas informações a respeito da concessão de financiamento imobiliário, especialmente a renda necessária para a obtenção do mesmo, e respectiva forma de comprovação;(vi) a Incorporadora colocou à disposição, para eventuais consultas, o Memorial de Incorporação e futura Convenção de Condomínio devidamente registrados no competente Cartório de Registro de Imóveis; (vii) concorda que, em não sendo efetuado o pagamento de qualquer parcela integrante do preço de aquisição da Unidade Imobiliária, a Incorporadora poderá inserir o nome dele, Investidor Subscritor, nos cadastros dos órgãos de proteção ao crédito; (viii) concorda que todas as propostas aprovadas pela imobiliária no stand de vendas estarão sujeitas a aprovação e análise de crédito efetuada posteriormente pela Incorporadora, após a entrega dos comprovantes das informações prestadas no stand de vendas, especialmente no tocante à renda informada na ficha cadastral. Caso o Investidor Subscritor não consiga comprovar referida renda, a Incorporadora poderá se recusar a assinar o Compromisso de Venda e Compra, tornando-o sem efeito para todos os fins; e(ix) ter conhecimento de que a comercialização da Unidade Imobiliária está sendo realizada por empresa de vendas (imobiliária) e/ou corretores autônomos e independentes, inscritos no CRECI, razão pela qual efetuou o pagamento da comissão de intermediação diretamente aos corretores, tendo o montante desta sido deduzido do valor a ser pago à Incorporadora. Portanto, os valores referentes à comissão de intermediação não serão objeto de devolução pela Incorporadora sob qualquer hipótese, uma vez que o Investidor Subscritor contratou a intermediação da Unidade Imobiliária nos termos no artigo

722 e seguintes do Código Civil e que os serviços de intermediação foram regularmente prestados pela empresa responsável.

Adicionalmente, o Investidor Subscritor: (i) se obriga a não contratar com terceiros, por iniciativa própria, para a execução de qualquer serviço no local, considerando que a Unidade Imobiliária será e deverá ser mantida montada, equipada e decorada de acordo com a decoração padrão a ser definida pela Operadora Hoteleira; (ii) declara que a Incorporadora lhe informou as condições relativas à operacionalidade do Empreendimento, especialmente no que toca à obrigatoriedade de manutenção de sua Unidade Imobiliária, integrada ao sistema de exploração hoteleira conjunta, que foram orientadoras da concepção e aprovação do empreendimento, e, portanto, essenciais à regular operação da forma concebida; (iii) confere, no ato da aquisição da Unidade Imobiliária, especiais poderes à Gestora, para representá-lo perante a Operadora Hoteleira, para a vistoria e recebimento da posse da Unidade Imobiliária; e (iv) declara, no ato da aquisição da Unidade Imobiliária, que está de acordo, rubrica, adere e se sub-roga integralmente nos contratos firmados pela Incorporadora com a Operadora Hoteleira e com a Gestora. Em razão da referida adesão e sub-rogação, o Investidor Subscritor declara aceitar que: (a) o Empreendimento será operado pela Operadora Hoteleira ou por uma sociedade a ela coligada ou de seu grupo econômico;

(b) a Incorporadora, se preciso for, fará as alterações e/ou adaptações na Convenção de Condomínio

que sejam necessárias para viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas nos contratos firmados com a Operadora Hoteleira; (c) todas as Unidades Imobiliárias obrigatoriamente serão deferidas à utilização como meio de hospedagem, sob a exploração da Operadora Hoteleira, nos termos estabelecidos na Convenção de Condomínio e nos contratos com ela firmados; (d) a utilização das Unidades Imobiliárias como meio de hospedagem só poderá ser feita pela Operadora Hoteleira, cabendo a esta operacionalizar o sistema de hospedagem diária, de longos períodos ou qualquer outro meio legalmente admitido em lei; (e) no ato da aquisição da Unidade Imobiliária, passa a ser locador da Operadora Hoteleira, condição essa que permanecerá enquanto for Proprietário; (f) integra o Preço das Unidades, a taxa de afiliação e os honorários de pré-operação devidos à Operadora Hoteleira, constantes dos contratos firmados pela Incorporadora com a Operadora Hoteleira e com a Gestora; (g) a Gestora ou uma empresa por ela contratada realizará a vistoria da Unidade Imobiliária quando do recebimento da comunicação da Incorporadora, de modo que o Investidor Subscritor confere, por meio de Contrato de Mandato, poderes àquela para firmar o respectivo Termo de Vistoria e Transferência da Posse, bem assim outros que se fizerem necessários, ficando consignado que: (g.1.) a responsabilidade da Gestora e da empresa eventualmente contratada é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados perante a Incorporadora; e (g.2.) a Gestora, quando do recebimento da Unidade Imobiliária, será responsável por verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações, e após ter sido imitida na posse da unidade, irá transferi-la à Operadora Hoteleira, para que esta possa explorá-la, em conjunto com as demais, como meio de hospedagem; (h) o início das atividades hoteleiras somente ocorrerá após a expedição do habite-se, término da montagem, equipagem e decoração do Empreendimento, recebimento do mesmo pela Operadora Hoteleira e expedição de todas as licenças que permitam a regular operação e funcionamento do Empreendimentocomo meio de hospedagem; (i) em razão das atividades que serão desenvolvidas no Empreendimento, certas Unidades Imobiliárias poderão ser destinadas ao uso de portadores de necessidades especiais, de modo que tais unidades poderão sofrer alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração que se façam necessárias ao atendimento de disposição legal e operacional,

não lhe cabendo qualquer direito de reclamação, indenização, retenção ou compensação a que tempo e título forem; e (j) em razão das atividades que serão desenvolvidas no Empreendimento, as unidades autônomas dele integrantes, poderão ter sua numeração alterada.

Contrato de Locação

Por meio do Contrato de Locação, o Empreendimento, composto por suas Unidades Imobiliárias, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, é objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob as marcas“Ibis” e “Ibis Budget”, com anuência da Gestora.

O Contrato de Locação entrará em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) peloperíodo compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional; e (ii) durante o período de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 (doze)meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso.

Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os InvestidoresSubscritores), na qualidade de locadora do Empreendimento, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Empreendimento, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Investidor Subscritor para pagamento à Incorporadora de sua Unidade Imobiliária; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Empreendimento, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de Mandato Civil, que nomeia a Gestora como mandatária dos Proprietários.

Adicionalmente, são obrigações da Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento: (i) custear o IPTU referente ao Empreendimento e efetuar seu pagamento durante o período compreendido entre a data de assinatura do Contrato de Locação e o início da Fase Operacional; (ii) manter a Operadora Hoteleira indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, no que disser respeito à sua atuação/atividade; (iii) realizar, por sua conta, durante o período de garantia previsto em lei e no memorial descritivo de obras do Empreendimento, todos os reparos relacionados a defeitos de construção ou a instalações que

forem apontados pela Operadora Hoteleira; (iv) iniciar a construção do Empreendimento no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de concessão do Alvará de Execução das obras do Empreendimento ou 180 (cento e oitenta) dias da data de início de comercialização das Unidades Imobiliárias ao público, que não poderá ultrapassar a data de 30 de maio de 2015, o que ocorrer por último; (v) custear as despesas decorrentes do registro do Contrato de Locação no Oficial de Registro de Imóveis competente; (vi) apresentar à Operadora Hoteleira, para o início da Fase Pré-Operacional, o Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento de Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débito do INSS referente à mão de obra empregada na construção do Empreendimento, sem prejuízo de colaborar, no que lhe couber, com a obtenção dos demais alvarás e licenças que se fizerem necessários; (vii) entregar o Empreendimento no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx x xxxx) meses contados da data prevista para início do lançamento e comercialização das Unidades Imobiliárias ao público, o que não poderá ultrapassar a data de 30 de maio de 2015, ressalvado o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, sem prejuízo da ocorrência de caso fortuito ou de força maior; e (viii) contratar e manter vigentes, até o início da Fase Operacional,os seguros previstos no Contrato de Locação. O Empreendimento deverá ser entregue pela Incorporadora pronto e acabado sob aspecto de construção civil e devidamente equipado com as instalações técnicas, Material Operacional e Equipamentos Operacionais, em conformidade com as disposições constantes nos Contratos de Afiliação às Marca Ibise Ibis Budget e no Contrato de Locação.

São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras: (i) a abertura de uma filial para a operação, em nome próprio, do Empreendimento, assim como a execução das demais formalidades administrativas necessárias à sua operação; (ii) providenciar o registro do Contrato de Locação no Oficial de Registro de Imóveis competente e repassar o custo de referido registro aosProprietários;

(iii) operar o Empreendimento com as marcasIbis e Ibis Budget, por sua conta e risco, salvo os riscos que tenham sido da Incorporadora, na qualidade de incorporadora e construtora do Empreendimento, e de seus sucessores a qualquer título, tais como pessoal anteriormente contratado, aspectos construtivos, ações e processos de qualquer espécie de sua responsabilidade, hipotecas, arrestos, penhoras e outros riscos que foram por ela assumidos; (iv) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Empreendimento, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou sublocação que as condições deles subordinar-se-ão às condições do Contrato de Locação; (v) administrar a Reserva de Reposição e Renovação; (vi) apresentar, aos Proprietários, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do Empreendimento, que servirão de base para a apuração do aluguel mensal a ser por eles recebido; (vii) disponibilizar aos Investidores Subscritores informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais, elaboradas segunda as regras da Leis das Sociedades Anônimas, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas por auditores independentes registrados perante a CVM; (viii) apresentar, anualmente, aos Proprietárioso orçamento anual do Empreendimento e, mensalmente, realizar reunião com o gerente operacional para apresentação de relatórios e informações operacionais e financeiras referentes ao Empreendimento.

O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao mês vencido, com início após o decurso do Prazo de Carência, será representado pelo valor equivalente a 83% (oitenta e trêspor cento) do Resultado Operacional positivo da operação do Empreendimento no período, sendo descontados do valor do aluguel o

IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação, e a remuneração da Gestora.Cada uma das partes do Contrato de Locação será responsável perante a Receita Federal pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades.

É facultada às partes do Contrato de Locação, a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese da operação do Empreendimento gerar resultado líquido negativo por: 2 (dois)anosconsecutivos ou 3 (três) alternados, contados a partir do segundo ano de Fase Operacional.

São motivos para a rescisão antecipada do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes do Contrato de Locação; ou

(ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação por qualquer parte.

Na hipótese da rescisão do Contrato de Locação ocorrer por violação ou descumprimento de qualquer cláusulaa parte prejudicada terá direito a receber,independentemente de eventuais perdas de danos, uma multa, não compensatória, de: (i) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) se a rescisão se der antes do início da Fase Operacional; (ii) R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) se a rescisão se der durante o primeiro ano da Fase Operacional; ou (iii) em percentual decrescente sobre o valor mencionado no item “ii” anterior, se a rescisão se der do segundo ano de operação do Empreendimento em diante, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 90% (noventa por cento) no segundo ano; (b) 80% (oitenta por cento) no terceiro ano; (c) 70% (setenta por cento) no quarto ano; (d) 60% (sessenta por cento) no quinto ano; (e) 50% (cinquenta por cento) no sexto ano; (f) 40% (quarenta por cento) no sétimo ano; (g) 30% (trinta por cento) no oitavo ano; e (h) 20% (vinte por cento) no 9º ano.

A indenização acima prevista será devida pela parte que pleitear a rescisão imotivada do Contrato de Locação.

As multas previstas não serão devidasà Operadora Hoteleira nas únicas hipóteses a seguir identificadas e desde que não decorram, comprovadamente, de culpa exclusiva da Incorporadora: (i) não aprovação do pedido de dispensa de registro perante a CVM e (ii) não aprovação do projeto arquitetônico do Empreendimento junto aos órgãos competentes.

A Operadora Hoteleira poderá transferir o Contrato de Locação, sem o consentimento prévio da Incorporadora ou dos Investidores Subscritores: (i) a qualquer filial da Operadora Hoteleira ou empresa pertencente ao Grupo Accor, ou (ii) a terceiro que adquira os ativos da Operadora Hoteleira, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir expressamente, mediante documento escrito, assinado e entregue à Incorporadora, todas as responsabilidades e obrigações da Operadora Hoteleira sob o Contrato de Locação. A Incorporadora, por sua vez, poderá transferir o Contrato de Locação, independentemente da anuência da Operadora Hoteleira, (i) a qualquer terceiro, exceto para Empresa Concorrente, e desde que o cessionário assuma todas as responsabilidades e obrigações da cedente sobrea locação consubstanciada no Contrato de Locação.

Entende-se como empresa concorrente: (i) (a) sociedade hoteleira; (b) qualquer tipo de pessoa jurídica, especialmente sociedade empresária, que figure, direta ou indiretamente, como controlada ou coligada, ou esteja, direta ou indiretamente, sob controle comum de uma sociedade hoteleira; (c) sociedade ou fundo de investimento que figure, direta ou indiretamente, como controlador, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, de sociedade hoteleira; (ii) sociedade que

detenha, direta ou indiretamente, participação superior a 10% (dez por cento) do capital total de sociedade hoteleira; ou (iii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, direitos especiais decorrentes de estatuto social ou de acordo de acionistas, que lhe permitam influenciar de modo relevante nos negócios de sociedade hoteleira. Exceto pelas transferências permitidas, qualquer transferência de direitos ou obrigações decorrentes do Contrato de Locação deverá ser precedida de aprovação prévia da outra parte, não se admitindo negativa injustificada.

Por fim, destaca-se que, nos termos do Contrato de Locação em comento, a estrutura jurídica do Empreendimento, na qual a Operadora Hoteleira é locatária das Unidades Imobiliárias, obriga a Operadora Hoteleira a explorar toda a atividade hoteleira do Empreendimento, de forma exclusiva, por sua própria conta e risco, conforme resta demonstrado no item 6.1. II (a) e 8.1. desse Contrato.

Assim, em virtude do mencionado parágrafo anterior, os riscos cíveis, trabalhistas, previdenciários e fiscais decorrentes da exploração do Empreendimento serão incorridos em nome da Operadora Hoteleira e as despesas daí decorrentes consideradas como Despesas Operacionais do Empreendimento, conforme listadas exemplificativamente no item 1.22, da Cláusula Primeira do Contrato de Locação, razões pelas quais referidos riscos não serão imputados aos Proprietários.

Tendo em vista, por fim, que as condenações referidas no parágrafo anterior poderão ser consideradas Despesas Operacionais do Empreendimento e, ainda, que referidas despesas compõem a base de cálculo do Resultado Operacional do Empreendimento, ressalta-se também que a Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias, isto é o aluguel, poderá ser impactada.

Contrato de Mandato Civil

O contrato tem por objetivo a representação dos Proprietários, perante a Operadora Hoteleira, incluindo a prática de todos os atos nele mencionados e outros mais que tenham por objetivo: (i) cumprir a representatividade dosInvestidores Subscritores junto à Operadora Hoteleira; e (ii) agir em nome dos Investidores Subscritores, com o necessário zelo e diligência, transferindo-lhe as vantagens que em seu lugar auferir, prestando-lhe contas de sua gestão, dando-lhe consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira.

Neste sentido, o Contrato de Mandato Civil é celebrado no interesse exclusivo da Incorporadora até o início da Fase Operacional, e a partir desse momento ficará entendido como celebrado para cumprimento dos interesses da Incorporadora e dos Proprietáriose/ou seus sucessores a qualquer título.

A remuneração devida à Gestora corresponderá a 4% (quatro por cento) do Resultado Operacional do Empreendimento, apurado conforme estabelecido no Contrato de Locação, e será paga mensalmente, até o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao mês vencido, a partir do término do Prazo de Carência. Caberá à Operadora Hoteleira realizar o respectivo depósito na conta corrente da Gestora, de forma que, em caso de atraso no pagamento, ficará a Operadora Hoteleira responsável pelo pagamento dos valores, acrescidos de juros de1% (umpor cento) ao mês pro rata die, bem como multa moratória de 10% (dez por cento)sobre o valor principal corrigido.

O Contrato de Mandato Civil entrará em vigor a partir da data de sua assinatura e terá prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, prorrogáveis por iguais períodos, contados do início da Fase Operacional.

Caso não haja a recontratação da Gestora no momento da renovação do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá ser previamente consultada quanto ao candidato a sucessor, com poderes de veto, sob pena de rescisão do Contrato de Locação.

São obrigações da Gestora, enquanto mandatária, dentre outras: (i) representar a mandante perante a Operadora Hoteleira; (ii) zelar pelo investimento hoteleiro, por meio de toda a sua expertise, do acervo de informações de que dispõe e das informações específicas sobre o Empreendimento que forem prestadas pela Operadora Hoteleira; (iii) analisar os orçamentos anuais a serem apresentados pela Operadora Hoteleira e apresentar sugestões, caso julgue necessário; (iv) analisar o mercado e comparar o desempenho do Empreendimento com o de seus competidores diretos; (v) analisar o desempenho do Empreendimento, incluindo a evolução das suas receitas e dos seus custos operacionais, por meio dos documentos apresentados pela Operadora Hoteleira; (vi) analisar o desempenho do Empreendimento, incluindo a evolução das suas receitas e dos seus custos operacionais, através dos documentos apresentados pela Operadora Hoteleira; (vii) verificar a administração e a utilização da Reserva de Reposição e Renovação; (viii) representar os mandantes nas Assembleias Condominiais, Ordinárias e Extraordinárias do Empreendimento, inclusive na Assembleia de Instalação do Condomínio; (ix) verificar a exploração dos comércios e atividades conexas ao Empreendimento, seja por conta da Operadora Hoteleira, seja por conta de terceiros, em conformidade com o Contrato de Locação; (x) cooperar com os auditores independentes nos seus trabalhos, na eventualidade da contratação destes; (xi) representar os mandantes em todas as reuniões com a Operadora Hoteleira e fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais elencadas no Contrato de Locação; (xii) manter atualizado o caderno dos Proprietários e titulares de direitos aquisitivos sobre as Unidades Imobiliárias e encaminhá-lo à Operadora Hoteleira, para efetivação do pagamento dos aluguéis; e (xiii) prestar contas aos Proprietáriosdos resultados do Empreendimento, cuidando para que os aluguéis devidos pela Operadora Hoteleira sejam depositados nas contas correntes bancárias dos Proprietários ou seus sucessores, na forma do Contrato de Locação.

A Gestora convocará os Proprietários para a realização de reunião obrigatória de prestação de contas das atividades para as quais foi contratada, anualmente, sempre antes da realização da assembleia geral ordinária dos Condôminos.

Em caso de inadimplemento da Gestora, por inexecução ou descumprimento de suas obrigações, seja perante os Proprietários, seja em relação à Operadora Hoteleira, a parte prejudicada notificará a Gestora previamente, judicial ou extrajudicialmente, para que nos 30 (trinta) dias subsequentes ao recebimento da notificação, adimpla suas obrigações sob pena de automática rescisão contratual. Nesta hipótese, a Xxxxxxx será responsável por todos os atos decorrentes de sua conduta e por indenizar, pelas perdas e danos e lucros cessantes deles decorrentes, por valores estimados judicialmente ou por arbitragem, conforme Lei de Arbitragem. A Gestora, porém, não será responsabilizada caso o não cumprimento de qualquer de seus deveres ou obrigações advenha da não prestação de informações ou disponibilização de documentos pela Operadora Hoteleira, pela Incorporadora ou os Proprietários (conforme o caso), ou por quaisquer terceiros, seja decorrente de caso fortuito ou força maior, ou, ainda, em qualquer circunstância em que se verifique que a Gestora agiu com a devida diligência na proteção dos interesses dos mandantes.

Os Proprietários concordam, por meio do Contrato de Mandato Civil, que, no caso de sua ausência ou ausência do seu procurador, a Gestora os represente nas Assembleias condominiais. Nesse caso, a Gestora deverá manifestar-se, sempre, em conformidade com as deliberações decorrentes da reunião com os Proprietários acima mencionada, sob pena de violação do interesse coletivo e do mandato outorgado, respondendo por perdas e danos decorrentes de tal infração.

Contratos de Afiliação às MarcasIbis e Ibis Budget

Os Contratos de Afiliação às MarcasIbis e Ibis Budgettêm por objetivo a afiliação do Empreendimento às marcas“Ibis” e “Ibis Budget, respectivamente, entrando em vigor a partir da sua assinatura e permanecendo vigente até o início da Fase Operacional.

Nos termos dosContratos de Afiliação, a Operadora Hoteleira deverá fornecer à Incorporadora assessoria técnica hoteleira decorrente da afiliação do Empreendimento às marcas“Ibis” e “Ibis Budget”, de acordo com os padrões internacionais adotados por tais marcas em empreendimentos operados pelo Grupo Accor e em conformidade com os padrões e políticas estabelecidos periodicamente pela Accor S.A. para os estabelecimentos a ela afiliados.

Os serviços de assessoria técnica hoteleira que serão prestados pela Operadora Hoteleira à Incorporadora são: (i) fornecimento de programa operacional e quadro de áreas; (ii) apresentação do produto e informações sobre os padrões a ele correlatos; (iii) acompanhamento da execução dos projetos de arquitetura, estrutura, instalações elétricas, instalações hidráulicas, instalações especiais e decoração mediante cronograma específico e participação nas reuniões de confrontação; (iv) orientação das soluções técnicas apresentadas em cada projeto e elaboração de relatório a respeito;

(v) indicação de fornecedores para desenvolvimento dos projetos; (vi) acompanhamento ou análise das propostas dos fornecedores escolhidos pela Incorporadora; (vii) definição dos cronogramas de comum acordo com a Incorporadora; (viii) fornecimento da relação completa dos equipamentos operacionais, tais como mobiliário, tapetes, cortinas, objetos de decoração e alfaia em geral, bem como softwares e todos os bens móveis e sistemas necessários à operação das Unidades Imobiliárias;

(ix) indicação dos fornecedores, para aquisição dos equipamentos e materiais operacionais; e (x) serviços de assistência técnica de tecnologia da informação.

Os Contratos de Afiliação às MarcasIbis e Ibis Budget poderão ser cedidos livremente pela Operadora Hoteleira para qualquer sociedade do Grupo Accor que a Operadora Hoteleira venha a designar, desde que opere com hotéis do mesmo nível e que seja membro do sistema Ibis ou Ibis Budget, conforme o caso, mantendo-se a responsabilidade solidária da Operadora Hoteleira. Da mesma forma, a Incorporadora poderá ceder o contrato livremente para qualquer sociedade que seja sua controladora, controlada ou que tenha interesse comum, mantendo-se a responsabilidade solidária da Incorporadora.

Os Contratos de Afiliação às Marcas Ibis e Ibis Budgetpoderão ser rescindidos por qualquer uma das partes, na hipótese de inadimplemento por uma delas a qualquer de seus termos e condições, desde que não sanado dentro de 30 (trinta) dias do recebimento de notificação a esse respeito, dada pela parte prejudicada, sem prejuízo, porém, do direito desta parte às perdas e danos decorrentes de tal rescisão e da rescisão do Contrato de Locação.

As indenizações previstas acima não serão devidas à Operadora Hoteleira nas únicas hipóteses a seguir identificadas e desde que não decorram, comprovadamente, de culpa exclusiva da Incorporadora: (i) não aprovação do pedido de dispensa de registro perante a CVM e (ii) não aprovação do projeto arquitetônico do Empreendimento junto aos órgãos competentes.

No caso de rescisão do Contrato de Locação referente ao Empreendimento, os Contratos de Afiliação às MarcasIbis e Ibis Budget estarão automaticamente rescindidos, sem que dessa rescisão decorra qualquer penalidade para as partes, não havendo devolução dos valores eventualmente pagos pela Incorporadora a título de taxa de afiliação.

Remuneração dos ProprietáriosdasUnidades imobiliárias

A transferência da propriedade ao Investidor Subscritor ocorrerá apenas após a quitação integral do Preço da Unidade pelo Investidor Subscritor, quando então, o mesmo passará a figurar na qualidade de Proprietário e fará jus à remuneração prevista no Contrato de Locação.

De acordo com o Contrato de Locação, o aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, após o Prazo de Carência (assim entendido o período de 02 (dois) meses, contados do início da Fase Operacional do Empreendimento, no qual a Operadora Hoteleira fica desobrigada de pagar o valor referente ao aluguel), corresponderá a 83% (oitenta e três por cento) do Resultado Operacional positivo da operação do Empreendimento, do qual serão descontados o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação e a remuneração da Gestorano período. Caso, no Prazo de Carência, a operação apresente um resultado acumulado positivo, este será adicionado ao resultado do 3º (terceiro) mês de operação, sendo, então,distribuído à Incorporadora ou aos Investidores Subscritores, na qualidade de sucessores da Incorporadora.

Portanto, do aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, no percentual de 83% (oitenta e três por cento) do Resultado Operacional positivo da operação do Empreendimento em cadaperíodo, serão descontados, ainda:

(i) a remuneração da Gestora, no percentual equivalente a4% (quatro por cento) do Resultado Operacional Positivo da operação do Empreendimento no período;

(ii) o valor referente ao IPTU; e

(iii) o valor referente à Reserva de Reposição e Renovação.

Segundo o Contrato de Locação, Resultado Operacional é o resultado da seguinte equação:

RESULTADO OPERACIONAL = RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA – DESPESAS OPERACIONAIS

Receita Operacional Líquida, ainda segundo o Contrato de Locação, é a soma(i) das receitas provenientes da venda de hospedagens no Empreendimento excluindo-se a receita proveniente da venda de café da manhã e os tributos incidentes sobre ela, quais sejam: ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), COFINS (Contribuição Para o Financiamento da Seguridade Social) e PIS (Programa de Integração Social) ou outros que venham a ser criados e (ii) das receitas líquidas relativas a alimentos e bebidas, telefone, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais eventualmente existentes no interior do Empreendimento, outras receitas operacionais que vierem a existir e as taxas de serviço e de turismo, caso venham a ser cobradas dos hóspedes, com exceção das receitas financeiras que forem geradas pelo aporte de capital de giro realizado pela Operadora Hoteleira, deduzindo os tributos incidentes sobre ela, quais sejam:ICMS (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços), ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), COFINS (Contribuição Para o Financiamento da Seguridade Social) e PIS (Programa de Integração Social) ou outros que venham a ser criados.

As Despesas Operacionais são, em geral, todas as despesas inerentes à operação do Empreendimento, que serão consideradas a partir do primeiro dia em que o Empreendimento vier a ser aberto ao público, despesas estas que se encontram listadas a seguir, em rol exemplificativo, conforme definidas no Contrato de Locação:

• Custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos;

• Salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do Empreendimento, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas, além das provisões para férias, 13º salário, participações em lucros ou resultados, planos de previdência privada, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes;

• Gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás, luz e força e demais gastos dessa natureza;

• Custo das pequenas reparações e manutenções de rotina do Empreendimento;

• Prêmios de seguro;

• Despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Empreendimento;

• Todos os tributos decorrentes da operação que não estejam definidos como Despesas Exclusivas da Locadora;

• Provisões para litígios incorridos na operação, inclusive de natureza trabalhista, desde que não tenham se originado de exclusiva e comprovada má gestão operacional da Operadora Hoteleira, após análise e apuração justificada da Gestora;

• Gastos de reposição do Material Operacional, conforme previsto no Contrato de Locação;

• Provisão para devedores duvidosos, conforme definido no Contrato de Locação;

• Taxa de Marketing e Vendas Corporativasno valor correspondente a um percentual da Receita Operacional Bruta mensal do Empreendimento, equivalente a (a) 3% (três por cento) durante o 1º (primeiro) ano de operação, (b) 3,5% (três vírgula cinco por cento) durante o 2º (segundo) ano de operação, e (c) 4% (quatro por cento) a partir do 3º (terceiro) ano de operação, devido à Operadora Hoteleira mensalmente, a partir do início da operação do Empreendimento, conforme definida no Contrato de Locação;

• Remuneração pela Utilização das Marcas Ibis e Ibis Budget, em percentual equivalente a 2%(doispor cento) da Receita Bruta de Hospedagem mensal do Empreendimento, devido à Operadora Hoteleira mensalmente, a partir do início da operação do Empreendimento;

• Serviço de Distribuição e Reservas, no valor mensal,a ser paga para a Operadora Hoteleira, livre de impostos e taxas, equivalente a6% (seispor cento) da receita bruta gerada pelo sistema TARS no respectivo mês. Este percentual não inclui eventuais comissões devidas a intermediários (Agências e Operadoras de Viagens, por exemplo)

pelas reservas recebidas através dos canais eletrônicos, conforme definido no Contrato de Locação.

• Despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira, com exceção daquelas decorrentes do Prazo de Carência, conforme definido no Contrato de Locação;

• Despesas com o pessoal da Operadora Hoteleira, temporariamente alocado no Empreendimento, como por exemplo: substituição de contadores, gerente e etc., sendo debitados do Empreendimento os salários, encargos e os custos de viagem;

• Reembolso, para Operadora Hoteleira, das despesas decorrentes dos trabalhos prestados, especificamente para o Empreendimento, pelas áreas centrais de apoio da Operadora Hoteleira, tais como: manutenção, supervisão técnica e operacional, recursos humanos, administrativa e financeira, jurídica e tecnologia da informação;

• Reembolso, para Operadora Hoteleira, das despesas decorrentes de trabalhos e ações realizadas por equipe de vendas, especialmente criada para o Empreendimento,com o objetivo de melhorar o aproveitamento de suas ações comerciais e de marketing;

• Honorários de eventuais consultores técnicos contratados;

• Despesas com os Programas de Fidelidade e Parceria, Sistema de Back Office, Rede Privada de Telecomunicações e Centro Administrativo & Financeiro, conforme definido no Contrato de Locação, a serem pagas para a Operadora Hoteleira, conforme definidos no Contrato de Locação;

• Despesas com a elaboração, divulgação e contratação de auditoria independente, registrada na CVM, para a revisão eauditoria das informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Empreendimento, respectivamente; e

• Em geral, todas as despesas inerentes à operação do Empreendimento.

A remuneração de cada Proprietárioserá calculada com baseno valor total do aluguel efetivamente pago pela Operadora Hoteleira nos termos do Contrato de Locação, após descontados o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação, e a remuneração da Gestora.

Apurado o aluguel, a Operadora efetuará o seu pagamento a cada um dos Proprietários na proporção resultante da aplicação do Índice de Pagamento, conforme definido no Contrato de Locação, correspondente ao percentual de: (i) 0,27605% (zero vírgula vinte e sete mil, seiscentos e cinco por cento) a cada um dos Proprietários das Unidades Imobiliárias Ibis Budget; e (ii) 0,32781% (zero vírgula trinta e dois mil setecentos e oitenta e um por cento) a cada um dos Proprietários das Unidades Imobiliárias Ibis.

O aluguel será pago aos Proprietários, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao vencido.

A apuração mensal doaluguel será efetuada sobre o Resultado Operacional acumulado mês a mês, deduzindo-se os valores já pagos a título de Aluguel nos meses anteriores dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando-se a diferença caso a apuração resulte em valor maior ao já pago, havendo uma apuração definitiva anual ao final de cada exercício. Se houver saldo negativo, será

compensado no exercício seguinte, devidamente corrigido pelo critério de Atualização do Valor de Pagamento, conforme definido no Contrato de Xxxxxxx.Xx houver Resultado Operacional Positivo, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional Negativo acumulado nos meses anteriores, não haverá pagamento de qualquer valor aos Proprietários.

Qualquer tolerância do Proprietário quanto ao recebimento do aluguel que lhe for devido, fora dos prazos pactuados, importará em atualização dos valores pelo critério de Atualização do Valor do Pagamento, conforme definido no Contrato de Locação, mais encargos moratórios (juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die bem como multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o principal corrigido).

Tanto os Proprietários quanto a Operadora Hoteleira serão responsáveis perante os órgãos de fiscalização pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades.

Caso o aluguel seja insuficiente para o custeio do IPTU do Empreendimento, a Operadora Hoteleira aportará tais valores e os descontará, devidamente corrigidos pela Atualização do Valor de Pagamento, conforme definida no Contrato de Locação, dos próximos aluguéis a serem pagos aos Proprietários.

Além da remuneração acima descrita, aIncorporadora concederá uma Garantia de Rentabilidade Mínima aos investidores que venham a subscrever Unidades Imobiliárias do Empreendimento até o dia 30 de junhode 2016. Tendo em vista que tal direito somente será concedido aos Proprietários de, no máximo, 100 (cem) Unidades Imobiliárias de qualquer uma das tipologias (Ibis ou Ibis Budget) a Garantia de Rentabilidade Mínima somente será devida aos adquirentes das 100 (cem) primeiras Unidades Imobiliárias vendidas até o dia 30de junho de 2016.

A Garantia de Rentabilidade Mínima consistirá no pagamento de uma remuneração de aluguel mínima ao proprietário correspondente a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor de aquisição da Unidade Imobiliária indicado naPromessade Compra e Venda (“Rentabilidade Mínima”). Desse modo, caso o valor do aluguel pago pela Operadora Hoteleira,a título de remuneração dos Proprietários, venha a ser inferior ao valor equivalente à Rentabilidade Mínima, a Incorporadora complementará o pagamento do aluguel a fim de que tal valor atinja o percentual de 1% (um por cento) ao mês do valor de aquisição da Unidade Imobiliária indicado naPromessade Compra E Venda.

A aplicabilidade da Garantia de Rentabilidade Mínima será restrita aos 12 (doze) primeiros meses da Fase Operacional do Empreendimento, sendo somente devida após a efetiva quitação, pelos subscritores, de todas as obrigações relativas à aquisição da Unidade Imobiliária e a efetiva imissão do subscritor na posse da Unidade Imobiliária.

Finalmente, a Garantia de Rentabilidade Mínima não se estenderá a quaisquer terceiros adquirentes, nos casos de eventual cessão, pelos subscritores, dos seus direitos e obrigações oriundos daPromessa de Compra e Venda.

Os valores da complementação devidos em razão da Garantia de Rentabilidade Mínima serão calculados em base trimestral e pagos pela Incorporadoraaté o 15º (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao vencido por meio de depósito em conta bancária do subscritor, a ser oportunamente indicada por este.

Os investidores que subscreveram Unidades imobiliárias antes da existência da prerrogativa da Garantia de Rentabilidade Mínima foram comunicados a respeito da modificação da Oferta conforme exigido pelo artigo 27 da Instrução CVM 400.

Remuneração da Operadora Hoteleira edaGestora

Remuneração da Operadora Hoteleira

Nos termos do Contrato de Locação, o aluguel a ser pago, mensalmente, pela Operadora Hoteleira, após o Prazo de Carência, corresponderá a 83% (oitenta e trêspor cento) do Resultado Operacional positivo da operação hoteleira do Empreendimento no período, do qual serão descontados o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação, e a remuneração da Gestora. Nesse sentido, o valor equivalente ao resultado positivo da exploração hoteleira que ultrapassar o aluguel devido aos Proprietários comporá a remuneração da Operadora Hoteleira, sendo, assim, equivalente a 17% (dezessete por cento) do Resultado Operacional Positivo da operação hoteleira do Empreendimento em cada período.

Além da Remuneração acima descrita, a Operadora Hoteleira também receberá os seguintes valores, os quais compõem parte da Despesa Operacional do Empreendimento e, assim, são abatidos da Receita Líquida Operacional, para fins do cálculo do Resultado Operacional:

(i) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas: será devida mensalmente à Operadora Hoteleira, a partir do início da Fase Operacional, a Taxa de Marketing e Vendas Corporativas, correspondente a um percentual sobre a Receita Operacional Bruta mensal do Empreendimento, equivalente a (a) 3% (três por cento) durante o 1º (primeiro) ano de operação, (b) 3,5% (três vírgula cinco por cento) durante o 2º (segundo) ano de operação, e (c) 4% (quatro por cento) a partir do 3º (terceiro) ano de operação.

(ii) Remuneração pela Utilização das MarcasIbis e Ibis Budget: será devida mensalmente à Operadora Hoteleira, a partir do início da Fase Operacional, Remuneração pela Utilização da Marca das Marcas Ibis e Ibis Budget, em percentual equivalente a 2%(doispor cento) da Receita Bruta de Hospedagem mensal do Empreendimento;

(iii) Serviço de Distribuição e Reservas: será devida mensalmente à Operadora Hoteleira remuneração equivalente a6% (seispor cento), livre de impostos e taxas, da receita bruta gerada pelo núcleo de canais de reservas eletrônicas (GDS - Global Distribution Systems, IDS - Internet Distribution Systems, websites de parceiros, websites da Accor e afiliados) e das Centrais de Reservas operados pela Accor Reservation Services, no Brasil e no mundo, conectados a base de dados central denominada Travel Accor Reservation System On-Line (“TARS ON-LINE”). A remuneração, ora prevista, pelo serviço prestado pelas centrais de reservas Accor Reservations Services, pela distribuição do Empreendimento nos canais eletrônicos e pelo acesso direto ao sistema TARS ON-LINE, o qual permite a atualização das informações do Empreendimento (descritivos comerciais, disponibilidades, tarifas) em todos os canais eletrônicos de reserva conectados a este sistema,não inclui eventuais comissões devidas a intermediários (Agências e Operadoras de Viagens, por exemplo) pelas reservas recebidas através dos canais eletrônicos;

(iv) Honorários Pré-Operacionais: a Operadora Hoteleira fará jus aosHonorários Pré- Operacionais, no valor de (a) R$ 4.820,00 (quatro mil, oitocentos e vinte reais) por Unidade Imobiliária nos moldes da marca Ibis, e (b) R$4.190,00 (quatro mil, cento e

noventa reais)por Unidade Imobiliária nos moldes da marca Ibis Budget, base agosto/2014, destinados a custear os trabalhos de suas áreas de suporte durante esta fase. Estes honorários serão pagos à Operadora Hoteleira pela Incorporadora,em 6 (seis) parcelas mensais, iguais, e sucessivas, vencendo a primeira delas 180 (cento e oitenta dias) antes da data prevista para o início da Fase Pré-Operacional.Os honorários pré-operacionais não serão arcados pelos Proprietários, mas, sim, exclusivamente pela Incorporadora.

(v) Taxas de Afiliação: Pelo direto de afiliar o Empreendimento à marca Ibis, a Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira a taxa de afiliação de R$ 1.380,00 (mil trezentos e oitenta reais) por Unidade Imobiliária sob a marca Ibis. Esse valor deverá ser pago em 10 (dez) parcelas fixas e irreajustáveis, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela dentro de 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do Contrato de Afiliação à Marca Ibis e as demais parcelas a cada 30 (trinta) dias.

Pelo direto de afiliar o Empreendimento à marca Ibis Budget, a Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira a taxa de afiliação de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) por Unidade Imobiliária sob a marca Ibis. Esse valor deverá ser pago em 10 (dez) parcelas fixas e irreajustáveis, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela dentro de 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do Contrato de Afiliação à Marca Ibis Budget e as demais parcelas a cada 30 (trinta) dias.

É importante ressaltar que parte da remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada à Receita Operacional Bruta do Empreendimento (ou a parcelas desta), de forma que a Operadora Hoteleira receberá remuneração ainda que o Resultado Operacional do Empreendimento seja negativo. O mesmo não ocorre no caso dos Proprietários, cujos rendimentos estão vinculados exclusivamente aoResultado Operacional. Para mais informações sobre a remuneração dos Proprietários, o Investidor Subscritordeve consultar a seção “Remuneração dos ProprietáriosdasUnidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido.

É importante ressaltar, também, que, além da remuneração devida à Operadora Hoteleira, o Empreendimento remunerará outras empresas do Grupo Accor por serviços prestados no âmbito da exploração da atividade hoteleira, correlatos aos prestados pela Operadora Hoteleira, tais como a participação nos Programas de Fidelidade e Parceria e a utilização do Sistema de Back Office, da Rede Privada de Telecomunicações e do Centro Administrativo e Financeiro, conforme definidos no Contrato de Locação.

Remuneração da Gestora

A remuneração mensal devida à Gestora pelos investidores e seus sucessores, nos termos do Contrato de Mandato Civil, a partirdo término do Prazo de Carência (assim entendido o período de 02 (dois) meses, contados do início da Fase Operacional do Empreendimento, no qual a Operadora Hoteleiraestará desobrigada de pagar o valor referente ao aluguel), corresponderá, a 4% (quatro por cento)do Resultado Operacional Positivo do Empreendimento e será paga até o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao vencido. Tal remuneração será descontada do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira (conforme descrito na seção “Remuneração dos ProprietáriosdasUnidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido), a qual será responsável por efetuar o referido desconto e pagamento à Gestora. Em caso de atraso, por parte da Operadora Hoteleira, no depósito do valor

mencionado, a remuneração mensal da gestora será acrescida do pagamento de juros equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata diebem como multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor principal corrigido.

Fluxograma do Empreendimento

São apresentados a seguir dois quadros que resumem os fluxos reais, financeiros e contratuais do Empreendimento:

Custos, aportes, despesas, taxas que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Investidores Subscritores e retenção do pagamento dos valores de aluguéis

Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa ou retenção de aluguéis que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Investidores Subscritores, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Imobiliárias em decorrência dos contratos por eles assinados estão descritos nesta seção.

Compromisso de Venda e Compra:

Adicionalmente aos valores a serem pagos pelo Investidor Subscritor para aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias, os Investidores Subscritores estarão sujeitos aos seguintes custos, aportes, despesas e/ou taxas:

(i) Se o Investidor Subscritor deixar de efetuar, nos respectivos vencimentos, o pagamento de qualquer das parcelas mencionadas no quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra, o mesmo será notificado pela Incorporadora, judicial ou extrajudicialmente, sempre no endereço indicado no quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra para que este venha no prazo de 15 (quinze) dias, a liquidar o débito acrescido dos encargos abaixo elencados, sob pena de, não o fazendo, rescindir-se automaticamente e de pleno direito o Compromisso de Venda e Compra, ficando a Incorporadora liberada para negociar o imóvel com terceiros:

- atualização monetária do débito "pró rata die" pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra;

- juros de mora de 1% ao mês ou fração de mês;

- multa de 2% sobre o valor em aberto;

- despesas judiciais e extrajudiciais provocadas pelo atraso.

(ii) O valor base para o cálculo referido no item (i) acima será o valor total da dívida vencida e não paga;

(iii) A multa moratória será imediatamente elevada ao maior limite que venha a ser admitido em lei, na data da entrada em vigor de legislação que altere aquela em vigor atualmente.

(iv) A falta de pagamento de prestações ou parcelas no respectivo vencimento, o descumprimento de qualquer das obrigações assumidas ou a infração de qualquer das normas estabelecidas no Compromisso de Venda e Compra, por parte do Investidor Subscritor, dará à Incorporadora o direito de, a seu critério, adotar uma das seguintes providências:

(a) Considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido automaticamente e de pleno direito, observando-se o disposto na cláusula VIII do contrato;

(b) Considerar as parcelas vincendas, devidas em sua totalidade e por antecipação conforme preceitua o artigo 1425, III do Código Civil, tornando-se exigíveis, então, todas

as parcelas vencidas e não pagas e as vincendas do preço, acrescidas da correção monetária, juros, multa, e encargos referidos no item (i).

c) Promover o leilão dos direitos doCompromisso de Venda e Compra, compreendendo à fração ideal do terreno e as benfeitorias corporificadas – desde que ocorra o atraso superior a 3 (três) parcelas do preço. A alienação da Unidade Imobiliária será efetivada por meio de leilão extrajudicial, ficando salientado que a segunda praça será realizada uma hora após ter sido efetuada a primeira, e, no caso de nesta não ter sido apurado o "quantum" mencionado no parágrafo 2º, do artigo 63, da Lei de Condomínio e Incorporações. Se, mesmo em segunda praça, a Unidade Imobiliária não for arrematada, serão realizados tantos leilões quantos forem necessários, até a arrematação, sendo reservado à Incorporadora o direito de preferência. O leilão, primeira e segunda praças, será anunciado, num só aviso, publicado pelo menos uma vez no Diário Oficial do Estado e em outro jornal no local onde estejam sendo realizadas as obras. A legitimação para a alienação, por meio de leilão extrajudicial caberá à Incorporadora, sendo que para tanto,fica, desde já, investida do mandato irrevogável a que se refere o § 5º, do art. 63, da Lei de Condomínio e Incorporações, cujos poderes, ali elencados, são considerados como se aqui estivessem transcritos.

(v) No caso de rescisão, serão apuradas as quantias pagas pelo Investidor Subscritor e delas serãodescontadas as seguintes despesas:

a) Custos administrativos e de promoção de venda à taxa de 10% (dez por cento) sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora;

b) Contribuição ao PIS à taxa vigente na ocasião, sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora;

c) Contribuição ao COFINS à taxa vigente na ocasião, sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora;

d) Outros impostos, tributos ou contribuições incidentes sobre este negócio imobiliário, ainda que venham a ser criados no curso do Compromisso de Venda e Compra;

e) Multa compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor total doCompromisso de Venda e Compra;

f) Outras despesas incorridas pela Incorporadoraem decorrência da comercialização descrita no Compromisso de Venda e Compra e devidamente comprovadas pela mesma.

(vi) Fica estabelecido que a devolução referida no item (v) acima será efetuada nas mesmas condições e prazos estipulados para o pagamento das parcelas de preço, conforme quadro resumo deste, ou seja, em tantas parcelas quantos forem os meses decorridos desde a data da assinatura do instrumento até a data de sua rescisão.

(vii) A importância a ser restituída ao Investidor Subscritor será sempre, de no mínimo 20% (vinte por cento) dos valores por ele pagos.

(viii) Os valores pagos pelo Investidor Subscritor, diretamente para a intermediadora, a título de comissão, não serão considerados para a apuração do montante a ser devolvido para o Investidor Subscritor, tendo em vista a perfeita formalização do contrato entre o Investidor Subscritor e a intermediadora.

(ix) Na hipótese de aplicação de tributos, contribuições ou impostos já existentes ou que venham a ser criados, sobre os pagamentos realizados ou a serem efetuados pela Incorporadora em decorrência da venda da Unidade Imobiliária e da restituição de qualquer quantia ao Investidor Subscritor, excetuados aqueles já previstos nos itens a, b e c do item (v) supra, os valores referentes a tais pagamentos serão também computados para o cálculo da restituição previstaem tal item.

(x)Na hipótese de não compensação do(s) cheque(s) emitidos pelo Investidor Subscritor, para o pagamento da parcela do preço relativa ao sinal e princípio de pagamento, sem a respectiva quitação em moeda corrente nacional, ou por meio de TED, desde que expressamente autorizada pela Incorporadora, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, contadas da devolução do mencionado cheque, implicará na automática rescisão doCompromisso de Venda e Compra, que operar-se-á independentemente de aviso ou notificação, uma vez que estará caracterizado o desinteresse do Investidor Subscritor na continuidade deste negócio. Em tal hipótese, as partes retornarão ao status quo ante, ficando a Incorporadora expressamente liberada para negociar a Unidade Imobiliária com terceiros, pelo preço e condições que ela livremente estipular.

(xi) Somente será considerada purgada a mora do Investidor Subscritor inadimplente com o pagamento do débito atualizado monetariamente, acrescido dos encargos moratórios e despesas havidas.

(xii) Recorrendo a Incorporadora à justiça ou se, simplesmente contratar advogado para a satisfação de obrigações não atendidas, suportará o Investidor Subscritor, ainda, as despesas judiciais, extrajudiciais e os honorários de advogado desde já arbitrados em 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, em caso de cobrança extrajudicial, e em 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa, no caso de cobrança judicial.

(xiii) O Investidor Subscritor deverá efetuar os pagamentos de sua responsabilidade através de boleto bancário a ser emitido por instituição bancária a ser indicada a critério da Incorporadora, a qual se encarregará da respectiva cobrança. Todos os pagamentos efetuados em cheques deverão ser feitos por meio de cheques nominais, pagáveis nesta praça, de emissão do próprio Investidor Subscritor. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), transferência eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora.

(xiv) A falta de recebimento de aviso de cobrança, não justificará quaisquer atrasos nos pagamentos, os quais, nesse caso, deverão ser efetuados no escritório da Incorporadora, cujo endereço encontra-se discriminado no quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra.

(xv) Ainda no caso de falta ou atraso no recebimento de aviso de cobrança, fica ressalvado o direito de a Incorporadora cobrar do Investidor Subscritor qualquer diferença de valor entre a quantia paga pelo Investidor Subscritor e o montante efetivamente devido, tais como diferenças decorrentes da incorreta aplicação do reajuste monetário e da aplicação das penalidades, ambos previstos no Compromisso de Venda e Compra.

(xvi) A Incorporadora obriga-se a atender as plantas e especificações constantes do processo de incorporação, ressalvadas eventuais modificações que venham a ser introduzidas por necessidade técnica, exigências dos poderes públicos, empresas concessionárias de serviços públicos, corpo de bombeiros ou pequenas alterações que não impliquem na modificação, aumento ou diminuição substancial das partes comuns e da área privativa, como tais consideradas, variações que não excedam a 5% (cinco por cento) para mais ou para menos da área total ou privativa.

(xvii) Correrão por conta exclusiva do Investidor Subscritor, sempre na proporção da fração correspondente à(s)Unidade(s) Imobiliária(s) por ele detida todos e quaisquer custos decorrentes da elaboração e registro do Instrumento de Especificação e Instituição do Condomínio, nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, aí inclusos os gastos com registros, honorários de advogados e outros. A Incorporadora poderá adiantar tais valores, os quais deverão ser reembolsados pelo Investidor Subscritor por ocasião da transferência da titularidade ou de aviso que a Incorporadora faça neste sentido mediante a comprovação de tais despesas. Fica certo que, caso o Investidor Subscritor não efetue o reembolso de tais despesas, poderá a Incorporadora recusar-se a transferir a propriedade ao Investidor Subscritor, até a regularização de tal pagamento.

(xviii) Correrão por conta exclusiva do Investidor Subscritor todas as despesas decorrentes do Compromisso de Venda e Compra e as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos, custas de Cartório de Notas e de Registro de Imóveis, impostos de transmissão (ITBI), quitações fiscais e quaisquer outras, tais como, tributos devidos sobre a operação e que venham a ser cobrados ou criados a qualquer tempo pelos órgãos públicos competentes, ainda que lançados em nome da Incorporadora.

(xix) O Investidor Subscritor se obriga a receber a escritura definitiva do imóvel no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da comunicação que a Incorporadora lhe fizer, providenciando seu registro imediato no Cartório de Registro de Imóveis competente. Bem assim, se obriga a proceder à transferência da inscrição imobiliária na Prefeitura Municipal, para seu nome, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias posteriores à outorga da referida escritura, ou do lançamento individualizado do IPTU, o que ocorrer primeiro. Não cumprindo o estipulado, o Investidor Subscritor responderá pelo ressarcimento dos prejuízos que a Incorporadora vier a experimentar por omissão dele, Investidor Subscritor, e também pela multa penal compensatória de 10% (dez por cento) do valor atualizado do Compromisso de Venda e Compra, pelos índices nele previstos, se da Incorporadora vier a ser exigido o cumprimento de qualquer obrigação que, por força deste instrumento seja de responsabilidade do Investidor Subscritor. O Compromisso de Venda e Compra na forma do art. 585, II do Código de

Processo Civil, autoriza a execução da multa estabelecida neste item, uma vez apurado o seu valor líquido.

(xx) O Investidor Subscritor, desde que esteja em dia com todas as obrigações assumidas no âmbito do Compromisso de Venda e Compra e que obtenha, por escrito, a prévia anuência da Incorporadora, poderá transferir os direitos e obrigações decorrentes doCompromisso de Venda e Compra mediante o pagamento à Incorporadora, de uma taxa de 2% (dois por cento) do preço de venda corrigido, a título de expediente pela anuência e fiscalização da cessão.

(xxi) No ato da assinatura do Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Obrigações será devido o imposto de transmissão de bens imóveis- ITBI, o qual deverá ser recolhido e a referida guia quitada apresentada para a Incorporadora, independentemente da outorga da escritura de Xxxxx e Compra com cessão, para que a Incorporadora possa anuir da cessão pretendida pelo Investidor Subscritor.

(xxii) O Investidor Subscritor tem ciência de que não está coberto por Seguro de Morte e Invalidez Permanente, pelo contrato de financiamento concedido à Incorporadora para construção do Empreendimento, estando ciente, ainda, que se a Incorporadora securitizar seus recebíveis a empresa terceirizada, o mesmo deverá aderir ao contrato de seguro para cobertura dos riscos de morte e invalidez permanente e danos físicos ao imóvel, obrigando-se a pagar os respectivos prêmios, com reajustes idênticos aos contratados naquele instrumento.

Contrato de Locação:

(i) Os Proprietários deverão custear as suas Despesas Exclusivas que não se confundem com as Despesas Operacionais. São Despesas Exclusivas, exemplificativamente:

(a) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliário e equipamentos;

(b) juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratosde arrendamento, leasing e de locação de imóveis e/ou de equipamentos;

(c) Imposto de Xxxxx e outros tributosque incidam ou venham incidir sobre os lucros e sobre o capital;

(d) Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU); e

(e) Reserva de Reposição e Renovação correspondente a um percentual da Receita Operacional Bruta mensal do Empreendimento, sendo: (i) 2% (dois por cento) durante o 1º (primeiro) ano de sua operação, (ii) 3% (três por cento) durante o seu 2º (segundo) ano de operação, (iii) 4% (quatro por cento) durante o seu 3o (terceiro) ano de operação e (iv) 5% (cinco por cento) a partir do seu 4º (quarto) ano de operação.

(ii) São motivos para a rescisão antecipada do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes do Contrato de Locação; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação por qualquer parte.

(iii) Na hipótese da rescisão do Contrato de Locação ocorrer por violação ou descumprimento de qualquer cláusulaa parte prejudicada terá direito a receber,independentemente de eventuais perdas de danos, umamulta, não compensatória, de: (i) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) se a rescisão se der antes do início da Fase Operacional; (ii) R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) se a rescisão se der durante o primeiro ano da Fase Operacional; ou (iii) em percentual decrescente sobre o valor mencionado no item “ii” anterior, se a rescisão se der do segundo ano de operação do Empreendimento em diante, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 90% (noventa por cento) no segundo ano; (b) 80% (oitenta por cento) no terceiro ano; (c) 70% (setenta por cento) no quarto ano; (d) 60% (sessenta por cento) no quinto ano; (e) 50% (cinquenta por cento) no sexto ano; (f) 40% (quarenta por cento) no sétimo ano; (g) 30% (trinta por cento) no oitavo ano; e (h) 20% (vinte por cento) no 9º ano.

A indenização prevista neste item (iii) será devida pela parte que pleitear a rescisão imotivada do Contrato de Locação.

As multas previstas não serão devidasà Operadora Hoteleira nas únicas hipóteses a seguir identificadas e desde que não decorram, comprovadamente, de culpa exclusiva da Incorporadora: (i) não aprovação do pedido de dispensa de registro perante a CVM e (ii) não aprovação do projeto arquitetônico do Empreendimento junto aos órgãos competentes.

(iv) Todos os valores mencionados no Contrato de Locação terão como baseagosto/2014 e serão corrigidos monetariamente pela Atualização do Valor de Pagamento.Caso os valores previstos no Contrato de Locação não sejam pagos a seu devido tempo, será aplicada multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do principal, acrescido de correção monetária, mencionada acima, e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, contados dia a dia.

Convenção de Condomínio:

(i) Todas as instalações das Unidades Imobiliárias serão reparadas por iniciativa e conta dos respectivos Condôminos, assim como, pisos, esquadrias, janelas, venezianas, persianas, lustres, aparelhos sanitários, ramais de canalização de água, esgoto, luz e força, telefone e demais acessórios. Se tais reparos forem suscetíveis de afetar as partes comuns, somente poderão ser realizadas após o consentimento por escrito do síndico.Quando o estrago ocorrer em linha tronco, não tendo sido causado por qualquer Condômino, as despesas de reparo correrão por conta de todos os Condôminos.

(ii) O Condômino é responsável pelos danos que der causa, seja nas partes de propriedade e uso comum, seja nas Unidades Imobiliárias de outros Condôminos.

(iii) O Condômino que deixar de pagar as suas contribuições para as despesas comuns, nas datas previstas, conforme parágrafo anterior ficará sujeito aos juros de mora de 1% ao mês, correção monetária conforme a lei, além da multa de 2% sobre o débito, e, ainda, honorários advocatícios e despesas judiciais, se forem cobrados judicialmente, mediante ação sumária nos termos da alínea "b", do artigo 275 do Código de Processo Civil.

(iv)É obrigatório o seguro na totalidade do Condomínio contra incêndio ou outro sinistro que lhe possa causar destruição, abrangendo sua totalidade, em empresa idônea, da escolha do síndico. O seguro será feito por valor global, do qual caberá a cada Condômino a parte relativa de fração ideal correspondente a sua unidade autônoma.

(v) A falta de cumprimento ou inobservância de quaisquer das estipulações da Convenção de Condomínio e do Regulamento Interno, a ser aprovado em assembleia própria, tornará o Condômino infrator passível de advertência escrita pelo síndico, que, se não atendida será convertida em multa equivalente ao valor de uma quota ordinária de Condomínio vigente no mês em que ocorrerem as infrações, sem prejuízo da exigência pelo cumprimento compulsório da xxxxx xxxxxxx, e da responsabilidade e da reparação de todos os danos e prejuízos causados pela infração.

(vi) O Condômino, ou possuidor, que não cumpre reiteradamente com os seus deveres perante o Condomínio poderá, por deliberação de ¾ (três quartos) dos Condôminos restantes, ser constrangido a pagar multa correspondente até ao quíntuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais, conforme a gravidade das faltas e a reiteração, independentemente das perdas e danos que se apurem.

(vii) O Condômino ou possuidor que, por seu reiterado comportamento antissocial, gerar incompatibilidade de convivência com os demais Condôminos ou possuidores, poderá ser constrangido a pagar multa correspondente ao décuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais, até ulterior deliberação da assembleia.

(viii) O atraso no pagamento de qualquer contribuição condominial acarretará incidência de correção monetária conforme a lei vigente, juros de 1% (um por cento) ao mês, e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total corrigido, bem como ao pagamento de custas e honorários de advogado, caso a cobrança seja judicial ou extrajudicial.

Fatoresde Risco

O investimento nas Unidades Imobiliárias envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Unidades Imobiliárias a serem ofertadas no âmbito da Oferta, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste documento, nos demais documentos relacionados à Oferta, em especial aos Contratos do Empreendimento, e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta seção. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros do Empreendimento podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo. O preço de mercado das Unidades Imobiliárias pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os investimentos dos potenciais investidores nas Unidades Imobiliárias poderão sofrer efeito adverso relevante. Os riscos descritos abaixo são aqueles que as Ofertantes conhecem e que acreditam que podem afetá-las de maneira adversa, de modo que riscos adicionais não conhecidos pelas Ofertantes atualmente ou que as Ofertantes consideram atualmente irrelevantes também podem afetá-las de forma adversa.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Empreendimento, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros do Empreendimento, bem como no Preço das Unidades. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Unidades Imobiliárias.

Riscos Relacionados ao Empreendimento, à Incorporadora e à Operadora Hoteleira, em conjunto ou individualmente

Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas em relação à exploração das Unidades Imobiliárias.

O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no Empreendimento, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do Empreendimento de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do país. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas e constantes do Estudo de Viabilidade acima mencionado.

Em caso de Resultado Operacional negativo, os Proprietários não receberão quaisquer valores referentes a aluguel. Para mais informações sobre essa remuneração, os Proprietários devem consultar a seção “Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias” deste Prospecto Resumido.

As Unidades Imobiliárias poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização.

Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do hotel e, consequentemente, da receita gerada.

A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância de seus apartamentos, sendo que a baixa utilização das Unidades Imobiliárias, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Proprietários.

O Empreendimento será administrado por terceiros e eventuais deficiências nessa administração poderão afetar os resultados do Empreendimento.

O Empreendimento será administrado pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Proprietários possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta desses serviços, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do Empreendimentopoderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento e, consequentemente, impactar negativamente a remuneração dos Proprietários.

O valor de mercado das Unidades Imobiliárias pode sofrer desvalorização, o que poderá impactar adversamente as atividades da Incorporadora e os rendimentos financeiros dos respectivos Proprietários.

O valor das Unidades Imobiliárias de propriedade da Incorporadora poderá vir a sofrer desvalorização significativa a partir da data de sua aquisição, em consequência das condições econômicas ou de mercado ou, tendo em vista, ainda, a destinação específica do Empreendimento. Tal desvalorização poderá impactar adversamente as atividades da Incorporadora e os rendimentos financeiros dos respectivos Proprietários com o Empreendimento.

A Incorporadora poderá não ser capaz de finalizar a construção e implantação do Empreendimento, nas mesmas condições originalmente previstas em sua estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades Imobiliárias.

Na fase de construção e implementação do Empreendimento, a Incorporadora poderá não ser capaz de concluir o projeto dentro do cronograma ou do orçamento inicialmente estimado devido a uma série de fatores, incluindo, mas não se limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas adversas; (ii) incapacidade e demora na obtenção da posse, aquisição ou arrendamentos das terras necessárias à implantação do Empreendimento em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras, mesmo que já tenha sido concluída a posse, aquisição ou arrendamento dos imóveis necessários; (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças ambientais ou quaisquer outras autorizações e aprovações por parte dos órgãos reguladores, inclusive em decorrência da incapacidade de cumprir com todas as condicionantes impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, que podem impactar cronograma do Empreendimento, elevando, significantemente, os prazos e valores inicialmente estimados para a construção do Empreendimento; (iv) falhas nos serviços necessários, incluindo imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de acidentes e impondo custos adicionais para adequação da construção; (v) possível desacordo entre os empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção ou entre a construtora e empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha na fabricação, montagem e/ou entrega dos equipamentos por partes dos fornecedores contratados, inclusive nos prazos inicialmente esperados; (vii) disputas trabalhistas; (viii) não obtenção e ou atraso dos desembolsos dos financiamentos previstos no quadro de usos e fontes do projeto; (ix) necessidade de uso do terreno pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares; e(x) ocorrência de quaisquer eventos de caso fortuito ou força maior que afetem, de qualquer forma, a construção e implementação do Empreendimento.

A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de receitas do Empreendimento após a entrega das Unidades Imobiliárias.

Segundo a legislação vigente, incorporadores e seus acionistas não têm qualquer responsabilidade quanto à arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por essas empresas sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias, refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou qualquer de seus acionistas diretos ou indiretos não poderá ser responsabilizada caso o Empreendimento tenha receitas aquém do previsto, ou mesmo, não venha a auferir receitas. A responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis construídos sob esse regime restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica.

O Empreendimento pode não dispor de seguro suficiente para proteger perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Incorporadora e/ou da Operadora Hoteleira.

A Incorporadora contratará uma série de seguros durante a construção do Empreendimento. Todavia, aIncorporadora não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será

sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros referentes à construção do Empreendimento. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Incorporadora pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro do Empreendimento. Adicionalmente, não há como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, haverá sua renovação em termos suficientes e favoráveis.

Igualmente, embora a Operadora Hoteleira esteja obrigada a manter apólices de seguro, com cobertura de certos riscos em potencial, como danos patrimoniais, riscos de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamentos, raios, explosões, dentre outros detalhadamente previstos noContrato de Locação, não há como garantir que tais coberturas serão sempre suficientes, que todos os sinistros que eventualmente envolvam o Empreendimento estejam cobertos ou, ainda, quando do vencimento dessas apólices de seguro, que haverá sua renovação em termos suficientes e favoráveis.

Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices do Empreendimentoou a impossibilidade de renovação de apólices de seguro podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Incorporadora e/ou da Operadora Hoteleira.

Condenações em dinheiro em processos judiciais ou administrativos poderão ter um considerável efeito negativo sobre a construção ou sobre o resultado operacional do Empreendimento.

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive, entre outros, processos cíveis, trabalhistas, ambientais, fiscais, previdenciárias, ações civis públicas, ações populares, processos de desapropriação e outros movidos contra a Incorporadora, se decorrentes da comercialização e construção do Empreendimento, e/ou a Operadora Hoteleira, se decorrentes da exploração do Empreendimento, poderão afetar a construção do Empreendimento ou o resultado operacional decorrente de sua exploração pela Operadora Hoteleira, conforme o caso, e, consequentemente, a remuneração dos Proprietários.

A Incorporadora depende da disponibilidade de financiamento para suprir uma parcela relevante dos custos de construção do Empreendimento, bem como para que compradores de imóveis em potencial financiem as suaspróprias aquisições.

A Incorporadora necessita de volumes significativos de capital de giro e de recursos para a incorporação do Empreendimento. Dessa forma, a Incorporadora depende de empréstimos bancários e do caixa por ela gerado para suprir sua necessidade de capital de giro. Para arcar com os custos de construção do Empreendimento, a Incorporadora terá, portanto, necessidade de levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, emissão de títulos de dívida ou por meio de aportes de capital de seus quotistas ou, ainda, emissão de quotas.

Adicionalmente, a maioria dos potenciais compradores de imóveis também depende de financiamento para adquirir seus imóveis. A Incorporadora não pode assegurar que haverá sempre a disponibilidade de financiamento com condições satisfatórias para a Incorporadora ou para

compradores de imóveis em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do Sistema Financeiro da Habitação e do Sistema de Financiamento Imobiliário, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade da Incorporadora e a capacidade ou disposição de compradores em potencial para tomar financiamentos. Nessa hipótese, a Incorporadora poderá necessitar de capital ou financiamento adicional antes do previsto.

O não pagamento, pela Incorporadora, do saldo devedor relacionado à aquisição do Imóvelpoderá acarretar na não entrega das Unidades Imobiliárias aos Investidores Subscritores

A Incorporadora detém um saldo devedor em relação ao antigo proprietário do Imóvel no âmbito do pagamento do preço de aquisição do Imóvel. A fim de obter uma garantia fidejussória do pagamento do saldo devedor, a Incorporadora constituiu hipoteca sobre o Imóvel em favor do Banco Bradesco S.A.Desse modo, uma eventual inadimplência da Incorporadora em relação ao antigo proprietário do Imóvel no âmbito do saldo devedor da aquisição do Imóvel poderá acarretar na excussão de Unidades Imobiliárias pelo Banco Bradesco S.A., o que poderá fazer com que a propriedade das Unidades Imobiliárias excutidas não seja transferida aos Investidores Subscritores.

A Incorporadora constituirá garantias sobre as Unidades Imobiliárias para concluir a construção do Empreendimento o que poderá acarretar na não entrega das Unidades Imobiliárias aos Investidores Subscritores

A Incorporadora contratará um financiamento com um agente financeiro a fim de obter recursos para construir o Empreendimento. No âmbito de tal financiamento, a Incorporadora oferecerá, na forma de garantia, ao agente financeiro, a hipotecaou alienação fiduciária sobre as Unidades Imobiliárias e o penhor dos direitos creditórios decorrentes de todas as parcelas a serem pagas pelos Investidores Subscritores previstas no Compromisso de Venda e Compra.Desse modo, uma eventual inadimplência da Incorporadora no âmbito do contrato de financiamento poderá acarretar na excussão de Unidades Imobiliárias o que poderá fazer com que a propriedade das Unidades Imobiliárias excutidas não seja transferida aos Investidores Subscritores.

Mudanças climáticas podem ocasionar atrasos nas entregas das unidades.

Eventuais alterações climáticas adversas e imprevistas podem vir a acarretar atrasos em relação à construção e entrega das Unidades Imobiliárias, bem como demandar a realização de investimentos adicionais e não planejados em relação ao Empreendimento, o que pode afetar adversamente os negócios da Incorporadora. Adicionalmente, condições climáticas adversas podem interferir no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Incorporadora, impactando negativamente nos resultados da Incorporadora, postergando, consequentemente, o recebimento, pelos Investidores Subscritores, da remuneração que lhes é devida por meio do Contrato de Locação.

As atividades da Incorporadora, inclusive para incorporação do Empreendimento, estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente suas atividades.

As atividades do setor imobiliário estão sujeitas a regulamentos, autorizações e licenças, expedidas por autoridades federais, estaduais e municipais, relativos à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, dentre outros. Para desenvolver as suas atividades de incorporação e construção, inclusive do Empreendimento, a Incorporadora deverá obter, manter e renovar alvarás, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. A Incorporadora empenha-se em manter a observância dessas leis, posturas e regulamentos, mas caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações dentre outras penalidades e restrições à sua atividade, o que poderá afetar de modo adverso suas atividades e a conclusão do Empreendimento. Não é possível garantir (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis à Incorporadora, (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, ou (iii) que a Incorporadora obterá, para o Empreendimento, todas as autorizações e licenças tempestivamente, provocando atrasos no desenvolvimento do Empreendimento.

Enquanto o Empreendimento não forsubmetido ao regime de afetação não haverá garantia de que os pagamentos feitos pelos Investidores Subscritores serão destinados exclusivamente à construção do Empreendimento.

O regime de afetação, previsto no artigo 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações, tem o condão de segregar o patrimônio de um empreendimento imobiliário das outras atividades empresariais de uma incorporadora. Enquanto o Empreendimento não for submetido à afetação, os Investidores Subscritores não terão garantia de que os pagamentos por eles realizados em razão da aquisição das Unidades Imobiliárias serão destinados exclusivamente à construção do Empreendimento. Sem a afetação do patrimônio do Empreendimento, caso a Incorporadora tenha problemas financeiros ou de liquidez, os valores pagos pelos Investidores Subscritores poderão ser utilizados pela Incorporadora para a quitação de obrigaçõesque não tenham relação com o Empreendimento. Nessa hipótese, poderia haver um impacto negativo no cumprimento das obrigações financeiras relativas à construção do Empreendimento, o que, por sua vez, poderá acarretar na não entrega das Unidades Imobiliárias aos Investidores Subscritores.

A operação hoteleira do Empreendimento pode apresentar prejuízos ou fluxos de caixa negativos por um período indeterminado.

Para o exercício de suas atividades, a Operadora Hoteleira necessita de capital de giro. Caso a operação hoteleira tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, a Operadora Hoteleira poderá ser instada a realizar aportes de capital que visem cobrir Despesas Operacionais ou outros encargos do Empreendimento que não sejam de responsabilidade da Operadora Hoteleira. Nesse caso, a Operadora Hoteleira se tornará credora do Empreendimento, devendo ser ressarcida dos valores aportados, os quais serão abatidos do Resultado Operacional ou dos valores referentes aos aluguéis seguintes, conforme o caso. Assim, caso sejam auferidos resultados negativos, a

remuneração dos Proprietáriosserá impactada negativamente, devendo ser reduzida até a quitação do saldo devedor.

Riscos Relacionados à Oferta, ao Mercado Imobiliário e ao Setor Hoteleiro

A Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias não conta com qualquer garantia adicional real ou fidejussória.

A Remuneração dos Proprietários não conta com qualquer garantia real ou fidejussória. Caso a Operadora Hoteleira não cumpra suas obrigações perante terceiros, seus bens poderão ser excutidos e, nesta hipótese, a Remuneração dos Proprietários poderá ser impactada.

Os interesses dos quotistas e acionistas das Ofertantes podem ser conflitantes com os interesses dos investidores das Unidades Imobiliárias.

Os quotistas e acionistas das Ofertantes poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos e parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos outros investidores das Unidades Imobiliárias e causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais a serem por estas auferidos.

A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades Imobiliárias por seus titulares.

O mercado secundário de imóveis apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado mais líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Imobiliárias que possibilite aos investidores sua alienação imediata caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Unidades Imobiliárias emitidas no âmbito da Oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.Adicionalmente, a liquidez das Unidades Imobiliárias poderá ser negativamente afetada por uma crise no mercado de imóveis da Cidade de São Caetano, do Estado de São Paulo, do Brasil ou, ainda, do mercado estrangeiro, fazendo com que os titulares das Unidades Imobiliárias possam ter dificuldade em realizar a venda desses imóveis no mercado secundário ou até mesmo podem não conseguir realizá-la, e, consequentemente, podem sofrer prejuízo.

O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Imobiliárias.

O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do Imóvel também poderá ser impactado, afetando-se o valor de mercado das Unidades Imobiliárias e do Empreendimento como um todo.

O aumento da concorrência na região do Empreendimento poderá afetar sua rentabilidade.

Caso haja a construção de outros empreendimentos hoteleiros na região do Empreendimento, tal fato poderá afetar adversamente a venda das Unidades Imobiliáriase o fluxo de hóspedes previstos para esse Empreendimento. Esses fatores poderão prejudicar de forma significativa a Remuneração dos Proprietários.

Os Proprietários poderão ter dificuldades em substituir a Operadora Hoteleira nas atividades de hotelaria a serem desenvolvidas no Empreendimento.

À Operadora Hoteleira é dada a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese da operação do Empreendimento gerar resultado líquido negativo por 2 (dois) exercícios consecutivos ou 3 (três) alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira à Gestora e, consequentemente, aos Investidores Subscritores.

São ainda motivos para a rescisão antecipada do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação por qualquer parte.

Caso o Contrato de Locação seja rescindido antecipadamente por quaisquer dos motivos acima previstos, os Investidores Subscritores poderão ter dificuldades em substituir imediatamente a Operadora Hoteleira por outra locatária ou prestadora de serviços de hotelaria para operar o Empreendimento, sendo que durante o período em que o Empreendimento permanecer vazio os Investidores Subscritores não farão jus ao recebimento de qualquer remuneração, podendo, inclusive, ser chamados, na qualidade de Condôminos, a aportar recursos adicionais no Condomínio Empreendimento para cobrir determinados custos de manutenção, impostos e encargos do Empreendimento.

A Incorporadora poderá cancelar a Oferta durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do registro da incorporação do Empreendimento o que poderá ocasionar a não entrega das Unidades Imobiliárias aos Investidores Subscritores

A Incorporadora poderá, durante o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a contar do registro da Incorporação, cancelar a Oferta caso não tenham ainda sido alienadas ao menos 50% (cinquenta por cento) das Unidades Imobiliárias. Nesse caso, os Investidores Subscritores que já tenham subscrito ou adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias não terão a possibilidade dereceber a propriedade das respectivas Unidades Imobiliárias.

O Contrato de Locação poderá ser rescindido unilateralmente por culpa da Incorporadora e/ou de um ou mais Investidores Subscritores.

O Contrato de Locação foi firmado tendo como partes a Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, e a Incorporadora, na qualidade de locadora, sendo que a Incorporadora passará a ser

sucedida pelos Investidores Subscritores no Contrato de Locação à medida em que estes adquirirem as Unidades Imobiliárias, assumindo assim os Investidores Subscritores, por consequência, todas as obrigações assumidas pela Incorporadora no Contrato de Locação.

O Contrato de Locação pode ser rescindido por qualquer das partes, por justa causa, em caso de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência da outra parte, ou ainda no caso de violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação pela outra parte. Deste modo, o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência da Incorporadora (enquanto ainda for parte do Contrato de Locação) ou de um Investidor Subscritor, ou ainda a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação pela Incorporadora ou por um Investidor Subscritor poderá fazer com que a Operadora Hoteleira exerça o seu direito de rescindir o Contrato de Locação antecipadamente, sujeitando a Incorporadora ou o(s)Investidor(es)Subscritor(es) que deu(deram) causa à rescisão ao pagamento da multa aplicável, na forma prevista no referido Contrato de Locaçãoe no item “Contrato de Locação e Outras Avenças” da Seção Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

Adicionalmente, caso o Contrato de Locação seja rescindido antecipadamente por quaisquer dos motivos acima previstos, os Investidores Subscritores poderão ter dificuldades em substituir imediatamente a Operadora Hoteleira por outra locatária ou prestadora de serviços de hotelaria para operar o Empreendimento, sendo que durante o período em que o Empreendimento permanecer vazio os Proprietários não farão jus ao recebimento de qualquer remuneração, podendo, inclusive, ser chamados, na qualidade de Condôminos, a aportar recursos adicionais no Empreendimento para cobrir determinados custos de manutenção, impostos e encargos do Empreendimento.

Outros riscos de mercado

O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do país e do próprio setor.

A demanda por novas unidades imobiliárias é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de emprego, taxas de juros de longo e curto prazos, programas de financiamento hipotecário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor extensão, mudanças em impostos prediais, custos de energia e regulamentação de Imposto de Renda Pessoa Jurídica. O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas, disponibilidade de financiamento, dentre outros fatores. Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas podem afetar a capacidade dos compradores de unidades imobiliárias de obter financiamentos e, dessa forma, podem reduzir a demanda por novas unidades imobiliárias, além de tornarem menos atrativas as condições de investimento nas Unidades Imobiliárias. A falta de disponibilidade de financiamento é outro fator que pode afetar a demanda por novas unidades autônomas, causando uma redução das vendas. A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a situação financeira da Incorporadora e em seus resultados

operacionais. Quase todas as despesas operacionais da Incorporadora são denominadas em moeda corrente nacional, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira.

Não é possível garantir que os governos municipais, estaduais e federais farão investimentos em infraestrutura e saneamento básico nas regiões onde será desenvolvido o Empreendimento.

O Empreendimento está localizado em região que necessita de investimentos infraestrutura por parte das autoridades municipais, estaduais e federais, dos quais o sucesso do Empreendimento depende em grande parte. Não há como garantir, contudo, que essas propostas de investimento serão implementadas por tais autoridades governamentais.

O governo brasileiro tem exercido e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderão afetar adversamente o Empreendimento.

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e, de tempos em tempos, introduz mudanças significativas na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro de controlar a inflação e outras políticas e regulamentação frequentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais e monetárias, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital e limites às importações. As atividades das Ofertantes e do Empreendimento, sua situação financeira e seus resultados de operações poderão ser adversamente afetados por mudanças na política ou regulamentação nos níveis federal, estadual e municipal que envolvam ou afetem fatores como:

• taxas de juros;

• política monetária;

• variações cambiais;

• inflação;

• liquidez do capital doméstico e mercado de empréstimos;

• políticas tributárias;

• alterações em leis trabalhistas;

• regulamentações ambientais em nosso setor;

• taxas de câmbio e controles e restrições sobre remessas para o exterior, como aquelas brevemente impostas em 1989 e começo de 1990; e

• outros desenvolvimentos políticos, sociais ou econômicos que afetaram o Brasil.

As Ofertantes não podem assegurar que o governo brasileiro manterá as políticas econômicas atuais, ou que alguma mudança implementada pelo governo brasileiro afetará, direta ou indiretamente, os negócios e o resultado operacional das Ofertantes ou do Empreendimento.

Limitações na infraestrutura de transporte aéreo e terrestre podem afetar a atratividade do Empreendimento.

A infraestrutura de transporte aéreo e terrestre constitui um fator importante para expansão da atividade de hotelaria no Brasil. Nesse sentido, a taxa de ocupação do Empreendimento poderá variar significativamente, dependendo das condições do transporte aéreo e terrestre que sirvam, em especial, as cidades de São Paulo e São Caetano do Sul, respectivamente. Eventuais interrupções ou suspensões nesses serviços poderão afetar significativamente a Remuneração dos Proprietários dasUnidades Imobiliárias.

A percepção de riscos em outros países, especialmente nos países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado das Unidades Imobiliárias.

Investir em imóveis em mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em imóveis de países mais desenvolvidos, e tais investimentos podem ser tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em imóveis estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros: mudanças nos ambientes legal, regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; e restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Não há certezas de que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir na comercialização das Unidades Imobiliárias e nas atividades do Empreendimento.

Riscos Relacionados àsControladoras da Incorporadora

Problemas com os empreendimentos imobiliários dasControladoras da Incorporadora que escapam ao seu controle poderão vir a prejudicar a sua reputação, bem como sujeitá-lo a eventual imposição de responsabilidade civil.

A reputação e a qualidade técnica das obras dos empreendimentos imobiliários realizados pelasControladorasda Incorporadora diretamente, ou por meio de suas sociedades de propósito específico , individualmente ou em associação com sócios e parceiros, são fatores determinantes em suas vendas e crescimento. O prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais asControladoras da Incorporadora participam, no entanto, depende de certos fatores que estão fora do seu controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). Caso os empreiteiros que prestam serviços à Incorporadora não cumpram suas obrigações trabalhistas ou fiscais, asControladoras da Incorporadora, como co-responsáveis, poderão sofrer a imposição de penalidades pelas autoridades competentes. Adicionalmente, podem ocorrer atrasos na execução de empreendimentos ou defeitos em materiais e/ou falhas de mão-de-obra. Quaisquer defeitos podem atrasar a conclusão dos empreendimentos imobiliários e, caso sejam constatados depois da conclusão, podem sujeitar asControladoras da Incorporadora a processos cíveis propostos por compradores ou ocupantes das Unidades Imobiliárias. Além disso, conforme disposto no Código Civil, asControladoras da Incorporadora prestam garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre

defeitos estruturais em seus empreendimentos e podem vir a ser demandados com relação a tais garantias.

Nessas hipóteses, asControladoras da Incorporadorapoderãoincorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Tais fatores também podem afetar a reputação das Controladoras da Incorporadora como prestadora de serviços de construção de empreendimentos imobiliários de terceiros, onde asControladoras da Incorporadora também são responsáveis por garantir a solidez da obra pelo período de cinco anos.

Podem ocorrer atrasos ou mesmo a impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes para os projetos de construção. Os projetos também podem sofrer atrasos devido a condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas, greves, falta de disponibilidade de mão de obra, imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos, controvérsias com empresas contratadas e subcontratadas, condições imprevisíveis nos canteiros de obras ou arredores, questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos. Caso isso aconteça, a Incorporadora pode ser obrigadaa corrigir o problema antes de dar continuidade às obras, o que pode atrasar a execução do empreendimento em questão. A Incorporadora pode incorrer em custos, tanto na incorporação quanto na construção de um empreendimento, que ultrapassem suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, novos impostos ou tributos a serem criados, ou mesmo a alteração das alíquotas dos existentes, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos ou despesas e que não sejam passíveis de repasse aos compradores.

A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas com os empreendimentos imobiliários dos quais asControladoras da Incorporadora participam poderá vir a afetar adversamente a sua reputação e suas vendas futurasassim como a reputação e as vendas futuras da Incorporadora.

ANEXO I–Minutas dos Contratos do Empreendimento

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO II–Memorial de Incorporação e Matrícula

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO III–Tabela de Vendas

ANEXO IV–Estudo de Viabilidade

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO V- Declaração do Investidor Subscritor

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO VI –Declaração Para Fins Do Artigo 56 Da Instrução CVM400

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)