CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE
CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE
Pelo presente instrumento particular, MRC PROMOÇÕES E VENDAS LTDA, sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 37.019.017/0001-09, com sede no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx XXXXXXXXX, xx 00, Xxxxxx Xxx Joaquim, doravante denominada simplesmente “LICENCIANTE” ou “CONTRATADA”, coloca à disposição do “PROVEDOR” ou “CONTRATANTE”, devidamente qualificado no Termo de Adesão, o serviço definido nestes instrumentos.
CONSIDERANDO QUE:
A CONTRATADA é pessoa jurídica com comprovada experiência e know-how no setor de educação online, disponibilizando em sua plataforma, treinamentos personalizados, dinâmicos e móveis;
A CONTRATANTE é pessoa jurídica com comprovada experiência e desenvolvimento de atividades especializadas em Provedor de Internet, Vendas e Serviços;
A CONTRATADA comercializa aplicativos de controle financeiro, o MEGAMONEY.
A CONTRATADA tem o interesse de comercializar seu software MEGAMONEY (abaixo denominado) junto aos Clientes da CONTRATANTE, através desta, mediante o licenciamento do MEGAMONEY aos Clientes, nos termos deste instrumento e do termo de adesão;
Que as partes, em conjunto ou isoladamente dispõem de conhecimentos técnicos e recursos necessários para o estabelecimento desta relação, tendo interesse recíproco em suas atuações bem como se comprometem a empreenderem os melhores esforços para o sucesso da parceria que se firma;
A CONTRATADA e a CONTRATANTE firmaram as condições a seguir para o licenciamento do MEGAMONEY aos Clientes do PROVEDOR.
Resolvem as Partes firmar o presente Contrato de Licença de Uso de Software (“Contrato” ou “Acordo”), que reger-se-á pelas seguintes cláusulas e condições:
1.DEFINIÇÕES
1.1. Aos termos abaixo indicados, usados ao longo do presente Contrato, no singular ou no plural, no masculino ou feminino, deverão ser atribuídos os seguintes significados:
“API”: Solução de integração sistêmica utilizada na troca de informações entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA sobre vendas, cancelamentos e tudo mais que esteja relacionado ao fluxo de comercialização do MEGAMONEY (desde que ocorra a integração do API).
1.1.2. “Cliente(s)”: significam os atuais e futuros Clientes da CONTRATANTE, pessoas físicas e/ou jurídicas que poderão adquirir licenças do MEGAMONEY como resultado dos esforços de venda ou migração (base instalada dos serviços SVA) previstos neste Contrato.
“Cliente Ativo”: significa o Cliente em relação ao qual a licença do MEGAMONEY já tenha sido solicitada e disponibilizada pela CONTRATADA.
“MEGAMONEY” ou “Software MEGAMONEY”: serviço comercializado pela CONTRATADA e, posteriormente, ofertado pela CONTRATANTE aos Clientes, com suas diversas funcionalidades.
1.1.5. “Venda Avulsa”: opção em que o MEGAMONEY é comercializado separadamente e o Cliente será tarifado adicionalmente e separadamente dos demais serviços prestados pela CONTRATANTE.
1.1.6. “Venda de Serviço de Valor Adicionado – SVA”: opção em que o MEGAMONEY é ativado nos clientes da base atual da CONTRATANTE imediatamente e/ou gradualmente.
2.OBJETO
2.1. O objeto deste Contrato é estabelecer condições e esforços para que a múltipla plataforma MEGAMONEY da CONTRATADA seja ofertada à CONTRATANTE, possibilitando que, mediante a assinatura do Termo de Adesão, a CONTRATADA divulgue e comercialize as licenças do software para os clientes, por meio de todos os seus canais de venda, tudo em conformidade com as obrigações descritas neste instrumento e nas demais condições e descrições previstas neste contrato.
2.2. Por este Contrato as Partes definem que a CONTRATADA licenciará o MEGAMONEY à CONTRATANTE, nos termos da Lei 9609/98, de maneira onerosa, limitada, não exclusiva e sublicenciável, para que a CONTRATANTE possa realizar o sublicenciamento do MEGAMONEY a seus Clientes, remunerando a CONTRATADA nos termos previstos no Termo de Adesão.
2.3. Cabe a CONTRATANTE gerenciar, controlar e informar periodicamente a CONTRATADA referente à volumetria de clientes para devidas cobranças e acompanhamento de resultados.
2.4. O processo de gestão de clientes poderá acontecer através da utilização de dashboard e/ou integração com outros sistemas via API.
2.4.1. Enquanto não for realizada a integração do API, ou ainda, em caso de impossibilidade de integração do API, a CONTRATANTE encaminhará a CONTRATADA as informações que seriam repassadas através do API, mediante planilhas, observada as demais condições previstas no presente instrumento.
3.OPERACIONALIZAÇÃO
3.1. Toda e qualquer comunicação relacionada a este Contrato, especialmente no que se refere aos Relatórios de Repasse à CONTRATADA, deverá ser realizada por escrito e enviada ao endereço de e-mail informado pela CONTRATADA.
3.2. Para alteração do endereço eletrônico, as Partes deverão enviar e-mail específico para essa alteração tendo como remetente o e-mail já cadastrado com o texto abaixo. Comunicados e/ou notificações entre as Partes relativos ao presente Contrato, deverão ocorrer por carta registrada, ao endereço das respectivas sedes sociais, com aviso de recebimento ou, ainda, através dos seguintes e-mails das Partes:
A CONTRATADA: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
A CONTRATANTE: ______________@____________._______._____
3.3. As consequências decorrentes do não cumprimento da presente cláusula, são de responsabilidade única e exclusiva da parte omissa.
4.OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
4.1. Constituem obrigações das CONTRATANTE, sem prejuízo de eventuais obrigações descritas ao longo deste instrumento e nos Anexos:
Ao concordar com o Contrato, distribuir licenças do MEGAMONEY para seus Clientes atuais e futuros, mediante auxílio da CONTRATADA;
Compartilhar com a CONTRATADA a base de Clientes que adquiriram (venda direta) ou migraram (serviço de valor adicionado) alguma das versões do MEGAMONEY, disponibilizando seus (i) endereços de e-mail (opcional); (ii) nomes completos; (Iii) tipo de licença contratada; (v) números de telefones móveis informados (opcional) e (iii) data de aquisição da licença; (iv) login e senha cadastradas para acesso ao MEGAMONEY (pode ser o código do cliente na base da contratante); (v) número do CPF.
Utilizar o seu know how, inclusive às informações da base de Clientes, na medida em que for viável, nos termos da legislação e a regulamentação aplicáveis, para a divulgação do MEGAMONEY;
Alterar e/ou atualizar seus contratos e termos de uso com seus Clientes para prever as condições em que os dados pessoais dos Clientes poderão ser compartilhados com a CONTRATADA;
Realizar ações comerciais para divulgação do MEGAMONEY junto aos Clientes, promovendo campanhas de incentivo junto à força de vendas da CONTRATANTE, com o objetivo de ampliar as vendas do MEGAMONEY;
Permitir que a CONTRATADA tenha acesso às informações relacionadas à comercialização do MEGAMONEY aos Clientes, necessárias à execução do objeto e ao cumprimento das demais obrigações previstas neste Contrato. Acaso tais informações não possam ser obtidas por meio de API integrada entre as Partes, a CONTRATADA poderá solicitar, no ato de assinatura do Termo de Xxxxxx, os seguintes dados da CONTRATADA quando da contratação do MEGAMONEY:
i. Nome do Cliente (dado necessário); ii. CPF do Cliente (dado necessário); iii. Login e senhas cadastrados para acesso ao MEGAMONEY; (pode ser o código do cliente cadastrado na base da contratante) iv. E-mail do Usuário; v. Telefone móvel; vi. Tipo de Licença do MEGAMONEY que está sendo contratada (dado necessário); vii. Data da Aquisição ou Migração (ativação da base SVA) da Licença (dado necessário) e viii. Relação dos Clientes que tenham solicitado o cancelamento do MEGAMONEY contratados.
Enviar, até o dia 15 do mês subsequente para a CONTRATADA, o Relatório de todas as vendas efetivadas ou migradas (ativação da base SVA) no período para o e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, indicando (i) nome do Cliente; (ii) CPF do Cliente; (iii) período a que se referem as vendas ou ativação da base SVA de licenças de Softwares; (iv) tipos de licenças que foram comercializadas ou ativas através da base SVA; (v) o número de cancelamentos. A CONTRATANTE enviará o Relatório à CONTRATADA até o 15º dia útil do mês.
Responsabilizar-se integralmente pela arrecadação, junto aos Clientes, dos valores decorrentes da contratação e/ou migração (ativação da base SVA), por estes, do MEGAMONEY;
Realizar os repasses devidos à CONTRATADA de acordo com o previsto neste Contrato;
Enviar à CONTRATADA todas as informações, dados e documentações técnicas necessárias para o bom e fiel cumprimento deste Contrato, mediante solicitação por escrito da CONTRATADA com ao menos 05 (cinco) dias úteis de antecedência – ressalvadas, no entanto, as obrigações de envio de informações dados e documentos, já definidos neste Contrato; como, por exemplo, a informação imediata das vendas e cancelamentos realizados (desde que ocorra a integração do API nos termos do item “t” abaixo”).
Incentivar suas forças de vendas a ofertar o MEGAMONEY combinados ou não com os produtos ou serviços comercializados pela CONTRATANTE;
Assumir integral e exclusivamente os encargos e ônus resultantes das relações que mantiver com seus prepostos, sejam eles sócios, empregados, administradores, prestadores de serviços autônomos ou quaisquer outros, inexistindo qualquer outra obrigação de natureza pecuniária para a CONTRATADA, especialmente no que diz respeito aos ônus e encargos trabalhistas, previdenciários e tributários;
Cumprir todas as exigências da legislação decorrentes da execução do presente Contrato no âmbito Federal, Estadual e Municipal, isentando expressamente a CONTRATADA de quaisquer responsabilidades neste sentido;
Prestar o suporte de primeiro nível aos Clientes, para prestar informações sobre o uso adequado do software MEGAMONEY, bem como esclarecimento de dúvidas técnicas e problemas referente ao download, configuração e operação do software, entre outras questões. Em caso de impossibilidade de resolução das dúvidas e/ou demandas dos Clientes, a CONTRATADA poderá ser acionada pela CONTRATANTE e/ou pelos seus Clientes para prestar suporte em segundo nível.
Responsabilizar-se única e exclusivamente por todo e qualquer ato realizado por seus colaboradores, prepostos ou terceiros por ela indicados para a execução do que aqui se ajusta;
Responsabilizar-se pelo faturamento e respectiva cobrança, junto aos Clientes, do MEGAMONEY licenciado por ela.
Caso tome conhecimento de qualquer alteração dos dispositivos legais ou regulatórios que exija revisão das condições ora acordadas, notificar imediatamente a CONTRATADA, cooperando para efetuar os respectivos aditivos que forem apropriados e/ou necessários, sendo responsabilidade de cada Parte a adequação das suas atividades ao exigido por lei ou regulamentações da atividade;
Para que haja a distribuição do MEGAMONEY, a CONTRATANTE e a CONTRATADA poderão realizar a integração através de API disponibilizada pela CONTRATADA em prazo a ser acordado entre as Partes, por escrito.
Realizada a integração via API, é de obrigação da CONTRATANTE informar imediatamente após cada uma das vendas e/ou cancelamentos realizados sobre a comercialização e/ou migração (ativação da base SVA) do MEGAMONEY aos Clientes, enviando todas as informações necessárias, conforme especificações discriminadas na API.
Utilizar, única e exclusivamente, a API fornecida para informar sobre o licenciamento do MEGAMONEY (caso exista a integração).
Zelar pela qualidade da prestação de serviços realizada aos seus Clientes. Respeitar direitos de propriedade material ou imaterial da CONTRATADA; e
Responsabilizar-se, exclusiva e integralmente, perante a CONTRATADA por quaisquer falhas ou vícios comprovados no atendimento e venda aos Clientes, nos termos da legislação consumerista em vigor, bem como pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamentação aplicável aos serviços ou produtos comercializados pela CONTRATANTE, inclusive decorrentes de multas ou autuações que porventura seja estabelecida por órgão judicial ou administrativo, desde que comprovadamente causados pela CONTRATANTE e seus colaboradores.
Desabilitar as licenças do Software relativas aos Clientes cancelados, através das APIs de integração (caso exista a integração);
5.OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA
5.1. Constituem obrigações da CONTRATADA, sem prejuízo de eventuais obrigações descritas ao longo deste instrumento e daquelas constantes dos Anexos:
Envidar os esforços comercialmente razoáveis para que os objetivos de oferta estabelecidos neste Contrato sejam cumpridos;
Responsabilizar-se por todo e qualquer ato realizado por seus prepostos ou terceiros por ela indicados para a consecução do que aqui se ajusta;
Garantir a qualidade dos serviços por ela prestados, bem como das informações fornecidas em decorrência desses serviços, responsabilizando-se pela solução de quaisquer problemas e insatisfações no que diz respeito a problemas decorrentes das obrigações de sua responsabilidade assumidas no presente Contrato e no Termo de Adesão.
Utilizar apenas mão-de-obra devidamente qualificada, treinada, selecionada e regularmente contratada;
Recolher todos os encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais que estejam sob sua responsabilidade legal, oriundos do presente Contrato e relativo à mão de obra empregada, sendo a única responsável pelo pagamento dos salários de seus funcionários, isentando a CONTRATANTE de quaisquer demandas neste sentido;
Zelar pelo sigilo das informações da base dos Clientes recebida da CONTRATANTE, utilizando-a apenas para o cumprimento das finalidades deste Contrato, obrigando-se a respeitar as obrigações da Lei 13.709/2018, quando esta estiver em vigor, inclusive permitindo aos Clientes acessar, retificar, confirmar ou opor-se aos dados pessoais que porventura tenham sido coletados na utilização do MEGAMONEY ou dos Softwares;
Informar ao mercado, nas peças de mídia e marketing disponibilizadas, sobre a compatibilidade do MEGAMONEY com os sistemas operacionais disponíveis no mercado (Ex.: Android, iOS, site, etc.) antes que estes contratem assinaturas do MEGAMONEY;
Respeitar e fazer cumprir as regras do Código de Conduta 3.0 do Mobile Ecossystem Forum naquilo em que se aplicarem à distribuição do MEGAMONEY e do Software através da CONTRATANTE;
Responsabilizar-se integralmente e isentar a CONTRATANTE por quaisquer demandas, sejam elas administrativas e/ou judiciais, relativas aos direitos de propriedade imaterial sobre o MEGAMONEY, sem prejuízo das disposições neste sentido na Cláusula Décima Terceira abaixo;
Prestar serviços de suporte remoto de segundo nível à CONTRATADA e aos seus clientes, suporte este que compreenderá a orientação e assessoria para uso adequado do software MEGAMONEY, bem como esclarecimento de dúvidas técnicas e problemas referente ao download, configuração e operação do software, via telefone ou “online ”, abarcando o suporte às seguintes questões:
i. Questões relacionadas ao uso operacional do software MEGAMONEY;
ii. Apoio para identificar e verificar as causas de possíveis erros no software MEGAMONEY;
iii. Orientação sobre soluções alternativas para os erros vislumbrados;
iv. Informações sobre erros previamente identificados pela CONTRATADA e/ou pelos clientes da CONTRATADA e devidamente comunicados, por escrito, à CONTRATADA, para solução dos mesmos.
O serviço de suporte será prestado pela CONTRATADA exclusivamente na modalidade remota, mormente através do telefone (suporte telefônico) ou via internet (suporte on line ).
i. O serviço de suporte, via telefone ou “on line”, ficará à disposição da CONTRATADA e dos clientes da CONTRATADA de 08:30 hs às 18:00 hs, de segunda-feira à sexta-feira, exceto feriados, através dos contatos indicados no site da CONTRATADA.
ii. Não estão incluídos nos serviços de suporte a ser prestado pela CONTRATADA, o suporte relacionado aos equipamentos, dispositivos eletroeletrônicos, infraestrutura de rede, sistemas operacionais e softwares de propriedade da CONTRATADA e/ou dos clientes da CONTRATADA ou de terceiros.
A CONTRATADA reconhece ser integralmente responsável perante a CONTRATANTE pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamentação aplicável ao MEGAMONEY, inclusive decorrentes de multas ou autuações que sejam exclusivamente de sua responsabilidade, conforme estabelecida neste Contrato, seja aplicada por órgão judicial ou administrativo.
A CONTRATADA ressalta ser comum e inerente à natureza do MEGAMONEY a superveniência de erros e falhas técnicas eventuais, não constituindo tais erros infração de qualquer espécie ao presente Contrato.
A CONTRATADA não será responsável por falhas decorrentes de uso indevido e irregular do MEGAMONEY e do API (caso haja integração) pela CONTRATANTE, seus Prepostos, Procuradores, Empregados, ou Representantes legais.
A CONTRATADA não se responsabiliza por atrasos na comunicação pela CONTRATANTE de quaisquer erros ou falhas técnicas verificadas no MEGAMONEY e na API (caso haja integração).
A CONTRATADA não será responsável por quaisquer danos, indiretos, emergentes, especiais, imprevistos, incidentais ou consequentes, ou ainda relativos a lucros cessantes, perda de receitas ou de dados, ou insucessos comerciais, incorridos em virtude da utilização do Software MEGAMONEY por força do presente instrumento, e/ou dos resultados produzidos por estes, pela CONTRATADA, pelo Cliente ou por quaisquer terceiros. Em qualquer hipótese, a responsabilidade da CONTRATADA está limitada incondicionalmente ao valor total pago pela CONTRATADA em favor da CONTRATADA por força do presente instrumento.
A CONTRATADA não será responsável por qualquer compensação, reembolso ou danos decorrentes de: (i) custos da contratação de bens ou serviços substitutos; (ii) investimentos, gastos ou compromissos da CONTRATANTE ou do Cliente, no tocante ao Contrato ou qualquer outro contrato derivado ou decorrente, direta ou indiretamente; (iii) qualquer acesso desautorizado, alteração ou eliminação, destruição, dano, perda ou falha no armazenamento de quaisquer conteúdos ou dados da CONTRATANTE ou do Cliente.
A CONTRATADA não se responsabiliza por quaisquer danos relacionados a algum tipo de programa externo ou aqueles vulgarmente conhecidos como vírus de informática, por falha de operação por pessoas não autorizadas, ataque de hackers, crackers, utilização de senhas notórias ou de fácil identificação, vazamento de informações advindas do próprio cliente, alterações nas configurações do sistema ou erros de operação da CONTRATANTE e/ou do Cliente, falhas na Internet, na estrutura de telecomunicações, de energia elétrica, ar condicionado, elementos radioativos ou eletrostáticos, poluentes ou outros assemelhados, e nem pelo uso, instalação ou atendimento a outros programas de computador, licenciados ou não, tais como outros aplicativos, bancos de dados, sistema operacional e bibliotecas, bem como danos causados a equipamentos, outros programas de computador, redes, terceiros de forma direta ou indireta, por falhas nos serviços prestados por terceiros, ou ainda, por qualquer outra causa em que não exista culpa exclusiva da CONTRATADA.
A CONTRATADA obriga-se perante a CONTRATANTE a manter níveis de disponibilidade e manutenção do MEGAMONEY e dos Softwares que englobem ao menos 99% (noventa e nove por cento).
Para fins do Contrato, deverá ser considerado como indisponível somente o tempo de interrupções não programadas ou ocorridas por período superior ao acordado para a manutenção preventiva. As interrupções programadas deverão ser informadas a CONTRATANTE pela CONTRATADA, com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, por escrito ou via e-mail;
A CONTRATADA se compromete a dar toda assistência e consultoria de ações comerciais e marketing para que a CONTRATANTE realize com maior efetividade resultados de vendas diretas e divulgação do aplicativo MEGAMONEY.
A CONTRATADA se compromete a realizar treinamento presencial ou remoto referente a questões operacionais, técnicas, comerciais e marketing referente ao MEGAMONEY. Caso a CONTRATANTE opte pelo treinamento presencial, todo custo de deslocamento, transporte, hospedagem e alimentação será por conta da mesma.
A CONTRATADA será a única e exclusiva responsável pela prestação de todos os serviços técnicos relacionados ao MEGAMONEY quando o projeto for posto em funcionamento e operacionalização, dentre os quais ressaltamos, a manutenção, suporte, treinamento, novos desenvolvimentos, melhorias, atualizações, correção de erros, bugs, dentre outros.
6.REMUNERAÇÃO
6.1. A remuneração em razão do Licenciamento dos Softwares pela CONTRATADA a CONTRATANTE será praticada conforme definido no Termo de Adesão.
6.2. Não será cobrado taxa de setup, inicialização ou licenciamento inicial para CONTRATANTE.
6.3. O contrato começará a ser faturado pela CONTRATADA a partir do momento que as licenças do MEGAMONEY forem disponibilizadas para a CONTRATANTE.
6.4. Considerando que o MEGAMONEY é serviço de valor adicionado, não sujeito à regulação pela ANATEL, é facultado as Partes reajustar, anualmente a contar da data de assinatura do Termo de Adesão, os valores de venda e de repasse, indicados neste Termo, pela variação positiva do IGPM-FGV.
6.3. Os valores devidos à CONTRATADA em razão da comercialização do MEGAMONEY aos seus clientes finais deverão ser repassados de acordo com o seguinte fluxo:
6.3.1. A CONTRATANTE deverá emitir, até o 10º (décimo) dia do mês subsequente ao da apuração, o Relatório de Repasse, constando do fechamento das vendas, a base ativa, e eventuais cancelamentos realizados até o último dia do mês da apuração.
6.3.2.O Relatório de Repasse deverá ser encaminhado à CONTRATADA até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês subsequente ao da apuração, conforme exemplo a seguir:
6.3.2.1. A CONTRATADA poderá solicitar, diretamente à CONTRATANTE, o envio de cópia do(s) Relatório(s) de Repasse(s) (atual ou referente a períodos anteriores), devendo ser respeitado o prazo de entrega de até 5 (cinco) dias úteis do recebimento da solicitação.
6.3.3.O volume de vendas informado pela CONTRATANTE será apurado pela CONTRATADA, que validará as informações para emissão da Nota Fiscal. A emissão da referida Nota Fiscal ocorrerá sempre com referência ao mês anterior de sua emissão, em até 5 (cinco) dias úteis da data do recebimento do relatório descrito no item 6.3.1. O pagamento para a CONTRATADA deverá ocorrer até o dia 5 (cinco) do mês subsequente ao da emissão da Nota Fiscal, através de pagamento de boleto.
6.3.4. Caso a CONTRATADA constate diferenças entre o relatório mencionado no item 6.3.1 e seus controles internos, solicitará por escrito à CONTRATANTE a revisão destes relatórios, visando apurar eventuais diferenças e, havendo acordo entre as Partes em relação à necessidade de ajustes e a concordância da CONTRATANTE com as diferenças apuradas, as mesmas serão incorporadas ou compensadas na fatura do mês subsequente ao da revisão. Tal revisão poderá ser solicitada pela CONTRATADA, por escrito, a qualquer tempo.
6.3.5. A eventual existência de divergência entre a CONTRATADA e a CONTRATANTE envolvendo os valores a faturar, não prejudicará a regular emissão e pagamento das Notas Fiscais em relação ao valor incontroverso, ficando ajustado que, caso após o procedimento de verificação de que trata o item 6.3.4 as Partes acordem quanto à existência de saldo residual a receber ou a compensar pela CONTRATADA, os respectivos valores serão incluídos/compensados no primeiro faturamento seguinte com os acréscimos previstos na Cláusula 6.4, tudo sem prejuízo do disposto no restante deste Contrato.
6.3.6.A responsabilidade pelo faturamento e cobrança dos Clientes das ofertas adquiridas sempre será da CONTRATANTE.
6.4. O inadimplemento da CONTRATANTE em efetuar o repasse à CONTRATADA no prazo estabelecido neste Contrato ensejará o pagamento de multa de 2% (dois por cento) sobre o montante devido, juros de mora pro rata die de 1% (um por cento) ao mês, além da atualização monetária pela variação positiva do IGPM desde a data devida até a data do efetivo pagamento.
6.5. A CONTRATANTE e a CONTRATADA concordam em arcar com os seus respectivos encargos tributários, decorrentes deste Contrato e dos atos a ele correlatos, sejam tais tributos federais, estaduais e/ou municipais, ou ainda decorrentes de, ou aplicados por quaisquer autarquias ou órgãos reguladores.
6.5.1. Sem prejuízo do disposto acima, as Partes obrigam-se, reciprocamente, a colocar a outra Parte a salvo de quaisquer dúvidas ou contestações futuras decorrentes de pagamento dos tributos tratados nesta cláusula, ressarcindo a Parte contrária por qualquer prejuízo ou custo comprovadamente advindo do não cumprimento das obrigações aqui previstas.
6.6. Caso o presente instrumento seja rescindido por qualquer das Partes, independentemente do motivo, a CONTRATADA continuará recebendo a remuneração prevista nesta cláusula, enquanto houver Cliente ativos na base da CONTRATADA.
7.VIGÊNCIA E RESCISÃO
7.1. Este Contrato vigerá pelo prazo delineado no Termo de Adesão, a contar da data de sua assinatura, sendo automaticamente renovado por iguais períodos acaso nenhuma das Partes manifeste-se em contrário em até 60 (sessenta) dias antes do término de um dos períodos anuais de vigência.
7.2. Rescisão Imotivada por Qualquer das Partes.
7.2.1. Este Contrato pode ser rescindido por qualquer das Partes, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, hipótese em que não haverá incidência de qualquer penalidade ou indenização de Parte à Parte.
7.2.2. Na hipótese prevista acima as Partes deverão manter os repasses de valores à CONTRATADA enquanto houver Clientes ativos, nos termos da cláusula 6.7. A CONTRATANTE terá ainda o direito de estabelecer uma data de término para a disponibilidade do MEGAMONEY nos planos de serviços ou de forma avulsa aos Clientes, podendo esta data ser o término do período de aviso prévio ou outra data mais avançada.
7.3. Outras Causas de Rescisão.
7.3.1. Este Contrato poderá ser rescindido de imediato, independentemente de aviso prévio, em relação a todas ou apenas uma das Partes, nas hipóteses em que:
Haja a decretação de recuperação judicial ou falência de uma das Partes, ou seja homologada a sua dissolução societária;
Haja alterações na legislação brasileira que impeçam este Contrato de ser executado;
Por comum acordo entre as partes, mediante assinatura de distrato contratual;
8.CONFIDENCIALIDADE
8.1. As Partes se obrigam por si, seus sócios, empregados, contratados e subcontratados de qualquer natureza a manter o mais absoluto sigilo quanto às Informações Confidenciais, conforme abaixo definido, trocadas entre si, com seus parceiros, Clientes e fornecedores.
8.2. Informações Confidenciais, nos termos deste Contrato, representam as informações que são de propriedade ou controladas pelas partes, incluindo, sem limitações: (a) segredos empresariais; (b) planos de serviços, seus projetos, custos, preços e nomes; informações financeiras não publicadas na mídia, planos de marketing, oportunidades de negócios, recursos humanos, pesquisa, desenvolvimento ou know-how; (c) qualquer informação que deva, por boa razão, ser reconhecida pelas partes como sendo confidencial ou de propriedade privada; ou (d) quaisquer informações relativas aos Clientes e fornecedores das Partes, quer seja sobre o próprio Cliente ou fornecedor, seus serviços, planos de negócios, estratégias, direitos autorais, softwares, know-how, dados de mercado, ou qualquer informação que tenha sido revelada de uma Parte à outra em caráter confidencial, ou, ainda, deva ser considerada como tal em face de sua natureza (“Informações Confidenciais”).
8.3. As Partes declaram que possuem o direito de revelar suas Informações Confidenciais uma à outra, sem conflitos ou violações de direitos de terceiros, mas sempre atendidas as cláusulas anteriores.
8.4. As Informações Confidenciais reveladas pelas Partes deverão ser guardadas em segredo, não devendo ser reveladas a terceiros ou utilizadas para fins diversos dos definidos no presente Contrato sem a devida autorização, por escrito.
8.5. Não obstante ao disposto nesta Cláusula e suas subcláusulas, as Informações Confidenciais poderão ser reveladas pelas Partes:
8.5.1. Para aqueles empregados, agentes e consultores que necessitem do conhecimento das dessas Informações Confidenciais em razão de suas funções profissionais, na forma e condições deste instrumento, e que estejam obrigados a guardar tais Informações Confidenciais em confiança, restringindo sua utilização em concordância com as obrigações das Partes, conforme os termos deste Contrato;
8.5.2. Na forma da lei, mediante determinação judicial ou em processo administrativo, desde que na exata medida em que for requerida, contanto que a parte compelida à divulgação notifique a outra (titular) antes da revelação, de modo a permitir a apresentação de objeções ou a busca de amparo legal para impedir ou limitar a revelação.
8.6. Mediante solicitação por escrito, as Partes deverão prontamente restituir uma à outra todas as Informações Confidenciais, bem como destruir quaisquer anotações, memorandos ou outros documentos referentes às Informações Confidenciais, e fornecer uma declaração, assinada por seu(s) representante(s) legal(is), certificando que tais documentos foram integralmente destruídos.
8.7. As obrigações de confidencialidade ora assumidas permanecerão vigentes durante a vigência do presente Contrato e pelo prazo de 3 (três) anos a contar de sua extinção, independentemente do motivo.
9.LEGALIDADE E AUDITORIA
9.1. As partes poderão alterar e/ou vetar, reciprocamente, no todo ou em parte, qualquer anúncio ou publicidade para a divulgação do MEGAMONEY que, no seu entendimento viole, direta ou indiretamente, qualquer norma legal, inclusive, mas não limitado ao Código de Defesa do Consumidor, ou, ainda, que ponha em risco a sua imagem, bem como as marcas, sinais distintivos ou o sistema a elas vinculadas.
9.2. As partes se obrigam a apresentar, trimestralmente ou quando solicitado, relatório contendo todas as informações necessárias para se apurar os usuários, valores, valor bruto dos resultados e valores líquidos, dentre outras informações, de forma que possa ser realizada auditoria para conferência das informações e valores comercializados pela CONTRATADA.
9.3. As partes obrigam-se a manter livros contábeis e registros de todas as transações relacionadas ao MEGAMONEY objeto do presente contrato, reservado o direito de examinar por si ou por um auditor, mediante aviso e/ ou comunicação prévia, dentro do horário normal de expediente, todos os documentos que se encontrem em poder da CONTRATADA ou da CONTRATANTE, e digam respeito ao objeto do presente contrato.
9.4. Todos os livros, contas e registros da CONTRATADA e/ou da CONTRATANTE, referentes ao empreendimento objeto deste contrato, deverão ser mantidos disponíveis durante pelo menos os 05 (cinco) anos subsequentes ao término do presente instrumento, independentemente do motivo.
9.5. No caso de auditoria, se vier a ser apurada qualquer diferença no resultado da relação comercial, nos termos deste contrato, ou qualquer outra deficiência nos valores devidos às partes, a parte infratora pagará à parte prejudicada o dobro do valor devido à título de diferença, apurado, corrigido monetariamente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços - Mercado) ou índice que vier a substituí-lo, acrescido dos custos de auditoria.
9.6. As Partes estabelecem que não há qualquer tipo de direito de preferência com base neste Contrato.
9.7. A CONTRATANTE está proibida de comercializar para clientes avulso, licença de uso do MEGAMONEY com valor praticado para a base de clientes de SVA, sob pena de rescisão do presente instrumento de pleno direito pela CONTRATADA. São modelos de comercialização diferentes para públicos diferentes.
9.8. Devido a fatores externos, fora do controle da MEGAMONEY, qualquer dos benefícios ofertados poderá sofrer alterações ou ser descontinuado a qualquer momento, sem aviso prévio, decorrente de mudanças na lei, desacordo com fornecedores ou inconsistência técnica.
10.PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1. As Partes reconhecem que os nomes comerciais, marcas registradas, marcas de serviços, produtos e Softwares, logotipos e outras expressões de identificação de qualquer Parte não poderão ser utilizados pela outra parte sem o prévio e expresso consentimento por escrito da Parte titular das respectivas marcas, nomes, logotipos e expressões, salvo para fins de cumprimento das obrigações contidas no presente Contrato e desde que estejam de acordo com as condições e diretrizes estipuladas neste instrumento.
10.2. A CONTRATADA isentará a CONTRATANTE de eventual responsabilização por violação de direito de propriedade intelectual caso fique em algum momento comprovado que a CONTRATADA tenha, por culpa ou dolo, violado direitos de tal natureza pertencentes a terceiros para a criação e desenvolvimento do MEGAMONEY, e arcará com eventual indenização que possa ser imposta a CONTRATANTE pela reprodução, comercialização e/ou distribuição do MEGAMONEY, sem prejuízo das sanções contratuais deste instrumento.
10.3. As Partes concordam desde já que, exceto dentro dos exatos termos deste Contrato e seus anexos, cada uma delas é titular de seus respectivos direitos de propriedade intelectual e assim desejam permanecer, sendo que a prestação dos serviços deste Contrato e sua execução não implicará em cessão ou transferência dos direitos de propriedade intelectual de uma Parte à outra, por quaisquer motivos, sem que haja algo expressamente firmado a este respeito, por escrito.
10.4. É expressamente vedado à CONTRATANTE, na pessoa de seus representantes, prepostos, empregados, gerentes, procuradores, sucessores ou terceiros interessados: (i) Copiar, alterar, sublicenciar, vender, dar em locação, comodato ou garantia, doar, alienar de qualquer forma, transferir, emprestar ou ceder, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, o software, nem permitir seu uso por terceiros, a qualquer título, assim como seus manuais ou quaisquer informações relativas ao mesmo; (ii) Revelar, duplicar, copiar ou reproduzir, autorizar ou permitir o uso ou dar conhecimento a terceiros do material didático relacionado ao software, excetuando-se a necessária capacitação de seus funcionários para uso do software em relação ao objeto deste instrumento, ficando, neste caso, responsável pela utilização indevida destas informações.
10.5. A CONTRATANTE reconhece, para os fins de direito, que os códigos fontes, propriedade intelectual e direitos autorais do software MEGAMONEY pertencem exclusivamente à CONTRATADA, razão pela qual é vedado à CONTRATANTE promover qualquer tipo de modificação, customização, desenvolvimento, manutenção, suporte, capacitação e consultoria, dentre outros serviços incidentes sobre os softwares, por conta própria ou mediante empresa distinta da CONTRATADA.
10.6. A CONTRATANTE reconhece que a não observância de quaisquer destas obrigações configurará violação da legislação aplicável ao direito autoral e à utilização de software, submetendo-se, a CONTRATANTE e seus representantes legais, prepostos, empregados, gerentes, procuradores, sucessores e/ou terceiros interessados, às sanções cíveis e penais cabíveis.
11.DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
11.1. A falta ou demora no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio garantido por este Contrato não significará a renúncia ao exercício de tal direito, mas tão somente ato de mera liberalidade, não constituindo em novação, precedente invocável, alteração tácita de seus termos, nem direito adquirido pela outra parte.
11.2. Se uma ou mais disposições deste Contrato vier a ser considerada inválida, ilegal, nula ou inexequível, a qualquer tempo e por qualquer motivo, tal vício não afetará o restante do disposto neste mesmo instrumento, que continuará válido e será interpretado como se tal provisão inválida, ilegal, nula ou inexequível nunca tivesse sido parte da contratação.
11.3. As partes garantem que este Contrato não viola quaisquer obrigações assumidas perante terceiros.
11.4. As Cláusulas deste Contrato, do Termo de Xxxxxx e de seus Anexos que por sua natureza tenham caráter permanente e contínuo, especialmente as relativas aos direitos autorais, de propriedade intelectual, confidencialidade, não concorrência e responsabilidade, subsistirão à sua rescisão ou término, independente da razão de encerramento deste Contrato.
11.5. Cada uma das partes designará um representante que terá autorização para representá-la em todos os assuntos relacionados à prestação dos serviços e a quem deverão ser dirigidas todas as informações relacionadas aos mesmos. Caso uma das partes substitua o representante, deverá comunicar tal fato à outra, imediatamente, por escrito.
11.6. Na ocorrência de qualquer divergência entre os termos do presente Contrato e de seus Anexos, prevalecerão, sempre, os do Contrato.
11.7. Serão partes integrantes do presente Contrato todos os Anexos e outros documentos que vierem a ser acordados, devidamente assinados pelas partes e que a este se relacionem.
11.8. As disposições deste Contrato e de seus Anexos refletem a íntegra dos entendimentos e acordos entre as partes com relação ao objeto deste Contrato, prevalecendo sobre entendimentos ou propostas anteriores, escritas ou verbais.
11.9. Este Contrato somente poderá ser alterado por escrito, mediante a celebração do competente instrumento particular de aditivo contratual, sendo vedada a sua cessão ou transferência sem expressa e formal autorização da parte contrária.
12.DA ARBITRAGEM DO FORO
12.1. Para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes interpretação ou cumprimento deste contrato, ou casos omissos do presente contrato, fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte/MG, excluindo-se qualquer outro, por mais privilegiado que seja.