Contract
INSTRUMENTO DE CESSÃO TOTAL DO CONTRATO Nº 4600185754 PELA PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., EM FAVOR DA COMPANHIA DE GÁS DO ESPÍRITO SANTO (ES GÁS), NA FORMA ABAIXO:
Como CEDENTE:
PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A. (“BR”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CNPJ) sob o n° 34.274.233/0001-02, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x.x 000, Xxxxxx Xxxx, CEP: 20.211-140, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por por seu Coordenador de Desenvolvimento e Implantação, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx e por seu Coordenador de Operações de Xxx, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, doravante denominada “BR”; e
Como CESSIONÁRIA:
COMPANHIA DE GÁS DO ESPÍRITO SANTO (“ES GÁS”), sociedade de economia mista, com filial na Cidade de Serra, Estado do Espírito Santo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, X/Xx, quadra 72, lote 11 à 20, bairro Rosário de Fátima, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 34.307.295/0002-46, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seu Gerente de Gestão de Pessoas e Serviços Administrativos, Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx; e,
Como INTERVENIENTE ANUENTE:
QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTDA. (“QUANTIQ”), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ) sob o nº 62.227.509/0029-20, com sede estabelecida na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Estado de São Paulo, neste ato representado pela Diretora Geral, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx e seu Gerente de Controladoria e Fiscal, Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.
CONSIDERANDO QUE:
(i) o Art. 21 da Lei Estadual (ES) 10955/2018 dispõe quanto à previsão de que os serviços de distribuição de gás canalizado não sofram solução de continuidade até que a sociedade de economia mista assuma a execução do objeto, de modo que caberá à Petrobras Distribuidora a responsabilidade pela continuidade dos serviços durante o período de transição;
(ii) a outorga à ES GÁS da concessão para explorar os serviços de gás canalizado em todo o território do Estado do Espírito Santo, apenas se iniciará com assinatura do contrato de concessão;
(iii) diante do compromisso da BR em manter a continuidade dos serviços de distribuição de gás canalizado no Estado do Espírito Santo durante o período de transição até a total transferência dos serviços para a a nova empresa Estatal constituída, as partes acordaram com a celebração de contrato de prestação de serviços entre BR e ES GÁS, por meio do
qual a BR prestará serviços técnicos especializados de distribuição de gás canalizado pelo período de transição, e fornecerá à ES GAS suporte técnico e capacitação necessárias no período até que a citada empresa assuma o exercício da concessão de distribuição de gás natural no Estado do Espírito Santo;
(iv) nos termos do contrato de prestação de serviços firmado entre BR e a ES GAS, a BR atuará, dentre outros serviços, no gerenciamento e fiscalização de alguns contratos de serviços que dão suporte ao exercício da concessão de distribuição de gás natural na forma do descritivo que consta do Anexo I do citado contrato, para tal atuação pela BR em favor da ES GÁS
RESOLVEM as Partes celebrar o presente instrumento de Cessão total do Contrato nº 4600185754, de acordo com as cláusulas e condições a seguir descritas:
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO
1.1. Por este instrumento, a BR cede e transfere, a posição contratual que detém no Contrato n.º 4600185754 firmado com a QUANTIQ em favor da ES GÁS que, por sua vez, recebe, na mesma proporção e forma estabelecidas, os direitos e obrigações oriundos do referido Contrato, referente ao fornecimento pela QUANTIQ de odorante para Gás Natural à BR.
1.1.1 A ES GÁS anui com todos os termos do instrumento cedido acima indicado e obriga-se pelo cumprimento de todas as cláusulas e condições do contrato ora cedido.
CLÁUSULA SEGUNDA - OBRIGAÇÕES
2.1. Por força do Contrato de Prestação de Serviços que é mencionado nos considerandos (iii) e (iv) a BR será responsável pelo gerenciamento e fiscalização do contrato objeto da cessão à ES GÁS, podendo exercer, em nome da ES GÁS, os direitos inerentes ao referido Contrato.
2.2. A ES GÁS, por sua vez, será responsável pela obrigação de pagamento perante a QUANTIQ observadas as condições previstas no contrato e mediante prévio ateste dos valores pela BR por meio da medição do contrato.
CLÁUSULA TERCEIRA - MANDATO
3.1. Neste ato, a ES GÁS, na condição de cessionária nos termos do presente Instrumento de Cessão, na forma do artigo 653 do Código Civil Brasileiro, nomeia a BR como sua mandatária perante terceiros no âmbito deste Contrato, até que ocorra a transição total dos serviços para a ES GÁS, sendo que a BR aceita sua indicação como representante da ES GÁS para efeito deste contrato.
3.2. A atuação da BR como mandatária da ES GÁS na gestão do contrato limita-se a poderes de acompanhamento e fiscalização do exercício de todos os direitos e cumprimento das obrigações
objeto do presente contrato ora cedido inerentes à atividade de gerenciamento e fiscalização do contrato.
3.3. Para os fins previstos no item 3.2 acima, a BR está autorizada a atuar em nome da ES GÁS para gerir o cumprimento do contrato em referência, nos termos do disposto no Contrato de Prestação de Serviços e anexos dele integrantes firmado entre BR e ES GÁS, incluindo, mas não se limitando a, verificação do cumprimento das obrigações contratuais pela QUANTIQ e outras ações inerentes à fiscalização do contrato quanto ao cumprimento de todos os deveres, responsabilidades e obrigações no exercício de todos os direitos da ES GÁS, inclusive com a outorga dos seguintes poderes específicos:
(i) Fiscalização, acompanhamento e gestão da execução das obrigações contratuais pela QUANTIQ;
(ii) fornecimento de informações e orientações quanto ao cumprimento das condições contratuais;
(iii) tratativas quanto ao descumprimento de obrigações contratuais;
(iv) ateste e assinatura dos boletins de medição dos serviços executados;
(v) gestão do saldo contratual.
3.4. A ES GÁS está ciente de que a obrigação de pagamento pelos serviços prestados no âmbito do contrato objeto da cessão ficará a seu cargo a partir da entrada em vigor deste instrumento.
3.5. A QUANTIQ, interveniente anuente, fica ciente de que com a presente cessão contratual, os faturamentos deverão ser feitos em nome da ES GÁS.
CLÁUSULA QUARTA - TRANSFERÊNCIA DA DOCUMENTAÇÃO
4.1. A BR deverá repassar a ES GÁS a fatura mensal para pagamento dos serviços, já considerando a medição e aceite dos serviços realizados, sem prejuízo do repasse de todos e quaisquer documentos dos quais tenha posse em razão do Contrato ora cedido, bem como cópia de correspondências trocadas entre a BR e a QUANTIQ, desde que necessário ao conhecimento da ES GÁS.
CLÁUSULA QUINTA - RATIFICAÇÃO
5.1. As Partes ratificam aqui todos os termos do Contrato ora cedido, não alterados pelo presente instrumento.
CLÁUSULA SEXTA - VIGÊNCIA
6.1. Este instrumento entrará em vigor na data de 01 de outubro de 2020.
CLÁUSULA SÉTIMA - FORMA DE RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
7.1. As Partes elegem o foro central da Comarca da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou demandas oriundas do presente instrumento, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES FINAIS
8.1. Por ocasião da transição total dos serviços para a ES GÁS, este instrumento de cessão perde a validade para todos os fins e efeitos, ficando a BR exonerada das obrigações que lhe são acometidas por meio deste instrumento.
8.2. A ES GÁS fica ciente de que responderá por qualquer ônus financeiro, que tenha dado causa, decorrente da execução do contrato a seu favor, mediante prévio comunicado da BR.
LISTA DE ANEXOS:
Anexo I – Contrato 4600185754 e anexos Anexo II – Aditivo ao Contrato
Anexo III - Planilha de Preços – Itens cedidos
E por estarem justas e acordadas, as partes contratantes firmam o presente instrumento, assinando de forma digital.
COMPANHIA DE GÁS DO ESPÍRITO SANTO
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A.
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx
[a seguir continuação da página de assinatura do Instrumento de Cessão Total do Contrato Nº 4600185754 Pela Petrobras Distribuidora S.A., em Favor da Companhia de Gás do Espírito Santo (Es Gás)]
QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTDA
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTDA
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
TESTEMUNHA: TESTEMUNHA:
NOME: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
RG:233336229 CPF/MF: 00000000000
NOME: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
RG: 35378837-5
CPF/MF: 00000000000
XXXXXXX XXXXXX XX
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXX XX
Dados: 2020.10.26
FREITAS:7576818670 FREITAS:75768186700
0 15:30:15 -03'00'
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� PETROBRAS
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TERMO ADITIVO Nº 01 AO CONTRATO DE AQUISIÇÃO DE ODORANTE PARA GÁS NATURAL, NA FORMA DE CONTRATO GLOBAL Nº. 4600185754, que
entre si firmam:
A) PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, x.0 000, Xxxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob n.0 34.274.233/0001- 02, e escritório na Avenida Nossa Senhora da Penha, nº. 1.688, 81. 1, 2° andar, Barro Vermelho, Vitória-ES no CNPJ sob p nº. 34.274.233/0053-25, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, pelo Gerente de Desenvolvimento e Implantação de Gás Natural, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, doravante denominada "BR"; e
8) QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTOA., com sede à Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx/XX inscrita no CNPJ sob o nº. 62.227.409/0029-20, neste ato representado por Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e por Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, doravante denominada "CONTRATADA".
As partes acima qualificadas comparecem ao presente instrumento com o objetivo de aditar o Contrato referenciado, o qual foi celebrado em 16/12/2016, de forma a formalizar a prorrogação de prazo contratual, mediante as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA: DO CONTRATO FIRMADO
1.1. As PARTES firmaram entre si, em 16/12/2016, CONTRATO DE AQUISIÇÃO DE ODORANTE PARA GÁS NATURAL, NA FORMA DE CONTRATO GLOBAL com início em 16/12/2016 e término em 16/12/2019, mediante as cláusulas e condições constantes do CONTRATO ora aditado.
CLÁUSULA SEGUNDA: DO OBJETO
2.1. O presente termo aditivo tem por objetivo alterar o item IX - VIGÊNCIA DO CONTRATO, de forma a prorrogar o contrato por mais 12 (doze) meses, passando a findar-se em 16/12/2020; e
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TERMO ADITIVO Nº 02 AO CONTRATO DE AQUISIÇÃO DE ODORANTE PARA GÁS NATURAL, NA FORMA DE CONTRATO GLOBAL Nº. 4600185754, QUE ENTRE SI FIRMAM:
A) PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, x.x 000, Xxxxxx Xxxx, Xxx xx Xxxxxxx-XX, inscrita no CNPJ sob n.º 34.274.233/0001-02, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, pelo Coordenador de Desenvolvimento e Implantação de Gás Natural, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, e pelo Coordenador de Operações de Gás Natural, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, doravante denominada “BR”; e
B) QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTDA., com sede à Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx/XX inscrita no CNPJ sob o nº. 62.227.509/0029-20, neste ato representado por Srª. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e pelo Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, doravante denominada “CONTRATADA”.
As partes acima qualificadas comparecem ao presente instrumento com o objetivo de aditar o Contrato referenciado, o qual foi celebrado em 16/12/2016, de forma a formalizar as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA: DO CONTRATO FIRMADO
1.1. As PARTES firmaram entre si em 16/12/2016, CONTRATO DE AQUISIÇÃO DE ODORANTE PARA GÁS NATURAL, NA FORMA DE CONTRATO GLOBAL com início em 16/12/2016 e término em 16/12/2019, mediante as cláusulas e condições constantes do CONTRATO ora aditado.
1.2. As partes firmaram aditivo nº01 ao CONTRATO em 17/12/2019, tendo sido o mesmo prorrogado até 16/12/2020 e alteração no valor unitário inicialmente contratado.
CLÁUSULA SEGUNDA: DO OBJETO
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2.1. O presente termo aditivo tem por objetivo de incluir na CLÁUSULA DÉCIMA a possibilidade de cessão do referido contrato a terceiros pela BR, com a seguinte redação:
“10.3.4. A BR DISTRIBUIDORA poderá ceder o presente Contrato, total ou parcialmente, mediante anuência prévia e expressa da CONTRATADA, dispensada esta nos casos em que o CESSIONÁRIO seja empresa sob controle ou com participação acionária da BR DISTRIBUIDORA.”
2.2. Resolvem as Partes, por fim, retificar o CNPJ da CONTRATADA disposto no Contrato, passando o mesmo a vigorar com o n.º 62.227.509/0029.20
CLÁUSULA TERCEIRA – DISPOSIÇÕES DE COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO
3.1. Em decorrência de atualização das diretrizes de contratação da CONTRATADA, resolvem as Partes em incluir a Cláusula Vigésima (Disposições de Compliance Anticorrupção) ao Contrato, conforme redações abaixo:
20.1 Cada Parte declara e garante que tem conhecimento das Leis Anticorrupção (quaisquer leis aplicáveis contra o suborno e anticorrupção, estrangeiras ou nacionais, juntamente com suas regras e regulamentos de implementação, conforme alteradas de tempos em tempos, incluindo, mas não se limitando, ao U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), a Lei da Empresa Limpa Brasileira, Lei nº 12.846 (2013) (“Lei da Empresa Limpa”), o UK Bribery Act de 2010 (“UKBA”), e as leis e regulamentos propostas para implementar a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OECD) e que nenhuma parte praticará, direta ou indiretamente, com relação a este Contrato, qualquer ato que constituiria uma violação das Leis Anticorrupção ou de outro modo faria com que a outra Parte ou seus diretores, conselheiros, empregados e/ou Afiliadas violassem as Leis Anticorrupção.
20.2 Cada parte declara e garante que, exceto quando divulgado de outra forma à outra Parte, nem ela nem nenhum de seus funcionários, representantes, executivos e diretores foram condenados ou se declararam culpados de um crime que envolve fraude ou corrupção, nem, pelo seu conhecimento, qualquer destas pessoas foi incluída em qualquer lista mantida por qualquer jurisdição aplicável como impedida, suspensa,
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proposta para suspensão ou impedimento ou inelegível para programas de compras governamentais.
20.3 Cada Parte deverá manter a todo o momento um sistema adequado de controles internos, procedimentos e políticas que monitore, proíba e proteja contra qualquer ação que constituiria uma violação das Leis Anticorrupção.
20.4 Salvo conforme previamente divulgado à outra Parte, e até onde é de seu conhecimento, nenhum dos conselheiros, diretores, sócios ou empregados da Parte diretamente envolvidos neste Contrato é atualmente um Funcionário Público. Cada Parte deverá informar a outra imediatamente por escrito se e quando souber que tais pessoas, conforme descrito acima, assumiu tal cargo.
20.5 Cada Parte concorda em disponibilizar todos os funcionários que conduzem atividades sob este Contrato para treinamento de Compliance, conforme solicitado pela outra.
20.6 Cada Parte concorda em fornecer uma notificação imediata por escrito à outra se, a qualquer momento durante o prazo deste Contrato, ela violar quaisquer declarações ou garantias contidas nesta Cláusula de Compliance.
20.7 Qualquer falha no cumprimento das disposições de Compliance deste Contrato ou qualquer violação das Leis Anticorrupção por qualquer das partes ou por seu pessoal será considerada uma violação deste Contrato. Mediante notificação por escrito à outra parte de tal violação, a parte inocente poderá rescindir este Contrato, imediatamente. Alternativamente, a Parte inocente pode optar por notificar a parte que violou seu desejo de que a violação seja corrigida dentro de um prazo razoável (não superior a 60 dias), fornecendo detalhes da violação e o tempo para correção no aviso anexo. Caso a Parte infratora não corrija a violação conforme solicitado dentro do prazo indicado na notificação, a Parte inocente recuperará seu direito de rescindir o Contrato imediatamente, e sem aviso prévio.
20.8 Cada Parte deverá indenizar e isentar a outra de quaisquer reivindicações, ações, investigações, penalidades e multas de qualquer tipo resultantes de sua violação das disposições contidas nesta Cláusula de Compliance deste Contrato. Esta disposição deverá subsistir a qualquer rescisão do Contrato.
20.9 COMPLIANCE ANTITRUSTE
20.9.1 Cada Parte declara e garante que tem conhecimento das Leis Antitruste incluindo, dentre outras, a Lei nº 12.529/2011 (Lei da Concorrência Brasileira), o Sherman Antitrust Act dos Estados Unidos da América e o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, e que nenhuma Parte praticará, direta ou indiretamente, qualquer ato relacionado a este Acordo que constitua uma violação às Leis Antitruste, nem qualquer
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Parte fará com que a outra Parte ou seus diretores, conselheiros e/ou afiliados infrinjam as Leis Antitruste.
CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
4.1. As partes declaram que o presente termo aditivo representa a livre manifestação de vontade das partes, prevalecendo sobre quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as Partes, quanto ao objeto do contrato ora aditado.
4.2. As Partes contratantes, expressamente, ratificam todas as cláusulas e condições do contrato ora aditado, que não foram alterados pelo presente instrumento.
E por estarem justas e acordadas, as partes contratantes firmam o presente instrumento, xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx.
Xxx xx Xxxxxxx, 00 xx xxxxxxxx xx 0000.
XX: BR:
__________________________
PETROBRAS DISTRIBUIDORA S/A
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx
CONTRATADA:
_________________________
PETROBRAS DISTRIBUIDORA S/A
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
CONTRATADA:
_________________________
________________
QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTDA
QUANTIQ DISTRIBUIDORA LTDA
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
TESTEMUNHA: TESTEMUNHA:
____________________
________________
NOME: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
RG: 233336229
CPF/MF:00000000000
NOME: Délio Nunes Rebello
RG:828786ES CPF/MF: 00000000000
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ANEXO III – PLANILHA DE PREÇOS – ITENS CEDIDOS
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ANEXO II PLANILHA DE PREÇOS | ||||||
FORNECIMENTO DE ODORANTE PARA GÁS NATURAL | ||||||
ITEM | DESCRIÇÃO | QUANT. | i [ % ] | y [ % ] | PREÇO UNITÁRIO [ R$/kg ] | PREÇO TOTAL [ R$ ] |
1 | Odorante para gás natural | 23.469 | 60% | 40% | 50,69 | 1.189.707,58 |
Definições dos itens da Planilha de Preços Unitários: i = percentual do Preço Unitário afetado pelo dólar (%). Esse valor deve ser preenchido pelo Licitante, de acordo com a formação de preço do ser produto. y = percentual do Preço Unitário não afetado pelo dólar (%). Esse valor deve ser calculado pelo Licitante, sendo igual a 1 - i | ||||||
Valor Global | 1.189.707,58 | |||||
Um milhão e cento e oitenta e nove mil e setecentos e sete reais e cinquenta e oito centavos. | ||||||
ASSINATURAS | ||||||
ES GÁS | CONTRATADA | |||||
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | |||||
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