Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A.
PROSPECTO RESUMIDO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO REFERENTES AO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “BEST WESTERN MULTI SUITES”
Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 14.159.394/0001-30
Av. Major Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 5.200, Xx. Xxxxx, Xxxxx X, Xxxxxxxx 00 X-00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX
Xxxxxxxxx Xxxxxx Ltda.
CNPJ/MF nº 04.463.276/0001-67
Xxx Xxxxxxx Xxxx, 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
Este prospecto resumido (“Prospecto”) foi elaborado exclusivamente para fins da oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“CICs”) referentes ao empreendimento denominado “Best Western Multi Suites”, composto por 156 (cento e cinquenta e seis) unidades imobiliárias autônomas (“Unidades Imobiliárias”, “Empreendimento” e “Oferta”, respectivamente), a ser construído e incorporado pela Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Raniona” ou “Incorporadora”), e cuja administração hoteleira será realizada pela Hotelaria Brasil Ltda. (“Hotelaria Brasil” ou “Administradora Hoteleira” e, em conjunto com a Raniona, “Ofertantes”).
Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como recomendação de investimento nos CICs. Ao decidir pela aquisição das Unidades Imobiliárias por meio da celebração dos CICs, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Empreendimento e dos riscos decorrentes do investimento nos CICs.
A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELAS OFERTANTES NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE E ESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DISPONÍVEIS NO SITE XXXX://XXXXXXXXXXXXXXXX.XXXXXXXXX.XXX/XXXXXXXXX/XXXXX/ DOCUMENTOS/BEST%20WESTERN%20ATUAL.PDF.
A data deste Prospecto é [●] de [●] de 2015.
AVISOS
Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos CICs considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nos CICs. No ato da aquisição das Unidades Imobiliárias, por meio da celebração dos CICs, os investidores assinarão declaração atestando: (i) ter ciência e possuir pleno conhecimento de que: (a) a Oferta foi dispensada do registro de distribuição pública perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de que trata o caput do artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do artigo 4º da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”); (b) a Oferta foi dispensada da necessidade de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do artigo 3º, §2º e artigo 4º da Instrução CVM 400, sendo as vendas realizadas por meio de corretores de imóveis e sociedades corretoras de imóveis;
(c) a Oferta foi dispensada do cumprimento dos prazos de duração da Oferta, previstos nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM 400; e (d) a Oferta foi dispensada da necessidade do registro de emissor de valores mobiliários; (ii) possuir conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta; (iii) ter tido pleno acesso a todas as informações pertinentes à Oferta e ao Empreendimento, notadamente as constantes deste Prospecto, do estudo de viabilidade econômica do Empreendimento (“Estudo de Viabilidade”), dos contratos que compõem os CICs e dos demais documentos relacionados ao Empreendimento e à Oferta, as quais considerou necessárias, adequadas e suficientes para a sua decisão de investimento na Oferta; (iv) ter conhecimento, ter analisado e estar de acordo com todo os fatores de risco relacionados à Oferta e ao Empreendimento; e (v) considerando as declarações constantes das alíneas acima, possuir capacidade financeira para o investimento nas Unidades Imobiliárias, por meio da celebração dos CICs, que é adequado ao seu nível de sofisticação e perfil de risco (“Declaração do Adquirente”).
As informações apresentadas neste Prospecto constituem um resumo dos termos e condições da Oferta, as quais estão detalhadamente descritas nos contratos e documentos da operação, quais sejam: (i) Instrumento de Compromisso de Compra e Venda;
(ii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e respectivo Termo de Adesão; (iii) Convenção do Condomínio do Empreendimento; (iv) Instrumento Particular de Administração Condominial; (v) Instrumento Particular de Assessoria Técnica e Afiliação Hoteleira; (vi) Contrato de Sublicenciamento e Serviços; (vii) Memorial de Incorporação do Empreendimento; e (viii) Estudo de Viabilidade.
A LEITURA DESTE PROSPECTO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
ÍNDICE
Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Administradora e das Imobiliárias Responsáveis pela Comercialização do Empreendimento Hoteleiro 4
Descrição do Empreendimento 6
Sumário da Oferta 8
Estruturação do Empreendimento e Resumo das Disposições Contratuais Envolvidas 11
Remuneração dos Adquirentes e da Administradora 23
Custos Adicionais Imputáveis ao Adquirente 27
Fatores de Risco 29
Informações Adicionais 35
Anexo - Declarações de Veracidade das Ofertantes 36
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA ADMINISTRADORA E DAS IMOBILIÁRIAS RESPONSÁVEIS PELA COMERCIALIZAÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO
Quaisquer esclarecimentos adicionais sobre as Ofertantes e sobre a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
INCORPORADORA E CONSTRUTORA:
Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A.
Av. Major Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 5200, Ed. Miami, Bloco C, Conjunto 42 U-38 São Paulo – SP
XXX 00000-000
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Cargo: Gerente de Relações com Investidores / Departamento Jurídico Tel: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ADMINISTRADORA DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO:
Hotelaria Brasil Ltda.
Xxx Xxxxxxx Xxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxx – SP
XXX 00000-000
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Cargo: Sócio Diretor Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
IMOBILIÁRIAS:
ROSSI CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA.
Avenida Major Xxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 5200, Edifício Miami Bloco C Conjunto 31 G- 10, Jardim Morumbi.
São Paulo – SP XXX 00.000-000
At.: Sr Evanilson Bastos Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
LPS PATRIMÓVEL CONSULTORIA DE IMÓVEIS SA.
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx , 0000, xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ
XXX 00.000-000
At.: Sr Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
LPS RIO DE JANEIRO CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA.
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx , 0000, Lojas 102, 103 e 104 bloco 2, Barra da Tijuca Rio de Janeiro – RJ
XXX 00.000-000
At.: Sr Xxxxx Xxxxx Tel: (00) 0000-0000
BASIMÓVEL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA.
Xxx Xxxxx , 000, Xxxxx X (Xxxxx), Xxxxxxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ
XXX 00.000-000
At.: Sr Xxxxx Xxxxxx
Tel: (00) 0000-0000/ 0000-0000
E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO
O Empreendimento está sendo construído em um terreno de 2.726,71 m2 na Rodovia Washington Luiz, nº 2.500, no Município de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, onde funcionará um hotel da bandeira “Best Western”, cuja administração e operação hoteleira serão realizadas pela Hotelaria Brasil, e fará parte de um complexo multiuso que contará também com torre de salas comerciais e street mall, bem como um empreendimento residencial ainda em fase de aprovação. O Empreendimento e o restante do complexo multiuso ocuparão lotes originalmente integrantes do terreno único de 9.702,46m2 com endereço na Rodovia Washington Luiz, nº 2.550, conforme identificado no Memorial de Incorporação.
O Empreendimento é caracterizado por um condomínio composto por 156 Unidades Imobiliárias, que contam com sistema de prestação de serviços, e por partes de propriedade e uso comum, compreendendo, dentre outros: (i) térreo com lobby, great room, academia, back office, sala de reunião e restaurante; (ii) mezanino com refeitório para funcionários, depósito para bagagens, sala de administração, sala de gerência, governança, almoxarifado/manutenção de equipamentos, vestiários feminino e masculino; (iii) 3 elevadores; (iv) 12 pavimentos-tipo (1º ao 12º) com 13 Unidades Imobiliárias por pavimento; e (v) vagas de estacionamento do condomínio.
Cada Unidade Imobiliária corresponderá a um apartamento de sala e quarto, representativo de um quarto de hotel do Empreendimento e receberá matrícula própria e individualizada no Registro Geral de Imóveis, separada e diversa da matrícula do terreno em que está localizado o Empreendimento. A área e a fração ideal de cada Unidade Imobiliária varia conforme a coluna em que tal unidade estiver localizada, conforme tabela a seguir:
Coluna | Área Privativa (m2) | Área Comum (m2) | Área Total (m2) | Fração Ideal |
101 a 1201 | 33,04 | 19,97 | 53,01 | 0,008215093 |
102 a 1202 | 25,54 | 15,36 | 40,90 | 0,006320530 |
103 a 1203 | 25,20 | 15,16 | 40,36 | 0,006235910 |
104 a 1204 | 24,19 | 14,54 | 38,73 | 0,005983290 |
105 a 1205 | 25,56 | 15,37 | 40,93 | 0,006325590 |
106 a 1206 | 25,52 | 15,35 | 40,87 | 0,006315480 |
107 a 1207 | 25,52 | 15,35 | 40,87 | 0,006315480 |
108 a 1208 | 25,52 | 15,35 | 40,87 | 0,006315480 |
109 a 1209 | 25,52 | 15,35 | 40,87 | 0,006315480 |
110 a 1210 | 25,56 | 15,37 | 40,93 | 0,006325590 |
111 a 1211 | 24,19 | 14,54 | 38,73 | 0,005983290 |
112 a 1212 | 25,20 | 15,16 | 40,36 | 0,006235910 |
113 a 1213 | 26,06 | 15,67 | 41,73 | 0,006446210 |
O Empreendimento está localizado no Município de Duque de Caxias, que representa o 3º (terceiro) maior Produto Interno Bruto – PIB do Estado do Rio de Janeiro e o 8º (oitavo) maior do Brasil e possui o maior parque industrial do Estado do Rio de Janeiro com 2.000 indústrias e 20.000 estabelecimentos comerciais, o que tem impulsionado o crescimento da cidade. Com isso, segundo pesquisa realizada pela Federação de Indústrias do Estado do Rio de Janeiro, o Município de Duque de Caxias ocupa o 2º (segundo) lugar na geração de novos empregos.
O Empreendimento será relevante para incrementar o setor hoteleiro do Município de Duque de Caxias e da região da baixada fluminense como um todo, de modo a acompanhar seu desenvolvimento econômico.
SUMÁRIO DA OFERTA
É recomendável aos investidores interessados que entrem em contato com seus consultores jurídicos e financeiros antes de decidir investir nos CICs.
Nome do Empreendimento | Best Western Multi Suítes |
Incorporadora e Construtora | Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade de propósito específico controlada pela Rossi Residencial S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Major Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 5.200, 3º e 4º andares, Xx. Xxxxx, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.065.751/0001-80. |
Administradora Hoteleira | Hotelaria Brasil Ltda. |
Sócia Ostensiva | Hotelaria Brasil Ltda., na qualidade de sócia ostensiva da SCP constituída para explorar as atividades inerentes à natureza hoteleira do Empreendimento, assim como as demais operações inerentes, acessórias e complementares a tais atividades. |
Sócios Participantes | Os adquirentes de Unidades Imobiliárias que aderirem à SCP. |
Comercializadoras Imobiliárias | Rossi Consultoria de Imóveis Ltda., LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A., LPS Rio de Janeiro Consultoria de Imóveis Ltda. e Basimóvel Consultoria Imobiliária Ltda. |
Composição dos CICs | Compromisso de Compra e Venda das Unidades Imobiliárias, Contrato de Administração Condominial e Contrato de Constituição de SCVP com o respectivo Termo de Adesão ao Pool de Locações. |
Quantidade de Unidades Imobiliárias | Até 156 Unidades Imobiliárias, sendo certo que, até o momento, 76 Unidades Imobiliárias já foram comercializadas, das quais 73 optantes por participar do sistema de locação em grupo e 3 optantes por não participar do sistema de locação em grupo. |
Preço da Unidade | O preço unitário de cada Unidade Imobiliária varia de |
Imobiliária | R$ 316.000,00 a R$ 367.000,00, conforme as características da Unidade Imobiliária, sendo que o valor médio da Unidade Imobiliária corresponde a R$ 329.000,00. O preço unitário de cada Unidade Imobiliária será reajustado mensalmente pelo Índice Nacional de Custo da Construção (INCC). |
Forma de Pagamento | O investidor adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme tabela de vendas, sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados por meio de boletos de cobrança e observados os termos e condições previstos no Compromisso de Compra e Venda. |
Valor Total da Oferta | R$ 51.163.500,00, considerando o somatório dos valores das Unidades Imobiliárias, sendo certo que tal valor poderá ser aumentado em razão do reajuste mensal do preço unitário de cada Unidade Imobiliária pelo Índice Nacional de Custo da Construção (INCC). |
Público Alvo | Investidores que possuem conhecimento suficiente acerca dos riscos envolvidos no Empreendimento e na Oferta, não necessitando de proteção da CVM para decidir acerca de seus investimentos, principalmente no mercado imobiliário. |
Inadequação da Oferta | A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Imobiliárias a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Imobiliárias objeto dos CICs apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, apenas no que se refere à desvalorização do investimento no bem imóvel, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para mais informações sobre os riscos envolvidos, vide Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 29 a 34 deste Prospecto. |
Data de Início da Oferta | Os CICs, por meio dos quais as Unidades Imobiliárias serão adquiridas, poderão ser novamente comercializados a partir de [●]. |
Prazo de Duração da Oferta | Os CICs, por meio dos quais as Unidades Imobiliárias serão adquiridas, serão comercializados por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Imobiliárias que compõem o Empreendimento. |
Intermediação | A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista as características eminentemente imobiliárias da Oferta e a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM à Oferta. |
Remuneração | As informações referentes à remuneração dos investidores nos CICs, referente às Unidades Imobiliárias adquiridas, estão descritas na Seção “Remuneração dos Adquirentes e da Administradora”, nas páginas 23 a 26 deste Prospecto. |
Informações sobre o Empreendimento | As principais informações sobre o Empreendimento estão descritas na Seção “Descrição do Empreendimento”, nas páginas 6 e 7 deste Prospecto. |
Informações Complementares | Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora ou com a Administradora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, da Construtora e da Administradora da Operação Hoteleira”, nas páginas 4 e 5 deste Prospecto, ou por meio do site xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx/ |
ESTRUTURAÇÃO DO EMPREENDIMENTO E RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS ENVOLVIDAS
I. Principais Conceitos Relacionados à Estruturação do Empreendimento Incorporação Imobiliária
A incorporação imobiliária é disciplinada no Brasil pela Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei de Condomínio e Incorporações”) e define-se como uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em condomínios edilícios podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação.
As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno e coisas comuns, constituídas de dependência e instalações de uso privativo, e parte de dependências e instalações de uso comum da edificação em condomínio. Por sua vez, cada unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária passa a ter uma designação especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e discriminação perante o Registro Geral de Imóveis.
Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o incorporador elabore um memorial de incorporação e o leve a registro no Registro Geral de Imóveis. O memorial de incorporação se trata de espécie de dossiê para a incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado, e a minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do memorial de incorporação assegura que o incorporador enquadre-se nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação.
Sistema de Locações em Grupo e Sociedade em Conta de Participação
O sistema de locações em grupo (pool de locações) consiste em um sistema unificado de adquirentes, que congregam suas unidades habitacionais com o objetivo de explorá-las conjuntamente, de modo uniforme e homogêneo, por meio da operadora hoteleira. Em observância ao Ato Declaratório Interpretativo SRF nº 14, de 04 de maio de 2004, é organizado na forma de sociedade em conta de participações.
A sociedade em conta de participação é um tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”). Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo perante terceiros. A exteriorização é feita pela sócia ostensiva que, no presente caso, é a Hotelaria Brasil (“Sócia Ostensiva”), e os adquirentes que a ela aderirem serão os sócios participantes
(“Sócios Participantes”). A sociedade em conta de participação se estabelece contratualmente e sua constituição e não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma sociedade em conta de participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervierem.
A principal vantagem em adotar a estrutura de uma sociedade em conta de participação é a praticidade e a não existência de custos para organizá-la, devido à sua natureza contratual. Outra vantagem que pode ser destacada é a transparência desse tipo de sociedade, garantindo às partes envolvidas na operação hoteleira clareza a respeito de todas as transações, receitas, fluxo de caixa, despesas e apuração de resultados, tudo isso sendo feito com adequada segurança.
Agentes Envolvidos na Estruturação e Gestão do Empreendimento
A estruturação do Empreendimento depende da atuação de diversos agentes com diferentes atribuições e responsabilidades. De forma resumida, esses agentes, suas funções e responsabilidades são definidos da seguinte forma:
Incorporadora – responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar a operadora hoteleira, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar, a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas. Cabe à incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei de Condomínios e Incorporações, ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente os adquirentes de unidades autônomas, dos documentos relacionados ao imóvel e às suas unidades autônomas. No presente caso, a Raniona também atua como a construtora do Empreendimento;
Operadora Hoteleira – empresa responsável pela administração e exploração hoteleira das unidades autônomas (no presente caso, apenas das Unidades Imobiliárias que aderirem ao sistema de locações em grupo) e de certas áreas comuns; e
Comercializadora Imobiliária – empresa de comercialização e seus corretores que promovem a intermediação da venda das unidades autônomas aos adquirentes, sendo a principal responsável pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio.
II. Principais Instrumentos Relacionados ao Investimento no Empreendimento Instrumento de Compromisso de Compra e Venda
Por meio do Instrumento de Compromisso de Compra e Venda (“Compromisso de Compra e Venda”), a Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento, promete vender e entregar aos adquirentes, na qualidade de promitentes compradores, as respectivas frações ideais do terreno que corresponderão às futuras Unidades Imobiliárias.
Ao promitente comprador, no momento de aquisição de sua Unidade Imobiliária, é facultado aderir a um sistema de locação em grupo (pool de locações) o qual é organizado na forma de sociedade em conta de participações, sendo certo que o mencionado sistema de locações somente existirá se os proprietários de pelo menos 70% (setenta por cento) das unidades autônomas optarem por fazer parte desse sistema.
Nesse sentido, os promitentes compradores que aderirem ao sistema de locações em grupo se obrigam a manter a adesão de suas Unidades Imobiliárias e áreas comuns exclusivas ao Contrato de Administração Condominial firmado entre a Incorporadora e a Administradora, subrogando-se nos direitos e obrigações da Incorporadora no referido contrato.
Os apartamentos que integrarem o pool de locações deverão estar padronizados, de maneira que os mesmos deverão permanecer decorados, mobiliados e equipados de acordo com os padrões e conceitos desenvolvidos pela Administradora. Nesse sentido, os optantes em participar do sistema de locações em grupo, além dos custos com a mobília e adequação de suas Unidades Imobiliárias nos padrões da Administradora, também terão custos pré- operacionais que se destinarão à implantação do sistema pool com despesas como:
(i) decoração e padronização das respectivas Unidades Imobiliárias ao quanto determinado pela Administradora; (ii) seleção e treinamento de pessoal; aquisição de insumos, bens e utensílios para as áreas de alimentos e bebidas; (iii) programa de marketing e ações promocionais para o lançamento de abertura do Empreendimento; e (iv) o capital de giro necessário à operação do Empreendimento pelos 90 dias posteriores ao início da administração operacional.
O adquirente que eleger participar do sistema de locação em grupo receberá mensalmente demonstrativo financeiro referente à operação econômica do empreendimento e fará jus a parcela do resultado líquido dessas operações, que será determinada com base nas unidades autônomas de propriedade do adquirente que são parte do sistema de locação e a fração das áreas comuns correspondente a essas unidades.
Adicionalmente, o adquirente poderá optar por deixar de participar do sistema de locação em grupo após seis anos a contar da assembleia de instalação do condomínio de uso, sem a aplicação de penalidades, mediante denúncia expressa e prévia dos proprietários.
O preço unitário das Unidades Imobiliárias varia conforme a área privativa de cada uma, sendo o valor mínimo, para pagamento à vista, correspondente a R$ 316.000,00 e o valor máximo, para pagamento à vista, correspondente a R$ 367.000,00 (sendo tais valores reajustados mensalmente pelo Índice Nacional de Custo da Construção (INCC)), além dos custos de decoração das áreas comuns no valor aproximado de R$ 10.000,00 para as Unidades Imobiliárias que não aderirem ao sistema de locações em grupo e dos custos de decoração das Unidades Imobiliárias e das áreas comuns no valor aproximado de R$ 28.000,00 para as Unidades Imobiliárias que aderirem ao sistema de locações em grupo.
Para fins do pagamento do valor das Unidades Imobiliárias, a Incorporadora oferece aos potenciais adquirentes duas modalidades de Compromisso de Compra e Venda, com e sem financiamento, cabendo ao adquirente escolher a opção que lhe for mais conveniente.
O atraso no pagamento de quaisquer quantias devidas caracterizará o promitente comprador como inadimplente, sujeitando-o ao pagamento, à Incorporadora, dos valores vencidos e não pagos, corrigidos monetariamente de acordo com a variação “pro rata die” do índice aplicável, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês e da multa moratória (de aplicação imediata) de 2% (dois por cento). Adicionalmente, o pagamento de qualquer prestação em atraso desobrigará a Incorporadora da entrega das chaves da Unidade Imobiliária compromissada no prazo previsto no Compromisso de Compra e Venda.
Os promitentes compradores também serão responsáveis por arcar com as despesas previstas no Compromisso de Compra e Venda, incluindo, sem limitação, o imposto sobre transmissão de bens imóveis inter-vivos (ITBI), emolumentos de Tabelião de Notas e de Cartório de Registro de Imóveis, o registro do Compromisso de Compra e Venda no Cartório de Registro de Imóveis competente, imposto territorial (a partir do primeiro dia do mês subsequente ao da expedição do Habite-se da Unidade Imobiliária adquirida), despesas de condomínio e despesas de ligações individuais de luz, gás, telefone e outros serviços relativos à Unidade Imobiliária compromissada (a partir da colocação das chaves à disposição dos promitentes compradores).
A Incorporadora poderá considerar vencida por antecipação a totalidade do preço em aberto previsto no Compromisso de Compra e Venda, reajustado na forma contratual e acrescido das penalidades previstas, exigindo o seu imediato pagamento, independentemente de qualquer aviso ou notificação: (i) se o promitente comprador ceder, transferir ou alienar, a qualquer título, a Unidade Imobiliária em questão, sem o prévio e expresso consentimento da Incorporadora; (ii) se o promitente comprador, também sem o consentimento prévio e expresso da Incorporadora, constituir sobre a Unidade Imobiliária em questão quaisquer ônus reais ou pessoais; (iii) se contra o promitente comprador forem movidas ações ou execuções ou decretadas quaisquer medidas judiciais que de algum modo afetem a Unidade Imobiliária; (iv) se o promitente comprador deixar de pagar 02
prestações vencidas, consecutivas ou não; e (v) se o promitente comprador infringir qualquer cláusula contratual.
A partir do inicio das obras, a Incorporadora deverá encaminhar aos promitentes compradores, por correio ou por e-mail, em períodos não superiores a 180 dias, relatórios informativos sobre o andamento das obras do Empreendimento.
Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a leitura cuidadosa do Compromisso de Compra e Venda, disponível no site xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx/xxxx%00xxxxxxx%00 atual.pdf.
Convenção de Condomínio
A Convenção do Condomínio “Best Western Multi Suítes” foi assinada pela Incorporadora em 28 de agosto de 2013 (“Convenção de Condomínio”) estabelece as regras que regerão o funcionamento do condomínio, bem como os direitos e obrigações a serem observados por todos os condôminos, e quaisquer ocupantes e visitantes.
Os direitos de cada condômino às partes comuns são inseparáveis de sua propriedade exclusiva, bem como das frações ideais correspondentes às Unidades Imobiliárias, com as suas partes acessórias. Portanto, cada condômino terá o direito de usar e fruir das utilidades próprias das partes, dependências e instalações comuns, devendo tais áreas comuns ser utilizadas segundo sua destinação específica.
A descrição das principais partes de propriedade e uso comum, bem como as informações sobre a área e da fração ideal de cada Unidade Imobiliária estão previstas na Convenção do Condomínio e são apresentadas na Seção “Descrição do Empreendimento”, nas páginas 6 e 7 deste Prospecto.
De acordo com a Convenção de Condomínio, as Unidades Imobiliárias destinam-se a fins residenciais e contarão com um sistema de prestação de serviços aos condôminos sob o regime de apart hotel, os quais deverão ser obrigatoriamente mantidos em funcionamento pelo condomínio.
A Convenção de Condomínio estabelece que a Administradora, nos termos do Contrato de Administração Condominial e na qualidade de Sócia Ostensiva da sociedade em conta de participação, será responsável por administrar, desenvolver e disciplinar os serviços hoteleiros do condomínio.
Os condôminos deverão eleger, em assembleia geral, a cada 2 anos, um síndico, um subsíndico (sendo o preenchimento deste cargo facultativo) e um conselho consultivo para o condomínio, sendo certo que tais funções não serão remuneradas, salvo deliberação em
contrário, por maioria simples dos presentes à assembleia geral, que poderá autorizar estabelecer uma remuneração para o síndico.
O síndico poderá ser pessoa física ou jurídica, condômino ou não, observado que a Administradora exercerá o cargo de síndico pelo primeiro exercício, ficando-lhe assegurada a prorrogação automática por mais 2 anos. O subsíndico, se houver, deverá ser titular de Unidade Imobiliária.
O conselho consultivo será composto por 3 membros efetivos, os quais serão obrigatoriamente titulares de Unidades Imobiliárias. Ao conselho consultivo, caberão as atribuições de caráter consultivo e aquelas previstas no artigo 1356 do Código Civil. Como órgão de assessoria, as decisões do conselho consultivo não vinculam a atuação do síndico, no entanto, caso a decisão do síndico contrarie aquela do conselho consultivo, este poderá recorrer à assembleia geral de condôminos.
Até 48 horas antes da assembleia geral ordinária de condôminos, independentemente de qualquer convocação especial, o conselho consultivo deverá obrigatoriamente emitir parecer sobre a prestação de contas e a previsão orçamentária, sendo certo que seu silêncio corresponderá a parecer favorável.
A assembleia geral de condôminos é o órgão soberano do condomínio e poderá ser convocada pelo síndico, pela Administradora, pela totalidade dos membros do conselho consultivo ou por condôminos que representem 1/4 dos votos do condomínio, com antecedência mínima de 8 dias, sendo certo que caso não haja quórum suficiente para sua instalação em primeira convocação, a assembleia será instalada em segunda convocação 30 minutos após o horário incialmente previsto para sua realização.
O quórum para instalação da assembleia geral em primeira convocação é de 2/3 dos condôminos, quites em relação às despesas e de multa do condomínio, e, em segunda convocação, de qualquer número.
Independentemente da realização de assembleias gerias extraordinárias quando necessário, anualmente, até o final do primeiro trimestre após o encerramento do exercício social, deverá ser realizada assembleia geral ordinária para: (i) deliberar sobre a prestação de contas do síndico e relatório de atividades da Administradora, relativamente ao exercício social anterior; (ii) fixar o orçamento do condomínio e a forma de cobrança das respectivas despesas para o exercício em curso; (iii) eleger o síndico, subsíndico e os membros do conselho consultivo e de outros eventuais órgãos, observado o prazo de mandato de 2 anos de tais funções; (iv) impor multa a condômino; (v) conhecer e decidir recurso de condômino ou do conselho consultivo; e (vi) decidir sobre assuntos de interesse geral e de outras matérias constantes da ordem do dia.
A Convenção de Condomínio prevê, também, os seguintes quóruns para deliberação em assembleia geral:
(i) assuntos gerais, que não os a seguir elencados: maioria simples de votos dos condôminos presentes;
(ii) destituição da Administradora: 90% dos votos totais dos condôminos, assim considerados tanto titulares de domínio como os titulares de direito de compra de Unidade Imobiliária, em assembleia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim;
(iii) destituição do síndico, membros do conselho consultivo e de outros eventuais órgãos: 51% dos condôminos presentes à assembleia geral extraordinária convocada especialmente para esse fim;
(iv) ocorrência de sinistro: quórum previsto no artigo 1357 do Código Civil, metade mais uma das frações ideias (construção em decorrência de destruição ou ameaça de ruína);
(v) alteração do regimento interno: metade mais um dos condôminos presentes na assembleia;
(vi) mudança da destinação do Empreendimento ou Unidade Imobiliária: 100% dos condôminos, podendo votar o inadimplente;
(vii) obras, se voluptuárias: 2/3 dos condôminos;
(viii) obras, se úteis: maioria dos condôminos;
(ix) obras, se nas partes comuns, em acréscimo às já existentes, a fim de lhes facilitar ou aumentar a utilização: 2/3 dos condôminos; e
(x) construção de outro pavimento ou de outro edifício com novas unidades autônomas no solo comum: unanimidade dos condôminos.
Adicionalmente, para atender as despesas com obras de conservação, atualização, melhoria e reforma do Empreendimento, não previstas em orçamento, bem como “déficits orçamentários”, foi criado o Fundo de Reserva do Condomínio, composto das seguintes parcelas: (i) 5% sobre as contribuições mensais de cada condômino; (ii) juros moratórios e multas que venham a ser cobrados dos condôminos, nos termos da Convenção de Condomínio; (iii) 20% do saldo verificado no orçamento de cada exercício social; e
(iv) rendimentos decorrentes de aplicação de verbas do próprio Fundo de Reserva do Condomínio.
Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a leitura cuidadosa do Convênio de Condomínio, disponível no site xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx/xxxx%00xxxxxxx%00 atual.pdf.
Instrumento Particular de Administração Condominial
O “Instrumento Particular de Administração Condominial” celebrado entre a Incorporadora e a Administradora em 19 de agosto de 2013 (“Contrato de Administração Condominial”) tem por objetivo a administração condominial, pela Administradora, do condomínio, observados os termos da Convenção de Condomínio.
Pelos serviços prestados no âmbito do Contrato de Administração Condominial, a Administradora receberá remuneração correspondente a 5% sobre o valor global do orçamento realizado de despesas do mês, descontados os fundos de reserva e reforma.
O Contrato de Administração Condominial terá vigência de 11 anos, podendo ser rescindido ao final do 6º ano sem ônus para as partes por decisão da assembleia dos condôminos.
Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a leitura cuidadosa do Contrato de Administração Condominial, disponível no site xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx/xxxx%00xxxxxxx%00 atual.pdf.
Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Termo de Adesão ao Pool de Locações
O “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação”, celebrado entre a Administradora e a Incorporadora em 06 de agosto de 2013 (“Contrato de Constituição de SCP”), tem por finalidade constituir sociedade em conta de participação (“SCP”), nos termos dos artigos 991 a 996 do Código Civil, para promover locações temporárias (por meio do sistema de locações em grupo) das Unidades Imobiliárias que optem por aderir à SCP e de certas parcelas condominiais das áreas comuns do Empreendimento de propriedade dos Sócios Participantes, explorando as atividades inerentes à natureza hoteleira do Empreendimento, assim como as demais operações inerentes, acessórias e complementares a tais atividades.
A SCP será composta pela Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva, e por todos os proprietários, promissários compradores e cessionários das Unidades Imobiliárias que optarem por aderir à SCP, na qualidade de Sócios Participantes.
Inicialmente, apenas a Incorporadora figura como Sócia Participante, mas à medida em que as Unidades Imobiliárias são comercializadas, os adquirentes que optarem por aderir à SCP se sub-rogam nos direitos e obrigações da Incorporadora referentes à respectiva Unidade Imobiliária adquirida, assumindo a qualidade de Sócios Participantes.
Os Sócios Participantes irão aderir à SCP por meio da celebração de um “Termo de Adesão ao Pool de Locações” e cederão os direitos de uso e gozo de suas Unidades Imobiliárias, a título de locação, bem como o direito de uso das benfeitorias e equipamentos a elas relacionados, pelo tempo de vigência da SCP, para que a Sócia Ostensiva as explore conjuntamente, constituindo, assim um pool hoteleiro, visando à obtenção de resultados comuns.
A contribuição dos sócios para a formação dos fundos sociais será realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, conforme quadro a seguir, sendo certo que a responsabilidade dos Sócios Participantes será limitada à sua participação nos fundos sociais:
Sócio | Valor |
Sócia Ostensiva | R$ 50,00 |
Sócio Participante | R$ 50,00 por Unidade Imobiliária |
Obrigações dos Sócios Participantes
Dentre as obrigações dos Sócios Participantes estão incluídas: (i) participar do fundo de custeio das despesas de implantação da SCP (capital de giro, filiação e pré-operacionais), no valor de R$ 9.750,00 por Unidade Imobiliária; (ii) quitar a taxa de condomínio da respectiva Unidade Imobiliária em qualquer período da operação da SCP, por quantos meses forem necessários, até que a SCP, por meio dos resultados obtidos, forme o capital de giro suficiente para absorver suas despesas operacionais; (iii) em qualquer época em que as demonstrações dos resultados das operações do Empreendimento apresentar passivo, pagar à SCP, dentro de 30 dias úteis contados da data de recebimento de aviso nesse sentido, a contribuição correspondente à sua quota-parte no resultado; e
(iv) responsabilizar-se pelos custos e cláusulas contratuais decorrentes da utilização da marca “Best Western”. Para mais informações a esse respeito, vide Seção “Custos Adicionais Imputáveis ao Adquirente”, nas páginas 27 e 28 deste Prospecto.
Direitos dos Sócios Participantes
Dentre os direitos dos Sócios Participantes na SCP está o de receber o correspondente à sua quota-parte, de acordo com a fração ideal de cada Unidade Imobiliária, na distribuição do “Resultado Líquido das Operações” objeto da SCP e a preferência para ocupar uma das Unidades Imobiliárias operadas pela SCP, observados os termos e condições previstos no Contrato de Constituição da SCP.
Aos Sócios Participantes pertencerão sempre e exclusivamente todos os bens móveis, instalações, utensílios, aparelhos, equipamentos, estoques e demais objetos que guarnecem e que venham a guarnecer cada Unidade Imobiliária.
Os Sócios Participantes também deverão receber da Administradora, até o dia 15 do mês subsequente à apuração, o demonstrativo financeiro da operação do Empreendimento elaborado pela Administradora.
Adicionalmente, embora não esteja previsto no Contrato de Constituição de SCP, a Administradora e a Incorporadora se comprometem a elaborar e colocar à disposição do público, assim que for possível prepará-las e durante toda a vida do Empreendimento:
Remuneração da Sócia Ostensiva
A Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva, fará jus a: (i) uma taxa de administração correspondente a 10% do resultado calculado sobre o montante do GOP (lucro operacional bruto, o qual se dará antes do desconto do fundo de reserva, IPTU, seguros gerais e responsabilidade civil) do resultado bruto das operações e aluguéis fixos pagos aos Sócios Participantes; (ii) 3% da receita bruta, que compreende 2% a título de remuneração pela prestação de serviços e 1% referente a marketing corporativo. Para mais informações a esse respeito, vide Seção “Remuneração dos Adquirentes e da Administradora”, nas páginas 23 a 26 deste Prospecto.
Conselho de Representantes
Os Sócios Participantes, reunidos em assembleia geral, nomearão e constituirão 3 representantes efetivos, podendo ter até 2 suplentes, com mandato de 2 anos, permitidas reeleições, os quais formarão o Conselho de Representantes para representar os Sócios Participantes perante a SCP e a Sócia Ostensiva.
Os Sócios Participantes se reunirão anualmente ou sempre que os negócios da SCP assim o exigirem, mediante convocação por Sócios Participantes que representem, no mínimo, 15% da SCP, pelo Conselho de Participantes ou pela Administradora. As convocações deverão ser realizadas com 10 dias de antecedência (sendo dispensadas na presença da totalidade dos Sócios Participantes) e as deliberações serão tomadas pelos votos representando a maioria absoluta dos Sócios Participantes, salvo em hipóteses em que a legislação aplicável ou o Contrato de Constituição de SCP exija um quórum maior ou específico.
Prazo e Rescisão da SCP
O Contrato de Constituição de SCP vigorará pelo prazo de 11 anos, sendo certo que a SCP poderá ser desfeita caso não seja constituída inicialmente por adquirentes representando, no mínimo, 70% das Unidades Imobiliárias. Adicionalmente, é permitido o encerramento do Contrato de Constituição de SCP após 6 anos de vigência por denúncia expressa e prévia dos proprietários das Unidades Imobiliárias, após deliberação em assembleia geral e mediante aviso prévio de 90 dias.
Cessão de Direitos e Obrigações
A Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva, poderá ceder seus direitos e obrigações mediante simples notificação aos Sócios Participantes com 90 dias de antecedência.
Contrato de Assessoria Técnica e Afiliação Hoteleira e Contrato de Sublicenciamento de Serviços
O “Instrumento Particular de Assessoria Técnica e Afiliação Hoteleira para Incorporação”, celebrado entre a Incorporadora e a Incortel Vitoria Consultoria e Hotelaria Ltda. (“Assessora”) em 19 de agosto de 2013 (“Contrato de Afiliação”), e o “Sub-License and Services Agreement” (Contrato de Sublicenciamento de Serviços), celebrado entre a B-W International Licensing Inc. e a Incorporadora em 8 de agosto de 2013 (“Contrato de Sublicenciamento”), têm por finalidade a filiação do Empreendimento à bandeira “Best
Western”, bem como a contratação da Assessora para prestar serviços de assessoria técnica no que tange à adequação do Empreendimento aos padrões estabelecidos pela bandeira “Best Western”.
Nesse sentido, o Empreendimento deve obrigatoriamente utilizar símbolos, grafismos, elementos de sinalização, uniformes de pessoal e outros elementos distintivos da marca “Best Western”, bem como adotar sua política de treinamento e preparação de pessoal, que garantam a sua originalidade, homogeneidade e imagem do mercado.
O Empreendimento será afiliado à bandeira “Best Western” por um prazo de 11 anos e, pelo menos, 70% das Unidades Imobiliárias deverão ser alocadas no sistema de locações em grupo (pool de locações).
Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a leitura cuidadosa do Contrato de Afiliação e do Contrato de Sublicenciamento, disponíveis no site xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx/xxxx%00 western%20atual.pdf.
REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES E DA ADMINISTRADORA
Remuneração dos Adquirentes
A remuneração dos adquirentes das Unidades Imobiliárias por meio da celebração dos CICs se dará através da participação acionária na SCP.
De acordo com o Contrato de Constituição da SCP, os adquirentes das Unidades Imobiliárias terão direito ao Lucro Líquido a Distribuir do Empreendimento, apurado mensalmente pela Administradora, e proporcional à respectiva quota-parte detida pelo adquirente, considerando-se a fração ideal de cada Unidade Imobiliária.
Para facilitar o entendimento, a tabela abaixo apresenta o cálculo dessa proporcionalidade e a distribuição dos resultados em um cenário hipotético:
Exemplo de Distribuição aos Adquirentes Aderentes à SCP | |
Lucro Líquido a Distribuir | R$ 1.000,00 |
Unidades Imobiliárias de Adquirentes Aderentes à SCP | 100 Uhs |
Soma das Frações Ideais das 100 Unidades Imobiliárias de Adquirentes Aderentes à SCP (total do pool) | 10,00 |
Soma das Frações Ideais das Unidades Imobiliárias do Adquirente XYZ | 1,00 |
Percentual de Participação do Adquirente XYZ na SCP | 10% |
Remuneração do Adquirente XYZ | R$ 100,00 |
Para os fins do cálculo da remuneração dos adquirentes, considera-se:
Xxxxx Xxxxxxx a Distribuir: corresponde ao Resultado Líquido das Operações, após a dedução da remuneração da Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP (descrita no item abaixo), e dos tributos incidentes sobre o lucro.
Resultado Líquido das Operações: corresponde à diferença entre a Receita Bruta das Operações do Empreendimento e as Despesas da SCP, relativas aos custos do Empreendimento.
Receita Bruta das Operações: corresponde à soma entre:
(i) todas as importâncias auferidas pela SCP pela locação das unidades residenciais autônomas, exploração dos serviços de A&B, bem como pela locação e exploração das áreas comuns do Empreendimento, no que lhe couber, inclusive indenizações recebidas em razão de danos causados às unidades autônomas e/ou áreas comuns do edifício;
(ii) quaisquer importâncias auferidas pela SCP decorrentes da exploração de serviços, equipamentos e outros bens condominiais que lhe couberem;
(iii) todos os resultados gerados pelas aplicações no Sistema Financeiro Nacional dos recursos monetários da SCP; e
(iv) todas as outras receitas auferidas pela SCP não relacionadas nas alíneas anteriores, inclusive com receitas com eventos e utilização dos salões de convenção e outros espaços do Empreendimento.
Despesas da SCP: corresponde à soma entre:
(i) taxas de condomínio relativas às despesas ordinárias das unidades residenciais autônomas integrantes do Sistema de Locações em Grupo, bem como taxas de serviços públicos a elas correspondentes, inclusive taxa de incêndio. Exclui-se deste valor o IPTU, que será contabilizado após a apuração do resultado líquido das operações.
(ii) gastos com empregados e serviços de terceiros, inclusive contribuições previdenciárias e encargos sociais, trabalhistas, fiscais incidentes e xxxxxxx fixo pago aos Sócios Participantes da SCP;
(iii) passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em juízo, decorrentes de demandas propostas por funcionários do Empreendimento, contra a Administradora Hoteleira e/ou a SCP, que prestem serviços exclusivamente ao Sistema de Locações em Grupo;
(iv) serviços técnicos e profissionais pagos a título de comissões a agentes de viagens; comissões por hospedagem; taxa de reserva; promoções; publicidade e propaganda, 1% sobre a receita bruta do Empreendimento, que deverá ser repassado mensalmente a Hotelaria Brasil para compor o fundo comum de marketing da marca “Best Western”; brindes; auditoria externa; assessoria jurídica; consultoria; contabilidade; informática; vigilância; planejamento de marketing, despesas comerciais, participações em feiras e eventos para promoção do hotel;
(v) taxas de serviços públicos de energia elétrica, água, esgoto, gás e telefone, além de prêmios de seguros de qualquer natureza e gastos com a compra ou reposição de livros, impressos, formulários e demais materiais e equipamentos necessários aos serviços do escritório e de administração da SCP;
(vi) gastos com manutenção de equipamentos, partes construtivas e instalações, conservação e reposição de mobiliário, utensílios, elementos de decoração, relacionados com as áreas comuns do Empreendimento que correspondam ao Sistema de Locações em Grupo, e tudo o mais que for necessário para o pleno funcionamento e a exploração das operações que constituem o objeto da SCP;
(vii) gastos com a conservação e consertos de equipamentos, mobiliários e elementos de decoração das unidades residenciais autônomas integrantes do Sistema de Locações em Grupo, bem como com a manutenção de suas partes construtivas e instalações;
(viii) gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais necessários à limpeza, conservação e manutenção das áreas comuns e privativas do Empreendimento que couberem ao Sistema de Locações em Grupo, das instalações, equipamentos, mobiliários e outros bens que o integram, inclusive os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes;
(ix) custos financeiros decorrentes da contratação de empréstimos junto a estabelecimentos bancários ou aportes de recursos próprios pela Administradora Hoteleira, desde que aprovado pelo conselho de representantes dos adquirentes; e
(x) outros custos operacionais e administrativos não relacionados nas alíneas anteriores, mas necessários à obtenção dos rendimentos, como o aluguel pago aos adquirentes e inclusive os gastos destinados a promover o Empreendimento, treinamento para atender as demandas da marca “Best Western” e gastos comerciais; todas as despesas aprovadas em assembleias gerais do condomínio; custos contratuais específicos de uso da marca “Best Western”, de acordo com cláusulas remuneratórias da bandeira “Best Western”, taxas e impostos, participação em eventos da marca “Best Western”, feiras e treinamentos.
Remuneração da Administradora
A Administradora fará jus a remunerações decorrentes do Contrato de Administração Condominial e do Contrato de Constituição de SCP, conforme descrito abaixo:
Remuneração Total da Administradora = RemAdm + RemSCP 1 + RemSCP 2
Para os fins do cálculo da remuneração da Administradora, considera-se:
(A) RemAdm: corresponde a 5% sobre o valor global do Orçamento Realizado de Despesas do Mês, descontado o Fundo de Reserva do Condomínio.
(A.1) Orçamento Realizado de Despesas do Mês: corresponde ao valor das despesas incorridas pelo condomínio no respectivo mês, conforme orçamento preparado para o exercício financeiro e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de condôminos.
(A.2) Fundo de Reserva do Condomínio: corresponde a um fundo de reserva do condomínio composto das seguintes parcelas: (i) 5% sobre as contribuições mensais de cada condômino; (ii) juros moratórios e multas que venham a ser cobrados dos condôminos, nos termos da Convenção de Condomínio;
(iii) 20% do saldo verificado no orçamento de cada exercício social; e
(iv) rendimentos decorrentes de aplicação de verbas do próprio Fundo de Reserva do Condomínio.
(B) RemSCP 1: corresponde a 3% da Receita Bruta das Operações (conforme definido na página 23 deste Prospecto).
(C) RemSCP 2: corresponde a 10% do Resultado Líquido das Operações (conforme definido na página 23 deste Prospecto), antes do desconto do fundo de reserva, IPTU, seguros gerais e responsabilidade civil.
CUSTOS ADICIONAIS IMPUTÁVEIS AO ADQUIRENTE E À ADMINISTRADORA
ADQUIRENTE:
Além do valor necessário para aquisição das Unidades Imobiliária no âmbito da Oferta e nos termos do Compromisso de Compra e Venda, os adquirentes deverão arcar com os seguintes custos, aportes, despesas, taxas e/ou retenções, conforme aplicável:
Fundo Social
Ao aderirem ao Contrato de Constituição de SCP, os adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes, deverão contribuir para a formação do fundo social da SCP, necessário à exploração inicial do objeto social da SCP, por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, na data de ingresso na SCP, conforme quadro a seguir:
Sócio | Valor |
Sócia Ostensiva | R$ 50,00 |
Sócio Participante | R$ 50,00 por Unidade Imobiliária |
Reserva de Reposição e Renovação
Os Sócios Participantes deverão contribuir para a instituição e manutenção de reserva de Reposição e Renovação, cujos valores serão destinados a investimentos de reposição e do equipamento operacional e eventual renovação do material operacional. A Reserva de Reposição e Renovação será calculada com base no percentual da Receita Bruta mensal, conforme quadro a seguir:
Ano Fiscal Pleno | Percentual |
1º | 2% a.m. |
2º | 3% a.m. |
3º | 3% a.m. |
4º | 4% a.m. |
5º e seguintes | 5% a.m. |
Despesas de Decoração das Unidades Imobiliárias
Os proprietários das Unidades Imobiliárias serão responsáveis por custos de decoração das áreas comuns no valor aproximado de R$ 10.000,00 para as Unidades Imobiliárias que não aderirem ao sistema de locações em grupo e dos custos de decoração das Unidades Imobiliárias e das áreas comuns no valor aproximado de R$ 28.000,00 para as Unidades Imobiliárias que aderirem ao sistema de locações em grupo.
Rateio de Prejuízos
Em caso de resultados negativos decorrentes da operação hoteleira do Empreendimento e não havendo saldo de caixa, os adquirentes das Unidades Imobiliárias, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, deverão ratear os prejuízos apurados e aportar o valor necessário na proporção de sua participação na referida sociedade.
Para mais informações vide fator de risco “Os adquirentes das Unidades Imobiliárias poderão ter que ratear os prejuízos apurados pelo Empreendimento e aportar o valor necessário na proporção de sua participação na sociedade por conta de participação, o que poderá impactar negativamente o seu retorno financeiro.” na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
ADMINISTRADORA:
Com exceção de sua contribuição para a formação do fundo social da SCP na qualidade de Sócia Ostensiva, a Administradora não será responsável por suportar qualquer custo, aporte ou despesa relacionado ao Empreendimento.
FATORES DE RISCO
Antes de tomar a decisão de adquirir os CICs, os potenciais adquirentes devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes do Estudo de Viabilidade, disponível no site xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx/xxxx%00xxxxxxx
%20atual.pdf, e deste Prospecto, em especial os fatores de risco descritos a seguir.
Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Empreendimento, bem como o valor patrimonial da Unidade Imobiliária adquirida, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos apontados abaixo e, por conseguinte, impactar no Empreendimento e consequentemente no investimento imobiliário.
A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais adquirentes avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento.
A incorporação do Empreendimento não está submetida ao regime de afetação patrimonial e, portanto, os adquirentes das Unidades Imobiliárias não terão as garantias a ele atreladas.
O artigo 31-A da Lei de Incorporações e Condomínios prevê que, a critério do incorporador, a incorporação poderá ser submetida ao regime de afetação, pelo qual o terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio do incorporador e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes. No caso do Empreendimento, a Incorporadora optou por não estabelecer o patrimônio de afetação e, portanto, os adquirentes das Unidades Imobiliárias não contarão com as garantias conferidas pelo regime de separação patrimonial.
A Incorporadora contratará financiamento para a construção do Empreendimento, com possibilidade de constituição de hipoteca do Empreendimento em garantia. Eventual excussão da referida garantia real poderá prejudicar a aquisição das Unidades Imobiliárias pelos adquirentes.
A Incorporadora poderá firmar, com agente financeiro ou instituição financeira, contrato de abertura de crédito e financiamento para a construção do Empreendimento, em garantia do qual será constituída hipoteca sobre o imóvel em questão, abrangendo a totalidade do terreno e todas as Unidades Imobiliárias que integram o Empreendimento. Nesse caso, o inadimplemento por parte da Xxxxxxx em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá ensejar a excussão da garantia real pela instituição financeira mutuante, o que poderá prejudicar a aquisição das Unidades Imobiliárias pelos adquirentes.
Risco de inexistência do sistema de locações em grupo.
No momento de aquisição de sua Unidade Imobiliária, o adquirente pode escolher livremente se deseja que a respectiva unidade adquirida seja ou não considerada para fins do sistema de locação em grupo (pool de locações), sendo que o mencionado sistema de locações somente existirá se os proprietários de pelo menos 70% das Unidades Imobiliárias optarem por fazer parte desse sistema.
Os adquirentes das Unidades Imobiliárias podem não obter lucro ou até mesmo ter prejuízos em decorrência do insucesso do Empreendimento.
Os adquirentes das Unidades Imobiliárias que optarem por participar do sistema de locações em grupo (pool de locações) se tornarão sócios de sociedade em conta de participação cujo rendimento advém exclusivamente de exploração hoteleira do Empreendimento. Na hipótese do Empreendimento não ser bem sucedido, tais adquirentes podem não obter lucro ou até mesmo ter prejuízos.
As Unidades Imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica.
A venda de unidades autônomas imobiliárias participantes de sistema de locações em grupo (pool de locações) para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Imobiliária ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual, inclusive por se tratar de Unidade Imobiliária com destinação voltada a empreendimento hoteleiro. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis. O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que pode impactar adversamente o valor de cada Unidade Imobiliária ofertada e, consequentemente, do Empreendimento como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor de imóveis hoteleiros. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no valor de imóveis hoteleiros, o que poderá impactar adversamente de forma relevante os resultados do Empreendimento e, consequentemente, o retorno financeiro das unidades autônomas.
A Oferta foi dispensada do registro de distribuição pública pela CVM e de outros requisitos previstos pela Instrução CVM 400.
Nos termos Processo CVM RJ-2015-4378, a Oferta foi dispensada do registro de distribuição pública perante a CVM de que trata o caput do artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do artigo 4º da Instrução da CVM 400, e, portanto, não foi objeto de análise preliminar pela CVM.
Adicionalmente, a Oferta foi dispensada também: (i) da necessidade de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do artigo 3º, §2º e artigo 4º da Instrução CVM 400, sendo as vendas realizadas por meio de corretores de imóveis e sociedades corretoras de imóveis, os quais não precisam observar as mesmas obrigações e responsabilidades aplicáveis às instituições intermediárias previstas na Instrução CVM 400; (ii) do cumprimento dos prazos de duração da Oferta, previstos nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM 400, não havendo, portanto, um prazo limite para o encerramento da Oferta; e (iii) da necessidade do registro de emissor de valores mobiliários, não havendo, portanto, a fiscalização da CVM e a divulgação de informações relativas ao respectivo emissor com a qual os investidores usuais do mercado de capitais estão familiarizados.
Dessa forma, os potenciais adquirentes interessados em investir nas Unidades Imobiliárias, por meio da celebração dos CICs, no âmbito da Oferta, devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados imobiliário, financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Oferta e o Empreendimento.
Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela da remuneração da Administradora estar vinculada à receita bruta do Empreendimento.
Nos termos do Contrato de Constituição da SCP, uma parcela da remuneração da Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, corresponde a 3% da receita bruta do Empreendimento, de forma que a Administradora poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante da SCP, é vinculada à apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da Administradora no que diz respeito à gestão dos custos da operação do Empreendimento. Para mais informações sobre a remuneração dos investidores e da Administradora, vide Seção “Remuneração dos Adquirentes e da Administradora”, nas páginas 23 a 26 deste Prospecto.
Ausência de negociação das Unidades Imobiliárias objeto da Oferta em mercados de valores mobiliários.
A alienação das Unidades Imobiliárias do Empreendimento deverá obedecer às regras pertinentes do direito imobiliário e aos procedimentos aplicáveis a qualquer transferência de propriedade imobiliária, inclusive a averbação de tal transferência no competente Cartório de Registro de Imóveis, não havendo, portanto, negociação das Unidades Imobiliárias objeto da Oferta em mercados de valores mobiliários (seja de bolsa ou de balcão organizado). Isso pode trazer dificuldades aos adquirentes que optem pelo desinvestimento nas Unidades Imobiliárias do Empreendimento.
Os adquirentes das Unidades Imobiliárias poderão ter que ratear os prejuízos apurados pelo Empreendimento e aportar o valor necessário na proporção de sua participação na sociedade por conta de participação, o que poderá impactar negativamente o seu retorno financeiro.
Em caso de resultados negativos decorrentes da operação hoteleira do Empreendimento e não havendo saldo de caixa, os adquirentes das Unidades Imobiliárias, na qualidade de Sócios Participantes da sociedade por conta de participação, deverão ratear os prejuízos apurados e aportar o valor necessário na proporção de sua participação na referida sociedade, o que poderá impactar negativamente no seu retorno financeiro decorrente das unidades autônomas até a regularização desta situação.
Poderá haver atrasos nas obras do Empreendimento.
O resultado da operação hoteleira do Empreendimento e a consequente distribuição para os adquirentes das Unidades Imobiliárias depende da finalização das obras, entrega do Empreendimento e início das atividades do hotel objeto do Empreendimento. Não há como garantir que o Empreendimento não estará sujeito a tais atrasos no futuro e, caso haja atraso em qualquer dessas etapas, por qualquer razão, os adquirentes das unidades autônomas poderão demorar a receber o retorno financeiro esperado com o investimento.
O Estudo de Viabilidade poderá não ser confiável, em função da ausência de empreendimentos comparáveis em operação no mercado.
Atualmente, não há hotéis considerados do mesmo nível que o Empreendimento no município de Duque de Caxias. Dessa forma, o Estudo de Viabilidade se baseou em hotéis localizados em municípios próximos que apresentam características semelhantes ao Empreendimento para estabelecer uma comparação da taxa de capitalização projetada (rendimento anual previsto sobre o preço de lançamento) entre eles. Além disso, o Estudo de Viabilidade inclui projeções que se baseiam em suposições e expectativas atuais com respeito a eventos futuros e tendências financeiras. Nesse sentido, não há como assegurar ao adquirente que as comparações apresentadas são confiáveis e que as projeções apresentadas serão comprovadamente exatas e, assim, o resultado do Empreendimento poderá ser inferior àquele inicialmente previsto no Estudo de Viabilidade.
Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração de sua atividade hoteleira
Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento, inclusive decorrentes da construção do Empreendimento pela Incorporadora ou da exploração da atividade hoteleira pela Administradora, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o resultado operacional do Empreendimento e, consequentemente, a remuneração dos adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Imobiliárias e condôminos, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas.
A Incorporadora poderá vir a exercer influência significativa nas assembleias de condôminos.
Caso a Incorporadora não consiga realizar a venda de todas as Unidades Imobiliárias do Empreendimento e mantenha as referidas unidades não vendidas em sua propriedade, poderá vir a exercer influência significativa nas assembleias de condôminos. Nesse caso, as decisões da Incorporadora poderão ser conflitantes com o interesse dos demais condôminos.
A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado operacional do Empreendimento.
Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e
(iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados e com um poder de barganha crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o Empreendimento a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações da marca que opera e aumentar programas de promoção. Adicionalmente, diversos outros empreendimentos hoteleiros estão sendo construídos na região onde se instalará o Empreendimento, com previsão de término de construções em 2017 e/ou 2018, o que fará com que o Empreendimento perca sua condição de único de sua qualidade na região. Se a empresa administradora do Empreendimento não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a
ocupação das unidades autônomas e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional.
Recessões econômicas podem reduzir a demanda do setor hoteleiro ou levar à substituição da utilização das Unidades Imobiliárias do Empreendimento por outros hotéis de menor preço por parte de seus clientes.
A demanda pelo setor hoteleiro está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também, à renda real do público-alvo do Empreendimento, ao crescimento do PIB e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica, os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda de clientes por hotelaria ou optar por hotéis de menor preço do que as Unidades Imobiliárias do Empreendimento.
Dessa forma, mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem em aumento da taxa de juros e na redução do poder de compra de clientes do setor hoteleiro podem impactar adversamente de forma relevante os resultados do Empreendimento e, consequentemente, o retorno financeiro das Unidades Imobiliárias.
O Empreendimento está vinculado à marca “Best Western”. Caso o Empreendimento deixe de utilizar a marca “Best Western” por qualquer razão, sua imagem e sua situação financeira poderão ser afetadas adversamente.
Em 8 de agosto de 2013, a Raniona celebrou com a B-W International Licensing, Inc. Contrato de Sublicenciamento e Serviços, por meio do qual a marca “Best Western” foi sublicenciada para sua utilização no Empreendimento. Caso tal contrato seja resilido ou rescindido por qualquer razão, não há como garantir que o Empreendimento encontrará outras marcas com o mesmo reconhecimento da marca “Best Western”, em condições tão favoráveis quanto ao acordo para utilização da referida marca. Nesta hipótese, é possível que a imagem e os resultados do Empreendimento e, consequentemente, o retorno financeiro das Unidades Imobiliárias sejam adversamente afetados de forma relevante.
O recente crescimento nos setores turístico e hoteleiro do Brasil e do Estado do Rio de Janeiro poderá não ser mantido após a realização dos Jogos Olímpicos de 2016, o que pode impactar no resultado do Empreendimento.
O setor hoteleiro no Brasil vem passando por franca expansão nos últimos anos. Não há como garantir que, após os Jogos Olímpicos do Rio de Janeiro de 2016, o crescimento do número de turistas no Estado do Rio de Janeiro irá aumentar. A eventual queda nos números de visitação por turistas poderá diminuir a taxa de ocupação e/ou do valor cobrado para o uso do Empreendimento, impactando negativamente o resultado do Empreendimento e, consequentemente, o retorno financeiro das Unidades Imobiliárias.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Este Prospecto e os demais documentos relacionados à Oferta abaixo listados estão e/ou estarão, conforme o caso, disponíveis para consulta no site xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/ Resources/Files/Documentos/best%20western%20atual.pdf:
• Compromisso de Compra e Venda;
• Convenção de Condomínio;
• Memorial de Incorporação;
• Contrato de Administração Condominial;
• Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Termo de Adesão ao Pool de Locações;
• Contrato de Afiliação;
• Contrato de Sublicenciamento;
• Estudo de Viabilidade;
• Informações Financeiras do Empreendimento; e
• Modelo de Declaração do Adquirente.
ANEXO
DECLARAÇÕES DE VERACIDADE DAS OFERTANTES