ÍNDICE



REGULAMENTO DO

RB CAPITAL CREDIT ALPHA STRATEGY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS


ÍNDICE


1. DO OBJETIVO DO FUNDO . - 4 -

2. DA FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E PÚBLICO ALVO ........................ - 5 -

3. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA............ - 5 - 4. DIREITOS DE CRÉDITO................................................................................... - 7 -

5. DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE ...................................- 10 - 6. DA ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................- 14 - 7. DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA ...........................................- 19 - 8. DA GESTÃO E CONSULTORIA ESPECIALIZADA ......................................................- 20 - 9. DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO ..............................................- 28 -

10. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO ............- 32 -

11. DA ORIGINAÇÃO, DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E DA COBRANÇA DE DIREITOS DE CRÉDITO INADIMPLIDOS .....................................................................................- 36 -

12. DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO ..........................- 40 - 13. DAS COTAS DO FUNDO.................................................................................- 41 - 14. DA VALORAÇÃO DAS COTAS ..........................................................................- 49 -

15. DO PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS .................- 51 - 16. DA ORDEM DE ALOCAÇÃO .............................................................................- 54 - 17. DOS FATORES DE RISCO ...............................................................................- 61 - 18. DA ASSEMBLEIA GERAL ................................................................................- 82 - 19. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO ........................................................................- 87 - 20. DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ...........................................................................- 90 - 21. DOS ENCARGOS DO FUNDO ...........................................................................- 94 - 22. DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS ...............................................- 96 - 23. DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO ................................................- 98 - 24. DOS CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS COTISTAS .............................................- 98 - 25. DO FORO .................................................................................................- 99 - 26. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS ..............................................................................- 99 - ANEXO I - DEFINIÇÕES ..................................................................................... - 101 - ANEXO II – METODOLOGIA ADOTADA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POR AMOSTRAGEM ......................................................................................... - 126 - ANEXO III – CRITÉRIOS PARA A ADMISSÃO DE NOVAS INSTITUIÇÕES CONSIGNANTES E AGENTES DE COBRANÇA ................................................................................................... - 131 - ANEXO IV – METODOLOGIA DA TAXA DE PERFORMANCE ............................................. - 132 - ANEXO V – CÓDIGOS INSS VEDADOS ..................................................................... - 134 - ANEXO VI – PARÂMETROS A SEREM CONSIDERADOS NOS CÁLCULOS DE EXCESSO DE RECURSOS APÓS AMORTIZAÇÃO ESTRESSADA....................................................................... - 136 - ANEXO VII - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES ...................................... - 139 -



ANEXO VIII – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO . - 143 -

ANEXO IX – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIORES .................... - 147 -



REGULAMENTO DO

RB CAPITAL CREDIT ALPHA STRATEGY I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ NO 32.724.252/0001-50


O RB Capital Credit Alpha Strategy I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e disciplinado pela Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.


Os termos e expressões utilizados neste Regulamento quando iniciados por letra maiúscula têm o significado a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento. Além disso, (a) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento e (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados.


1. DO OBJETIVO DO FUNDO


1.1. É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis oriundos de empréstimos com Consignação em folha de benefícios representados por CCBs, devidamente formalizados nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, de acordo com a política de investimentos do Fundo, com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e por este Regulamento.


1.2. A Cedente deve manter Xxxxxxxx com o INSS para que os empréstimos concedidos aos Devedores representados pelas CCB sejam objeto de Consignação.


1.3. Não há qualquer garantia ou promessa do Fundo, da Administradora/Custodiante, do Agente de Controladoria, do Gestor, do Consultor Especializado, do Coordenador Líder, dos Agentes de Conta Fiduciária, da Cedente ou dos Devedores acerca da rentabilidade das aplicações de recursos no Fundo.


1.4. Resultados e rentabilidade obtidos pelo Fundo no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.



2. DA FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E PÚBLICO ALVO


2.1. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas de cada classe ou série somente serão resgatadas, ordinariamente, nas respectivas Datas de Resgate, ou em caso de liquidação do Fundo. Não obstante, as Cotas poderão ser objeto de amortizações durante o prazo de vigência do Fundo, nos termos deste Regulamento.


2.2. O Fundo terá prazo de duração de 12 (doze) anos, sendo que cada série de Cotas Seniores e cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino terá o Prazo de Duração estipulado no respectivo Suplemento.


2.3. O Fundo destina-se exclusivamente a Investidores Autorizados que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, e que aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo.


2.4. Para os fins do Código ANBIMA, o Fundo é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios, tipo “Financeiro” e foco de atuação “Crédito Consignado”.


3. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA


3.1. Visando a atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, podendo aplicar o saldo de seu Patrimônio Líquido que não estiver alocado em Direitos de Crédito em Ativos Financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na Instrução CVM nº 356 e neste Regulamento.


3.1. Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo BACEN, inclusive o sistema administrado pela B3 (Segmento Balcão B3), ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.


3.2. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, assim entendida a Data da 1ª Integralização de Cotas, o Fundo deverá observar a Alocação Mínima, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo por igual período, mediante requerimento justificado apresentado pela Administradora.



3.3. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste item 3 serão observados diariamente e os previstos no item 5 em cada Data de Oferta, ambos com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.


3.4. Observado o disposto no item 3.2 acima, a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito poderá ser alocada, conforme determinação do Gestor, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:


I. títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional pós-fixados;


II. operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária, desde que sejam contratadas com uma Instituição Autorizada; e


III. certificados de depósito financeiro, com liquidez diária cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI, emitidos por uma Instituição Autorizada, com prazo limite de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias corridos, desde que não sejam subordinados ou vinculados nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.921, de 17 de janeiro de 2002.


3.5. Caso uma das instituições financeiras referidas nos incisos II e III do item 3.4 acima atue como contraparte das operações compromissadas e/ou certificados de depósito financeiro do Fundo e tenha sua classificação rebaixada abaixo do patamar AA-(bra) (ou equivalente), conforme atribuída pela Agência Classificadora de Risco, a Administradora, o Custodiante e a Gestora comprometem-se a substituí-la por outra Instituição Autorizada no prazo de 30 (trinta) dias.


3.6. O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Administradora, o Gestor, o Consultor Especializado, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, atuem na condição de contraparte.


3.7. O Fundo não poderá adquirir, direta ou indiretamente, ativos de emissão, titularidade, originação, ou que envolvam coobrigação da Administradora/Custodiante, do Agente de Controladoria, do Gestor, do Consultor Especializado e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.


3.8. A composição da carteira do Fundo deverá observar o disposto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356. É vedado à Administradora, ao Gestor, ao Consultor Especializado, ao Custodiante e a partes a eles relacionadas (tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto) ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo.


3.9. O Gestor envidará seus melhores esforços a fim de que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. Entretanto, não há garantia de que o



tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente.


3.10. O Gestor deverá tomar as decisões de gestão da carteira do Fundo levando em consideração, entre outros fatores, a manutenção do Excesso de Retorno dos Ativos do Fundo em níveis superiores ao Excesso de Retorno Mínimo.


3.11. O Fundo não poderá alocar recursos de seu Patrimônio Líquido em operações em mercados de derivativos.


3.12. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.


4. DIREITOS DE CRÉDITO


4.1. Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo são direitos creditórios vincendos decorrentes de CCBs emitidas pelos Devedores em benefício da Cedente, representativas de empréstimos com Consignação em folha de benefícios, e cujo pagamento ordinário é realizado por meio de Consignação realizada exclusivamente pelo INSS, devidamente formalizados nos termos da legislação e regulamentação aplicável, que atendam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, conforme expostos abaixo.


4.2. Os documentos que evidenciam os Direitos de Crédito são os seguintes: (a) as CCBs, devidamente formalizadas nos termos da legislação e regulamentação aplicável; (b) como medida adicional para preservação dos interesses dos Cotistas do Fundo, o endosso em preto das CCBs em favor do Fundo, na própria cártula da CCB; (c) a autorização do Devedor para desconto de valores em sua folha de benefícios, caso tal autorização não conste da própria CCB e (d) as cópias do documento de identificação do Devedor, assim entendida como a cédula de registro geral, a carteira nacional de habilitação ou outros documentos de identidade civil admitidos por lei, do Devedor (“Documentos Comprobatórios”). Os Documentos Comprobatórios poderão ser formalizados e armazenados em meio físico ou eletrônico.


4.3. Previamente à cada cessão de Direitos de Crédito, o Fundo deverá ter celebrado e permanecer em vigor o Contrato de Cessão, e cada cessão deverá ser formalizada através da celebração do respectivo Termo de Cessão, mediante negociações respeitando as taxas de cessão determinadas pelo Gestor, sendo certo que, a cada 20 (vinte) dias, no máximo, a Administradora deverá providenciar às expensas do Fundo o registro em CRTD do domicílio do Fundo e da Cedente um Termo de Cessão que consolidará todos os Direitos de Crédito cedidos no período. Adicionalmente à celebração do referido Termo de Cessão, será realizado o endosso em preto das CCBs em favor do Fundo, como medida adicional para preservação dos interesses dos Cotistas do Fundo.


4.4. A Cedente e o Fundo serão responsáveis pelo registro de cada cessão de Direitos de Crédito Elegíveis perante a Central de Cessões de Crédito (C3), operada pela Câmara Interbancária de



Pagamentos, nos termos da Resolução CMN nº 3.998, de 28 de julho de 2011, conforme alterada, da Circular do BACEN nº 3.553, de 3 de agosto de 2011 e do Manual de Operações da Câmara Interbancária de Pagamentos.


4.5. O Gestor, desde que o Fundo tenha disponibilidade de recursos, e após a validação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão previstos neste Regulamento, elaborará o Termo de Cessão e solicitará que a Cedente e a Administradora o assinem por meio físico ou eletrônico, conforme disposto no Contrato de Cessão.


4.6. Os Direitos de Crédito serão adquiridos exclusivamente da Cedente.


4.7. Os Direitos de Crédito serão objeto de Consignação realizada pelo INSS para pagamento na Conta Fiduciária da Cedente. Nas hipóteses de (i) ocorrência de um Evento de Insolvência, (ii) término e/ou não renovação, por qualquer motivo, do Convênio ou (iii) bloqueio da Conta Fiduciária; mediante indicação do Gestor, o Fundo poderá migrar o código de recebimento dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, bem como os serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos prestados pela Cedente, na qualidade de Agente de Cobrança Extraordinário, para uma nova instituição financeira, desde que esta preencha os requisitos previstos no Anexo III; ou para uma outra instituição financeira que seja aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas.


4.8. Sem prejuízo do cumprimento das Condições de Cessão e dos Critérios de Elegibilidade, a Cedente deverá declarar, na respectiva Data de Oferta, que os Direitos de Créditos ofertados ao Fundo, atendem cumulativamente às seguintes Declarações da Cedente:


I. os Direitos de Crédito oferecidos decorrem de operações de mútuo representadas por CCBs emitidas pelos Devedores em favor da Xxxxxxx, representativas dos empréstimos Consignados por eles tomados junto à própria Xxxxxxx, mediante intermediação de um de seus correspondentes bancários no país;


II. os Direitos de Crédito oferecidos são representados por parcelas vincendas de CCBs que têm valor nominal prefixado, contratadas a taxa de juros prefixada e são amortizadas mensalmente, representados por Documentos Comprobatórios;


III. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não é enquadrado em um dos Códigos INSS Vedados;


IV. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não se enquadra como pensão por morte (código de benefícios da Previdência Social nº 1, 2, 21 e 93), caso a idade do Devedor seja inferior a 41 (quarenta e um) anos na data de concessão do referido benefício recebido pelo respectivo Devedor junto ao INSS;


V. se o caso, os Devedores dos Direitos de Crédito Cedidos que tenham aposentado por incapacidade (código de benefício da Previdência Social nº 92) tenham idade mínima de 61



(sessenta e um) anos na data de concessão do referido benefício recebido pelo respectivo Devedor junto ao INSS;


VI. os Devedores dos Direitos de Crédito que tenham se aposentado por invalidez (código de benefício da Previdência Social nº 32): (a) devem ter idade mínima de 55 (cinquenta e cinco) anos na data de concessão do benefício recebido junto ao INSS e, cumulativamente, gozar do benefício concedido junto ao INSS há pelo menos 15 (quinze) anos; ou (b) devem ter sido submetidos a perícia pelo INSS, para fins de concessão do benefício, a partir do ano de 2018 (inclusive);


VII. todas as parcelas vincendas referentes a cada CCB representativa de um Direito de Crédito oferecido ao Fundo serão cedidas ao Fundo simultaneamente;


VIII. os Direitos de Crédito estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;


IX. os Direitos de Crédito são oriundos de CCBs que não são objeto de questionamentos ou discussões judiciais de que sejam partes o Devedor, de um lado, e a Cedente, de outro lado;


X. a Cedente não tem conhecimento do falecimento do respectivo Devedor;


XI. realizou junto ao INSS/DATAPREV, através de troca de arquivos eletrônicos em layout estabelecido no Convênio, a Consignação em folha de benefícios do Devedor das parcelas vincendas da respectiva CCB, a qual foi devidamente autorizada pelo Devedor e observa o limite de margem consignável do respectivo Devedor, conforme confirmado pela CIP;


XII. nenhum Devedor está inadimplente ou em atraso em relação a qualquer parcela da CCB das quais decorrem os Direitos de Crédito oferecidos a cessão para o Fundo;


XIII. a soma (a) da idade de cada um dos Devedores na Data de Oferta dos respectivos Direitos de Crédito com (b) o prazo final do vencimento da respectiva CCB não poderá ser superior a 82 (oitenta e dois) anos (exclusive);


XIV. a idade média dos Devedores dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo, considerando pro forma a cessão pretendida, não poderá ser superior a 70 (setenta) anos, sendo certo que para efeitos deste cálculo as idades dos Devedores serão consideradas nas Datas de Oferta ao Fundo das respectivas CCBs; e


XV. cada CCB representativa de um Direito de Crédito oferecido ao Fundo, bem como seus termos e condições observam a legislação e regulamentação em vigor aplicável na data de emissão de cada CCB, incluindo, mas não se limitando, as normas emitidas pelo INSS.



4.8.1. A Cedente, na forma prevista no Contrato de Cessão, deverá apresentar para aquisição pelo Fundo somente Direitos de Crédito que atendam integralmente as Declarações da Cedente, sendo de responsabilidade da Cedente confirmar, em cada Data de Oferta, ratificando tal confirmação mediante declaração escrita em cada Termo de Cessão, à Administradora, ao Gestor e ao Consultor Especializado, o atendimento dos Direitos de Crédito às referidas Declarações da Cedente.


4.9. A aquisição dos Direitos de Crédito, uma vez formalizada, na forma do Contrato de Cessão e dos endossos em preto das pertinentes CCBs em favor do Fundo, será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, sem coobrigação, sem direito de recompra e sem direito de regresso contra a Cedente, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos, ressalvados os casos de resolução da cessão previstos no Contrato de Cessão, conforme aplicável.


5. DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

5.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam cumulativamente às seguintes Condições de Cessão, a serem verificadas pelas pessoas indicadas no item 5.1.1 abaixo, na respectiva Data de Oferta:


I. os Direitos de Crédito devem decorrer de operações de mútuo representadas por CCB emitidas pelos Devedores em favor da Xxxxxxx, representativas dos empréstimos Consignados por eles tomados junto à própria Xxxxxxx, mediante intermediação de um de seus correspondentes bancários no país previamente aprovados pelo Gestor e pelo Consultor Especializado;


II. os Direitos de Crédito devem ser representados por parcelas vincendas de CCB que tenham valor nominal prefixado, contratadas a taxa de juros prefixada e sejam amortizadas mensalmente, representados por Documentos Comprobatórios;


III. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não poderá ser enquadrado em um dos Códigos INSS Vedados;


IV. o benefício recebido pelo Devedor junto ao INSS não poderá ser enquadrado como pensão por morte (códigocódigos de benefícios da Previdência Social nº 1,nºs 2, 21 e 93),) caso a idade doo Devedor sejatenha idade inferior a 4144 (quarenta e umquatro) anos na data de concessão do referido benefício recebido pelo respectivo Devedor junto ao INSS; , exceto nos casos (a) de benefício concedido antes de 17 de junho de 2015, ou (b) de benefício concedidos após 17 de junho de 2015 e que atenda o critério da tabela abaixo:


Idade do Devedor na data de concessão do benefício

Duração máxima do benefício ou cota


Prazo máximo da CCB


menos de 21 anos

3 anos


O saldo remanescente da duração do benefício ou cota na Data de Oferta não pode ser menor que o prazo remanescente da CCB na Data de Oferta

entre 21 e 26 anos

6 anos

entre 27 e 29 anos

10 anos

entre 30 e 40 anos

15 anos

entre 41 e 43 anos

20 anos


V. os Devedores dos Direitos de Crédito que tenham aposentado por incapacidade (código de benefício da Previdência Social nº 92) devem ter idade mínima de 61 (sessenta e um) anos na data de concessão do benefício recebido pelo respectivo Devedor junto ao INSScumprir um dos seguintes requisitos: (a) ter entre 55 (cinquenta e cinco) anos (inclusive) e 59 (cinquenta e nove) anos (inclusive) de idade na Data da Oferta e gozar do benefício concedido junto ao INSS há pelo menos 15 (quinze) anos ou (b) ter mais de 60 (sessenta) anos na Data da Oferta, independentemente de há quanto tempo gozem do benefício;


VI. os Devedores dos Direitos de Crédito que tenham se aposentado por invalidez (código de benefício da Previdência Social nº 32): (a) devem cumprir um dos seguintes requisitos: (a) ter idade mínima de entre 55 (cinquenta e cinco) anos (inclusive) e 59 (cinquenta e nove) anos (inclusive) de idade na data de concessão do benefício recebido junto ao INSS e, cumulativamente,Data da Oferta e gozar do benefício concedido junto ao INSS há pelo menos 15 (quinze) anos; ou (b) devem ter sido submetidos a perícia pelo INSS, para fins de concessão do benefício, a partir do ano de 2018 (inclusive);) ou (c) ter mais de 60 (sessenta) anos, independentemente de há quanto tempo gozem do benefício;


VII. todas as parcelas vincendas referentes a cada CCB representativa de um Direito de Crédito deverão ser cedidas ao Fundo simultaneamente;


VIII. considerando pro forma a aquisição dos Direitos de Crédito, o Valor das Disponibilidades deverá ser maior ou igual à soma da Reserva de Amortização Imediata e da Reserva de Amortização Futura;;


IX. caso exista alguma Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino em circulação, considerando pro forma a aquisição dos Direitos de Crédito, o Índice de Cobertura e Índice de Liquidez da Data de Oferta devem ser iguais ou superiores a 1,00 (um inteiro);


X. caso exista alguma Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino em circulação, considerando pro forma a aquisição dos Direitos de Crédito, o Excesso de Recursos Após Amortização Estressada da Data de Oferta deve ser superior a 2% (dois por cento);



XI. os valores decorrentes do desembolso da respectiva CCB representativa de Direitos de Crédito deverão ser recebidos pelo respectivo Devedor por meio de depósito em conta corrente de titularidade do referido Devedor e/ou conta de pagamento de titularidade do referido Devedor, e/ou, ainda, mediante Ordem de Pagamento, sendo certo que, os valores recebidos pelos Devedores via Ordem de Pagamento, considerando pro forma a aquisição de Direitos de Crédito pretendida, não deverão exceder 10% (dez por cento) da totalidade dos Direitos de Crédito integrantes da carteira Fundo;


XII. a soma (a) da idade de cada um dos Devedores na Data de Oferta dos respectivos Direitos de Crédito com (b) o prazo final do vencimento da respectiva CCB não poderá ser superior a 82 (oitenta e dois) anos (exclusive); e


XIII.   a idade média dos Devedores dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo, considerando pro forma a cessão pretendida, não poderá ser superior a 70 (setenta) anos, sendo certo que para efeitos deste cálculo as idades dos Devedores serão consideradas nas Datas de Oferta ao Fundo das respectivas CCBs.; e


XIII.XIV. caso exista alguma Cota Sênior em circulação, considerando pro forma a aquisição dos Direitos de Crédito, a média da Taxa de Cessão Ajustada dos Direitos de Crédito deverá ser maior ou igual à Meta da Taxa de Cessão Ajustada.


5.1.1. Observado o previsto no item 5.1 acima, as Condições de Cessão serão verificadas em cada Data de Oferta:


(a) pelo Gestor, com relação aos incisos VIII, IX e, X e XIV do item 5.1;


(b) pelo Consultor Especializado, com relação aos incisos I, II, III, IV, V, VI(a), VI(b), VI(c) e XII do item 5.1, sendo certo que para fins da verificação do referido inciso VI(b), o Consultor Especializado embasará sua verificação exclusivamente na Declaração da Cedente correspondente, e XII do item 5.1;; e


(c) conjuntamente pelo Gestor e pelo Consultor Especializado, com relação aos incisos VII, XI e XIII do item 5.1.


5.2. A Administradora deverá possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, mantidos atualizados em seu website, que lhe permitam verificar o cumprimento pelo Gestor e do Consultor Especializado, conforme o caso, da obrigação de validar o atendimento dos Direitos de Crédito às Condições de Cessão.


5.3. O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados pelo Custodiante na respectiva Data de Oferta:


I. o prazo de vencimento dos Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo deve observar os termos e prazos máximos previstos na regulamentação emitida pelo INSS em vigor na Data de Oferta que, em 01 de maio de 2021, é de 84 (oitenta e quatro) meses, observado em qualquer hipótese o xxxxx xxxxxx xx 000 (xxxxx x xxxxx) meses;


II. os Devedores dos Direitos de Crédito, na Data de Oferta dos respectivos Direitos de Crédito, devem ter idade entre 21 (vinte e um) anos (inclusive) e 80 (oitenta) anos (exclusive);


III. as concentrações de idade dos Devedores dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo não poderão ser superiores ao seguinte percentual aplicado sobre os valores presentes dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, considerando pro forma a cessão pretendida: 20% (vinte por cento) para idades dos Devedores acima de 71 (setenta e um) anos (inclusive), sendo certo que para efeitos deste inciso as idades dos Devedores serão consideradas nas Datas de Oferta das respectivas CCBs;


IV. o valor presente de cada CCB, a ser adquirida pelo Fundo (considerando a cessão de todas as parcelas vincendas), não poderá ser inferior a R$350,00 (trezentos e cinquenta reais);


V. o valor presente dos Direitos de Crédito devidos por um mesmo Devedor ao Fundo, considerada pro forma a cessão pretendida, não deverá superar R$120.000,00 (cento e vinte mil reais); e


VI. os Direitos de Crédito não poderão ser devidos por Xxxxxxxxx que já se encontrem inadimplentes perante o Fundo na respectiva Data de Oferta.


5.4. A Administradora, previamente à cessão de Direitos de Crédito ao Fundo pela Cedente, deverá verificar se (i) foi celebrado, entre a Cedente, um Agente de Conta Fiduciária e o Custodiante, com a interveniência e anuência do Gestor, e está em vigor, um Contrato de Conta Fiduciária que cumpra os requisitos previstos no Artigo 38, VII, “b”, da Instrução CVM nº 356 e (ii) foi celebrado, entre o Custodiante e um agente de guarda dos Documentos Comprobatórios, com interveniência da Cedente, e está em vigor, um Contrato de Depósito.


5.5. A totalidade dos Documentos Comprobatórios, físicos ou eletrônicos, deverá estar disponível ao Custodiante, ou terceiro por este indicado, dentro de 30 (trinta) dias contados da aquisição do respectivo Direito de Crédito pelo Fundo, observado que o endosso em preto físico ou eletrônico das CCBs poderá ser formalizado dentro do prazo previsto neste item.


5.5.1. Na hipótese de a totalidade dos Documentos Comprobatórios formalizados por via física não ter sido disponibilizada pela Cedente ao Custodiante, ou terceiro por este indicado, dentro do prazo previsto no item 5.5 acima, o prazo poderá ser prorrogado por período adicional de 5 (cinco) dias, desde que os Direitos de Crédito a que se referem os Documentos



Comprobatórios cuja entrega esteja pendente não representem percentual superior a 5,00% (cinco inteiros por cento) da quantidade total de Direitos de Crédito cedida pela Cedente ao Fundo no respectivo mês.


5.5.2. Caso o prazo de entrega dos Documentos Comprobatórios, observado o período de cura previsto no item 5.5.1 acima aplicável para os Documentos Comprobatórios formalizados por via física, se aplicável, seja excedido, serão aplicadas à Cedente as penalidades previstas no Contrato de Cessão, que poderão incluir a resolução da cessão dos Direitos de Crédito em relação aos quais esteja pendente a entrega de Documentos Comprobatórios.


5.6. Na hipótese de o Direito de Crédito deixar de atender a qualquer Critério de Elegibilidade e/ou qualquer Condição de Cessão após sua cessão ao Fundo, não haverá coobrigação e nem direito de regresso por parte da Cedente, do Gestor, do Consultor Especializado e/ou da Administradora/Custodiante, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo na atuação de cada um dos prestadores de serviço do Fundo, não havendo solidariedade entre eles, observado o previsto neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicável.


6. DA ADMINISTRAÇÃO


6.1. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora, que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes. Neste sentido, a Administradora pode contratar, sem prejuízo da sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designado, os serviços de: (i) gestão da carteira do Fundo; (ii) custódia e controladoria dos ativos do Fundo e escrituração das Cotas; e (iii) consultoria especializada.


6.1.1. Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações aprovadas pelos Cotistas em Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.


6.2. São as obrigações da Administradora:


I. manter atualizados e em perfeita ordem:


a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;



c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença dos Cotistas;

e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

g) os relatórios do Auditor Independente.


II. receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos previstos no artigo 38, inciso VII da Instrução CVM nº 356;


III. entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los de que o Monitor Mercantil é o Periódico que será utilizado para divulgação de informações relativas do Fundo, da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;


IV. divulgar, anualmente, no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da respectiva Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e os relatórios de Agências Classificadora de Risco, bem como prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento;


V. custear as despesas de propaganda do Fundo;


VI. fornecer, anualmente, aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;


VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na regulamentação em vigor e na Instrução CVM nº 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;


VIII. providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco (rating) atribuída às Cotas objeto de distribuição pública e cuja obtenção de classificação de risco não tenha sido dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356;


IX. possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo Gestor e pelo Consultor Especializado, conforme o caso, da obrigação de validar os Direitos de Crédito em relação às Condições de Cessão, disponibilizando referidas regras e procedimentos, sempre atualizados, em seu website;



X. possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento pelos prestadores de serviço contratados pelo Fundo das atividades correspondentes a cada um dos referidos prestadores de serviços, conforme aplicável, nos termos do presente Regulamento e de cada instrumento correspondente, incluindo, mas sem limitação, o Agente de Cobrança Extraordinária, o Custodiante, a empresa contratada para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios e a Agência Classificadora de Risco;


XI. divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros, de modo a garantir, aos Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo, exceto quando se tratar de informações divulgadas a

(i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem a atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias;


XII. calcular e divulgar, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário e manter em seu website informações previstas no Artigo 12 do Anexo II do Código ANBIMA;


XIII. monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, a Reserva de Despesas e Encargos, a Reserva de Amortização Futura, a Reserva de Amortização Imediata e a Reserva de Refinanciamento;


XIV. monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, os patamares exigidos com relação aos parâmetros abaixo, com base em relatórios previamente acordados, os quais deverão ser encaminhados pelo Custodiante ou pelo Gestor, conforme o caso:


(1) Relação Mínima;

(2) Alocação Mínima

(3) Índice de Cobertura;

(4) Índice de Liquidez;

(5) Índice de Perdas; e

(6) Excesso de Recursos Após Amortização Estressada.


XV. enviar ou colocar à disposição das Agências Classificadoras de Risco e dos Cotistas, na sede do Gestor, ou em seu website, (a) o Relatório de Gestão, na Data de Verificação, desde que tal relatório tenha sido efetivamente recebido do Gestor ou (b) na hipótese de não disponibilização de referido relatório pelo Gestor até a Data de Verificação, o relatório do Custodiante mencionado no inciso XIV deste item 6.2, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento das informações do Custodiante;



XVI. apurar os valores a serem alocados nos termos do item 16 e informar tais valores ao Custodiante em tempo hábil para as alocações de recursos;


XVII. no caso de (1) qualquer Instituição Autorizada na qual o Fundo mantenha conta, exceto pelas contas de titularidade do Fundo mantidas junto ao Custodiante, ter a sua classificação de risco rebaixada de forma que seu rating torne-se inferior a AA-(bra) (ou equivalente), conforme atribuída pela Agência Classificadora de Risco; ou (ii) liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação a qualquer Instituição Autorizada em que o Fundo eventualmente mantenha conta, exceto pelo Custodiante, requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo, domiciliada em outra Instituição Autorizada;


XVIII. verificar a ocorrência de Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e Eventos de Aceleração de Vencimento;


XIX. informar aos Cotistas e as Agências Classificadoras de Risco:


(a) a sua substituição, inclusive na qualidade de Custodiante, conforme aplicável, assim como a do Gestor, do Consultor Especializado e do Auditor Independente;


(b) a ocorrência de qualquer Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e Eventos de Aceleração de Vencimento, Evento de Avaliação e Evento de Liquidação; e


(c) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Consultoria Especializada, ao Contrato de Gestão, ao Contrato de Conta Fiduciária ou a qualquer Contrato de Depósito;


XX. disponibilizar o acesso pelo Auditor Independente e pelas Agências Classificadoras de Risco aos relatórios por ela preparados, na qualidade de Custodiante;


XXI. providenciar o envio das informações a respeito dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao Fundo para o Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), conforme disposto na regulação aplicável;


XXII. apurar os valores a serem alocados nos termos do item 16 abaixo e informar tais valores ao Custodiante em tempo hábil para as alocações de recursos;


XXIII. cumprir as obrigações e observar em sua totalidade as disposições legais vigentes referentes à proteção de dados;



XXIV. providenciar o protocolo e registro junto a CVM do Regulamento, seus Anexos, eventuais aditamentos, suplementos, bem como de quaisquer outros documentos relacionados ao Fundo e às emissões de Cotas do Fundo, conforme aplicável; e


XXV. diligenciar para que eventuais inconsistências apontadas nos relatórios de verificação de lastro dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo sejam tratadas tempestivamente.


6.3. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, é vedado à Administradora:


I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;


II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e


III. efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.


6.3.1. As vedações de que tratam os incisos I a III do item 6.3 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.


6.3.2. Excetuam-se do disposto no item 6.3.1 acima a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do Fundo.


6.4. É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto na Instrução CVM nº 356 e no presente Regulamento:


I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;


II. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento e/ou na Instrução CVM nº 356;


III. aplicar recursos diretamente no exterior;


IV. adquirir Cotas do próprio Fundo;



V. pagar ou ressarcir-se, com recursos do Fundo, de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento;


VI. vender Cotas à prestação;


VII. vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de amortização ou resgate;


VIII. emitir Cotas em desacordo com este Regulamento;


IX. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;


X. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;


XI. obter ou conceder empréstimos ou financiamentos; e


XII. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.


7. DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA


7.1. A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, mediante aviso publicado no Periódico, utilizado para divulgação de informações do Fundo, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista e desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a ser realizada em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para deliberar sobre a (a) sua substituição; ou (b) liquidação antecipada do Fundo.


7.2. No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, bem como na hipótese de descredenciamento da Administradora pela CVM, também deve ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante dos Cotistas e (b) deliberação acerca da (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação antecipada do Fundo.


7.3. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.



7.4. A substituição da Administradora também poderá ocorrer mediante deliberação da Assembleia Geral, ocasião na qual a Assembleia Geral deverá nomear instituição administradora habilitada para substituí-la.


7.5. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 120 (cento e vinte) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral. Caso a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1, 7.2 e 7.4 acima delibere pela substituição ou destituição da Administradora, mas não nomeie instituição administradora habilitada para substituí-la, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação de nova instituição administradora.


7.6. Caso (a) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 ou 7.2 acima não delibere pela substituição da Administradora; (b) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 ou 7.2 acima não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, considerando as 2 (duas) potenciais convocações ou (c) tenha decorrido o prazo estabelecido no item

7.5 acima sem que o substituto apontado em tal Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções de administrador do Fundo, a Administradora iniciará os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento, e comunicará tal fato à CVM.


7.7. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; bem como

(b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.


7.8. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.


7.9. Aplica-se ao Gestor, ao Consultor Especializado, à Administradora, na qualidade de Custodiante, e ao Agente de Controladoria, no que couber, o disposto neste item 7, devendo prevalecer, contudo, em relação ao Gestor e ao Consultor Especializado, as disposições específicas do Contrato de Gestão e do Contrato de Consultoria Especializada, respectivamente.


8. DA GESTÃO E CONSULTORIA ESPECIALIZADA


8.1. As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pelo Gestor, que terá poderes para praticar todos os atos necessários para tanto, de acordo com a política de investimentos do



Fundo prevista neste Regulamento, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo, sendo de responsabilidade do Gestor, sem prejuízo das atribuições previstas no Anexo II do Código ANBIMA, o seguinte:


I. realizar a triagem da seleção feita pelo Consultor Especializado em relação aos Direitos de Crédito que poderão integrar a carteira do Fundo, em estrita observância às regras relativas à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo previstas neste Regulamento;


II. decidir discricionariamente sobre os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo, observados os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Cessão, podendo o Gestor, a seu critério, rejeitar determinados Direitos de Crédito oferecidos a cessão para o Fundo, ainda que se enquadrem na política de investimento do Fundo e atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão;


III. observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários;


IV. tomar suas decisões de gestão e monitorar o acompanhamento da carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos;


V. fornecer às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;


VI. coordenar a defesa dos interesses do Fundo, por meio dos advogados contratados pelo Fundo, diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades de gestão profissional dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;


VII. proceder à seleção e análise dos Ativos Financeiros que poderão integrar a carteira do Fundo, em estrita observância às regras relativas à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo previstas neste Regulamento, negociando os respectivos preços e condições;


VIII. realizar os cálculos do Preço de Cessão e do Preço de Cessão Ajustado dos Direitos de Crédito ao Fundo, comunicando e fornecendo a memória de cálculo à Administradora previamente a cada cessão de Direitos de Crédito;


IX. executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descrita neste Regulamento;


X. monitorar o desempenho do Fundo, a precificação das Cotas, a liquidação dos Direitos de Crédito, bem como a evolução do valor do patrimônio do Fundo;


XI. prestar suas atividades de forma diligente a fim de identificar prontamente a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, Evento de Liquidação ou qualquer outro evento que possa vir a comprometer o desempenho do Fundo;


XII. prestar informações aos Cotistas do Fundo sobre as informações do Relatório de Gestão e/ou sobre as informações apresentadas no site da CVM disponibilizadas pela Administradora ou pelo Custodiante, incluindo a performance da carteira do Fundo;


XIII. acompanhar e supervisionar as atividades do Consultor Especializado;


XIV. desempenhar toda e qualquer função relacionada à gestão da carteira do Fundo, salvo se defeso por lei ou pela regulamentação aplicável;


XV. sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo ou qualquer outra que julgue necessária;


XVI. propor a convocação de Assembleia Geral;


XVII. implementar e manter política escrita de gestão de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes à carteira do Fundo;


XVIII. participar e votar em assembleias gerais de ativos e emissores de Ativos Financeiros que componham a carteira do Fundo, representando o Fundo, com poderes para deliberar e votar sobre quaisquer assuntos relacionados aos ativos do Fundo, de acordo com os melhores interesses do Fundo;


XIX. acompanhar os gastos e despesas do Fundo;


XX. verificar, em cada Data de Oferta, o atendimento dos Direitos de Crédito às Condições de Cessão previstas nos incisos VIII, IX e, X e XIV do item 5.1 e, em conjunto com o Consultor Especializado, às Condições de Cessão previstas nos incisos VII, XI e XIII do item 5.1; e


XXI. divulgar publicamente em seu website, em cada Data de Verificação, o relatório abrangendo informações sobre os parâmetros abaixo descritos, sendo certo que tais parâmetros são determinados considerando informações sobre os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo e os Ativos Financeiros referentes aos dados levantados até 2 (dois) Dias Úteis imediatamente anteriores à Data de Verificação (sendo que a obrigação do Gestor de, conforme o caso, determinar ou incluir os parâmetros (1) a (10) e (19) a (27) abaixo em seus



relatórios mensais está sujeita à disponibilização de informações mensais por parte do Custodiante (parâmetros (1), (2), (6) a (9) e (19) abaixo) e da Administradora (parâmetros (3)

a (5) abaixo):


(1) Relação Mínima;

(2) Alocação Mínima;

(3) Reserva de Despesas e Encargos (incluindo a meta e o valor vigente de tal reserva);

(4) Reserva de Amortização Imediata e Reserva de Amortização Futura (incluindo as metas e os valores de tais reservastal reserva);

(5) Reserva de Refinanciamento (incluindo a meta e o valor vigente de tal reserva);

(6) valores agregados das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, segregados por séries e classes;

(7) Valor dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo;

(8) Valores Presentes Ajustados das CCBs;

(9) valor do Patrimônio Líquido;

(10) valor agregado das provisões e perdas relativas aos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo e/ou Ativos Financeiros;

(11) Fator de Ponderação de Direitos de Crédito Sênior;

(12) Fator de Ponderação de Direitos de Crédito Mezanino;

(13) Excesso de Retorno Mínimo;

(14) Taxa Interna de Retorno da Carteira de Direitos de Crédito Ajustada, considerando-se tanto todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo quanto os Direitos de Crédito adquiridos no mês calendário anterior;

(15) Excesso de Retorno dos Ativos do Fundo;

(16) Retorno Médio das Cotas;

(17) O Índice de Pré-Pagamento;

(18) parâmetros abaixo referentes a cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, bem como suas consolidações por séries de Cotas Seniores e por classes de Cotas Subordinadas Mezanino, referentes à próxima Data de Pagamento:


(A) Valor Principal de Referência;


(B) Valor Principal de Referência Corrigido;


(C) Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização;


(D) Valor Unitário de Referência;


(E) Valor Unitário de Referência Corrigido;


(F) Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização;



(G) Metas de Amortização de Principal;


(H) Limites Superiores de Remuneração;


(I) Metas de Amortização;


(J) Fator de Ponderação de Direitos de Crédito;


(K) Excesso de Retorno Mínimo da Emissão; e


(L) Retorno Ponderado das Cotas;


Fica esclarecido que, para fins de cálculo dos Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração a serem determinados na Data de Verificação e informados pelo Gestor nos termos deste inciso XXI, quando os cálculos das Metas de Rentabilidade e/ou das Metas de Indexação referentes a cada classe ou série de Cotas considerarem datas futuras, (a) com relação às séries de Cotas Seniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino cujas Metas de Rentabilidade sejam vinculadas à Taxa DI, será utilizada, quanto a tais datas futuras, a mais recente Taxa DI disponível, (b) com relação às séries de Cotas Seniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino cujas Metas de Indexação sejam vinculadas a índices de preços, será utilizada, quanto a tais datas futuras, a Estimativa de Variação da Inflação, considerando tantos meses quanto for necessário para englobar todas as datas futuras e (c) com relação às séries de Cotas Seniores ou classes de Cotas Subordinadas Mezanino cujas Metas de Remuneração não sejam prefixadas ou vinculadas à Taxa DI ou cujas Metas de Indexação sejam aplicáveis e não sejam vinculadas à índices de preços, seus respectivos Suplementos deverão estipular a fórmula de cálculo de tal Meta de Rentabilidade em tais circunstâncias. Fica esclarecido, ainda, que não serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, de parte a parte, pelo Fundo ou pelos Cotistas, caso os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração determinados nos termos deste item sejam diferentes dos parâmetros que seriam calculados em datas posteriores às respectivas Datas de Envio do Relatório de Gestão, considerando as informações disponíveis posteriormente, incluindo exemplificadamente a Taxa DI.


(19) Valor das Disponibilidades;

(20) Índice de Cobertura;

(21) Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxx;

(22) Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(23) Índice de Liquidez;

(24) Índice de Perdas;



(25) Excesso de Recursos Após Amortização Estressada;

(26) Excesso de Recursos Após Amortização Estressada Sênior; e

(27) Excesso de Recursos Após Amortização Estressada Mezanino.


8.2. O Fundo conta, ainda, com os serviços do Consultor Especializado, cujas atribuições compreenderão:


I. selecionar para apresentação ao Gestor os Direitos de Crédito Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo;


II. monitorar a Cedente a fim de que esta cumpra integralmente os procedimentos operacionais por ela formalmente adotados e a correta e perfeita formalização dos Direitos de Crédito, em consonância com a Política de Concessão de Créditos prevista neste Regulamento, com o Contrato de Cessão e os manuais aprovados pelo Gestor e, caso identificada qualquer irregularidade relevante, comunicar de imediato o fato ao Gestor e à Administradora;


III. enviar, mensalmente, ao Gestor, com cópia aos Cotistas, relatórios gerenciais e de conformidade gerencial, em relação aos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo;


IV. fiscalizar e monitorar as operações de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo;


V. além da fiscalização e monitoramento permanente por parte do Consultor Especializado e seus representantes, deverá o Consultor Especializado participar de reuniões semanais, cujo cronograma será definido juntamente com o Gestor, para acompanhamento das condições do mercado relativamente ao segmento de atuação do Fundo, bem como das obrigações objeto do Contrato de Consultoria Especializada;


VI. informar ao Gestor e à Administradora, em até 2 (dois) dias úteis a contar do conhecimento pelo Consultor Especializado, sobre qualquer inconformidade relevante na atuação dos Subcontratados e/ou da Cedente, que gere ou possa gerar um efeito adverso relevante para o Fundo, sem prejuízo do envio tempestivo do relatório de conformidade gerencial;


VII. atender às solicitações feitas pelo Gestor relacionadas ao objeto do Contrato de Consultoria Especializada, desde que solicitado com pelo menos 02 (dois) dias de antecedência ou em prazo específico eventualmente acordado entre as partes;


VIII. atuar com base nas versões atualmente vigentes dos respectivos manuais de produto e manual de risco desenvolvidos pelo Consultor Especializado e aprovados pelo Gestor e pela Administradora, incluindo, sem limitação, os respectivos mitigantes, de forma a obter a aderência de todos os participantes da operação objeto do Contrato de Consultoria Especializada, buscando atingir os objetivos de retorno do Fundo;


IX. enviar, mensalmente, ao Gestor os relatórios gerenciais em formato e periodicidade a serem acordados entre o Gestor e o Consultor Especializado;


X. ter e manter a estrutura mínima exigida pelo Gestor e/ou pela Administradora para o desempenho de suas atividades no âmbito do Fundo, mantendo os equipamentos, softwares e sistemas compatíveis com tal estrutura e/ou de acordo com as necessidades da operação objeto do Contrato de Consultoria Especializada, a serem atualizados sempre que necessário;


XI. ter e manter os sistemas e procedimentos de segurança cibernética (cybersecurity) de acordo com a legislação e regulamentação aplicável, os quais devem atender aos padrões estipulados pelo Gestor e as necessidades da operação objeto do Contrato de Consultoria Especializada, a serem atualizados sempre que necessário;


XII. atualizar seu plano de continuação dos negócios e seu incident response plan (plano de resposta a incidentes), dos termos e condições da Lei Geral de Proteção de Dados, da sua política de mudança de sistemas, conforme alterados de tempos em tempos de comum acordo entre as Partes, em observância aos critérios estabelecidos pelo Gestor;


XIII. diligenciar para que sejam cumpridas todas as normas de regulação e autorregulação aplicáveis ao Fundo, às atividades relacionadas e seus prestadores de serviço, especialmente as exaradas pela CVM e pela ANBIMA, e observadas eventuais limitações ao produto aplicáveis por força de regulamentação do BACEN, contribuindo, ademais, para que o Gestor e demais participantes e prestadores de serviços do Fundo atendam satisfatoriamente tais leis e atos normativos;


XIV. realizar o monitoramento dos Direitos de Crédito constantes da carteira do Fundo, objetivando minimizar os Pré-pagamentos, inclusive os decorrentes de portabilidade de Direitos de Crédito para outras instituições financeiras, visando a manter a taxa média de Pré-Pagamento, conforme evidenciada em cada Relatório de Gestão, inferior à média de mercado à época. As obrigações previstas neste inciso são de meio e não de resultado;


XV. adotar todas as providências para possibilitar diligências na Cedente e originadores dos Direitos de Crédito, inclusive para eventuais providências e auditorias exigidas pelo Gestor e/ou pela Administradora para quaisquer assuntos, inclusive, sem limitação, para fins de avaliação de risco de crédito, fraude e compliance;


XVI. avaliar previamente e recomendar ao Gestor a aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, de acordo com os critérios definidos no Contrato de Cessão;


XVII. garantir ao Gestor e à Administradora acesso irrestrito às dependências, sistemas e dados, livros contábeis e societários e registros do Consultor Especializado, desde que agendado em



horário comercial e comunicado de forma justificada com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência;


XVIII. informar ao Custodiante, à Administradora e ao Gestor sobre qualquer alteração na regulamentação do INSS que modifique os termos e/ou prazos máximos aplicáveis a créditos Consignados, em 1 (um) Dia Útil contado da publicação da alteração de regulamentação; e


XIX. verificar, em cada Data de Oferta, o atendimento dos Direitos de Crédito às Condições de Cessão previstas nos incisos I, II, III, IV, V, VI(a), VI(b), VI(c) e XII do item 5.1, sendo certo que para fins da verificação do referido item VI(b), o Consultor Especializado embasará sua verificação exclusivamente na Declaração da Cedente correspondente, e, em conjunto com o Gestor, às Condições de Cessão previstas nos itens VII, XI e XIII do item 5.1


8.3. O Consultor Especializado, atuando na qualidade de Agente de Cobrança Extraordinária, subcontratará os Subcontratados, correspondentes bancários da Cedente que originarem Direitos de Crédito Elegíveis, para a prestação dos serviços de monitoramento da carteira dos Direitos de Crédito, inclusive para efeitos de apoio à cobrança extraordinária, mediante o pagamento de remuneração a prazo, observados os termos da regulamentação aplicável, devendo enviar ao Gestor diariamente relatório de monitoramento da carteira do Fundo detalhando os valores pagos (inclusive por meio de compensação) aos Subcontratados, dados relacionados à portabilidade e Pré-Pagamento dos Direitos de Crédito, dentre outros, comprometendo-se irrevogável e irretratavelmente a utilizar os valores pagos pelo Fundo a título de remuneração de cobrança extraordinária no pagamento dos referidos correspondentes bancários, no valor exatamente correspondente à remuneração devida aos referidos correspondentes bancários.


8.3.1. A remuneração por cobrança devida pelo Fundo ao Consultor Especializado, atuando na qualidade de Agente de Cobrança Extraordinária, deverá ser paga em conta escrow a ser aberta especificamente pelo Consultor Especializado em seu nome junto a Instituição Autorizada, cuja movimentação será efetuada sempre mediante prévia aprovação do Gestor.


8.3.2. Nos termos do Contrato de Cobrança Extraordinária celebrado entre o Fundo e o Consultor Especializado, parte da remuneração por cobrança devida ao Consultor Especializado e/ou aos Subcontratados com relação a certos Direitos de Crédito poderá ser paga de forma adiantada (“Adiantamentos ao Agente de Cobrança Extraordinária”).


8.4. Não será de responsabilidade do Gestor nem do Consultor Especializado o exercício da administração do Fundo, que compete à Administradora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.


8.5. Pelos serviços de gestão de carteira do Fundo e de consultoria especializada previstos neste Capítulo, o Gestor e o Consultor Especializado serão remunerados de acordo com o previsto no item 10 abaixo.


9. DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO


9.1. As atividades de custódia e escrituração, previstas nos Artigos 38 e 11, respectivamente, da Instrução CVM nº 356, bem como previstas neste Regulamento, serão exercidas pelo Custodiante, enquanto as atividades de controladoria dos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros do Fundo serão exercidas pelo Agente de Controladoria.


9.2. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:


I. receber e verificar, quando do recebimento, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, observado o disposto no item 9.3 e no Anexo II, os Documentos Comprobatórios, que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo;


II. durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, observado o disposto no item 9.3 e no Anexo II, os Documentos Comprobatórios, que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito (a) integrantes da carteira do Fundo, e (b) inadimplidos em referido trimestre, bem como enviar à Administradora relatório trimestral com os resultados da verificação do lastro, explicitando a quantidade dos créditos inexistentes porventura encontrados;


III. validar, na respectiva Data de Oferta, os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;


IV. realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, descritos no respectivo Termo de Cessão e evidenciados pelos Documentos Comprobatórios, observados os procedimentos operacionais da Central de Cessão de Créditos (C3), operada pela Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP);


V. fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, a custódia e a guarda dos documentos relativos aos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;


VI. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, órgãos reguladores e Agências Classificadoras de Risco;


VII. cobrar e receber, na Conta Fiduciária ou na Conta de Cobrança Extraordinária, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos



custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta Principal do Fundo, conforme o caso;


VIII. cumprir com as responsabilidades estipuladas no Manual de Normas - Cotas de Fundo de Investimento da B3;


IX. realizar a conciliação dos valores depositados na Conta Fiduciária para posterior transferência, conforme o caso, à Conta Principal do Fundo, à conta de livre movimentação da Cedente e/ou para contas de eventuais outros cessionários de Direitos de Crédito, de forma diligente e observados estritamente os procedimentos previstos no Contrato de Conta Fiduciária, mantendo controle informacional sobre o fluxo dos recursos devidos ao Fundo;


X. manter em perfeita ordem toda a documentação relativa às operações de carteira do Fundo, além de registrar os fatos contábeis, emitir balancetes, prestar informações e atender ordens de autoridades judiciais, da CVM, da ANBIMA, de entidades administradoras de mercados organizados, de depositários e de empresas de auditoria;


XI. provisionar, acompanhar e processar o pagamento das despesas do Fundo, exclusivamente com recursos disponíveis do mesmo;


XII. processar os eventos de incorporação, cisão, transferência e encerramento do Fundo, desde que previamente recebidos os documentos legais e autorizações necessárias para tal ato;


XIII. apurar e divulgar diariamente junto à CVM e à ANBIMA o valor das Cotas e o Patrimônio Líquido do Fundo, em conformidade com o disposto na legislação vigente e neste Regulamento, bem como as informações que venham a ser eventualmente requeridas por qualquer autoridade competente, considerando o prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência ou prazo menor, se assim solicitado pelas autoridades competentes;


XIV. efetuar os lançamentos contábeis do Fundo;


XV. elaborar as demonstrações financeiras do Fundo e deixá-las à disposição para a publicação;


XVI. acatar ordens emitidas pela Administradora mediante solicitação do Gestor, exclusivamente de seus representantes legais ou mandatários devidamente autorizados;


XVII. executar todas as instruções em conformidade com a legislação, este Regulamento e as práticas aplicáveis, sendo vedada a execução de instruções que não estejam vinculadas diretamente às operações do Fundo, e que tenham sido assim verificadas pelo Agente de Controladoria;



XVIII. colocar diariamente à disposição da Administradora e do Gestor relatórios previamente acordados para apuração da Relação Mínima, da Alocação Mínima e do fluxo financeiro das Cotas do Fundo com registro dos respectivos lançamentos;


XIX. elaborar e disponibilizar, à Administradora e ao Gestor, até o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Verificação, relatório com o valor e a quantidade de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior em circulação, segregados por séries e classe, conforme aplicável;


XX. disponibilizar ao Gestor os parâmetros descritos abaixo (i) até o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Verificação, conforme inciso XXI do item 8.1 e (ii) em qualquer Dia Útil, mediante solicitação do Gestor:


(i) Relação Mínima;

(ii) Alocação Mínima;

(iii) valores agregados das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, segregados por séries e classes;

(iv) Valor dos Direito de Crédito integrantes da carteira do Fundo;

(v) Valores Presentes Ajustados das CCBs;

(vi) valor do Patrimônio Líquido;

(vii) valor agregado das provisões e perdas relativas aos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo e/ou Ativos Financeiros; e

(viii) Valor das Disponibilidades.


XXI. na hipótese de não divulgação do Relatório de Gestão pelo Gestor, encaminhar à Administradora relatório contendo os parâmetros relacionados no inciso XX acima, até o Dia Útil imediatamente posterior à Data de Verificação.


9.3. Em vista da significativa quantidade de Direitos de Crédito cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de Devedores dos Direitos de Crédito, o Custodiante, ou empresa por ele contratada na forma do Parágrafo 6º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, efetuará trimestralmente a verificação por amostragem do lastro a que se referem os incisos I e II do item 9.2, na forma do disposto no Anexo II.


9.3.1. Ao realizar a verificação referida no item 9.3, o Custodiante ou terceiro por ele contratado apurará a existência da CCB, bem como de autorização por escrito do Devedor para que seja realizada a Consignação, além da disponibilização dos demais Documentos Comprobatórios.


9.3.2. O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos de Crédito cedidos, desde que não sejam o



originador dos Direitos de Crédito, a Cedente, o Gestor, o Consultor Especializado e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto.


9.3.3. Os Direitos de Crédito Inadimplidos num dado trimestre serão objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado, não se aplicando o quanto previsto no caput. Não haverá substituição de Direitos de Crédito.


9.3.4. As inconsistências apontadas no procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora, nos termos do Anexo II. Não obstante tal verificação, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos de Crédito, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências. Na hipótese de verificação de uma Inconsistência Relevante, a Administradora convocará Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem se tal Inconsistência Relevante deverá ser considerada um Evento de Avaliação.


9.4. O Custodiante deverá, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado (i) da data de recebimento dos pagamentos mensais provenientes de Consignação ou (ii) da data de recebimento dos Arquivos de Conciliação referentes a tais pagamentos, o que ocorrer por último, realizar a conciliação entre as parcelas de Direitos de Crédito devidas ao Fundo e os pagamentos e glosas realizados pelo INSS em relação a cada um dos Devedores de forma a determinar os valores a serem transferidos para a Conta Principal do Fundo a partir dos recursos depositados na Conta Fiduciária.


9.5. O Custodiante não será responsável pela indicação de Direitos de Crédito Inadimplidos para protesto ou pela inserção do nome dos Devedores em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo esta atividade aos agentes contratados para realizar a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, nos termos do item 11.5 e seguintes.


9.6. Sem prejuízo de suas responsabilidades nos termos deste Regulamento, o Custodiante poderá contratar empresas especializadas para realizar a guarda física e/ou eletrônica, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios, atuando, assim, como fieis depositárias destes, nos termos do respectivo Contrato de Depósito, observado um processo detalhadamente definido no referido do Contrato de Depósito e no prospecto da oferta pública de distribuição de Cotas, se houver, que envolve a adoção de ações periódicas de controle por parte do Custodiante, permitindo-o (a) exercer efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios sob guarda do prestador de serviço contratado, sem qualquer interferência ou ingerência por parte da Cedente, observado o item 9.6.2 abaixo, (b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto nos incisos V e VI do item 9.2 acima, e (c) se for o caso, verificar o lastro dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo.



9.6.1. O Custodiante permanecerá responsável (i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação sobre os Documentos Comprobatórios e (ii) perante o Fundo por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos causados ao Fundo em decorrência da prestação dos serviços contratados no âmbito do Contrato de Depósito.


9.6.2. Os Documentos Comprobatórios serão disponibilizados ao Custodiante e/ou à empresa especializada contratada no âmbito do Contrato de Depósito, acompanhados de documentos dos respectivos Devedores, observada a possibilidade de uso dos Documentos Comprobatórios para cobrança dos Direitos de Crédito a eles relacionados.


9.6.3. A contratação e/ou a substituição dos prestadores dos serviços de guarda física e/ou eletrônica, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios, bem como toda e qualquer alteração dos Contratos de Depósito, deverão ser prévia e expressamente aprovadas pelo Custodiante.


9.6.4. O prestador de serviços contratado para os fins deste item 9.6 não poderá ser o originador dos Direitos de Crédito, a Cedente, o Gestor, o Consultor Especializado e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto.


9.7. Na hipótese de o Custodiante renunciar às funções a ele atribuídas nos termos deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicável e dos demais contratos relacionados ao Fundo, o Custodiante deverá desempenhar todas as suas funções (i) pelo prazo de até 120 (cento e vinte) dias contado do envio aos Cotistas de comunicação, por escrito, informando-a de sua renúncia ou (ii) até que seja contratada uma nova instituição custodiante e completados os procedimentos para a transferência a esta da totalidade dos serviços de custódia prestados pelo Custodiante substituído; entre “i” e “ii” o que ocorrer primeiro.


9.8. A Administradora, o Gestor e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo, inclusive no caso de não haver recursos suficientes para a realização dos procedimentos de cobrança, conforme previsto no item 25 abaixo.


9.9. Pelos serviços descritos neste item 9, o Custodiante será remunerado de acordo com o previsto no item 10.


10. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO


10.1. Pelos serviços de administração, custódia qualificada, escrituração, controladoria, verificação de lastro, gestão da carteira do Fundo, consultoria especializada e de agente de



verificação, será devida Taxa de Administração correspondente à somatória das remunerações previstas nos incisos abaixo:


I. Pelos serviços de administração do Fundo, custódia qualificada e controladoria, será devida pelo Fundo à Administradora, ao Custodiante e ao Agente de Controladoria uma remuneração total correspondente ao maior valor entre (a) R$32.000,00 (trinta e dois mil reais) por mês, corrigido anualmente pelo IGP-M a contar da Data da 1ª Integralização de Cotas, observado o disposto no item 10.2 abaixo, ou (b) 0,26% a.a. (vinte e seis centésimos por cento ao ano) sobre o volume do Patrimônio Líquido do Fundo que atingir até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), acrescido de 0,21% a.a. (vinte e um centésimos por cento ao ano) sobre o volume do Patrimônio Líquido do Fundo que variar entre R$150.000.001,00 (cento e cinquenta milhões de reais) e R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) e, sobre o que exceder os R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), 0,18% a.a. (dezoito centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, apurado no último Dia Útil de cada mês, sendo devida a primeira parcela da remuneração devida à Administradora/Custodiante e Agente de Controladoria no segundo Dia Útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas e as demais, no segundo Dia Útil dos meses subsequentes;


II. Será devido pelo Fundo ao Custodiante a título de taxa de escrituração, o valor de R$ 1.750,00 (um mil, setecentos e cinquenta reais) por mês;


III. Para realização da verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, será devido pelo Fundo ao Custodiante o valor de R$0,90 (noventa centavos) por Documento Comprobatório verificado, com o mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais, observado o disposto a seguir: até o 12º (décimo segundo) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores ou até que os serviços ora descritos atinjam o montante de R$5.000,00 (cinco mil reais) num dado mês, o valor mínimo mensal a ser pago pelo Fundo será de R$2.000,00 (dois mil reais). Caso, após o 12º (décimo segundo) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, os serviços prestados pelo Custodiante nos termos deste inciso não tenham atingido o montante mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais), o Fundo deverá pagar ao Custodiante o valor mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais), acrescido de 12 (doze) parcelas fixas mensais no valor de R$3.000,00 (três mil reais). Caso, em qualquer dado mês, os serviços ora descritos atinjam o montante mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais), o Fundo deverá pagar ao Custodiante o valor calculado na forma descrita no início deste inciso, acrescido de parcela(s) fixa(s) de R$ 3.000,00 (três mil reais) por mês que os serviços prestados pelo Custodiante nos termos deste inciso tenham ficado abaixo do valor mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais) mensais;


IV. Pelos serviços de gestão da carteira de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros do Fundo, e observado o disposto no inciso VI abaixo, será devida pelo Fundo ao Gestor uma remuneração



correspondente a 1,5% a.a. (um inteiro e cinco décimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, sendo certo que enquanto a Amortização Sequencial estiver em curso, o Gestor deverá receber somente uma parcela correspondente a 0,5% a.a. (cinco décimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. A parcela da remuneração não paga durante a vigência da Amortização Sequencial deverá ser paga quando a Amortização Pro Rata estiver em curso novamente, ou quando não existirem mais Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, respeitada a ordem de alocação de recursos e observando que, caso exista alguma Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino em circulação, pro forma tal pagamento, a Relação Mínima não fique desenquadrada, o Índice de Cobertura e Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores a 1,00 (um inteiro), e o Excesso de Recursos Após Amortização Estressada seja superior a 2% (dois por cento). Caso o Fundo seja liquidado sem que a remuneração postergada em decorrência da ocorrência de Amortização Sequencial tenha sido paga, tais valores postergados não serão devidos ao Gestor ou ao Consultor Especializado à título de taxa de gestão. A remuneração de gestão será apurada e provisionada por Dia Útil e paga pelo Fundo ao Gestor em base mensal, no último Dia Útil do mês de referência. Em adição à taxa de gestão, será devida pelo Fundo ao Gestor, a título de Taxa de Performance, uma remuneração com base na rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior, correspondente a 20% (vinte por cento) do maior valor entre

(a) Valor Presente Líquido das Cotas Subordinadas Júnior e (b) 0 (zero). Para fins da remuneração descrita neste inciso IV serão descontados os valores devidos ao Consultor Especializado previstos no inciso VI deste item 10.1. O detalhamento do cálculo da Taxa de Performance encontra-se no Anexo IV;


V. Pelos serviços de verificação da conciliação da arrecadação dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, o Agente de Verificação fará jus a remuneração anual correspondente ao valor de até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, ao qual será acrescido o valor do imposto sobre serviços

– ISS, programa de integração social – PIS e contribuição para financiamento da seguridade social – COFINS que incidam sobre tal remuneração, às alíquotas previstas na legislação vigente;


VI. Pela prestação dos serviços de consultoria especializada, será devida pelo Fundo (e por ele pago diretamente) ao Consultor Especializado o montante correspondente a 50% (cinquenta por cento) da remuneração devida ao Gestor (a qual será deduzida da remuneração do Gestor), bruta de impostos, taxas e quaisquer tributos incidentes, seja por meio de gestão ou performance, sem qualquer solidariedade por parte do Gestor em relação ao pagamento da remuneração devida ao Consultor Especializado, sem prejuízo da remuneração de cobrança devida ao Consultor Especializado, na qualidade de Agente de Cobrança Extraordinária do Fundo. A remuneração do Consultor Especializado será deduzida dos valores devidos ao Gestor, descritos no inciso IV deste item 10.1;



VII. Para a realização dos serviços de guarda física e/ou eletrônica, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios, a ser formalizado pelo Custodiante com os respectivos prestadores de serviço, será devida uma remuneração calculada de acordo com os parâmetros estabelecidos no Contrato de Depósito;


VIII. Pelos serviços de distribuição de Cotas do Fundo, o a(s) instituição(ões) intermediária(s) da respectiva oferta pública de Cotas fará jus a remuneração a ser definida no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta, observadas as condições para novas emissões de Cotas previstas nos itens 13.3.1 e 13.4.2, limitada, sem considerar os tributos incidentes sobre o faturamento dos serviços, à soma de (i) 2% (dois por cento) do valor de integralização de Cotas distribuídas no âmbito da oferta em questão, a serem pagos no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados de cada integralização e, adicionalmente, (ii) até 25% (vinte e cinco por cento) incidente sobre o valor presente da diferença, caso positiva, entre a sobretaxa definida no contrato de distribuição e a taxa final de remuneração conforme definida no processo de bookbuilding, calculado com base no preço de integralização das Cotas no âmbito da oferta em questão;


IX. Para a participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral Extraordinária, será devida à Administradora uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais atividades, pagas em até 05 (cinco) dias corridos após a comprovação da entrega aos Cotistas, pela Administradora, de “relatório de horas”;


X. Pelos serviços de assessoria legal em cada oferta pública de Cotas, o(s) assessor(es) legal(is) da respectiva oferta pública de Cotas fará(ão) jus a uma remuneração a ser definida no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta, limitada a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) na primeira oferta de Cotas Seniores e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) nas demais ofertas, exceto se valor maior for aprovado por Cotistas representando pelo menos a maioria absoluta da Cotas Subordinadas JuniorJúnior emitidas, sem considerar os tributos incidentes sobre o faturamento dos serviços; e


XI. Pelos serviços de análise da carteira do Fundo no contexto de cada oferta pública de Cotas, o prestador de serviços contratado para tal finalidade fará jus a uma remuneração a ser definida no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta, limitada a R$ 100.000,00 (cem mil reais) na primeira oferta de Cotas Seniores e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), nas demais ofertas, exceto se valor maior for aprovado por Cotistas representando pelo menos a maioria absoluta da Cotas Subordinadas JuniorJúnior emitidas.


10.2. A Taxa de Administração prevista no item 10.1 será calculada e apropriada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser paga mensalmente, sendo devida a primeira parcela da remuneração à Administradora/Custodiante e Agente de Controladoria



no último Dia Útil do mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização de Cotas e as demais no último Dia Útil dos meses subsequentes.


10.3. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.


10.4. Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data da 1ª Integralização de Cotas, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada positiva do IGP-M.


10.5. O Fundo não cobrará taxas de ingresso e/ou de saída.


10.6. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais e convocação de Assembleias Gerais, tampouco as despesas com a contratação de auditoria especializada ou assessoria legal ao Fundo.


11. DA ORIGINAÇÃO, DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E DA COBRANÇA DE DIREITOS DE CRÉDITO INADIMPLIDOS


11.1 Os processos de origem e a política de concessão e de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos aos Devedores a serem adotadas pela Cedente e por cada Agente de Cobrança Extraordinária estão descritos abaixo.


11.2 A originação dos Direitos de Crédito e a política de concessão de crédito da Xxxxxxx consistem no seguinte:


I. assim que abordados por um aposentado e/ou pensionista do INSS buscando a concessão de empréstimo pessoal com Consignação na respectiva folha de benefícios (potencial Devedor), os correspondentes bancários da Cedente adotarão, junto à Xxxxxxx, as medidas necessárias para o cadastro da proposta da operação e avaliação tanto junto à Receita Federal sobre a situação cadastral do proponente junto no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) quanto junto ao INSS sobre a situação do benefício do proponente, analisando inclusive o número de benefício do proponente;


II. com a validação do procedimento previsto no inciso anterior, a Cedente analisará o crédito do proponente, por meio do exame da adequação do empréstimo pretendido com as regras de compatibilidade entre (a) as parcelas do empréstimo pretendido, (b) os vencimentos do proponente, vis-à-vis a margem consignável máxima do proponente junto ao INSS (válida para cada número de benefício do proponente) e (c) os empréstimos Consignados já obtidos pelo proponente;


III. sendo possível a operação em questão, o passo seguinte na análise é verificar se o empréstimo Consignado ao proponente encontra-se dentro dos pré-requisitos operacionais definidos pela Cedente, entre eles:


a) atender aos requisitos individuais dos Devedores;


b) ser formalizada por meio do modelo de CCB adotado pela Cedente;


c) atender a documentação exigida; e


d) o prazo de duração da CCB deve estar dentro dos parâmetros de prazo definidos pela Cedente, em observância à regulamentação aplicável.


IV. mediante a aprovação do crédito do proponente, a Cedente comunica eletronicamente o INSS solicitando a averbação do empréstimo para Consignação na folha de benefícios do Devedor;


V. com a aprovação do pedido de averbação referido no inciso anterior, a Cedente e o Devedor firmam a correspondente CCB, e o crédito objeto da operação é liberado ao Devedor, (i) na conta de titularidade do Devedor que estiver cadastrada junto ao INSS ou (ii) nos casos em que o benefício seja recebido pelo Devedor por meio de cartão magnético, mediante Ordem de Pagamento para os bancos Itaú Unibanco ou Caixa Econômica Federal, exclusivamente; e


VI. a Cedente recebe e confere os documentos submetidos pelo Devedor que fundamentaram a concessão do crédito, sendo certo que, havendo qualquer irregularidade, o Direito de Crédito não deverá ser oferecido para cessão ao Fundo.


11.3 Com relação aos procedimentos para portabilidade da operação de crédito representada por uma CCB, os padrões mínimos a serem adotados pela Cedente consistem do seguinte:


I. adoção das práticas previstas nos incisos I, II e III do item 11.2;


II. na sequência, a Cedente comunica à instituição que originou a CCB a respeito da portabilidade;


III. não sendo efetivada a retenção da operação, a portabilidade é liquidada através da CIP e uma nova averbação é feita no INSS juntamente com o cancelamento do contrato de empréstimo Consignado anterior e a consequente emissão de uma nova CCB; e


IV. adoção das práticas previstas no inciso VI do item 11.2.



11.4 As etapas da cobrança ordinária dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo consistem da adoção dos seguintes procedimentos:


I. mensalmente, após processamento da folha de benefícios dos Devedores, o INSS encaminhará à Cedente os arquivos de pagamentos e de glosa, os quais a Cedente encaminhará ao Custodiante em até 1 (um) Dia Útil a contar do seu recebimento, sem realizar qualquer modificação em suas respectivas informações, sendo certo que, para fins deste inciso, o Agente de Verificação realizará, trimestralmente, procedimento de verificação da conciliação realizada mensalmente pelo Custodiante entre os Direitos de Crédito devidos ao Fundo e os pagamentos realizado pelo INSS em relação a cada um dos Devedores, com o objetivo de verificar a exatidão das informações relativas aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, inclusive com a verificação da integridade dos arquivos de pagamentos e de glosa do INSS encaminhados mensalmente pela Cedente ao Custodiante com relação aos originais disponibilizados diretamente pelo INSS à Cedente, devendo, ainda, elaborar e enviar relatórios sumarizados dos resultados dos referidos procedimentos ao Gestor, ao Custodiante e à Administradora;


II. até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, o INSS realiza uma única transferência eletrônica disponível diretamente para a Conta Fiduciária pertinente com o valor contido no arquivo de pagamentos, subtraído o valor demonstrado no arquivo de glosa, englobando tanto os valores de titularidade do Fundo e da Cedente;


III. de posse do arquivo de pagamentos e do arquivo de glosa e, tendo recebido os valores indicados no inciso anterior, o Custodiante realiza a conciliação dos valores devidos ao Fundo e/ou à Cedente, nos termos do Contrato de Conta Fiduciária.


11.5 A Cedente e o Consultor Especializado foram contratados para prestar ao Fundo os serviços de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, cujos procedimentos operacionais observarão os termos indicados abaixo, sendo que, para fins de referidos procedimentos, o Consultor Especializado, agindo também na condição de Agente de Cobrança Extraordinária do Fundo, avaliará a pertinência do início de referidos procedimentos, que deverão ser, após a sua validação, realizados diretamente pela Cedente mediante solicitação do Consultor Especializado:


I. após a inadimplência dos Direitos de Crédito, a Cedente deverá enviar cobrança através de débito em conta corrente para a conta salário dos Devedores inadimplentes, no valor referente ao montante em atraso. Caso a inadimplência dos Direitos de Crédito seja identificada pela Cedente, esta deverá desde logo iniciar os procedimentos descritos neste inciso;


II. identificada a inadimplência, a Cedente se informará acerca dos motivos do não recebimento dos valores referentes aos Direitos de Crédito, devendo comunicá-los ao Custodiante, ao



Gestor e ao Consultor Especializado, mensalmente, mediante envio de relatório específico ao Custodiante, juntamente com as ações pretendidas para a recuperação do crédito, na forma da regulamentação aplicável;


III. se a causa da inadimplência for a redução do valor correspondente à margem consignável do Devedor em decorrência da realização de deduções, por força, por exemplo, de decisão judicial, (v.g., pagamento de pensão alimentícia), prioritárias em relação à Consignação para fins de desconto em folha de pagamento resultando em quaisquer reduções ou bloqueio da remuneração disponível do Devedor, buscar-se-á a renegociação, de modo que as condições da CCB sejam condizentes com a nova margem consignável do Devedor inadimplente. Toda e qualquer renegociação, refinanciamento ou concessão de desconto dependem de prévia e expressa autorização do Gestor;


IV. caso a Cedente não tenha êxito na cobrança por débito em conta corrente do Devedor inadimplente, buscará obter de modo amigável a quantia devida, fazendo uso, para tanto, de telefonemas, cartas e notificações aos Devedores inadimplentes;


V. caso a Cedente não consiga localizar o Devedor inadimplente, a Cedente providenciará mensalmente pesquisa em bancos de dados especializados para a atualização e organização dos dados cadastrais dos Devedores inadimplentes;


VI. se decorridos 60 (sessenta) dias e a dívida não houver sido paga, o Devedor inadimplente poderá ter seu nome negativado pelo Fundo junto a órgãos de proteção ao crédito, a critério da Cedente, que deverá avaliar a pertinência da negativação do nome do Devedor inadimplente;


VII. caso o Devedor inadimplente se apresente e seja feito um acordo, após o primeiro pagamento, a Cedente providenciará, em nome do Fundo, a imediata retirada do registro dos órgãos de proteção ao crédito;


VIII. se a causa da inadimplência for a morte do Devedor, poderá ser repassado para cobrança administrativa para contato com a família, para solicitação da respectiva Certidão de Óbito, nas hipóteses previstas na legislação aplicável. Nesta ocasião, a Cedente deverá atuar para que o pagamento da indenização decorrente de eventual seguro prestamista vinculado ao Direito de Crédito seja realizado diretamente na Conta de Cobrança Extraordinária do Fundo; e


IX. caso o Fundo receba o pagamento da indenização decorrente de eventual seguro prestamista vinculado ao Direito de Crédito, a Cedente deverá informar o Custodiante do pagamento, para o mesmo conciliar a Conta de Cobrança Extraordinária do Fundo.



11.6 A contratação da Cedente e do Consultor Especializado, para os fins do disposto no item 11.5 acima, não implicará qualquer espécie de coobrigação ou responsabilidade pelo adimplemento dos Direitos de Crédito pelos Agentes de Cobrança Extraordinária, sendo que o Fundo, por meio do seu representante legal, deverá atuar no polo ativo de qualquer cobrança judicial contra os Devedores inadimplentes.


11.7 Os Agentes de Cobrança Extraordinária terão a faculdade de contratar terceiros, às suas expensas, com a anuência da Administradora, para prestarem os serviços de cobrança judicial e extrajudicial contra os Devedores inadimplentes no pagamento de Direitos de Crédito.


11.8 O Direitos de Crédito Inadimplidos, com atrasos de qualquer parcela acima de 180 (cento e oitenta) dias, poderão ser cedidos a terceiros, a critério do Gestor.


11.9 Na hipótese de um Agente de Cobrança Extraordinária, por qualquer motivo, receber diretamente quaisquer pagamentos relativos aos Direitos de Crédito, incluindo nas hipóteses de Pré- Pagamento, deverá transferi-los à Conta de Cobrança Extraordinária do Fundo no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo recebimento, sem qualquer dedução ou desconto.


11.10 A remuneração de cada um dos Agentes de Cobrança Extraordinária será descrita no respectivo Contrato de Cobrança Extraordinária sendo certo que a referida remuneração não está incluída na Taxa de Administração e constituirá encargos do Fundo, nos termos do item 21.1.


12. DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO


12.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao Devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme Manual de Apreçamento de Ativos do Custodiante disponível em seu website, de acordo com metodologia resumida abaixo:


I. os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter seus valores ajustados a valor de mercado (mark-to-market), observadas as regras e os procedimentos definidos no Manual de Apreçamento de Ativos do Custodiante e em acordo com as normas do BACEN e da CVM, aplicáveis aos fundos de investimentos em Direitos de Crédito;


II. os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no plano contábil;



III. as perdas e provisões com Ativos Financeiros serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos na regulamentação aplicável em vigor. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão destas desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos;


IV. tendo em vista que não há mercado ativo para os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, atualizados pela respectiva taxa de desconto do Preço de Cessão no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos;


V. os Adiantamentos ao Agente de Cobrança Extraordinária serão contabilizados desde a data de suas realizações, e deverão ser amortizados ao longo da vigência dos Direitos de Crédito; e


VI. a Administradora constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa, correspondente a um percentual do saldo total dos Direitos de Crédito correspondentes a uma mesma CCB que tenha tido parcela vencida e não paga, nos termos do Manual de Provisão para Perdas em Ativos de Crédito adotado pela Administradora, podendo a Administradora majorar o percentual das provisões realizadas sempre que constatar evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011, conforme alterada, e em seu manual de provisão para perdas de devedores disponível em seu website.


12.2 O provisionamento decorrente do descumprimento de qualquer obrigação pecuniária dos Direitos de Crédito e demais ativos componentes da carteira do Fundo será atribuído ordinariamente às Cotas.


12.3 Sem prejuízo do disposto neste item 12, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, a Administradora tomará as providências cabíveis para registrar a correta provisão.


13. DAS COTAS DO FUNDO


13.1. Características Gerais


13.1.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada série e classe de Cotas. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas Seniores de uma mesma série e todas as Cotas Subordinadas Mezanino de uma mesma classe terão iguais Parâmetros de Pagamento definidos nos respectivos Suplementos. Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais prioridades de amortização, resgate e distribuição dos



rendimentos da carteira do Fundo, bem como direitos de voto, observado o disposto no item 18.


13.1.2. As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante, na qualidade de agente escriturador das Cotas do Fundo. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome junto ao Custodiante.


13.1.3. As Cotas terão Valor Unitário de Emissão de R$ 1,00 (um real) nas respectivas Datas da 1ª Integralização de Cotas, observada a atualização prevista no item 13.7 abaixo.


13.1.4. Os Cotistas do Fundo, em qualquer tempo, não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo, exceto os titulares de Cotas Subordinadas Júnior que somente terão direito de preferência à subscrição de tais Cotas em caso de emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior, a qualquer tempo e em qualquer hipótese proporcionalmente à sua respectiva participação em tal classe.


13.2. Classes de Cotas


13.2.1. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.


13.2.2. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme definição de seus Parâmetros de Pagamento no respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas serão divididas em (a) um número indeterminado de classes de Cotas Subordinadas Mezanino e (b) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Júnior.


13.3. Cotas Seniores


13.3.1. A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir por solicitação do Gestor uma ou mais séries de Cotas Seniores, observadas as disposições da Instrução CVM nº

356 e desde que obedecidas as seguintes condições para novas emissões de Cotas, cumulativamente:


(a) o Gestor envie notificação à Administradora solicitando a emissão de Cotas Seniores, devendo tal notificação constar as características das Cotas Seniores a serem emitidas, observado o disposto no presente Regulamento;


(b) não tenha sido identificado pela Administradora ou pelo Gestor qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação ou



(2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação, conforme o caso;


(c) o regime de amortização em curso seja o regime de Amortização Pro Rata;


(d) o respectivo Suplemento contenha os Parâmetros Mínimos;


(e) a nova emissão de Cotas Seniores não implique no rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Mezanino já em circulação;


(f) seja observado o disposto no item 13.7;


(g) seja observada qualquer restrição aplicável, inclusive quanto a eventual período restrito de Emissão, nos termos da legislação aplicável; e


(h) o prazo entre a Data de Resgate das novas Cotas Seniores a serem emitidas pelo Fundo e a data do término do funcionamento do Fundo não poderá ser inferior a 12 (doze) meses; e


(i) caso as emissões sejam da 2ª (segunda) série de Cotas Seniores e/ou da 1ª (primeira) emissão de Cotas Subordinadas Mezanino, em conjunto, estas somente serão efetivadas se, na respectiva data de emissão, tenham sido distribuídos, no mínimo 100% (cem por cento) do Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores.


13.3.2. As Cotas Seniores de cada série deverão ser subscritas e integralizadas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.


13.3.3. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.


13.3.4. As Cotas Seniores, independentemente das datas de emissão de cada uma delas, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores para amortização, resgate e remuneração, que serão estabelecidos para cada uma das séries no respectivo Suplemento.


13.3.5. Após a respectiva Data da 1ª Integralização de Cotas, as Cotas Seniores de cada série terão seu valor unitário apurado na forma do item 14.


13.3.6. A Administradora notificará os Cotistas após a emissão de cada nova série de Cotas Seniores.



13.4. Cotas Subordinadas Mezanino


13.4.1. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.


13.4.2. A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir por solicitação do Gestor uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, em uma ou mais emissões, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356 e desde que:


(a) sejam atendidas as condições para emissão de Cotas Seniores previstas no item 13.3.1,

mutatis mutandis; e


(b) as Cotas Subordinadas Mezanino que se pretenda emitir possuam idêntica preferência e subordinação em relação às demais classes de Cotas Subordinadas Mezanino que estejam em circulação à época, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.


13.4.3. As Cotas Subordinadas Mezanino de cada emissão deverão ser subscritas e integralizadas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.


13.4.4. As Cotas Subordinadas Mezanino, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores para amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, que serão estabelecidos para cada uma das classes no respectivo Suplemento.


13.4.5. Após a respectiva Data da 1ª Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe terão seu valor unitário apurado na forma do item 14.


13.4.6. A Administradora notificará os Cotistas após a emissão de novas Cotas Subordinadas Mezanino.


13.5. Cotas Subordinadas Júnior


13.5.1. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento. Será emitida 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Júnior.



13.5.2. Após a primeira emissão de Cotas Subordinadas Júnior, serão emitidas Cotas Subordinadas Júnior de tempos em tempos, mediante solicitação: (a) do Gestor, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, exclusivamente em montantes suficientes para atendimento das Razões de Integralização, conforme as condições estabelecidas nos itens 13.7.6 e 13.7.7, ou (b) dos Cotistas detentores de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas Subordinadas Júnior, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (b.1.) em montante necessário para enquadramento da Relação Mínima, (b.2.) em montantes suficientes para atendimento do Índice de Cobertura, do Índice de Liquidez e/ou do Excesso de Recursos Após Amortização Estressada, conforme o caso, e/ou (b.3.) em demais circunstâncias, de forma discricionária pelos detentores de Cotas Subordinadas Júnior.


13.5.3. As Cotas Subordinadas Júnior, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus respectivos Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento.


13.5.4. Após a respectiva Data da 1ª Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas Júnior terão seu valor unitário apurado na forma do item 14.


13.6. Distribuição de Cotas


13.6.1. A distribuição pública de Cotas de qualquer classe ou série deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido no respectivo Suplemento.


13.6.2. Exceto se de outra forma disposto no respectivo Suplemento, será admitida a colocação parcial das Cotas. As Cotas que não forem subscritas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora.


13.6.3. A Cedente deverá subscrever, integralizar e manter Cotas Subordinadas Júnior de acordo com o previsto a seguir, limitado em qualquer caso a 13% (treze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo:


(a) a Cedente deverá subscrever e integralizar a totalidade das Cotas Subordinadas Júnior até que o montante agregado de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino emitidas pelo Fundo atinja R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que, para fins desta alínea (a), os valores das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino emitidas pelo Fundo que sejam utilizados para a amortização das Cotas Seniores da 1ª Série, limitados a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), não serão computados para fins de cálculo do valor de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) acima referido;



(b) a Cedente deverá subscrever e integralizar pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Cotas Subordinadas Júnior, em relação aos montantes agregados de emissão de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino que superem o valor indicado na alínea (a) acima e até que atinjam R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), observada a exclusão dos valores referidos na alínea (a) quanto à amortização das Cotas Seniores da 1ª Série, até o limite ali indicado;


(c) a Cedente deverá subscrever e integralizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior, em relação aos montantes agregados de emissão de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino que superem o valor indicado na alínea

(b) acima e até que atinjam R$1.500.000.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), observada a exclusão dos valores referidos na alínea (a) quanto à amortização das Cotas Seniores da 1ª Série, até o limite ali indicado.


13.6.3.1. É vedado à Cedente transferir a qualquer título ou constituir quaisquer ônus sobre as Cotas Subordinadas Júnior detidas por ela, durante todo o prazo de duração do Fundo.


13.6.4. Os titulares de Cotas Subordinadas Júnior deverão ser notificados pela Administradora de novas emissões de Cotas Subordinadas Júnior com antecedência de pelo menos 10 (dez) Xxxx Xxxxx, e deverão informar a Administradora sobre o exercício de seu direito de preferência referido neste item no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação sobre a emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior pela Administradora. Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior terão preferência, na proporção de sua respectiva participação em tal classe, mas não terá obrigação de subscrever tais novas emissões, observado o disposto no item 13.6.3 acima.


13.6.5. Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Relação Mínima será calculada pela Administradora e informada aos Cotistas.


13.7. Subscrição e Integralização de Cotas


13.7.1. As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a Data da 1ª Integralização de Cotas da respectiva classe ou série até o dia da efetiva integralização, na forma dos itens 14.4, 14.9 e 14.11 abaixo, sendo certo que o preço de subscrição poderá contemplar ágio ou deságio sobre tais valores, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores da respectiva classe ou série de Cotas, conforme o caso, e apurado por meio de procedimento de descoberta de preço de acordo com a regulamentação em vigor.


13.7.2. Para fins do disposto no item 13.7.1 acima, (a) caso os recursos sejam entregues pelo respectivo Investidor Autorizado até as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia e (b) caso os recursos sejam entregues pelo respectivo Investidor Autorizado



após as 16h00 (dezesseis horas), os recursos serão devolvidos ao respectivo Investidor Autorizado para nova transferência de recursos no próximo Dia Útil.


13.7.3. As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, ou nas datas especificadas no respectivo Suplemento e/ou no Boletim de Subscrição, pelo valor definido nos termos do item 13.7.1 acima, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3 ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta corrente autorizada do Fundo indicada pela Administradora, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação; observado que as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser integralizadas mediante a cessão de Direitos de Crédito Elegíveis.


13.7.4. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o respectivo Investidor Autorizado, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.


13.7.5. É admitida a subscrição e integralização por um mesmo Investidor Autorizado de todas as Cotas emitidas.


13.7.6. Em cada data de integralização de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino pelos respectivos investidores, deverão ser respeitadas as Razões de Integralização, considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, conforme informações fornecidas pelo Coordenador Líder da respectiva distribuição pública de Cotas à Administradora.


13.7.7. Para fins de enquadramento da carteira do Fundo às Razões de Integralização, em cada data de integralização de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino pelos Investidores Autorizados, observadas as disposições do item 13.5.2 acima, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo, mediante solicitação do Gestor. Neste caso, a Administradora notificará os titulares de Cotas Subordinadas Júnior, que terão direito de preferência à subscrição da respectiva classe, nos termos do item 13.6.4 acima.


13.7.8. Por ocasião da subscrição de Xxxxx, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição, atestar por escrito que aderiu aos termos deste Regulamento, através da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, bem como declarar sua condição de Investidor Autorizado e, no caso de Oferta Pública Restrita, deverá declarar que está ciente de que a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM e as Cotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Autorizados e estão sujeitas a restrições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, especialmente a Instrução CVM nº 476. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, pelo Gestor ou pelo



Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.


13.8. Cotista Inadimplente


13.8.1. Em caso de integralização via chamada de capital ou a prazo, o Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas, observado o xxxxx xx xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx, será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre a soma (i) do valor total de recursos inadimplidos e (ii) dos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos políticos suspensos (voto em Assembleias Gerais). A suspensão dos direitos políticos vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo de forma integral, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento.


13.9. Registro para Negociação


13.9.1. As Cotas ofertadas publicamente serão depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora, observado o previsto no item 13.6.3 acima e sujeito ao disposto no item 13.9.4 abaixo, observado, ainda, que (a) as Cotas cuja obtenção de classificação de risco tiver sido dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356 não poderão ser negociadas no mercado secundário, a menos que tenha sido apresentado à CVM o relatório de classificação de risco, nos termos da regulamentação em vigor; (b) sem prejuízo do previsto no item (a), as Cotas Seniores da 1ª Série não poderão ser negociadas no mercado secundário até o 6º (sexto) Mês Completo de Alocação das Cotas Seniores da 1ª Série (inclusive).


13.9.2. Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação de Cotas no mercado secundário.


13.9.3. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.



13.9.4. Apenas Cotas que tenham sido integralmente integralizadas podem ser negociadas ou transferidas a terceiro, ressalvadas as restrições para negociação previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável.


14. DA VALORAÇÃO DAS COTAS


14.1. As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Dia Útil, conforme o disposto neste item 14. A valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valoração, com relação às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, ocorrerá nas datas em que tais Cotas forem integralmente amortizadas ou resgatadas. Para fins do disposto no presente Regulamento, os valores de cada série de Cotas Seniores, de cada classe de Cotas Subordinadas Mezaninos e das Cotas Subordinadas Júnior será o de abertura da respectiva Dia Útil.


14.2. Os valores das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino serão determinados como seus respectivos Valores Unitários de Emissão, atualizados diariamente pela Meta de Indexação e pela Meta de Rentabilidade aplicáveis e deduzidos dos montantes de amortizações efetivamente realizadas (compreendendo Remuneração e Amortização de Principal), conforme descrito no item 14.4 e seguintes.


14.3. Não obstante o previsto no item 14.2, o valor de cada Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino, conforme o caso, não poderá ser superior ao produto (a) de sua respectiva Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores ou Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinada Mezanino, conforme o caso e (b) o Patrimônio Líquido deduzido do valor agregado das Cotas a que se subordine a Cota em questão.


14.4. A partir da Data da 1ª integralização das Cotas Seniores de cada série, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que este será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas e (b) o Patrimônio Líquido multiplicado pela Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores, observado que tal valor não será inferior a zero.


14.5. Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Sênior de cada série, a Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e

(b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas Seniores em circulação.


14.6. Os Valores Unitários de Referência de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, bem como as demais definições necessárias aos procedimentos de valoração de Cotas, estão definidos no item 14.11 abaixo.



14.7. A partir da Data da 1ª Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que este será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas e (b) o Patrimônio Líquido, deduzido do valor agregado das Cotas Seniores, multiplicado pela Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinadas Mezanino, observado que tal valor não será inferior a zero.


14.8. Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Subordinada Mezanino de cada classe, a Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinada Mezanino será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas de todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em conjunto.


14.9. Cada Cota Subordinada Júnior terá seu valor calculado em cada Dia Útil pelo Custodiante, sendo que o valor agregado das Cotas Subordinadas Júnior será o maior dos seguintes valores: (a) o equivalente ao saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso; ou (b) zero.


14.10. O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como os critérios de valoração entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.


14.11. As definições abaixo, cujos valores deverão ser determinados pela Administradora e que serão utilizadas nos procedimentos de valoração, pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas, entre outros, sempre que utilizadas farão referência a uma série específica de Cotas Seniores ou classe específica de Cotas Subordinadas Mezanino:


• na 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da respectiva série ou das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe:

Valor Unitário de Emissão


Valor Unitário de

=

Referência:

• em cada Dia Útil subsequente que não seja uma Data de Pagamento:

Valor Unitário de Referência Corrigido


• em cada Data de Pagamento:

Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – (Remuneração + Amortização de Principal)



Valor Unitário de Referência Corrigido:


significa o Valor Unitário de Referência das Cotas no Dia Útil imediatamente anterior ao Dia Útil em questão, atualizado pela Meta de Indexação e a Meta de Rentabilidade aplicáveis;


Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização:

significa o Valor Unitário de Referência Corrigido, em cada Dia Útil que seja uma Data de Pagamento, antes de descontado o montante referente à Remuneração e à Amortização de Principal;


Remuneração: significa, com relação a uma data, a remuneração das Cotas

efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas em tal data, calculada nos termos deste Regulamento;


Amortização de Principal:

significa, com relação a uma data, a amortização de parcela do Valor Principal de Referência das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino conforme efetivamente realizada em tal data, calculada nos termos deste Regulamento e do Suplemento aplicável.


15. DO PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS


15.1. Os pagamentos da Remuneração, das Amortizações do Principal e das Amortizações Extraordinárias serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste item 15 e nos Suplementos. Qualquer outra forma de pagamento de Cotas diferente das estipuladas neste item 15 deverá ser objeto de Assembleia Geral.


15.2. Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento será paga, através de amortização das respectivas Cotas, a Remuneração com relação a cada Cota Sênior e Cota Subordinada Mezanino, em moeda corrente nacional, observados os respectivos Limites Superiores de Remuneração, nos termos do item 15.4 abaixo, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no item 16.


15.3. Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será também paga a Amortização de Principal com relação a todas as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observadas as respectivas Metas de Amortização de Principal, nos termos do item 15.4 abaixo, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no item 16 abaixo.


15.4. As definições abaixo, cujos valores deverão ser determinados pela Administradora e que serão utilizadas nos procedimentos de pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas, entre



outros, sempre que utilizadas farão referência a uma série específica de Cotas Seniores ou classe específica de Cotas Subordinadas Mezanino:


Definições aplicáveis a todas as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino:


• na 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da respectiva série ou das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe:

Valor Unitário de Emissão



Valor Principal de

=

Referência:

• em cada Dia Útil subsequente que não seja uma Data de Pagamento ou uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal:

Valor Principal de Referência Corrigido


• em cada Data de Pagamento ou uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal:

Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização

– Amortização de Principal + Apropriação de Remuneração


Valor Principal de Referência Corrigido:

Significa o Valor Principal de Referência das Cotas na respectiva Data da 1ª Integralização das Cotas ou na Data de Referência anterior, conforme o caso (inclusive), corrigido pela Meta de Indexação, caso aplicável, até a data em questão (exclusive);


Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização:

significa o Valor Principal de Referência Corrigido, em cada Dia Útil que seja uma Data de Pagamento, antes de descontado o montante referente à Amortização de Principal ou acrescido o montante referente à Apropriação de Remuneração;


Limite Superior de Remuneração:

significa, com relação a uma Data de Pagamento que seja uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal (conforme definido em cada Suplemento): 0 (zero); e, com relação a uma Data de Pagamento que não seja uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal, o valor determinado de acordo com a seguinte fórmula:


Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização

–

Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização



Apropriação de Remuneração:


significa, com relação a uma Data de Pagamento que não seja uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal: 0 (zero); e, com relação a uma Data de Pagamento que seja uma Data de Apropriação de Remuneração no Principal, o valor determinado de acordo com a seguinte fórmula:


Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização

–

Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização



Meta de

Amortização de = Principal:


• Caso Amortização Sequencial esteja em curso:

Valor Principal de Referência Corrigido Antes da Amortização


• Caso Amortização Pro Rata esteja em curso, significa o disposto no respectivo Suplemento.


15.5. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária prevista a seguir.


15.5.1. Sujeita à ordem de alocação dos recursos prevista no item 16 abaixo, será realizada a Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior, em qualquer Data de Pagamento, desde que tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições:


(a) após alocados os recursos do Fundo que tenham prioridade sobre as Amortizações Extraordinárias, de acordo com a ordem prevista no item 16 abaixo, o Índice de Cobertura e Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores a 1,02 (um inteiro e dois centésimos);


(b) esteja em curso a Amortização Pro Rata ou caso não existam Cotas Seniores e Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação;


(c) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores a 1,00 (um inteiro), e o Excesso de Recursos Após Amortização Estressada seja igual ou superior a 2% (dois por cento);


(d) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, a Relação Mínima não fique desenquadrada;



(e) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação, conforme o caso; e


(f) não esteja em curso a liquidação do Fundo.


15.5.2. Sujeito à disponibilidade de recursos e a ordem de alocação de recursos disposta no item 16 abaixo, o montante de Cotas Subordinadas Júnior a ser amortizado será o maior que permita o atendimento das condições previstas nas alíneas (b), (c) e (d) do item 15.5.1 acima.


15.5.3. Não será permitida a realização de qualquer Amortização Extraordinária em Direitos de Crédito, exceto após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino ou em caso de liquidação do Fundo.


15.6. Os procedimentos descritos neste item 15 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora ou do Gestor, de que haverá recursos suficientes para pagamento da Meta de Amortização, representando apenas um objetivo a ser perseguido.


15.7. Os pagamentos da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3 ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.


15.7.1. Os pagamentos referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos de Crédito na hipótese de liquidação do Fundo, caso o Fundo não tenha recursos para pagamento nos termos do item 15.7. Em caso de dação em pagamento de Direitos de Crédito, tal operação será realizada fora do ambiente da B3.


15.8. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração, pelo seu respectivo valor contábil, sendo certo que os Cotistas farão jus a amortizações enquanto as Cotas de sua titularidade não sejam integralmente amortizadas ou o Fundo seja liquidado.


16. DA ORDEM DE ALOCAÇÃO


16.1. A Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta Principal do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento



dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme a ordem de alocação estabelecida neste item 16, que deverá seguir: (i) na(s) data(s) de integralização da 2ª (segunda) série de Cotas Seniores e/ou da 1ª (primeira) emissão de Cotas Subordinadas Mezanino, o previsto no item

16.2 abaixo, e (ii) nas demais datas, o previsto nos itens indicados no item 16.3 abaixo.


16.2. Na(s) data(s) de integralização da 2ª (segunda) série de Cotas Seniores e/ou da 1ª (primeira) emissão de Cotas Subordinadas Mezanino, a Administradora, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, deverá alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, nas ordens especificadas abaixo:


(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;


(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;


(c) pagamento do Limite Superior de Remuneração das Cotas Seniores da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores;


(d) Amortização de Principal das Cotas Seniores da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores;


(e) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização Futura e da Reserva de Amortização Imediata;


(f) aquisição de Direitos de Crédito;


(g) constituição ou recomposição da Reserva de Refinanciamento; e


(h) aquisição de Ativos Financeiros.


16.3. Nas demais datas de alocação de recursos do Fundo que não as previstas no item 16.2 acima, a Administradora, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, deverá alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, observada a combinação dos critérios abaixo, conforme itens abaixo.



Regime de Amortização em curso (conforme especificado no item 16.7 abaixo)

Amortização Pro Rata

Amortização Sequencial

Momento da alocação de recursos

Datas que não sejam Datas de Pagamento

Item 16.4.1

Item 16.4.2

Datas de Pagamento

Item 16.5.1

Item 16.5.2


16.4. Nas datas que não forem Datas de Pagamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta Principal do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na ordem especificada abaixo:


16.4.1. Caso o processo de Amortização Pro Rata esteja em curso:


(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;


(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;


(c) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização Futura e da Reserva de Amortização Imediata;


(d) aquisição de Direitos de Crédito;


(e) constituição ou recomposição da Reserva de Refinanciamento; e


(f) aquisição de Ativos Financeiros.


16.4.2. Caso o processo de Amortização Sequencial esteja em curso:


(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;


(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; e


(c) aquisição de Ativos Financeiros.



16.5. Nas demais datas que forem Datas de Pagamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta Principal do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável:


16.5.1. Caso o processo de Amortização Pro Rata esteja em curso:


(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;


(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;


(c) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Seniores em circulação;


(d) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização Futura referente às Cotas Seniores em circulação;


(e) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observado que, considerado pro forma tal pagamento, a Relação Mínima não deve ficar desenquadrada, o Índice de Cobertura e Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores a 1,00 (um inteiro), e o Excesso de Recursos Após Amortização Estressada seja igual ou superior a 2% (dois por cento);


(f) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização Futura com relação às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação;


(g) constituição ou recomposição da Reserva de Refinanciamento;


(h) pagamento da Amortização Extraordinária, sujeito às demais disposições deste Regulamento;


(i) aquisição de Direitos de Crédito; e


(j) aquisição de Ativos Financeiros.


16.5.2. Caso o processo de Amortização Sequencial esteja em curso:


(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;


(a) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;


(b) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Seniores em circulação;


(c) somente caso não existam Cotas Seniores em circulação, pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação;


(d) pagamento da Amortização Extraordinária somente caso não existam Cotas Seniores e Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e


(e) aquisição de Ativos Financeiros.


16.6. Os procedimentos de rateio de valores descritos abaixo devem ser aplicados às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior, ou o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino, conforme o caso, seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização da respectiva classe de Cotas.


(a) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Sênior: caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Seniores em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores serão divididos da seguinte forma, observada a prioridade de pagamento da Remuneração:


(1) Remuneração: o valor alocado para amortização de Remuneração de cada tal Cota será o menor entre: (i) o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior e (ii) o respectivo Limite Superior de Remuneração; e


(2) Amortização de Principal: o valor alocado para Amortização de Principal de cada tal Cota será a diferença entre (i) o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior e (ii) o valor alocado para amortização de Remuneração de tal Cota, determinado conforme item 16.6(a)(1);


(b) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Mezanino: em relação a todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino, caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referente às Cotas de tais Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de tais Cotas serão divididos da seguinte forma, observada a prioridade de pagamento da Remuneração:



(1) Remuneração: o valor alocado para amortização de Remuneração de cada tal Cota será o menor entre: (i) o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino e (ii) o respectivo Limite Superior de Remuneração; e


(2) Amortização de Principal: o valor alocado para Amortização de Principal de cada tal Cota será a diferença entre (i) o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino e (ii) o valor alocado para amortização de Remuneração de tal Cota, determinado conforme item 16.6(b)(1);


16.7. O regime de amortização aplicável ao Fundo será Amortização Pro Rata ou Amortização Sequencial.


16.7.1. A partir da Data da 1ª integralização de Cotas referente à 1ª série de Cotas Seniores, o regime de amortização será a Amortização Pro Rata. Tal regime permanecerá em curso até que ocorra um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Aceleração de Vencimento.


16.7.2. Após a ocorrência de um Evento de Desalavancagem, o regime de amortização aplicável será a Amortização Sequencial. Tal regime permanecerá em curso até (a) a 1ª (primeira) Data de Pagamento posterior à ocorrência de um Evento de Realavancagem e em que nenhum Evento de Aceleração de Vencimento tenha sido verificado ou nenhum Evento de Liquidação esteja em curso, caso em que o regime voltará a ser o de Amortização Pro Rata ou (b) que todas as Cotas sejam resgatadas caso tenha ocorrido algum Evento de Aceleração de Vencimento.


16.7.3. Configura um Evento de Desalavancagem, a ser verificado pela Administradora em cada Data de Verificação, caso existam Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, cada um dos eventos abaixo:


(a) a redução do Índice de Cobertura a níveis inferiores a 0,99 (noventa e nove centésimos) em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) Datas de Verificação alternadas nos últimos 12 (doze) meses, ou redução do Índice de Cobertura a níveis inferiores a 0,9895 (noventa e oitocinco centésimos) em qualquer Data de Verificação, após a emissão da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores; ou


(b) a redução do Índice de Liquidez a níveis inferiores a 0,99 (noventa e nove centésimos) em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) Datas de Verificação alternadas nos últimos 12 (doze) meses, ou redução do Índice de Cobertura a níveis inferiores a 0,9895 (noventa e oitocinco centésimos) em qualquer Data de Verificação, após a emissão da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores; ou


(c) a redução do Excesso de Recursos Após Amortização Estressada a níveis inferiores a 2% (dois por cento) em qualquer Data de Verificação, após a emissão da 1ª (primeira)



série de Cotas Seniores e caso exista alguma Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino em circulação; ou


(d) não pagamento integral da Meta de Amortização referente a qualquer série de Cotas Seniores em até 5 (cinco) Dias Úteis após qualquer Data de Pagamento em que a Amortização Pro Rata esteja em curso e existam Cotas Seniores da respectiva série em circulação; ou


(e) a manutenção do Excesso de Retorno dos Ativos do Fundo a níveis inferiores ao Excesso de Retorno Mínimo por 3 (três) meses consecutivos ou 4(quatro) meses alternados nos últimos 12 (doze) meses, sendo certo que não serão considerados para efeitos desta verificação os 3 (três) primeiros meses calendário após a Data da 1ª Integralização de Cotas referente a uma emissão de nova série de Cotas Seniores.


16.7.4. Configura um Evento de Realavancagem, a ser verificado pela Administradora em cada Data de Verificação, caso existam Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, a ocorrência cumulativa dos eventos abaixo:


(a) a verificação de que o Índice de Cobertura está em nível igual ou superior (i) a 1,00 (um inteiro), caso o Evento de Desalavancagem não tenha sido disparado em decorrência do item 16.7.3(a) ou (ii) a 1,02 (um inteiro e dois centésimos), caso o Evento de Desalavancagem tenha sido disparado em decorrência do item 16.7.3(b);


(b) a verificação de que o Índice de Liquidez está em nível igual ou superior (i) a 1,00 (um inteiro), caso o Evento de Desalavancagem não tenha sido disparado em decorrência do item 16.7.3(b); ou (ii) a 1,02 (um inteiro e dois centésimos), caso o Evento de Desalavancagem tenha sido disparado em decorrência do 16.7.3 (b);


(c) a verificação de que o Excesso de Recursos Após Amortização Estressada está em nível igual ou superior a 2% (dois por cento), caso exista alguma Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino em circulação;


(d) o pagamento integral da Meta de Amortização devida e não paga nos termos do item 16.7.3(d); e o pagamento integral das Metas de Amortização devidas nas 2 (duas) Datas de Pagamento subsequentes à data da verificação do Evento de Desalavancagem previsto no 16.7.3(d), no caso da hipótese do item 16.7.3(b); e


(e) caso o Excesso de Retorno dos Ativos do Fundo volte a superar o Excesso de Retorno Mínimo.


16.7.5. Configura um Evento de Aceleração de Vencimento, a ser verificado pela Administradora em cada Data de Verificação:


(a) o aumento do Índice de Perdas a nível superior a 10,00% (dez por cento); e/ou


(b) a manutenção de Amortização Sequencial em curso por 6 (seis) Datas de Pagamento consecutivas; e/ou


(c) a constatação de que não foi realizada a emissão da 2ª (segunda) série de Cotas Seniores e/ou da 1ª (primeira) emissão de Cotas Subordinadas Mezanino até a Data de Verificação imediatamente posterior ao 6º (sexto) Mês Completo de Alocação; e/ou


(d) a ocorrência de um Evento de Liquidação.


16.7.6. A ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento enseja a mudança definitiva do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral.


16.7.7. Não obstante a obrigação da Administradora, com base em informações fornecidas pelo Custodiante de verificar a ocorrência dos Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e dos Eventos de Aceleração de Vencimento, qualquer Cotista poderá verificar a ocorrência de tais eventos e notifica-los à Administradora, com base nas informações disponibilizadas pela Administradora. No caso de notificações recebidas de Cotistas, a Administradora deverá confirmar a ocorrência de tais eventos antes de considerá-los efetivos.


17. DOS FATORES DE RISCO


17.1. Não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e/ou o Gestor mantenham rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.


17.2. Os Cotistas, ao aderirem ao presente Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão, deverão afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento no Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.


17.3. A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, a Administradora/Custodiante, o Agente de Controladoria, o Gestor, o Consultor Especializado, o Coordenador Líder e a Cedente não poderão ser responsabilizados, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado, entre outros, (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos de



Crédito e Ativos Financeiros, (b) pela inexistência ou baixa liquidez do mercado secundário em que as Cotas, os Direitos de Crédito e/ou os Ativos Financeiros são negociados ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.


17.4. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:


Riscos de mercado


I. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.


II. Risco de Descasamento de Taxas: os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser contratados a taxas prefixadas, sendo que a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para os Cotistas pode ter como parâmetro taxas diferentes daquelas utilizadas para os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo. Assim, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade das respectivas Metas de Rentabilidade previstas para as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem a Cedente, nem o Custodiante, nem o Gestor, nem o Consultor Especializado, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.


III. Risco de Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior à Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino: a parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos de Crédito será aplicada em Ativos Financeiros, os quais podem apresentar valoração efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade das respectivas Metas de Rentabilidade previstas para as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem a Cedente, nem o Custodiante, nem o Gestor, nem o Consultor Especializado, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.


IV. Risco de Cálculo de Remuneração com antecedência em relação às Datas de Pagamento: o Gestor deverá determinar os Valores Unitários de Referência Corrigidos



Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, portanto 1 (um) Dia Útil antes das respectivas Datas de Pagamentos. Como potencialmente nem todos os parâmetros de mercado necessários para determinação de tais parâmetros estarão disponíveis nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, o presente Regulamento prevê as formas de determinação de tais parâmetros utilizando as informações então disponíveis. Como não há garantia de que os valores determinados conforme os mecanismos previstos no presente Regulamento coincidam com os valores que seriam determinados caso todas as informações de mercado estivessem disponíveis, nem tampouco serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Fundo e os Cotistas caso tais valores não coincidam, as rentabilidades dos Cotistas poderão diferir das Metas de Rentabilidade de suas Cotas.


V. Risco relacionado a fatores macroeconômicos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, os quais poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão prejudicar o pagamento de amortizações e/ou regastes.


VI. Risco relativo à flutuação dos Ativos Financeiros: o valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o Patrimônio Líquido do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos Ativos Financeiros pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no Patrimônio Líquido do Fundo.


VII. Riscos relativos aos efeitos da política econômica do Governo Federal: O Fundo, seus prestadores de serviços e a Cedente estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem, em geral, controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de



capitais nacional, podendo afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição de Cotas e na liquidação dos Direitos de Crédito Elegíveis.


VIII. Risco Não Manutenção do Excesso de Retorno dos Ativos: ainda que Gestor tome as decisões de gestão da carteira do Fundo levando em consideração, entre outros fatores, a manutenção do Excesso de Retorno dos Ativos do Fundo em níveis superiores ao Excesso de Retorno Mínimo, conforme definido em cada Suplemento, tal Excesso de Retorno Mínimo poderá, por condições de mercado alheias à atividade desempenhada pelo Gestor, não ser observado. Nos termos do item 16.7.3 acima, a manutenção do Excesso de Retorno dos Ativos do Fundo a níveis inferiores ao Excesso de Retorno Mínimo nos termos ali descritos dará ensejo a um Evento de Desalavancagem e, por consequência, ao início do regime de Amortização Sequencial, sendo que o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas.


Riscos de crédito


IX. Risco de crédito dos Devedores e da Cedente: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento (a) de juros e/ou principal pelos Devedores ou (b) dos valores decorrentes da resolução da cessão de Direitos de Crédito pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão. O inadimplemento pelos Devedores ou pela Cedente de suas obrigações perante o Fundo poderá ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do Devedor ou da Cedente, conforme o caso, podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.


X. Risco de concentração em Ativos Financeiros: é permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) de sua carteira aplicada em Ativos Financeiros. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas.


XI. Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros: decorre da capacidade dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas



operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.


XII. Riscos associados aos Devedores: os Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo serão descontados pelo INSS dos vencimentos do Devedor. A capacidade de pagamento do Devedor poderá ser afetada se, por força de decisão judicial, este for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação ao empréstimo para fins de desconto em folha de benefícios. Ainda, a morte do Devedor interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas da CCB, não havendo qualquer seguro ou mecanismo que garanta uma indenização ao Fundo nesses casos. Em qualquer dessas hipóteses, o Fundo pode negociar ou cobrar diretamente do Devedor, ou de seu espólio (no caso de falecimento do Devedor). Caso a negociação e a cobrança verifiquem-se infrutíferas, o Fundo suportará os prejuízos daí advindos, o que afetará sua rentabilidade.


XIII. Risco decorrente da ausência de garantia de pagamento dos Direitos de Crédito ou de coobrigação: a Cedente somente se responsabiliza pela existência, liquidez e correta formalização dos Direitos de Crédito, não assumindo qualquer responsabilidade pelo pagamento dos Direitos de Crédito ou pela solvência dos Devedores ou do INSS. Nem a Administradora, o Gestor, o Consultor Especializado, o Agente de Cobrança Extraordinária ou quaisquer de seus respectivos controladores e sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, se responsabilizam, conforme o caso, subsidiária ou solidariamente, pelo pagamento dos Direitos de Crédito e pela solvência dos Devedores ou do INSS. O pagamento dos Direitos de Crédito depende da solvência e do efetivo pagamento, pelos Devedores, dos Direitos de Crédito (a) por meio dos procedimentos de Consignação, (b) diretamente pelos Devedores, nas hipóteses que a Consignação não seja mais possível. Não existe, portanto, qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e pelos valores avençados. A responsabilidade do INSS em relação às operações referidas no Convênio restringe-se à Consignação dos valores relativos às parcelas de empréstimos autorizados pelos titulares dos vencimentos e repasse, nos prazos definidos no Convênio, não cabendo ao INSS responsabilidade solidária e/ou subsidiária sobre as operações contratadas ou sobre descontos indevidos.


XIV. Risco de questionamento judicial pelos Devedores: os Devedores podem eventualmente questionar judicialmente tanto (a) as CCBs que originam os Direitos de Crédito (incluindo, eventualmente, a taxa de juros praticada) quanto (b) a sistemática de pagamento por meio da Consignação. Em qualquer caso, é possível que o Fundo somente receba os valores relativos ao Direito de Creditório questionado judicialmente uma vez concedida decisão judicial definitiva favorável. Caso os procedimentos de Consignação de Direitos de Crédito de titularidade do Fundo sejam efetivamente interrompidos em decorrência de medidas judiciais propostas pelos Devedores ou por terceiros em seu nome, tal evento afetará negativamente a solvência dos respectivos Direitos de Crédito. Na hipótese de atraso ou



efetivo inadimplemento no pagamento dos referidos Direitos de Crédito pelos Devedores, poderá ser necessária a adoção de uma nova sistemática de cobrança direta, que poderá ser ineficiente ou apresentar elevados custos. Tal ocorrência poderá afetar negativamente o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

XV. Risco decorrente da necessidade de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito: caso a Consignação não seja realizada pelo INSS, é possível que o Fundo tenha que cobrar judicial ou extrajudicialmente dos Direitos de Crédito Inadimplidos diretamente dos Devedores. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos de Crédito Inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Além disso, considerando que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito Inadimplidos de baixo valor individual, é possível haver Direitos de Crédito Inadimplidos cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e que não se justifique, do ponto de vista econômico, a sua cobrança judicial, importando em perdas para o Fundo. Os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, o Gestor e o Agente de Cobrança Extraordinária não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, na hipótese acima descrita, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.


Riscos de liquidez


XVI. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações aos Cotistas, nos valores e nos prazos previstos neste Regulamento.


XVII. Riscos do mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. Assim, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração



de cada série ou classe de Cotas, conforme aplicável, ou pela liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, o investidor resolver desfazer-se de suas Cotas, terá de aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, apresenta baixa liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a alienação das Cotas por um preço que represente perda patrimonial ao investidor.


XVIII. Risco de restrição à Negociação de Cotas do Fundo que Sejam Objeto de Distribuição Pública com Esforços Restritos – Ausência de Prospecto: o Fundo poderá realizar a distribuição de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, conforme o caso, por meio de Ofertas Públicas Restritas, nos termos da Instrução CVM nº

476. De acordo com a referida Instrução, em caso de realização de Oferta Pública Restrita, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar prospecto da oferta em questão aos investidores-alvo da mesma. A não adoção de prospecto pode limitar o acesso de informações do Fundo aos investidores às informações periódicas obrigatórias disponibilizadas no site da CVM. Além disso, a distribuição de Cotas por meio de Ofertas Públicas Restritas implica em restrição de negociação das Cotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários durante 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.


XIX. Risco relativo à Insuficiência de Recursos em Caso de Liquidação Antecipada do Fundo: o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, ou o regime de amortização alterado para Amortização Sequencial, em algumas hipóteses previstas neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação antecipada e/ou a Amortização Sequencial de Cotas, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (a) os Cotistas poderiam ter suas Cotas resgatadas em Direitos de Crédito; ou (b) o resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento, pelos Devedores, das parcelas relativas aos Direitos de Crédito; ou (2) à venda dos Direitos de Crédito a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.


XX. Risco de dependência do Fluxo de Pagamento dos Direitos de Crédito: os pagamentos da Remuneração e das Amortizações do Principal das Cotas Seniores de cada série e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, em cada Data de Pagamento, dependerão exclusivamente do fluxo de pagamento dos Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores e do fluxo e valores dos Ativos Financeiros. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de Remuneração e de Amortização de Principal, se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Embora haja previsão, no presente Regulamento, para constituição de reservas de amortização, incluindo os valores referentes à Reserva de Amortização Imediata e a Reserva de Amortização Futura, para pagamento da Remuneração e das Amortizações do Principal, não há promessa ou garantia, por parte da Administradora ou do Gestor, de que haverá recursos suficientes



para a constituição das reservas acima referidas, representando esse apenas um objetivo a ser perseguido.


XXI. Risco de Insolvência, Patrimônio Líquido Negativo, Perdas Superiores ao Capital Subscrito: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital integralizado, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. A Lei n° 13.874, de 20 de setembro de 2019, alterou o Código Civil Brasileiro e estabeleceu que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação superveniente da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não regulamentou esse assunto, de forma que (a) não é possível garantir que a limitação de responsabilidade dos Cotistas ao valor de suas Cotas será aplicável para este Fundo, ou que o texto atual do Regulamento estará em consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (b) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda não se manifestaram sobre a interpretação da responsabilidade limitada dos Cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos Cotistas, tampouco do procedimento de insolvência aplicável a fundos de investimentos. Adicionalmente, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que seu Patrimônio Líquido se torne negativo, caso em que, enquanto o artigo 1.368-D do Código Civil Brasileiro for regulamentado pela CVM, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações. O Código Civil Brasileiro também passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo Regulamento estabeleça a responsabilidade limitada de seus cotistas ao valor de suas cotas estarão sujeitos ao regime da insolvência previsto no Código Civil Brasileiro. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do patrimônio líquido do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por decisão da assembleia geral; e (c) conforme determinado pela CVM.


Riscos operacionais


XXII. Risco de fungibilidade - Depósito dos pagamentos fora da Conta Fiduciária: a estrutura do Fundo não prevê o recebimento ordinário de valores decorrentes do pagamento ordinário dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo por qualquer forma que não mediante depósitos na Conta Fiduciária, realizados diretamente pelo INSS. Não obstante, os recursos recebidos pelo Fundo à título de RCO, decorrentes do Pré-Pagamento por portabilidade, serão depositados diretamente em outras contas da Cedente que não a Conta Fiduciária, ficando a Cedente obrigada a transferir estes recursos para a Conta de Cobrança Extraordinária no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, conforme obrigação assumida no Contrato de Cessão. Nestas hipóteses, ou ainda no caso de recebimento pela



Cedente de Direitos de Crédito Inadimplidos, enquanto os recursos não forem transferidos ao Fundo, o Fundo estará correndo o risco de crédito da Cedente, e caso haja qualquer evento de crédito da Cedente, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os valores que lhe são devidos, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores. Além disso, caso seja iniciado processo de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outro procedimento similar de proteção de credores envolvendo a Cedente, os valores de tempos em tempos depositados na Conta Fiduciária poderão ser bloqueados, por medida judicial ou administrativa, o que poderá acarretar prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.


XXIII. Risco de fungibilidade – Depósito dos pagamentos na Conta Fiduciária: na Conta Fiduciária serão depositados valores pelo INSS em decorrência dos repasses de recursos que foram objeto de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo, devendo o Custodiante realizar a conciliação dos pagamentos e a segregação dos pagamentos provenientes dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo dos demais pagamentos recebidos em função de Direitos de Crédito que não tenham sido cedidos ao Fundo. Por essa razão, há o risco de fungibilidade entre os recursos da Cedente e os recursos do Fundo. Não há garantias de que a obrigação de realização da conciliação dos pagamentos pelo Custodiante e repasse dos recursos ao Fundo será suficiente para evitar prejuízos ao Fundo em caso de fungibilidade de recursos.


XXIV. Risco de fungibilidade – intervenção, liquidação, falência ou aplicação de regimes similares à Instituição Autorizada nas quais as contas bancárias do Fundo serão mantidas: na hipótese de intervenção da Instituição Autorizada nas quais as contas bancárias do Fundo são mantidas, é possível que o repasse dos recursos provenientes dos Direitos de Crédito não ocorra no prazo esperado. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares a tais instituições, haverá a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderá sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.


XXV. Risco relacionado à liquidação antecipada pelos Devedores das CCB: os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado de suas obrigações contratadas na CCB, o que poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos definidos neste Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento. Ainda a esse respeito, vide “Risco de fungibilidade”, acima.


XXVI. Risco de irregularidades nos Documentos Comprobatórios: o Custodiante, ou terceiro por ele contratado, realizará a verificação da regularidade dos Documentos



Comprobatórios. Considerando que tal verificação é realizada por amostragem e tão somente após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. O Custodiante poderá contratar empresas especializadas, de comprovada competência e idoneidade, para realizar a guarda física e/ou eletrônica, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios, as quais estarão sob inteira responsabilidade do Custodiante, permanecendo as empresas como fieis depositárias dos Documentos Comprobatórios, não havendo, portanto, qualquer superposição de funções entre o Custodiante e eventuais terceiros contratados por este. Neste caso, as empresas especializadas contratadas terão a obrigação de permitir ao Custodiante ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiros contratados pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, pelo fato de os terceiros contratados estarem localizados em endereços distintos do endereço do Custodiante.


XXVII. Risco decorrente do cancelamento ou redução do benefício pago pelo INSS ao Devedor: durante a vigência do contrato de empréstimo Consignado celebrado entre a Cedente e o Devedor, e representado pela CCB, o benefício pago pelo INSS ao Devedor poderá ser reduzido ou cancelado, por decisão administrativa ou judicial, em decorrência, inclusive, da verificação de fraude ou revisão do benefício. Caso um Direito de Crédito cedido ao Fundo venha a ser afetado por qualquer dos eventos descritos acima, o Fundo não terá qualquer direito de indenização ou regresso contra a Cedente em questão, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo.


XXVIII. Risco operacional do INSS: o empréstimo contraído pelos Devedores é pago por meio de desconto em folha realizado pelo INSS. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Devedores. Nesta hipótese, a carteira do Fundo pode ser prejudicada, pois os recursos de titularidade do Fundo não serão automaticamente depositados na respectiva Conta Fiduciária, e o Fundo poderá ter dificuldade em receber a qualquer tempo os recursos decorrentes dos Direitos de Crédito.


XXIX. Risco de validação das informações para conciliação dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo: as informações para conciliação dos pagamentos, assim entendida, inclusive, a relação analítica de todos os beneficiários e pensionistas do INSS cujas folhas de benefícios serão descontadas no mês pertinente, nos valores acordados quando da contratação da Consignação, e as eventuais glosas/estornos serão encaminhados pelo INSS à Cedente, que imediatamente encaminhará essas informações ao Custodiante. Caso a Xxxxxxx não forneça essas informações tempestivamente ou seja verificada alguma inconsistência nas informações recebidas pelo Custodiante, verificados após o processo



de auditoria realizado pelo Agente de Verificação descrito neste Regulamento, isso poderá inviabilizar ou acarretar em falhas no processo de conciliação dos valores depositados na Conta Fiduciária, não permitindo o recebimento desses valores na Conta Principal do Fundo e potencialmente causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.


XXX. Risco operacional de sistemas: o desconto em folha de benefícios das parcelas das CCB e o repasse à Cedente dos Direitos de Crédito são processados por sistema de controle do INSS, não tendo a Cedente, a Administradora ou o Gestor controle sobre tal processamento. Assim, qualquer falha ou alteração neste sistema pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos Devedores ou seu repasse ao Fundo. Nesta hipótese, a rentabilidade e o patrimônio do Fundo podem ser afetados negativamente enquanto persistir o problema no sistema, ou até que todos os valores sejam devidamente repassados.


XXXI. Risco operacional do Convênio: o desconto em folha de benefícios das parcelas dos empréstimos concedidos aos Devedores é viabilizado pelo Convênio. As partes devem observar certas regras para manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu rompimento. Além disso, alterações normativas podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do acordo. Havendo o rompimento do Convênio, a sistemática de cobrança dos Direitos de Crédito (desconto em folha de benefícios) poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o Fundo, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos de Crédito. Adicionalmente, a manutenção do Convênio é condição para aquisição de novos Direitos de Crédito pelo Fundo, de forma que o Fundo poderá ficar impossibilitado de adquirir novos Direitos de Crédito.


XXXII. Risco operacional de cobrança: a titularidade dos Direitos de Crédito é do Fundo e, portanto, o Fundo, por meio do Custodiante, detém os direitos de cobrar os respectivos Devedores inadimplentes. Não obstante a responsabilidade do Custodiante pela cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a Cedente será contratada pela Administradora para atuar como Agente de Cobrança Extraordinária do Fundo, dispondo de poderes para cobrar os Devedores inadimplentes judicialmente ou extrajudicialmente. Embora haja mecanismos de controle quanto à forma como a cobrança deva ser feita, não há garantias de que a Cedente desempenhará tal cobrança da mesma forma e com o mesmo grau de eficiência com que o legítimo proprietário dos Direitos de Crédito a desempenharia. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.



XXXIII. Risco de irregularidades na formalização da cessão de Direitos de Crédito: tendo em vista o volume de operações de cessão de Direitos de Crédito e a possível guarda eletrônica dos Documentos Comprobatórios, a cessão dos Direitos de Crédito pode não ser formalizada corretamente, o que pode afetar a cobrança dos Direitos de Crédito pelo Fundo, incluindo a cobrança e a realização dos Direitos de Crédito Inadimplidos. A ausência de formalização poderá fazer com que a eficácia da cessão dos Direitos de Crédito seja questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou não-pagamento dos respectivos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo e que, por sua vez, poderá impactar a rentabilidade das Cotas. Ademais, as obrigações da Cedente ou o eventual início de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas, dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou benefício legal similar, poderão eventualmente atingir os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, cuja cessão não tenha sido formalizada corretamente, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada.


XXXIV. Risco do descumprimento de obrigações relacionadas à movimentação dos Direitos de Crédito cedidos no âmbito da C3 pela Cedente e pelo Custodiante: a cessão dos Direitos de Crédito para o Fundo será realizada no âmbito da C3 e, em razão disso, exceto por algumas ordens que serão emitidas unilateralmente pela Cedente em conformidade com as instruções do Custodiante nos termos do Contrato de Cessão, todas as demais ordens relativas à movimentação dos Direitos de Crédito perante à C3 dependerão de “duplo comando” da Xxxxxxx e do Custodiante ou de “aceite” do Custodiante, conforme aplicável, para serem executadas. Caso haja descumprimento de tais obrigações pela Cedente ou Custodiante, o Fundo poderá enfrentar problemas e atrasos operacionais, o que eventualmente poderá afetar a rentabilidade do Fundo.


Risco de descontinuidade


XXXV. Risco de descontinuidade: o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente na ocorrência de determinados eventos, por deliberação da Assembleia Geral ou em caso de determinação da CVM. Deste modo, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora/Custodiante, pelo Agente de Controladoria, pelo Coordenador Líder, pelo Gestor, pelo Consultor Especializado ou pela Cedente, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.


Riscos do originador e de originação


XXXVI. Risco de concentração em uma única Cedente e Ausência de Exclusividade: os Direitos de Crédito somente poderão ser cedidos pela Facta, o que pode comprometer a



continuidade do Fundo, em função da não continuidade da concessão de empréstimos pela Facta aos Devedores e da capacidade da Facta de originar Direitos de Crédito Elegíveis. Adicionalmente, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses contados a partir da 1ª (primeira) integralização de Cotas Seniores da 2ª (segunda) série do Fundo, o Gestor terá o direito, que nos termos do Contrato de Cessão foi estendido pelo Gestor ao Fundo, de preferência para adquirir Direitos de Crédito originados pela Facta até o montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), o qual será renovado dentro do prazo acima referido, sempre que o estoque dos Direitos de Crédito na carteira dos fundos de investimento geridos pelo Gestor fique abaixo do referido valor de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais). O direito de preferência acima referidos estão sujeitos a condições que, se não forem observadas pelo Gestor e/ou pelo Fundo, conforme o caso, darão ensejo à extinção de tais direitos. Ocorrendo a extinção, antecipada ou não, dos direitos de preferência previstos neste item, a Facta poderá deixar de ceder Direitos de Crédito para o Fundo, o que afetará a continuidade do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.


XXXVII. Risco do originador e de originação: a continuidade do Fundo poderá vir a ser comprometida no caso de não constância da capacidade da Cedente em originar Direitos de Crédito Elegíveis. Portanto, o investimento no Fundo está sujeito ao risco de não originação, no futuro, dos Direitos de Crédito Elegíveis pela Cedente. Quaisquer destes eventos poderá gerar a liquidação antecipada do Fundo. O Fundo deverá adquirir Direitos de Crédito que tenham sido originados com observância de processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito desenvolvida e monitorada pela Cedente, nos termos deste Regulamento. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes garantirá a qualidade dos Direitos de Crédito e/ou a solvência dos respectivos Devedores, ou que as diretrizes e parâmetros estabelecidos neste Regulamento serão corretamente interpretados e aplicados quando da realização dos investimentos pelo Fundo. Adicionalmente, caso a Cedente deixe de existir, ou sobre ela seja decretada intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporária ou evento equivalente, o Fundo poderá ser impactado pelo fato de que a Conta Fiduciária na qual são depositados os repasses realizados pelo INSS foram abertas sob a titularidade da Cedente. Nesta hipótese, o Fundo poderá experimentar perdas relacionadas principalmente à demora na regularização da titularidade dos Direitos de Crédito junto ao INSS.


XXXVIII. A Cedente está sujeita a eventos de risco relacionados à liquidez em seu balanço e ativos: a Cedente pode não ter recursos líquidos suficientes para honrar suas obrigações e passivos, com suas contrapartes, dado que a sua capacidade para captar recursos e o custo associado à captação podem ser afetados por diversos fatores internos e externos, incluindo, mas não se limitando a: (i) mudanças nas condições econômicas e/ou na taxa de juros; (ii) mudanças na percepção e expectativa do mercado em relação à Cedente;

(iii) oscilações na oferta de crédito; (iv) alterações regulatórias; (v) ocorrência de eventos



de risco sistêmico no setor bancário; e/ou (vi) a volatilidade e a incerteza nos mercados financeiro e de crédito globais, tal como a recente volatilidade causada pela pandemia de Covid-19, que têm geralmente levado a uma diminuição na

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Filed: July 6th, 2021