SIGULER GUFF BSSF II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO LONGO PRAZO

1.1 O SIGULER GUFF BSSF II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO LONGO PRAZO (“Fundo”) é constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, sendo regido pelo presente Regulamento e pela Instrução CVM 555, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

1.1.1 Os termos utilizados no presente Regulamento e iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Anexo I, que é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

1.2 O Fundo terá prazo de duração de 8 (oito) anos contados da data da Data do Primeiro Fechamento do BSSF II (“Prazo do Fundo”), observado que o Prazo de Duração poderá ser prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, conforme orientação da Gestora e aprovação pela Assembleia Geral, ou por qualquer outro prazo conforme aprovado pela Assembleia Geral, sendo que o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente na data em que todos os ativos do Fundo tenham sido distribuídos e todas as obrigações (incluindo as contingentes) tenham sido cumpridas..

1.3 O Fundo destina-se exclusivamente a Investidores Profissionais, conforme tal termo é definido no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, estando por essa razão dispensado da elaboração do prospecto e da publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição.

CAPÍTULO II – ADMINISTRADORA, GESTORA E CUSTODIANTE

2.1 O Fundo é administrado pela MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 05.389.174/0001- 01, com sede à Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 5º andar – parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 7.110, de 29 de janeiro de 2003 (“Administradora”).

2.1.1 A Administradora indicará o seu diretor responsável pela administração do Fundo perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor.

2.1.2 A Administradora também será responsável pela distribuição das Cotas do Fundo.

2.2 O Fundo será gerido pela SIGULER GUFF GESTORA DE INVESTIMENTOS (ASSET MANAGEMENT) BRASIL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Xxxxxxx Xxxxx, nº 160, conjunto 42, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 13.772.037/0001-80, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 12.671, de 7 de novembro de 2012 (“Gestora”).

2.2.1 Compete à Gestora realizar a gestão profissional dos Ativos Alvo e Investimentos Temporários, com poderes gerais para representar o Fundo no âmbito das operações de negociação dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como para exercer o direito de voto decorrente dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observados, em todos os casos, os termos e condições do presente Regulamento e da legislação e regulamentação em vigor.

2.2.2 A Gestora, diretamente ou por meio de Afiliadas, comprometerá no mínimo 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido Combinado.

Renúncia da Gestora

2.2.3 A Gestora não poderá voluntariamente renunciar a sua função de gestora do Fundo ou transferir quaisquer dos seus direitos ou obrigações associadas a tal atividade sem a expressa aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral representando ao menos 2/3 (dois terços) da totalidade das Cotas.

Destituição da Gestora

2.2.4 A Gestora poderá ser destituída do Fundo (i) por Causa, caso haja uma determinação judicial transitada em julgado proferida pelo judiciário de uma jurisdição competente (“Determinação por Causa”), mediante voto afirmativo de Cotistas detentores de ao menos a maioria das Cotas subscritas, e (ii) na ausência de uma Determinação por Xxxxx, mediante o voto afirmativo de Cotistas detentores de ao menos 66 2/3% (sessenta e seis inteiros e dois terços por cento) do total das Cotas subscritas reunidos em Assembleia Geral. Para os fins deste item, "Causa" significa: (i) um ato ou omissão da Gestora que constitua

(a) fraude, (b) negligência grave, (c) dolo, ou (d) violação material deste Regulamento que não seja sanada no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação por escrito sobre tal violação enviada por um Cotista;

(ii) condenação da Gestora por qualquer contravenção ou crime relacionado ao Fundo ou à violação da legislação e regulamentação brasileira e dos Estados Unidos da América sobre fraude ou conduta similar; (iii) descredenciamento ou suspensão da Gestora como administradora de carteiras de títulos e valores mobiliários pela CVM; ou (iv) falência ou pedido de recuperação judicial da Gestora. A Gestora deverá prontamente comunicar os Cotistas sobre a ocorrência de um evento de Determinação por Causa tão logo tome conhecimento de tal evento.

2.2.5 Na hipótese de destituição da Gestora nos termos do item 2.2.4 acima, a Gestora fará jus ao recebimento da Taxa de Performance referente aos investimentos em Ativos Alvo feitos ou comprometidos pelo Fundo previamente à sua destituição bem como referentes a quaisquer follow-on em tais investimentos. Qualquer alteração pela Assembleia Geral deste item dependerá do consentimento por escrito da Gestora, nos limites permitidos pelas leis e regulações aplicáveis.

Suspensão de Investimentos

2.2.6 Mediante o voto afirmativo de Cotistas detentores de ao menos 66 2/3% (sessenta e seis inteiros e dois terços por cento) do total das Cotas subscritas reunidos em Assembleia Geral, a Gestora deverá cessar de realizar investimentos em Ativos Alvo em nome do Fundo, observado que o Fundo poderá continuar a cumprir com seus compromissos e outras obrigações em relação a Ativos Alvo que tenham sido investidos ou comprometidos previamente à referida deliberação.

Pessoal Chave

2.2.7 A Gestora deverá prontamente notificar os Cotistas caso Xxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx X. Xxxx, Xxxx XxxXxxxxx ou Xxxxx Xxxxxxx deixem de ser ativos na gestão do Fundo e/ou do BSSF II e Veículos Paralelos, conforme aplicável. Caso ambos Xxxxxx X. Siguler e Xxxxxx X. Guff deixem de se envolver na gestão do BSSF

II, de Veículos Paralelos, do BSSF II e, consequentemente, do Fundo, o Fundo deixará de realizar novos compromissos de investimento em Ativos Alvo, exceto se a capacidade do BSSF II e Veículos Paralelos (e, consequentemente, do Fundo) em continuar a realizar novos investimentos em Ativos Alvo seja aprovada pelos investidores do BSSF II e de Veículos Paralelos, e em relação ao Fundo, por Cotistas reunidos em Assembleia Geral representando a maioria das Cotas subscritas (deliberação esta que deverá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da notificação sobre a mudança). Na ausência de tal aprovação, o Período de Investimento deverá ser encerrado após 180 (cento e oitenta) dias contados da referida notificação.

2.2.8 A Gestora deverá prontamente notificar os Cotistas caso algum Gestor Sênior deixe de dedicar substancialmente todo o seu tempo de trabalho para a gestão de recursos do Fundo, do BSSF II, Outros Fundos SG, Veículos Paralelos, quaisquer Fundos Sucessores ou qualquer Fundo Afiliado com substancialmente a mesma estratégia de investimento do Fundo e do BSSF II, e deverá convocar uma Assembleia Geral no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de tal notificação. A Gestora deverá informar os Cotistas na referida reunião sobre a designação de um Gestor Sênior substituto selecionado pela Gestora e pela Siguler Guff, caso tal designação tenha ocorrido até a data da Assembleia Geral. Caso os Cotistas assim solicitem na Assembleia Geral, o Fundo suspenderá a realização de novos investimentos em Ativos Alvo até o momento em que os Cotistas assim autorizarem (cuja autorização poderá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da realização da Assembleia Geral). Em caso de suspensão, a Gestora deverá, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias contados da realização da Assembleia Geral, fornecer aos Cotistas um plano para a gestão continuada do Fundo, incluindo a designação de um Gestor Sênior substituto selecionado pela Gestora e pela Siguler Guff. Caso a capacidade do Fundo em continuar a realizar investimentos seja autorizada pelos Cotistas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da realização da Assembleia, o Fundo deverá reiniciar novos investimentos em Ativos Alvo nos termos deste Regulamento. Na ausência de referida autorização, o Período de Investimento será encerrado no prazo de 180 (cento e oitenta) dias seguintes à realização da Assembleia Geral.

2.3 Os serviços de controladoria de ativos e custódia qualificada serão realizados pelo BANCO MODAL S.A., instituição financeira, inscrito no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001- 62, com sede à Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 5º andar – parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, autorizado pela CVM a exercer o serviço de custódia, por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.595, de 13 de dezembro de 2005 (“Custodiante”).

2.3.1 O serviço de escrituração de Cotas também será prestado pelo Custodiante.

CAPÍTULO III – OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

3.1 O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas, preponderantemente por meio da participação em cotas dos Fundos Investidos, indiretamente em direitos creditórios (incluindo honorários advocatícios) relacionados a Precatórios, Ordens de Pagamento, Pré-Precatórios ou Ações Judiciais, incluindo a participação em quaisquer operações de hedging relacionadas a tais ativos (“Ativos

Alvo”), em conjunto com o BSSF II ou outros veículos paralelos ao BSSF II e por meio de Investimentos Temporários, observada a política de investimento estabelecida abaixo.

3.1.1 Por destinar-se exclusivamente a Investidores Profissionais, o Fundo está dispensado da observância das limitações de modalidades de ativo financeiro e dos limites de concentração por emissor estabelecidos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM 555.

3.2 O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pela Gestora:

(i) o Fundo investirá a totalidade ou substancialmente todos os recursos disponíveis para investimentos em cotas de Fundos Investidos que, por sua vez, invistam em Ativos Alvo, observados os requisitos previstos na Instrução CVM 555; e

(ii) o valor remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo, que não esteja representado por Ativos Alvo, deverá ser aplicado exclusivamente em Investimentos Temporários.

3.3 O Fundo deverá observar, direta ou indiretamente, durante todo o Prazo de Duração, e em conjunto com o BSSF II e os Veículos Paralelos, as seguintes restrições de investimento:

(i) não alocar mais do que 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido em um único portfólio de Ativos Alvo (observado que um grupo de ativos adquirido em uma única transação ou série de transações relacionadas pode ser entendido pela Gestora como um único portfólio de ativos);

(ii) não alocar mais do que 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido em um único Precatório, Ordem de Pagamento, Pré-Precatório ou Ação Judicial;

(iii) não alocar mais do que 10% (dez por cento) do Capital Comprometido em Precatórios, Ordens de Pagamento, Pré-Precatórios ou Ações Judiciais contra estados, municípios, tesouros municipais, suas autarquias e empresas públicas;

(iv) não alocar mais do que 15% (quinze por cento) do Capital Comprometido em Precatórios, Ordens de Pagamento, Pré-Precatórios ou Ações Judiciais em teses que não sejam relacionadas a ações envolvendo (i) fixação do preço de açúcar e álcool, (ii) empréstimos compulsórios da Eletrobrás, (iii) discussões relativas à redução e eliminação de incentivos em impostos de exportação industrial, (iv) desapropriações de terras, e (v) inclusão do imposto de circulação sobre bens e serviços (ICMS) no cálculo do PIS e COFINS;

(v) não alocar mais do que 15% (quinze por cento) do Capital Comprometido em Ordens de Pagamento emitidas contra Pessoas privadas; e

(vi) não alocar mais do que 10% (dez por cento) do Capital Comprometido em Pré- Precatórios ou Ações Judiciais que ainda não tenham sido objeto de decisão judicial transitada em julgado em relação ao mérito.

3.4 O Fundo não realizará alocações em Ativos Alvo a partir do segundo aniversário do Fechamento Final do BSSF II (o período encerrado em tal data referido como “Período de Investimento”), observado que o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, estender o Período de Investimento por um período adicional de 1 (um) ano. Ainda, o Fundo não estará impedido de (i) finalizar investimentos aos quais o fundo tenha se comprometido de forma vinculante previamente ao término do Período de Investimento, e (ii) realizar investimentos adicionais em Ativos Alvo (ou respectivas subsidiárias ou quaisquer

sucessores) em que o Fundo tenha investido ou se comprometido a investir previamente ao término do Período de Investimento, conforme aplicável, observado que o montante agregado de tal investimento adicional não poderá exceder 20% (vinte) por cento do Capital Comprometido.

3.5 É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas para fins de (i) proteção patrimonial, ou (ii) para eficiência tributária ou redução de obrigações administrativas (tais como aquelas relacionadas a controles cambiais), observado que o valor nocional de todos os instrumentos derivativos do Fundo não poderá exceder 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido.

3.6 Todas as restrições de percentuais, diretrizes e limitações de alocações estabelecidas neste Capítulo III serão aplicadas no momento da realização da alocação em questão, e não serão consideradas violadas a não ser em caso de excesso ou deficiência imediatamente após e em razão de tal alocação. Adicionalmente, quando da determinação de uma porcentagem de alocação de um investimento, tipo ou estratégia de investimento, a Gestora poderá considerar amortizações totais ou parciais de Ativos Alvo do Fundo.

3.7 O Fundo poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

3.8 O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR TÍTULOS DE RESPONSABILIDADE DE EMISSORES PRIVADOS, OU DE EMISSORES PÚBLICOS OUTROS QUE NÃO A UNIÃO FEDERAL, EM MONTANTE SUPERIOR A 50% (CINQUENTA POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO.

3.8.1 Tendo em vista o disposto no item 3.1.1, não há percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora, pela Gestora ou empresas a elas ligadas.

3.8.2 A Administradora e a Gestora estão dispensadas de observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na regulamentação aplicável, devendo observar apenas e tão somente os limites previstos no presente Regulamento.

3.8.3 A Gestora possui o compromisso de obter para o Fundo o tratamento fiscal destinado aos fundos de longo prazo previsto na regulamentação fiscal vigente. Para tanto, buscará manter sua carteira com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, que possibilitem a caracterização do Fundo como “longo prazo” para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de “longo prazo”, nos termos da legislação aplicável.

3.8.4 Caberá à Administradora a responsabilidade pela verificação da observância, pela Gestora, da política de investimento estabelecida neste Capitulo III.

3.9 As seguintes regras de investimento e gestão serão aplicáveis ao Fundo:

(i) o Fundo não poderá aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no Fundo;

(ii) o Fundo não poderá aplicar em cotas de fundos de investimento que não estejam previstos na regulamentação expedida pela CVM; e

(iii) somente poderão compor a carteira do Fundo os Ativos Alvo e/ou Investimentos Temporários que atendam aos requisitos previstos na Instrução CVM 555.

Veículos Paralelos

3.10 A Gestora e/ou a Siguler Guff poderão constituir outros fundos de investimento e/ou veículos de investimento (“Veículos Paralelos”) ao Fundo e ao BSSF II para atender questões legais, fiscais e tributárias, regulatórias, políticas internas e outros aspectos atinentes a determinados tipos de investidores. Os Veículos Paralelos irão coinvestir com o Fundo e o BSSF II, de forma pro rata em relação ao capital comprometido em cada um, diretamente ou por meio de veículos alternativos de investimentos, nos mesmos termos e condições, em Ativos Alvo, exceto naqueles Ativos Alvo em que um Veículo Paralelo, o Fundo e/ou o BSSF II não possam investir (ou invista em condições distintas) em razão de aspectos de natureza legal, tributária, fiscal, regulatória, políticas internas e outros aspectos atinentes a determinados tipos de investidores, ou das disposições dos instrumentos constitutivos que regem os Veículos Paralelos.

3.11 O valor total que a Gestora e/ou a Siguler Guff, conforme aplicável, determinarem a seu exclusivo critério, que seja apropriado para o Fundo, o BSSF II e um ou mais Veículos Paralelos investirem em cada Ativo Alvo deverá ser alocado entre o Fundo, BSSF II e os Veículos Paralelos com relação a tal Ativo Alvo de acordo com suas respectivas Parcelas Percentuais. Na medida em que a Gestora e/ou a Siguler Guff determinarem, a seu exclusivo critério, de forma razoável e de boa-fé, que o Fundo, o BSSF II ou um Veículo Paralelo terão excesso de capital disponível para fazer um investimento em um Ativo Alvo, após o Fundo, o BSSF II e um ou mais Veículos Paralelos terem exaurido seu capital disponível para investimentos, a Gestora e/ou a Siguler Guff poderão fazer com que o Fundo, o BSSF II ou tais Veículos Paralelos invistam os valores disponíveis em excesso, a seu exclusivo critério, de forma razoável, de boa-fé e no limite permitido nos termos deste Regulamento e das leis e regulamentações aplicáveis, em outros Ativos Alvo (incluindo outros Ativos Alvo aos quais o Fundo, o BSSF II ou um Veículo Paralelo tenham feito um compromisso nos termos dispostos acima), em adição à quantia de investimento alocada nos termos previstos acima.

3.12 Sujeito ao Rebalanceamento previsto nos itens 3.22 ao 3.25 abaixo, a Gestora e/ou a Siguler Guff poderão assinar contratos entre o Fundo, o BSSF II e os Veículos Paralelos com o propósito de implementar as disposições de alocação prevista no item 3.11.

3.13 Durante o período em que o Fundo, o BSSF II e os Veículos Paralelos detiverem Ativos Alvo nos termos previstos acima, cada Veículo Paralelo, com relação a cada Ativo Alvo:

(i) deverá deter investimento, ou realizar qualquer investimento ou investimento adicional em tal Ativo Alvo, no mesmo momento e na proporção do percentual de sua alocação para tal investimento, sendo que os investimentos adquiridos por ele deverão ter direitos, porcentagens e restrições idênticos; e (ii) deverá realizar ou de qualquer outra forma alienar a participação em tal Ativo Alvo ou ativos advindos de distribuições realizadas de tal Ativo Alvo ao mesmo tempo e nos mesmos termos e condições que o Fundo, o BSSF II e os outros Veículos Paralelos, exceto em casos de diferenças que a Gestora e/ou a Siguler Guff entendam, a seu exclusivo critério, de forma razoável e boa-fé, ser necessários em razão de diferenças em restrições de investimento ou em razão de questões legais, regulatórias, fiscais, tributárias ou outras aplicáveis ao Fundo, ao BSSF II e aos Veículos Paralelos.

3.14 Qualquer decisão envolvendo a renúncia, consentimento, eleição ou qualquer outra ação tomada pela Gestora e/ou pela Siguler Guff em nome do Fundo, do BSSF II e dos Veículos Paralelos, conforme aplicável, relacionados aos Ativos Alvo em que o Fundo, o BSSF II e um ou mais Veículos Paralelos tenham investido ou se comprometido a investir, será a mesma para o Fundo, o BSSF II e os Veículos Paralelos, sujeito a limitações de investimento de caráter regulatório, tributário, estrutural ou outras restrições ou considerações de tal veículo, a não ser que a Gestora, após consulta aos Cotistas, e/ou a Siguler Guff determinem, a seu critério, de forma razoável e boa-fé, que o Fundo, o BSSF II e um ou mais Veículos Paralelos serão afetados de forma diversa por tal decisão.

Fundos Afiliados

3.15 Os Cotistas reconhecem que, exceto conforme previsto nos itens 3.11 e 3.16 deste Regulamento, a Gestora e/ou a Siguler Guff e suas respectivas Afiliadas poderão constituir e operar um ou mais Fundos Afiliados. Adicionalmente, os Cotistas reconhecem e concordam que o Fundo poderá realizar investimentos em Ativos Alvos de Pessoas que também sejam, direta ou indiretamente, detidas por um Fundo Afiliado, desde que (i) tal investimento no Ativo Alvo (caso não seja um valor mobiliário negociado de forma pública) seja realizado em termos e condições substancialmente similares aos aplicáveis ao Fundo Afiliado, ou (ii) caso os termos e condições não sejam realizados em termos e condições substancialmente similares ou mais vantajosos àqueles aplicáveis ao Fundo Afiliado, tal investimento seja aprovado em Assembleia Geral.

Fundos Sucessores e Fundos Overage

3.16 A Gestora, a Siguler Guff e quaisquer Afiliadas não poderão gerir, assessorar ou prestar serviços de consultoria de investimento a quaisquer veículos de investimento conjunto e/ou fundos de investimento com estratégia similar à do Fundo e do BSSF II (“Fundos Sucessores”), exceto para quaisquer Veículos Paralelos, ou quaisquer fundos e/ou veículos de investimento existentes antes da Data do Primeiro Fechamento do BSSF II que sejam geridos pela Gestora, pela Siguler Guff ou suas Afiliadas, ou nas hipóteses previstas no item 3.17 abaixo, até que (i) o Período de Investimento esteja encerrado; e

(ii) o Fundo tenha comprometido, alocado ou reservado no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) de seu Capital Comprometido para investimentos em Ativos Alvo.

3.17 Não obstante o acima disposto, a Gestora, a Siguler Guff e suas Afiliadas poderão constituir e operar um ou mais fundos e/ou veículos de investimento ou programas de investimento com substancialmente a mesma estratégia de investimento do Fundo e do BSSF II (“Fundos Overage”) antes que a operação de Fundos Sucessores seja permitida, desde que referido Fundo Overage seja destinado apenas a fazer investimentos em Ativos Alvo, à medida que a Gestora e/ou a Siguler Guff, conforme aplicável, a seu exclusivo critério, determinarem que o Fundo, o BSSF II ou qualquer Veículo Paralelo tenham exaurido seu capital disponível para investimentos em razão de restrições de investimentos ou tenham adquirido uma participação em ativos em montante maior que a Gestora e/ou a Siguler Guff, conforme o caso, julguem desejável ou prudente, e observado ainda que (x) referido investimento (que não seja em valores mobiliários negociados em bolsa ou mercado) seja feito substancialmente nos mesmos termos aplicáveis a outros ativos que tenham sido adquiridos pelo Fundo, pelo BSSF II e/ou Veículos Paralelos, ou (y) na hipótese dos referidos termos do investimento não serem substancialmente os mesmos ou serem menos vantajosos que aqueles aplicáveis ao Fundo, referido investimento seja aprovado em Assembleia Geral.

Alocações de oportunidades de investimentos e desinvestimentos

3.18 Caso a Gestora e/ou a Siguler Guff tenha uma oportunidade de investimento que seja adequada para o Fundo e o BSSF II, de um lado, e qualquer fundo ou veículo de investimento (que não sejam Veículos Paralelos e/ou Fundos Overage) ao qual a Gestora e/ou a Siguler Guff sejam gestores, general partners ou consultores de investimento e que possam investir em ativos similares aos elegíveis para o Fundo e o BSSF II (incluindo Fundos Sucessores) (em conjunto, “Outros Fundos SG”), do outro lado, observado o disposto no item 3.19 abaixo, tal oportunidade de investimento será alocada de forma pro rata entre o Fundo, o BSSF II e os Outros Fundos SG, tomando por base a avaliação da Gestora e da Siguler Guff, razoável e de boa-fé, sobre os montantes disponíveis para investimento pelo Fundo, o BSSF II e os Outros Fundos SG em relação a tal oportunidade. Da mesma forma, caso o Fundo e o BSSF II, de um lado, e os Outros Fundos SG, do outro, possuam um investimento que a Gestora e a Siguler Guff tenham decidido desinvestir, referida oportunidade de desinvestimento deverá ser alocada pro rata entre o Fundo e o BSSF II, de um lado, e os Outros Fundos SG, do outro, tomando por base os montantes de investimentos detidos por cada um, observado que se as oportunidades de desinvestimento forem limitadas, a prioridade para desinvestimento será dada aos veículos que estejam em seus períodos de liquidação (e entre os veículos que estejam em fase de liquidação, ao mais antigo de tais fundos).

3.19 A Gestora, a Siguler Guff e suas respectivas Afiliadas poderão atualmente ou no futuro gerir um ou mais Outros Fundos SG que apresentem potenciais conflitos de interesse. Os Cotistas reconhecem e concordam que (i) o Fundo poderá ou não participar de uma parcela maior ou menor em uma ou mais oportunidades de investimento em que Outros Fundos SG participem; e (ii) os Outros Fundos SG poderão ou não participar de uma parcela maior ou menor em um ou mais investimentos em que o Fundo participe. A Gestora e a Siguler Guff deverão agir de boa-fé procurando administrar potenciais conflitos de interesse. Cada Cotista reconhece e entende que podem haver situações em que os interesses do Fundo com relação a um Xxxxx Xxxx em particular ou outro assunto conflitem com os interesses de um ou mais Outros Fundos SG, da Gestora, da Siguler Guff e suas respectivas Afiliadas. Em qualquer assunto envolvendo um conflito de interesse, a Gestora e a Siguler Guff atuarão conforme seus deveres fiduciários perante os Cotistas bem como os investidores Outros Fundos SG, conforme aplicável, e deverão agir de boa-fé procurando resolver qualquer tal conflito. Cada Cotista reconhece e concorda que a classificação de uma oportunidade de investimento como apropriada ou inapropriada para o Fundo ou para um ou mais dos Outros Fundos SG será realizada pela Gestora e pela Siguler Guff, a seu critério, de forma razoável e de boa-fé, à época da realização do investimento; que tal determinação poderá ser de natureza subjetiva e, consequentemente, um investimento que tenha sido determinado pela Gestora e pela Siguler Guff como apropriado para o Fundo (ou um Outro Fundo SG) pode ser, de fato, reconhecido como sendo mais apropriado para o Outro Fundo SG (ou para o Fundo); e que, em caso de qualquer sobreposição dos Outros Fundos SG, tais oportunidades serão alocadas pela Gestora e pela Siguler Guff, sujeito às disposições deste item, depois da análise de diversos fatores, incluindo as Considerações para Alocação de Investimentos e a necessária lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo.

3.20 As alocações para investimentos e desinvestimentos poderão ser alteradas caso a Gestora e a Siguler Guff determinem, de acordo com seus critérios razoáveis e de boa- fé, que regimes distintos de alocação sejam necessários, prudentes ou equitativos tomando por base as seguintes considerações: (i) o tamanho, natureza (incluindo perfis de risco e retorno), horizonte temporal, tipo de investimento e oportunidades de desinvestimento; (ii) considerações de diversificação; (iii) diretrizes de investimento e

limitações aplicáveis ao Fundo, ao BSSF II e aos Outros Fundos SG; (iv) disponibilidade de caixa, inclusive caixa que se torne disponível por meio de alavancagem; (v) a magnitude do investimento, incluindo a necessidade ou desejo de se evitar alocações mínimas do investimento; (vi) solicitações de resgate ou retiradas recebidas por Outros Fundos SG; (vii) a determinação de que uma oportunidade de desinvestimento é no todo ou parcialmente inapropriada ao Fundo, ao BSSF II ou aos Outros Fundos SG; (viii) disposições sobre transferências e cessões; (ix) proximidade do encerramento dos períodos de investimento do Fundo, do BSSF II ou Outros Fundos SG; (x) focos das estratégias de investimento do Fundo, do BSSF II ou Outros Fundos SG; (xi) quaisquer disposições contratuais ou outros requisitos relacionados à alocação de oportunidades de investimento, incluindo direitos de prioridade envolvendo oportunidades de investimento que possam ser conferidas ao Fundo, ao BSSF II ou determinados Outros Fundos SG; (xii) caso o Fundo, o BSSF II ou Outros Fundos SG tenham previamente investido com o originador (sponsor) de tal oportunidade de investimento; (xiii) o tamanho do investimento e montantes dos custos de transação envolvidos na consecução do investimento frente ao montante do capital disponível para investimento no Fundo, no BSSF II ou nos Outros Fundos SG; (xiv) a necessidade de se redimensionar riscos nos portfólios do Fundo, do BSSF II e em Outros Fundos SG; ou (xv) outros fatores que a Gestora e a Siguler Guff possam razoavelmente entender relevantes, incluindo: o montante de alavancagem, caso aplicável, adequado para tais investimentos; se uma ou mais contas são as “originadoras” da transação; se as taxas de gestão pagáveis pelo Fundo, pelo BSSF II ou pelos Outros Fundos SG são calculadas com base no capital comprometido; possibilidades futuras de investimento; considerações legais, fiscais e regulatórias; em caso de coinvestimentos, o gestor originador de referida oportunidade; considerações fundamentadas em políticas em vigor aprovadas por qualquer comitê de investimento da Gestora e da Siguler Guff que tratem de alocações de transações que não tenham que ser individualmente aprovadas por tais comitês de investimento, incluindo a autorização para adquirir ou dispor de valores mobiliários sujeitos a limites de posição, a determinação de alocações fixas entre os Outros Fundos SG e exceções acima descritas (tais como situações em que o Outro Fundo SG seja visto como o "originador" de uma oportunidade de investimento ou desinvestimento) e considerações sobre a mecânica de implementação; e qualquer requisito especial para aprovação ou outros pré-requisitos, bem como tempo e questões administrativas para atender tais requisitos (“Considerações para Alocação de Investimentos”). Além disso, e não obstante o acima exposto, os Cotistas reconhecem e concordam que as oportunidades de investimentos subsequentes podem ser alocadas inteiramente ao Fundo, ao BSSF II ou a Outro(s) Fundo(s) da SG aos quais os investimentos originais foram alocados, pro rata com base em cada um dos respectivos capitais totais comprometidos disponíveis e ainda não integralizados do Fundo, do BSSF II e dos Outros Fundos SG ou com base no valor original do investimento, conforme determinado pela Gestora e pela Siguler Guff, a seus critérios razoáveis e de boa fé; sendo que a decisão sobre se o Fundo, o BSSF II ou quaisquer Outros Fundos SG participação de um determinado investimento subsequente ou se tal investimento subsequente será alocado na mesma proporção que o investimento original, podem divergir da decisão tomada com relação à alocação do investimento original, se a Gestora e a Siguler Guff determinarem, a seus critérios razoáveis e de boa fé, que uma alocação diferente seja necessária, prudente ou equitativa à luz das Considerações para Alocação de Investimento. Os Cotistas também reconhecem e concordam que, em alguns casos, a observação e alocação da Gestora e da Siguler Guff de acordo com as Considerações para Alocação de Investimentos podem

afetar adversamente o preço pago ou recebido pelo Fundo e/ou pelo BSSF II, ou o tamanho da posição adquirida ou vendida pelo Fundo e/ou pelo BSSF II.

3.21 Os Cotistas reconhecem e concordam que não há garantia de que desdobramentos futuros não criarão conflitos de interesse adicionais. No caso de surgir uma situação no futuro em que os interesses do Fundo e/ou do BSSF II em relação a um determinado investimento conflitem com os interesses de um ou mais dos Outros Fundos SG ou Fundos Afiliados, a Gestora e a Siguler Guff, a seus critérios razoáveis e de boa fé, procurarão gerenciar tais conflitos de interesse de maneira considerada prudente ou equitativa à luz deste item, incluindo as Considerações para Alocação de Investimentos.

Rebalanceamento

3.22 Fica aqui acordado que, iniciando da data do Primeiro Fechamento do BSSF II e até e incluindo a data do Fechamento Final do BSSF II, o Fundo, o BSSF II e qualquer Veículo Paralelo poderá admitir investidores adicionais ou permitir que investidores já existentes aumentem seus compromissos de capital, resultando em alterações nas parcelas de investimentos em Ativos Alvos que deveriam ser detidas pelo Fundo, pelo BSSF II e por qualquer Veículo Paralelo.

3.23 Considerando que o Fundo é um veículo constituído com o propósito de coinvestir com o BSSF II e com os Veículos Paralelos, o Fundo, o BSSF II e os Veículos Paralelos deverão calcular suas respectivas Parcelas de Porcentagem. Na medida em que seja necessário após o Fechamento Final do BSSF II e sujeito às limitações legais, regulatórias, tributárias, estruturais e de investimento aplicáveis, políticas internas, fiscais e outras considerações do Fundo, do BSSF II ou de qualquer Veículo Paralelo e/ou um ou mais investidores do Fundo, do BSSF II ou de qualquer Veículo Paralelo, o Fundo o BSSF II e qualquer Veículo Paralelo deverão realizar a compra e venda de investimentos em Ativos Alvo com o propósito de refletir, com relação ao Fundo, ao BSSF II e qualquer Veículo Paralelo, suas respectivas Parcelas de Porcentagem em cada Ativo Alvo (“Rebalanceamento”).

3.23.1 Para fins do Rebalanceamento, a Parcela de Porcentagem do Fundo com relação ao Capital Comprometido Combinado deverá ser calculada convertendo o Capital Comprometido de Reais para Dólares Americanos, com base na Taxa de Câmbio PTAX aplicável na data do Fechamento Final do BSSF II.

3.23.2 O preço a ser pago pelo Fundo em cada compra e venda de Ativos Alvo no Rebalanceamento deverá corresponder (i) à parcela pro rata, calculada com base na Parcela de Porcentagem do Fundo (A) no custo de aquisição de cada Ativo Alvo pago pelo BSSF II e qualquer Veículo Paralelo, e (B) nas despesas e custos relacionados à aquisição de cada Ativo Alvo então detido pelo BSSF II e qualquer Veículo Paralelo, ambos ajustados por uma taxa de 8,758% (oito inteiros e setecentos e cinquenta e oito milésimos por cento) ao ano, calculada desde as respectivas datas de Contribuição de Capital ou aumento de Capital Comprometido realizadas por cada Cotista como se cada Cotista tivesse sido admitido no Fundo na Data do Primeiro Fechamento do BSSF II até a data de pagamento da Primeira Chamada de Capital por cada Cotista; somada (ii) ao valor agregado da Taxa de Rebalanceamento, ajustada por uma taxa de 8% (oito por cento) ao ano.

3.24 O Fundo, o BSSF II e um ou mais Veículos Paralelos assinarão um contrato de participação (“Contrato de Participação”) com o propósito de efetivar a devida alocação

de investimentos em Ativos Alvo entre o Fundo, o BSSF II e um ou mais Veículos Paralelos. O Contrato de Participação deverá prever termos e condições adicionais relacionados a tais compras e vendas.

3.25 Sujeito a limitações legais, regulatórias, tributárias, estruturais e de investimento aplicáveis, políticas internas, fiscais e outas considerações do Fundo, do BSSF II ou de qualquer Veículo Paralelo e/ou um ou mais investidores do Fundo, do BSSF II ou de qualquer Veículo Paralelo, o Fundo espera poder participar em cada investimento em Ativos Alvo de acordo com sua Parcela de Porcentagem conforme calculada no Fechamento Final do BSSF II; sendo que a Gestora se reserva o direito de modificar a alocação do Fundo em oportunidades de investimento em razão da Taxa de Câmbio PTAX aplicável e/ou a quantia de Capital Comprometido não chamado conforme contemplado nos termos e condições do Contrato de Participação.

CAPÍTULO IV - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO, TAXA MÁXIMA DE CUSTÓDIA, TAXA DE INGRESSO, CLAWBACK

Taxa de Administração

4.1 O Fundo pagará aos seus prestadores de serviços, na proporção estabelecida nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, como remuneração pelos serviços de administração, gestão, escrituração e controladoria de Cotas, a remuneração da Administradora (“Remuneração da Administradora”), a Taxa de Administração Variável e a Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”).

4.2 A Remuneração da Administradora corresponderá ao valor mensal de R$ 25,000.00 (vinte e cinco mil reais).

4.2.1 A Remuneração da Administradora será paga mensalmente, como despesa do Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

4.2.2 O valor mensal estabelecido no item 4.2 será atualizado anualmente pelo IGP-M.

4.2.3 A primeira Remuneração da Administradora será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, de forma proporcional ao número de dias decorridos no referido mês.

4.2.4 A primeira parcela da Remuneração da Administradora será paga diretamente pelo Fundo a cada prestador de serviço contratado pelo Fundo que faça jus ao recebimento da Remuneração da Administradora, na proporção estabelecida no respectivo contrato celebrado com o Fundo, sendo certo que o somatório dos valores devidos a cada prestador de serviço não excederá o montante total da Remuneração da Administradora estabelecida no item 4.2.

4.2.5 As taxas dos Fundos Investidos não se configuram como despesas do Fundo, sendo apenas redutoras da valorização dos recursos investidos.

Taxa de Administração Variável

4.3 A Remuneração da Administradora estabelecida no item 4.2 acima poderá, a critério da Administradora, em conjunto com a Gestora, ser acrescida de uma taxa de administração variável de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ao ano, proporcional para qualquer ano civil parcial (“Taxa de Administração Variável”), que será provisionada diariamente e paga pelo Fundo de acordo com este Regulamento, para fins de pagamento, pela

Administradora, de quaisquer despesas pro rata do Fundo estabelecidas no Limited Partnership Agreement e que não constem do item 11.1 abaixo.

4.3.1 A Administradora, em conjunto com a Gestora, manterá um controle para que a Taxa de Administração Variável estabelecida acima não exceda o limite de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ao ano.

4.3.2 A Administradora pode determinar que parcelas da Taxa de Administração Variável sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que a soma de tais parcelas em conjunto com as parcelas pagas pela Administradora e reembolsadas pelo Fundo não exceda a Taxa de Administração, sujeito às disposições do item 4.3.3 abaixo.

4.3.3 Não obstante os itens 4.3.1 e 4.3.2 acima mencionados, quaisquer despesas em valores que excedam os valores fixados em tais itens podem ser incorridas somente mediante autorização prévia da Assembleia Geral.

Taxa de Custódia Máxima

4.4 O Fundo pagará ao Custodiante pela prestação dos serviços de custódia e controladoria, em bases mensais, uma Taxa de Custódia Máxima de 0,0001% (zero vírgula zero zero zero um por cento) ao ano sobre Patrimônio Líquido, a qual já está incluída na Taxa de Administração.

4.4.1 A Taxa de Custódia Máxima será calculada diariamente, todo Dia Útil, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), e paga mensalmente, como despesa do Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

4.4.2 A primeira Taxa de Custódia será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a data da primeira integralização de Cotas, de forma proporcional ao número de dias decorridos no referido mês.

Taxa de Gestão

4.5 Pela gestão da carteira, a Gestora fará jus a uma taxa anual correspondente a 1% (um por cento) calculada sobre o Capital Investido (“Taxa de Gestão”), a ser paga trimestralmente no período subsequente, no último Dia Útil de cada exercício trimestral, observado ainda os termos e condições previstos no contrato de prestação de serviços de gestão da Carteira, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Gestora (“Contrato de Gestão”).

4.6 100% (cem por cento) de todas as Despesas Compensáveis (líquida de despesas) deverão ser compensadas com os pagamentos subsequentes da Taxa de Gestão pelo Fundo, na proporção do investimento do Fundo nos Ativos Alvo em relação aos quais as Despesas Compensáveis foram incorridas. No caso dos montantes de Despesas Compensáveis sujeitas a compensação excederem a Taxa de Gestão devida no período anual subsequente (“Despesas Compensáveis Excedentes”), tais Despesas Compensáveis Excedentes deverão ser diferidas para compensação com a Taxa de Gestão pagável nos períodos anuais seguintes. Caso quaisquer Despesas Compensáveis Excedentes restem não compensadas até a liquidação do Fundo, a Gestora deverá adotar esforços comerciais razoáveis para obter informações de cada Cotista sobre se tal Cotista deseja receber sua participação pro rata de tais Despesas Compensáveis Excedentes não compensadas, e na hipótese de tal Cotista optar por receber, este deverá receber da Gestora sua participação proporcional das Despesas Compensáveis Excedentes não compensadas. O valor de quaisquer Despesas

Compensáveis recebidas em forma que não seja em moeda corrente será determinado no momento em que a Gestora ou suas Afiliadas dispor do ativo constituindo tal Despesa Compensável, tomando por base o montante recebido em tal alienação. Caso referido ativo não seja alienado previamente à liquidação do Fundo, então tal ativo deverá ser avaliado pela Administradora, nos termos do item 12.5 abaixo.

Taxa de Performance

4.7 A Gestora fará jus a uma remuneração a título de taxa de performance apurada de acordo com o item 7.5 deste Regulamento (“Taxa de Performance”).

Taxa de Ingresso

4.8 Após a Data do Primeiro Fechamento do BSSF II e até o Fechamento Final do Fundo (incluído), quaisquer Cotistas ou Cotistas Adicionais que venham a subscrever Cotas deverão pagar, além do valor correspondente à Chamada de Capital (que, no caso do Cotista, deverá corresponder ao mesmo percentual do Capital Comprometido já integralizado por ele), uma taxa de ingresso correspondente (i) à participação pro rata do Cotista ou Cotista Adicional, considerando a sua participação no Capital Comprometido

(A) nas Despesas e Encargos do Fundo (excluída a Taxa de Gestão), e (B) nas despesas relacionadas à aquisição de Ativos Alvo então detidos pelo BSSF II e por qualquer Veículo Paralelo; somado a (ii) 8,758% (oito inteiros e setecentos e cinquenta e oito milésimos por cento) ao ano incidente sobre os valores da primeira Chamada de Capital e os valores referidos no subitem (i) acima, calculados desde as respectivas datas de Contribuição de Capital ou aumento de Capital Comprometido realizadas pelo Cotista, caso tal Cotista tivesse sido admitido no Fundo na Data do Primeiro Fechamento do BSSF II até a data de pagamento da Primeira Chamada de Capital por tal Cotista; somada (ii) ao valor agregado da Taxa de Rebalanceamento, ajustada por uma taxa de 8% (oito por cento) ao ano (“Taxa de Ingresso”).

4.9 Na máxima extensão permitida pelas leis e regulações aplicáveis, a Administradora, conforme instrução da Gestora, poderá fazer quaisquer ajustes às contribuições necessárias a título de Taxa de Ingresso e pagamento, incluindo para fins de refletir amortizações que teriam sido feitas aos Cotistas caso eles tivessem sido admitidos no Fundo na Data do Primeiro Fechamento do BSSF II (incluindo amortizações relacionadas a investimentos que já tenham sido liquidados pelo Fundo).

4.10 A Taxa de Ingresso será paga por cada Cotista em data a ser informada pela Administradora (mediante instruções da Gestora), que poderá ser antes ou depois do Fechamento Final do BSSF II.

4.11 O pagamento da Taxa de Ingresso não será considerado como integralização de Cotas. Os valores relacionados ao item 4.8(i) acima estão sujeitos ao Retorno Preferencial. A Taxa de Ingresso prevista no item 4.8 deverá ser revertida ao Fundo em benefício dos investidores do Fundo.

Taxa de Saída

4.12 Não haverá taxa de saída.

Clawback

4.13 Caso até a liquidação do Fundo os Cotistas não tenham recebido ou seja considerado que tenham recebido distribuições de Proventos de Investimentos decorrentes de Ativos Alvo em montante agregado correspondente a soma do total das Contribuições de

Capital, acrescido do maior valor entre (i) o Retorno Preferencial sobre as Contribuições de Capital em relação aos investimentos em Ativos Alvo; ou (ii) 85% (oitenta e cinco por cento) de todas as distribuições de proventos em relação aos Ativos Alvo que excedam a totalidade das Contribuições de Capital relacionadas a investimentos em Ativos Alvo, a Gestora deverá, na forma permitida pela regulamentação aplicável, aportar no Fundo um montante correspondente à qualquer Taxa de Performance que tenha anteriormente recebido e não retornado ao Fundo ou aos Cotistas até o montante em déficit descrito acima (“Montante em Déficit”), descontados de quaisquer montantes de tributos aplicáveis (levando-se em consideração quaisquer perdas ou benefícios fiscais), incidentes nos ganhos alocados ou realizados pelos titulares de participações diretas ou indiretas na Gestora em relação à Taxa de Performance.

4.14 O montante, caso aplicável, aportado pela Gestora no Fundo nos termos do item 4.13 acima não deverá ser considerado subscrição de Cotas, e, deverá ser distribuído aos Cotistas na proporção de suas participações no Capital Comprometido.

CAPÍTULO V – COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO, EMISSÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Características das Cotas e Direitos Patrimoniais

5.1 As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo e são de uma única classe.

5.1.1 As Cotas terão forma nominativa, serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas. Dado que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, as Cotas só podem ser resgatadas mediante a liquidação antecipada do Fundo, em virtude de um Evento de Liquidação, ou após o término do Prazo do Fundo.

5.1.2 Antes do ingresso no Fundo, o Cotista deverá assinar ainda um termo de adesão e ciência de risco, elaborado nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 555, por meio do qual deverá atestar que:

(i) teve acesso ao inteiro teor do presente Regulamento;

(ii) teve acesso e está ciente do inteiro teor do Contrato de Subscrição e seus anexos;

(iii) é Investidor Profissional;

(iv) tem ciência, entre outros assuntos:

(a) dos riscos relativos ao Fundo e à política de investimento do Fundo;

(b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo; e

(c) de que as estratégias de investimento do Fundo podem resultar em perdas superiores ao capital investido e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.

5.1.3 Um investidor será considerado um Cotista mediante (i) assinatura do Compromisso de Investimento e seus anexos; (ii) adesão aos termos e condições

deste Regulamento; e (iii) inscrição de seu nome no registro de Cotistas do Fundo, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o Fundo.

5.1.4 O valor da Cota será calculado e divulgado diariamente no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo atua.

5.1.5 Na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, e para os respectivos fins, inclusive, sem limitação, aqueles de que trata a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), fica expressamente consignada neste Regulamento a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer solidariedade entre si, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Emissão de Cotas

5.2 A emissão inicial de cotas do Fundo será de até 500.000 (quinhentas mil) cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais), totalizando R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Preço de Emissão” e “Emissão Inicial”).

5.3 As Cotas da primeira emissão do Fundo serão distribuídas sob o regime de melhores esforços, pela Administradora, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição, prorrogável por igual período, observado em todo caso o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses (“Oferta Restrita”). Os Cotistas que subscreverem as Cotas na Oferta Restrita não poderão ceder ou de outra forma transferir suas Cotas a terceiros pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476.

5.3.1 O início da Oferta Restrita deverá ser informado pela Administradora à CVM, de acordo com o modelo constante do Anexo 7-A da Instrução CVM 476, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura de potenciais investidores.

5.3.2 Caso a distribuição não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, a Administradora deverá realizar a comunicação de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM 476, com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta Restrita.

5.4 As emissões de Cotas subsequentes serão realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, que também deverá deliberar sobre as demais condições de emissão.

5.5 As Cotas da Primeira Emissão do Fundo serão integralizadas pelo Preço de Emissão. A partir da data da primeira integralização, cada Cota terá seu valor unitário calculado no fechamento de todo Dia Útil.

Subscrição, Integralização de Cotas, Primeiro Fechamento do Fundo e Fechamentos Subsequentes

5.6 As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas mediante a assinatura de Boletins de Subscrição, cuja validade dependerá da autenticação por parte da Administradora. Previamente à subscrição das Cotas, os Cotistas deverão firmar um Contrato de Subscrição, conforme modelo a ser fornecido pela Administradora, bem como efetuar seu cadastro perante a Administradora, nos termos exigidos por esta.

5.7 O Fundo terá seu primeiro fechamento em data a ser determinada em conjunto pela Administradora e pela Gestora, e devidamente informada, por escrito, a cada um dos

Cotistas (“Primeiro Fechamento do Fundo”), observado que Fundo poderá, durante período do Primeiro Fechamento do Fundo e do Fechamento Final do Fundo, distribuir Cotas objeto da Primeira Emissão, bem como cobrar o pagamento da Taxa de Ingresso.

5.8 Qualquer Cotista Adicional ou Cotista que esteja aumentando seu Capital Comprometido deverá, conforme a Chamada de Capital aplicável feita pela Administradora mediante instruções da Gestora (i) realizar uma Contribuição de Capital ao Fundo na data de fechamento aplicável (seja o Primeiro Fechamento do Fundo ou um fechamento subsequente) proporcional ao seu Capital Comprometido (ou seu Capital Comprometido aumentado, se aplicável) em valor equivalente à sua participação pro rata (com base no Capital Comprometido relativo dos Cotistas, incluindo quaisquer aumentos de Capital Comprometido) no preço de aquisição do Ativo Alvo detido pelo Fundo, pelo BSSF II e pelos Veículos Paralelos, conforme aplicável, como se tal Cotista tivesse sido admitido na Data do Primeiro Fechamento do BSSF II ou tal aumento no Capital Comprometido tivesse sido realizado na Data do Primeiro Fechamento do BSSF II, e (ii) pagar a Taxa de Ingresso.

5.9 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento para o Fundo ou necessidades de recursos para pagamento de Despesas e Encargos do Fundo, a Administradora, mediante instrução da Gestora, na forma dos procedimentos previstos abaixo, e de acordo com os termos e condições do Contrato de Subscrição, realizará chamadas de capital (“Chamadas de Capital”) mediante as quais cada Cotista será convocado a realizar integralizações de Cotas, pelo Preço de Emissão, para que tais recursos sejam dirigidos à realização de investimentos do Fundo em cotas de Fundos Investidos ou Ativos Financeiros ou, ainda, para atender às necessidades de caixa do Fundo.

5.9.1 As Cotas deverão ser integralizadas pelo Preço de Emissão em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição e no Contrato de Subscrição, no prazo estipulado pela Chamada de Capital correspondente, que não deverá ser inferior a 7 (sete) Dias Úteis contados da notificação, ressalvada a primeira integralização de Cotas por cada Cotista, que deverá ser realizada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação.

5.10 Não haverá valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, não sendo exigido valor mínimo de aplicação para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial do Cotista. Não há limites máximos de aplicação por Cotista.

Inadimplemento

5.11 Sem prejuízo de outros remédios previstos neste Regulamento, no Contrato de Subscrição, no Boletim de Subscrição, e na legislação e regulamentação aplicáveis, o Cotista que não integralizar suas Cotas nos termos das Chamadas de Capital, será automaticamente considerado em inadimplemento (“Inadimplemento” e “Cotista Inadimplente”), e a Administradora e/ou a Gestora poderá adotar uma ou mais das seguintes medidas:

(i) cobrar, em adição ao montante não integralizado pelo Cotista Inadimplente (“Montante Inadimplido”), juros a uma taxa anual (“Taxa de Juros Aplicável”) correspondente ao menor entre (A) IPCA incidente na data do inadimplemento acrescida de 8% (oito por cento), ou (B) a maior taxa permitida por lei, que deverá incidir entre a data do inadimplemento e deverá integrar o valor do Montante Inadimplido

(ii) iniciar procedimentos legais contra o Cotista Inadimplente para cobrar o Montante Inadimplido, acrescido de, na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, juros correspondentes à Taxa de Juros Aplicável, incidente desde a data do Inadimplemento, acrescida de despesas de cobrança, incluindo honorários advocatícios, conforme aplicável;

(iii) mediante notificação ao Cotista Inadimplente, suspender os direitos do Cotista Inadimplente de participar em qualquer voto ou consentimento conferido aos Cotistas nos termos deste Regulamento ou da legislação e regulamentação aplicáveis, de modo que a participação do Cotista Inadimplido não deverá ser considerada para os fins de apurar os quóruns exigidos para deliberações por Cotistas nos termos deste Regulamento;

(iv) enquanto o Cotista Inadimplente permanecer inadimplente, reter todas as distribuições que seriam feitas ao Cotista Inadimplente nos termos do item 7.5 deste Regulamento (“Distribuições Retidas”) e utilizar tais Distribuições Retidas para compensar qualquer Montante Inadimplido devido ao Fundo pelo Cotista Inadimplente nos termos deste Regulamento, do Contrato de Subscrição e do Boletim de Subscrição;

(v) mediante notificação ao Cotista Inadimplente, exigir que o Cotista Inadimplente venda, conforme preço e nos termos a serem determinados pela Gestora a seu exclusivo critério (observado que o preço de venda não poderá ser menor do que o valor justo das Cotas), a totalidade ou parte de suas Cotas para Pessoas indicadas pela Gestora que concordem em pagar o Montante Inadimplido e em assumir as obrigações do Cotista Inadimplente nos termos deste Regulamento; e

(vi) adotar quaisquer outras medidas e ações que a Gestora entenda apropriadas, nos termos, condições e limites da legislação e regulamentação aplicáveis.

CAPÍTULO VI - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS

Cessão e Transferência de Cotas

6.1 As Cotas não serão registradas para negociação em mercado de balcão organizado.

6.2 Qualquer venda, troca, transferência, cessão, ônus ou outra disposição (“Transferência”) de Cotas ou direitos a ela relacionados por parte de um Cotista exigirá prévia anuência da Gestora, que poderá ser negada a seu exclusivo critério, observado que a Gestora não negará sua anuência a uma Transferência por um Cotista para qualquer Afiliada de tal Cotista em situação financeira similar (e desde que tal Transferência não cause uma consequência tributária ou regulatória adversa ao Fundo). A Gestora poderá sujeitar qualquer Transferência à qual dê anuência às condições que considerar apropriadas (incluindo a apresentação de opiniões legais em forma e substância satisfatórias à Gestora).

6.3 A Transferência por um Cotista de parte ou da totalidade de suas Cotas ou de direitos a elas relacionados não poderá ser efetuada para uma Pessoa que não seja um Cotista Adicional, ao menos que referida Pessoa atenda aos requisitos para se tornar um Cotista Adicional de acordo com os termos e condições estabelecidos quando da oferta inicial das Cotas, e nenhuma Cota ou direitos a ela relacionados poderá ser transferido sem a anuência da Gestora.

6.4 Cada Cotista concorda em, mediante solicitação da Gestora, firmar certificados e outros documentos, bem como tomar ações que a Gestora entenda apropriadas após a Transferência de suas Cotas ou de direitos a elas relacionados por parte de um Cotista, incluindo, sem limitação, para preservar a responsabilidade limitada dos Cotistas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

6.5 A transferência de Cotas também deverá ser previamente aprovada pela Administradora, cuja recusa somente será justificada em razão de restrições legais e regulamentares, em especial aquelas relacionadas a inconsistências ou irregularidades encontradas em processo de verificação da adequação de perfil de risco e investimento, suitability e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos cotistas.

6.6 O adquirente de Cotas deverá informar à Administradora o preço de aquisição e enviar cópia da nota de negociação das Cotas adquiridas, sob pena do preço de aquisição de tais Cotas ser considerado zero para fins de tributação.

6.7 Qualquer Transferência de Cotas ou de direitos a elas relacionados feita sem notificação prévia por escrito à Gestora e à Administradora e em desacordo com os termos previstos neste Capítulo VI será, na máxima extensão permitida pela lei, nula de pleno direito e sem qualquer efeito.

6.8 Exceto se de outra forma aprovado pela Gestora por escrito, previamente à Transferência de Cotas e de direitos a elas relacionados por um Cotista, este deverá pagar toda as despesas razoavelmente incorridas, incluindo despesas razoáveis com assessores jurídicos, bem como despesas associadas com ajustes obrigatórios incorridos pelo Fundo em razão de tal Transferência.

6.9 Observado o disposto nos itens acima, o termo de cessão formalizando qualquer Transferência deverá ser encaminhado pelo cessionário à Gestora e à Administradora, que atestarão o seu recebimento, encaminhando-o ao escriturador das Cotas para que, só então, seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.

6.10 Em qualquer caso de transferência de Cotas, a parte adquirente declarará, antes da transferência de Cotas, por meio da assinatura de um termo de adesão a este Regulamento: (i) ter recebido uma cópia deste Regulamento e entendido seu conteúdo, especialmente as disposições relacionadas à política de investimento do Fundo, se comprometendo a cumprir com todos os seus termos e condições; (ii) ser Investidor Profissional, nos termos da Instrução CVM 539; (iii) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, incluindo a perda total do capital investido no Fundo; e (iv) ter recebido uma cópia do Contrato de Gestão e entendido o seu conteúdo.

CAPÍTULO VII – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÃO

Amortizações e rechamadas de capital

7.1 Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou liquidação do Fundo, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas a seguir. Na liquidação, total ou parcial, dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, seja por venda a terceiro e pagamento ou amortização de principal, juros e/ou remuneração, o produto oriundo de tal liquidação poderá ser mantido como reserva pelo Fundo ou destinado à amortização de Cotas, conforme determinado pela Gestora, depois do pagamento de Despesas e Encargos do Fundo.

7.1.1 Amortizações de Cotas poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração, conforme determinado pela Gestora, observado que, exceto se de outra forma exigido pela legislação ou regulamentação aplicáveis ou por este Regulamento, Proventos de Investimentos resultantes da realização de Ativos Alvo, bem como qualquer caixa decorrente de tais investimentos, líquidos de despesas, deverão ser objeto de distribuição aos Cotistas no prazo de até 120 (cento e vinte) dias da data em que o Fundo receba tais recursos, observado ainda que as distribuições referidas neste item não serão exigidas caso o montante agregado objeto de distribuição não corresponda a 3% (três por cento) ou mais do Capital Comprometido.

7.1.2 Qualquer amortização deverá ser realizada em base pro rata e calculada com base no número de Cotas de cada Cotista e será feita na mesma data a todos os Cotistas, e paga em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no Dia Útil anterior ao respectivo pagamento.

7.1.3 Observado o disposto neste Regulamento, caso no último Dia Útil anterior à data de resgate de Cotas, o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos ativos do Fundo, conforme aprovado em Assembleia Geral.

7.2 Durante o Período de Investimento, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Gestora, reinvestir Proventos de Investimentos que representem retorno de capital antes de distribuí-los aos Cotistas, bem como rechamar, para fins de reinvestimento pelo Fundo, Proventos de Investimentos que já tenham sido objeto de amortização aos Cotistas. Após o Período de Investimento, o Fundo poderá reinvestir Proventos de Investimentos que representem retorno de capital antes de distribuí-los aos Cotistas exclusivamente para viabilizar investimentos adicionais nos termos do item 3.4(ii) deste Regulamento, ou para pagar ou formar reservas do Fundo para arcar com as Despesas e Encargos do Fundo. Quaisquer reinvestimentos de recursos, sejam eles amortizados, rechamados ou retidos nos termos deste Capítulo VII deverão ser considerados como integralizados e recontribuídos ao Fundo a título de Contribuição de Capital, e não diminuirão o valor do Capital Comprometido não integralizado por cada Cotista.

7.3 Em complemento ao disposto neste Capítulo VII, na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, o Fundo poderá exigir que os Cotistas retornem ao Fundo distribuições de Proventos de Investimentos, que deverá ser realizado de forma proporcional às distribuições de lucro recebidas por tal Cotista com relação a qualquer Ativo Alvo que tenha causado tal obrigação de retorno de Proventos de Investimentos; a não ser que a obrigação exceda o valor total de Proventos de Investimentos recebidos por um Cotista com relação a um Ativo Alvo ou a obrigação não seja relacionada a um Ativo Alvo específico. Em tal caso, a obrigação de retorno do Cotista será proporcional à sua participação no Capital Comprometido. O Fundo solicitará que os Cotistas realizem retornos de capital na extensão necessária para (A) cumprir com as obrigações do Fundo com quaisquer de seus Fundos Investidos, (B) cumprir com qualquer obrigação de indenização ou obrigações similares em relação a quaisquer dos ativos do Fundo e (C) cumprir com quaisquer outras obrigações (incluindo indenização) do Fundo, observado que o montante agregado que cada Cotista será obrigado a retornar ao Fundo de acordo com os subitens (B) e (C) acima não deverá exceder o menor valor entre (x) 33% (trinta

e três por cento) do montante agregado de distribuições recebidas ou consideradas recebidas do Fundo por cada Cotista e ainda não reinvestida por tal Cotista no Fundo, e

(y) 33% (trinta e três por cento) do Capital Comprometido por cada Cotista. Ainda, nenhum Cotista terá a obrigação de retornar ao Fundo distribuições recebidas nos termos dos subitens (B) e (C) acima, exceto se tais Cotistas tiverem recebido uma notificação por escrito enviada pela Gestora até o 5º (quinto) aniversário da realização de referida distribuição comunicando sobre tal obrigação ou potencial obrigação. A obrigação dos Cotistas prevista neste item 7.3 sobreviverá até o 3º (terceiro) aniversário da liquidação do Fundo. Quaisquer recursos que tenham sido amortizados pelo Fundo e tenham sido sujeitos a rechamada nos termos deste Capítulo VII deverão ser considerados como integralizados, e não impactarão no Capital Comprometido não integralizado por cada Cotista.

7.4 Não obstante o disposto no item 5.11(iv) acima, na máxima extensão permitida pelas leis e regulamentações aplicáveis, a Gestora poderá compensar a totalidade ou parte de qualquer Chamada de Capital realizada a qualquer Cotista (seja ela já devida ao Fundo ou não), e a totalidade ou parte de qualquer Chamada de Capital razoavelmente esperada que seja realizada dentro de 30 (trinta) dias a qualquer Cotista, contra valores devidos pelo Cotista nos termos este Capítulo VII. Em tal caso, será considerado que tal Cotista realizou uma Contribuição de Capital no valor dos proventos retidos pela Gestora nos termos deste item e tais valores serão considerados como tendo sido pagos ao Cotista. A Gestora deverá notificar o Cotista em questão sobre qualquer distribuição realizada nos termos deste item dentro de 30 (trinta) dias após a data em que a distribuição tenha sido considerada como realizada.

7.5 Os valores líquidos recebidos pelo Fundo oriundos dos investimentos em cotas de Fundos Investidos e Ativos Financeiros serão distribuídos de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

(i) Primeiro, 100% (cem por cento) para os Cotistas na proporção de suas respectivas Participações no Ativo até que eles tenham recebido de acordo com o disposto neste item 7.5(i) distribuições correspondentes a (A) totalidade suas Contribuições de Capital em relação aos Ativos Realizados, acrescido de (B) a Parcela de Investimento em Despesas e Encargos do Fundo (incluindo a Taxa de Gestão);

(ii) Segundo, 100% (cem por cento) para os Cotistas na proporção de suas respectivas Participações no Ativo até que eles tenham recebido distribuições de acordo com este item 7.5(ii) e 7.5(iv)(B) abaixo correspondentes ao Retorno Preferencial;

(iii) Terceiro, 100% (cem por cento) para a Gestora até que as distribuições cumulativas para a Gestora de acordo com este item 7.5(iii) alcancem 15% (quinze por cento) do total dos valores distribuídos de acordo com o item 7.5(ii) e este item 7.5(iii); e

(iv) Ao final, (A) 15% (quinze por cento) para a Gestora e (B) 85% (oitenta e cinco por cento) para os Cotistas na proporção de suas respectivas Participações no Ativo.

7.6 Na medida em que não forem utilizados para o pagamento de Despesas e Encargos do Fundo ou outras obrigações (incluindo obrigações contingentes), proventos líquidos resultantes de Investimentos Temporários serão distribuídos aos Cotistas na proporção de suas respectivas participações no Capital Comprometido.

Competência

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL

8.1 Sem prejuízo a outras competências previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, a Assembleia Geral tem competência privativa para deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;

(ii) a alteração do Prazo do Fundo;

(iii) a substituição da Administradora e do Custodiante;

(iv) o aumento da Taxa de Administração, da Taxa Máxima de Custódia, da Taxa de Gestão e/ou da Taxa de Performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(v) a fusão, a incorporação, a cisão ou transformação do Fundo, bem como sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;

(vi) a liquidação do Fundo;

(vii) extensão do Prazo do Fundo nos termos do item 1.2 deste Regulamento;

(viii) aprovação da renúncia da Xxxxxxx como gestora do Fundo, nos termos do item

2.2.3 deste Regulamento;

(ix) destituição da Gestora com Determinação por Causa nos termos do item 2.2.4 deste Regulamento;

(x) destituição da Gestora sem Determinação por Causa nos termos do item 2.2.4 deste Regulamento;

(xi) cessação da realização de novos investimentos pelo Fundo, nos termos do item

2.2.6 deste Regulamento;

(xii) aprovação da continuidade da realização de investimentos pelo Fundo nos termos do item 2.2.7 deste Regulamento;

(xiii) a alteração da política de investimento do Fundo;

(xiv) a emissão de novas Cotas; e

(xv) a alteração das disposições deste Regulamento não mencionadas nos itens acima.

8.2 Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante notificação aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.

Convocação

8.3 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante notificação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de carta, correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outro meio de comunicação, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, contendo todas as matérias a serem deliberadas e a página na rede

mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

8.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização.

8.3.2 Caso a Assembleia Geral não se realize na data prevista na convocação citada acima devido à ausência de quórum mínimo, deverá ser feita a segunda convocação à Assembleia Geral, observado que a Assembleia Geral em segunda convocação deverá ser instalada, pelo menos, 15 (quinze) dias consecutivos após instalação da Assembleia Geral que não se verificou quórum mínimo para instalação.

8.3.3 A Administradora, a Gestora, o Custodiante ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, podem convocar a qualquer tempo Assembleia Geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos Cotistas.

8.3.4 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação prévia.

8.3.5 As Assembleias Gerais de Cotistas poderão ser conduzidas pela Administradora por meio de videoconferência ou teleconferência. Neste caso, as versões físicas das atas das Assembleias Gerais deverão ser elaboradas pela Administradora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização da Assembleia e enviada para coleta de assinaturas dos Cotistas participantes.

8.4 Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

8.4.1 A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

8.4.2 A Assembleia Geral a que se refere o caput e a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no item 8.4.1, desde que o faça por unanimidade.

Instalação e Deliberação

8.5 A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista com direito a voto nas matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais.

8.6 As deliberações da Assembleia Geral devem ser adotadas pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas subscritas, ou, em relação às matérias previstas (A) nos subitens (x) e (xi) do item 8.1 acima, por Cotistas representando 66 2/3% (sessenta e seis inteiros e dois terços por cento) das Cotas subscritas, ou (B) no subitem (vi) do item 8.1 acima, pelo voto afirmativo de Cotistas representando, pelo menos, 80% (oitenta por cento) das Cotas subscritas, ou (C) no subitem (viiii) do item 8.1 acima, pelo voto afirmativo dos Cotistas representando 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas, excluídos os votos dos Cotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.

8.6.1 A cada Cota será atribuído o direito a um voto.

8.6.2 Poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.6.3 A critério da Administradora, as deliberações dos Cotistas poderão ser tomadas sem necessidade de Assembleia Geral, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela Administradora a cada Cotista.

8.6.4 A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo fixado na consulta, que deverá ser, em qualquer caso, de no mínimo 30 (trinta) Dias Úteis, e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada.

8.6.5 A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos Cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

8.6.6 Os Cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela Administradora até o Dia Útil anterior à data da Assembleia Geral.

8.6.7 A entrega do voto, nos termos do item 8.6.6 acima, poderá ser realizada por meio de comunicação escrita protocolada na sede da Administradora ou por meio de correspondência eletrônica, enviada de endereço do Cotista reconhecido pela Administradora.

8.6.8 As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo, cujo relatório da auditoria independente não contiver opinião ressalvada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

8.6.9 Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização por meio de correspondência com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

8.7 As seguintes Pessoas não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

(i) a Administradora e a Gestora;

(ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;

(iii) Afiliadas da Administradora ou da Gestora, seus sócios, diretores, funcionários; e

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

8.7.2 Não se aplica a vedação prevista no item 8.7 acima quando:

(i) os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as Xxxxxxx mencionadas nos incisos “i” a “ii” do item 8.7; ou

(ii) houver anuência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes à Assembleia Geral, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

CAPÍTULO IX - POLÍTICA DE VOTO

9.1 A Gestora do Fundo adotará sua política de exercício de direito de voto em assembleias que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

9.2 A íntegra da política encontra-se registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e disponível na sede da Gestora e em sua página na rede mundial de computadores, disponível no endereço xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

10.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Instrução CVM 555, a Administradora está obrigada a divulgar aos Cotistas:

(i) mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias contados do encerramento do período a que se referirem, extrato de conta de custódia contendo o disposto a seguir:

(a) nome do Fundo e o número de seu registro no CNPJ;

(b) nome, endereço e número de registro da Administradora no CNPJ;

(d) saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo de tal período;

(e) rentabilidade auferida pelo Fundo entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato;

(f) data de emissão do extrato;

(g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço mencionado no inciso VII do artigo 90 da Instrução CVM 555; e

(h) composição do patrimônio do Fundo;

(ii) no prazo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência, resumo das decisões da Assembleia Geral de Cotistas.

10.1.2 A Administradora ficará desobrigada do envio das informações previstas na alínea (a) do item 10.1(i) no caso de o Cotista expressamente a dispensar mediante documento específico por ele firmado.

10.1.3 A Administradora ficará desobrigada do envio das informações previstas neste Capítulo caso o Cotista deixe de lhe notificar a alteração de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a partir da data de envio da correspondência retornada por incorreção do endereço declarado.

10.1.4 Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira do

Fundo poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, observada sua divulgação obrigatória no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

10.2 A Administradora deverá remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, sem prejuízo de outras que venham a ser exigidas pela regulamentação aplicável, as seguintes informações:

(i) em até 1 (um) Dia Útil, informe diário;

(ii) mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias contados do encerramento do período a que se referirem:

(a) balancete;

(b) demonstrativo de composição e diversificação da carteira; e

(c) perfil mensal contendo, inclusive, o resumo do teor dos votos proferidos pela Gestora nas Assembleias Gerais das companhias em que o Fundo detenha participação, ou justificativa para sua abstenção ou, ainda, não comparecimento;

(iii) anualmente, no prazo 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas do parecer do auditor independente; e

(iv) formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações aprovadas em Assembleia.

10.3 A Administradora disponibilizará serviço de atendimento ao Cotista em horário comercial, por meio dos telefones (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000.

10.3.1 Quaisquer dados relativos a resultados do Fundo em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da Administradora e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, poderão ser obtidos junto à Administradora, em sua sede, mediante solicitação do interessado.

10.3.2 Os resultados do Fundo em exercícios anteriores, assim como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da Administradora e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados nos termos da regulamentação aplicável, poderão ser obtidos na sede da Administradora, suas filiais e outras dependências, ou no endereço constante da Administradora.

10.4 A Administradora compromete-se a divulgar imediatamente através de correspondência física ou eletrônica aos Cotistas e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira. Nos termos da Instrução CVM 555, considera-se relevante qualquer ato

ou fato que possa influenciar, de modo ponderável, no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais Cotas.

10.5 Em adição à divulgação de informações pelo Administrador prevista neste Capítulo, o Gestor deverá, em ou antes de 90 (noventa) dias após o final de cada trimestre fiscal, preparar e fornecer aos Cotistas (com a assistência do Administrador) um relatório trimestral de demonstração de operações e demonstração de ativos e passivos e do capital dos Cotistas no Fundo, com base nas informações financeiras mais recentes recebidas dos Ativos Alvo em que o Fundo investe, junto com um resumo das informações relevantes desses Ativos Alvo na medida em que forem disponibilizadas por tais entidades, sendo que caso atraso no recebimento das informações dos Ativos Alvo em que o Fundo invista torne impossível a entrega das declarações trimestrais no prazo previsto acima, a Gestora deverá entregar tais declarações aos Cotistas tão logo seja possível após tal data;

CAPÍTULO XI – DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

11.1 Constituem despesas e encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente (“Despesas e Encargos do Fundo”):

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração do Fundo no exercício de suas respectivas funções;

(viii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(ix) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto nas assembleias dos titulares de cotas dos fundos investidos e dos Investimentos Temporários;

(x) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, Investimentos Temporários e modalidades operacionais;

(xi) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xii) contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xiii) despesas com Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa de Gestão;

(xiv) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

(xv) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, observado ainda o disposto no artigo 85, § 8º da Instrução CVM 555; e

(xvi) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

11.2 Quaisquer despesas não previstas como Despesas e Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora e serão compensadas pela Taxa de Administração Variável, exceto mediante decisão em contrário tomada em Assembleia Geral.

CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AVALIAÇÃO DE ATIVOS

12.1 O Fundo tem escrituração contábil própria, e as contas e demonstrações contábeis do Fundo são segregadas das da Administradora.

12.2 O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e se encerrará no último dia do mês de dezembro de cada ano.

12.3 O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

12.4 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas, anualmente, por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício da atividade.

Avaliação de Ativos

12.5 A avaliação dos ativos detidos pelo Fundo será realizada de acordo com as leis e regulações aplicáveis, e o manual de mercado da Administradora.

CAPÍTULO XIII - RESPONSABILIDADE E FATORES DE RISCO

Responsabilidades

13.1 Sem prejuízo das leis e regulações aplicáveis e exceto se de outra forma previsto neste documento, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e cada prestador de serviço do Fundo serão, individualmente, responsáveis por suas ações e/ou omissões relacionadas a suas respectivas obrigações nos termos deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como responderão, individualmente, perante o Fundo, os Cotistas, terceiros e autoridades pelos prejuízos e perdas decorrentes de suas respectivas violações das disposições contempladas na legislação e/ou neste Regulamento.

13.2 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

13.3 Os objetivos do Fundo não representam, em hipótese alguma, garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante quanto à segurança, rentabilidade e liquidez do Fundo.

13.4 Não obstante o Fundo utilizar derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, os investimentos realizados pelo Fundo em derivativos apresentam diferentes possibilidades de desempenho. Tais derivativos poderão ter resultado linear ou não linear, sendo que as perdas podem ser maiores que as dos ativos nos quais os derivativos são referenciados.

Riscos Gerais Aplicáveis ao Fundo

13.5 Não obstante o emprego pela Administradora e pela Gestora de plena diligência e da boa prática, respectivamente, na administração do Fundo e gestão da carteira de ativos do Fundo, o Fundo está sujeito a riscos inerentes às aplicações no mercado de capitais e financeiro, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade do Fundo e no valor das Cotas. A Gestora não será responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

Risco de Liquidez. Os ativos integrantes do patrimônio do Fundo podem, pelas características de seus mercados, apresentar um menor volume de negócios, com reflexos na formação de preço desses ativos.

Risco de Mercado. Adicionalmente, o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro.

Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de suas Cotas ao término do Prazo de Duração e a amortização de Cotas quando da liquidação dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou quando aprovado pelos Cotistas em Assembleia Geral. Considerando que o mercado secundário para negociação das Cotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejado ou por qualquer preço.

Propriedade das Cotas versus a Propriedade dos Ativos da Carteira do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos integrantes do patrimônio do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que cada qual detém no Fundo.

Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, do capital integralizado pelos Cotistas.

Risco Resultante da Precificação dos Ativos. A precificação dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para

registro e avaliação de títulos e valores mobiliários previstos na regulamentação em vigor e nas disposições deste Regulamento, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas.

Risco sistêmico. A negociação e os valores dos ativos do Fundo podem ser afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, inclusive das regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior, ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Risco de Flutuação da Moeda e Impactos no Mecanismo de Rebalanceamento. O Brasil tem sofrido, historicamente, com desvalorizações de moeda. No passado, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e políticas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, desvalorizações menores periódicas (em que a frequência de ajustes ocorria em períodos diários até mensais), sistemas de câmbio flutuante, controle de câmbio e mercados cambiais duplos. Após o Fechamento Final do BSSF II, o Fundo, o BSSF II e os Veículos Paralelos determinarão suas respectivas Parcelas de Porcentagem, as quais deverão ser aplicadas a todos os investimentos (passados e futuros) a serem realizados pelo Fundo, BSSF II e qualquer Veículo Paralelo, sujeito a limitações legais, regulatórias, tributárias, estruturais e de investimento aplicáveis, políticas internas, fiscais e outas considerações do Fundo, do BSSF II ou de qualquer Veículo Paralelo ou de um ou mais investidores do Fundo, do BSSF II ou de qualquer Veículo Paralelo; sendo que a Gestora poderá modificar a alocação do Fundo em oportunidades de investimento em razão da Taxa de Câmbio PTAX aplicável e/ou a quantia de Capital Comprometido não chamado conforme contemplado nos termos de condições do Contrato de Participação. Considerando a determinação da Parcela de Porcentagem e as flutuações de câmbio recorrentes da moeda brasileira, não é possível confirmar que o Fundo poderá participar em todas as oportunidades de investimento em conjunto com o BSSF II e os Veículos Paralelo no valor de sua Parcela de Porcentagem, participar, de fato, de tais investimentos ou que o valor total der seu comprometimento de capital será integralmente utilizado em oportunidades de investimento.

Risco de Divergência nos Termos do Fundo e do BSSF II. O Fundo é um veículo de coinvestimento formado com o objetivo de realizar investimentos em conjunto com o BSSF II e os Veículos Paralelos, tem os principais termos e condições materialmente semelhantes aos do BSSF II, na medida permitida pelas leis e regulamentações brasileiras. O Regulamento e outros documentos relacionados ao Fundo poderão ser alterados, de tempos em tempos, para refletir quaisquer alterações feitas nos documentos do BSSF II, sujeito às leis e regulamentações aplicáveis e às disposições do Regulamento. Não obstante as disposições deste Regulamento e a natureza de coinvestimento do Fundo, a Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação do Fundo e cujas deliberações não estão necessariamente ligadas às realizadas pelos investidores do BSSF II. Se os investidores do BSSF II deliberarem sobre um assunto de uma forma diferente dos Cotistas, o Fundo poderá divergir dos termos e condições aplicáveis aos investidores do BSSF II, incluindo com relação a restrições de investimentos ou os termos e condições do BSSF II, mesmo que a intenção do Fundo seja de realizar investimentos em conjunto com o BSSF II.

Risco de não obtenção do tratamento tributário perseguido. O Fundo buscará manter carteira com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, que

possibilitem a caracterização do Fundo como “longo prazo” para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de “longo prazo”, nos termos da legislação aplicável. Caso o Fundo não seja caracterizado como “longo prazo”, as alíquotas do IRRF aplicáveis aos rendimentos dos Cotistas, quando do resgate ou amortização de suas cotas, variarão conforme disposto no Capítulo XIII, o que pode prejudicar o resultado de seu investimento.

Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, os setores econômicos, a condição financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e, consequentemente, o Fundo.

Riscos decorrentes da concentração da carteira do Fundo. O Fundo pode estar exposto a significativa concentração respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do Fundo acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seu patrimônio em ativos de um único ou de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, desta forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do Fundo ou de desvalorização dos referidos ativos.

Conflitos e outras atividades de gestão. A Gestora é Afiliada da Siguler Guff, que por sua vez, realiza atividades semelhantes e outras atividades que não estão diretamente relacionadas à Gestora ou ao Fundo. Como resultado, o Fundo está sujeito a riscos criados por conflitos com outras atividades de Siguler Guff (incluindo, sem limitação, atividades relacionadas ao BSSF II e a Veículos Paralelos). A Siguler Guff está envolvida na gestão de vários fundos de investimento privados e realiza a gestão de contas separadas para clientes institucionais e individuais. A Siguler Guff pode formar um Fundo Overage, fundos adicionais ou celebrar acordos de consultoria com clientes adicionais, no futuro, e os objetivos de investimento de tais fundos ou clientes, existentes ou adicionais, podem se sobrepor aos do Fundo. Além disso, a Gestora está autorizada a manter a gestão de Fundos Sucessores. Os conflitos de interesse podem surgir, por exemplo, quando os clientes da Siguler Guff investirem em (i) valores mobiliários emitidos por um emissor particular e em certos ativos pertencentes a esse emissor; e (ii) partes diferentes da estrutura de capital de um emissor (por exemplo, quando um ou mais clientes possuem obrigações de dívida sênior de um emissor e outros clientes possuem dívida ou participação júnior do mesmo emissor, ou um ou mais clientes possuem títulos públicos e outros clientes possuem valores mobiliários privados), bem como

circunstâncias em que os clientes investirem em partes diferentes do mesmo investimento. Em tais circunstâncias, as decisões sobre as operações ou atividades do emissor envolvido, os retornos alvos do investimento, o tempo de investimento ou o método de saída do investimento ou questões de falência (incluindo, por exemplo, decisões sobre a ocorrência de um evento de inadimplemento ou sobre os termos de qualquer contrato de workout) podem resultar em conflitos de interesse. Ao tomar decisões de investimento em caso de possíveis conflito de interesses, a Siguler Guff e, consequentemente, a Gestora, irão se esforçar para agir de maneira justa e equitativa entre o Fundo, o BSSF II, os Veículos Paralelos e outros clientes; no entanto, em certos casos, a resolução do conflito pode resultar na Siguler Guff, direta ou indiretamente, agir em nome de outro cliente de uma maneira que não seja do melhor interesse ou que se oponha aos interesses do Fundo.

Na medida em que outros clientes ou fundos sejam investidores apropriados para algumas das mesmas oportunidades que o Fundo, a Siguler Guff e a Gestora irão alocar oportunidades a todos os clientes e fundos para os quais o investimento é adequado (incluindo o Fundo) de maneira justa e equitativa de acordo com as Considerações para Alocação de Investimento. No entanto, a existência de outros clientes, fundos, contas separadas e/ou Fundos Sucessores podem resultar na participação do Fundo em um investimento em menor grau, do que caso seria em outra situação. As decisões relativas à alocação de oportunidades de investimento às vezes envolvem elementos subjetivos e podem apresentar numerosos conflitos de interesse que não podem ser resolvidos de maneira favorável aos interesses do Fundo.

Riscos inerentes ao Pagamento de Precatórios e Ordens de Pagamento. O Fundo investirá, entre outros, diretamente ou indiretamente (por meio de investimentos em cotas de Fundos Investidos) em direitos creditórios originados de (i) Precatórios, que são instrumentos resultantes de ordens judiciais de pagamento efetuadas contra o governo federal brasileiro, estados e municípios e/ou suas autoridades, bem como contra “autarquias” (entidades autônomas do governo) e “fundações” (fundações públicas criadas para propósitos específicos) (cada uma, uma “Entidade Pública”), e (ii) Ordens de Pagamento, que são instrumentos resultantes de decisões judiciais proferidas contra entidades relacionadas ao governo (incluindo empresas de capital misto e empresas estatais) ou entidades privadas que atuam como ré em um determinado processo (cada uma, uma “Entidade Não-Pública”).

O pagamento de Precatórios geralmente ocorre em ordem cronológica a partir de sua emissão. Contudo alguns Precatórios podem ser colocados em uma ordem diferente dependendo da natureza do débito (ex.: compensação por danos que afetaram a fonte de renda do credor) e de considerações similares (ex.: credores que têm mais de 60 (sessenta) anos, são deficientes físicos ou portadores de doenças graves). Pagamentos, contudo, dependem da capacidade da entidade pública de pagar as suas dívidas. Embora o governo federal tenha estado em dia com seus pagamentos de Precatórios por diversos anos até agora, houve alguns incidentes recentes de atrasos nos pagamentos de estados brasileiros, municípios e tesouros municipais.

Ordens de Pagamento contra Entidades Não-Públicas devem ser pagas dentro do prazo previsto pela lei processual (15 (quinze) dias após o início do processo de execução por um credor). No caso de não cumprimento por parte de uma Entidade Não-Pública com o exposto acima, um demandante que tenha direito aos valores do pagamento (o “credor”) pode entrar com um pedido requerendo o imediato bloqueio da conta bancária ou dos ativos do devedor. Isso significa que a compensação do crédito detido pela parte

vencedora não ocorrerá imediatamente, e pode ser que haja apenas uma compensação parcial se os ativos e os fundos forem insuficientes. O mesmo procedimento não é aplicável para satisfazer um débito devido por Entidades Públicas porque o boqueio automático de ativos é proibido, a não ser que a Entidade Pública falhe em pagar o Precatório emitido. É incomum que um pedido de bloqueio de ativos de uma Entidade Pública seja aprovado, a não ser sob circunstâncias limitadas, como quando a ordem de preferência é desrespeitada, ou quando o orçamento ligado ao pagamento dos Precatórios não é suficiente, e os valores necessários para cumprir com o pagamento do Precatório não são liberados a tempo.

Não há garantia de que os pagamentos devidos em uma determinada Ação Judicial (se um Precatório ou uma Ordem de Pagamento) serão realizados, ou de que tais pagamentos serão feitos dentro do prazo ou nos valores estabelecidos ou esperados (para maiores informações relacionadas à determinação dos valores devidos em Precatórios ou Ordens de Pagamento, consultar “Riscos Relacionados aos Juros Legais Aplicados aos Precatórios” abaixo). Seja por Precatórios, no caso de Entidades Públicas, ou por Ordens de Pagamento, no caso de Entidades Não-Públicas, se o sistema judicial se tornar mais leniente quanto ao tempo dado para os réus responderem ao processo de litígio por demandas legais, ou se o sistema judicial se tornar sobrecarregado e for incapaz de responder às reivindicações sobre linha do tempo prevista, pode haver atrasos em processos litigiosos, e o Fundo pode ser adversamente afetado.

Riscos relacionados à Cessão de Precatórios, Pré-Precatórios, Ordens de Pagamento e Ações Judiciais. O mercado de Precatórios, Pré-Precatórios, Ordens de Pagamento e Ações Judiciais (conjuntamente, “BLC”) é de uma natureza informal. Nesse sentido, pode não ser evidente (i) se o BLC foi cedido a diversas partes, ou se outras formas de fraude foram cometidas, (ii) se certas quantias de valor nominal foram cedidas a terceiros, (iii) se o BLC é detido coletivamente por diversas partes em razão de lei, ou

(iv) se o BLC está sujeito a algum ônus, encargo, xxxxxx, gravame, garantia, caução, direito de primeira recusa, direito de prioridade ou qualquer outra obrigação contratual, legal, pessoal, real, judicial ou extrajudicial. O título do BLC pode não ser reconhecido, ou pode não ser executável, e, portanto, pode não ser coletável. Tributos vencidos devidos pelo cedente à mesma entidade governamental sujeita ao BLC, e quantias devidas relacionadas a questões ambientais e questões trabalhistas, podem ser compensadas contra sentenças judiciais, mesmo que tais sentenças judiciais tenham sido cedidas a terceiros. Se uma demanda é reconhecida e um terceiro acredita que também possui direito em relação à demanda, referida disputa pode ser objeto de um litígio. Além disso, não é possível garantir que nenhuma outra parte irá contestar a cessão do BLC ao Fundo através de uma alegação de fraude ou cessões sucessivas inválidas baseadas em ações ou omissões do cessionário ou do cedente anterior, ou que exista qualquer ônus, conforme mencionado anteriormente, como consequência de ações ou omissões do cessionário ou de qualquer cedente anterior.

Se qualquer tribunal aplicável não aceitar a mudança de beneficiário em relação a um BLC, o Fundo pode precisar vir a litigar tal demanda, o que pode resultar em maiores gastos e em um atraso no levantamento dos pagamentos. Contudo, deve-se notar que, após a emissão de um Precatório, qualquer decisão a respeito da legítima titularidade de um BLC não deveria atrasar o prazo estipulado para pagamento de tal Precatório ou Ordem de Pagamento, a não ser que o Supremo Tribunal Federal ou o Superior Tribunal de Justiça realizem um julgamento que afete especificamente tal prazo para pagamento. Apesar de o Código Civil Brasileiro determinar que o cedente do BLC seja responsável pela solvência do devedor, não há garantia de que o Fundo será sempre capaz de

negociar e obter proteção indenizatória do vendedor de um BLC por quaisquer deficiências na cadeia de titularidade, e tal vendedor pode não estar disposto ou ser incapaz de honrar tal compromisso mesmo que Fundo seja capaz de obter tais proteções.

Riscos Relativos a Ações Legislativas Envolvendo BLC. Não existe garantia de que a Constituição da República federativa do Brasil (Emenda Constitucional) não será modificada para alterar a forma e as condições de pagamento de BLC, especialmente com relação a Precatórios, inclusive para adiar ou antecipar o pagamento de tais BLC. Qualquer mudança no regime de pagamento pode afetar a performance do Fundo de forma adversa e material.

Riscos Relativos a Processos Judiciais Envolvendo BLC. Existem determinados remédios disponíveis para a parte condenada mesmo após uma decisão final acerca do mérito de um BLC, bem como depois do processo de cálculo dos valores. Réus, sejam Entidades Públicas ou Entidades Não-Públicas, podem iniciar os seguintes processos, os quais incluem, sem limitação: (i) uma ação judicial rescisória ou uma ação declaratória de nulidade da sentença, a qual visa declarar nula e vazia uma decisão judicial final e sem possibilidade de recurso devido à violação de dispositivos legais ou da existência de erro material, (ii) uma ação judicial para suspender o pagamento de um BLC, alegando erro material no cálculo dos valores devidos ou que as premissas do cálculo não são consistentes com a decisão final com trânsito em julgado, e (iii) uma medida cautelar, pedido de liminar ou agravo para, por exemplo, buscar uma liminar para suspender o pagamento de uma decisão que ordena o pagamento imediato. Além disso, os padrões para determinação dos valores relacionados a um BLC durante o processo de cálculo, bem como a documentação comprobatória de tais valores, podem ser incertos e sujeitos a debate. Caso uma decisão judicial relativa a um BLC esteja sujeita a algum dos processos mencionados anteriormente durante o processo de cálculo dos valores, os pagamentos relativos ao BLC podem ser adiados, suspensos, ou o BLC pode ser até invalidado, o que poderia afetar material e adversamente a performance do Fundo.

Riscos relacionados aos Juros Legais Aplicados aos Precatórios e às Ordens de Pagamento. A Constituição Federal Brasileira, em seu Artigo 100, determina que as Entidades Públicas precisam incluir em seu orçamento uma provisão necessária para quitar seus débitos decorrentes de julgamentos finais incluídos em Precatórios judiciais submetidos em ou até 1 de julho do referido ano fiscal, e o pagamento deve ser feito antes do final do ano fiscal seguinte, quando os valores serão devidamente ajustados de acordo com o Artigo 100, parágrafo 12 da Constituição Federal Brasileira. Precatórios emitidos contra estados, municípios e tesouros municipais teoricamente seguem a mesma regra, porém, na prática, estados, municípios e tesouros municipais têm um acúmulo de Precatórios que são pagos em ordem cronológica de emissão, às vezes com diversos anos de atraso. Dado que Precatórios não são pagos na mesma data em que são emitidos, seu valor precisa ser constantemente ajustado. Precatórios emitidos antes de 26 de junho de 2009 são ajustados de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor – INPC; Precatórios emitidos entre 26 de junho de 2009 e 23 de março de 2015 são ajustados de acordo com a taxa oficial aplicada às contas de poupança (o “TR”), até seu pagamento efetivo; Precatórios emitidos após 23 de março de 2015 são ajustados de acordo com um índice de preços ao consumidor, o Índice de Preços ao Consumidor Amplo Especial (“IPCA-E”). O índice aplicável varia de acordo com o regime legal em vigor quando da emissão do Precatório.

O Superior Tribunal Federal está passando por um debate judicial acerca da definição do índice a ser aplicado para o ajuste monetário dos valores devidos por Entidades Públicas

enquanto ainda não foi emitido um Precatório. No Recurso Extraordinário nº 870.947, o Supremo Tribunal Federal decidiu que o IPCA-E é o índice correto a ser aplicado e declarou a aplicação do TR como inconstitucional.

Tal decisão é um acréscimo aos termos das Ações Diretas de Inconstitucionalidade nºs

4.357 e 4.425, consolidando a decisão de que todos os Precatórios emitidos após 23 de março de 2015 devem ser ajustados de acordo com a inflação aplicando o IPCA-E. Uma vez que a decisão do Recurso Extraordinário acima se tornar final e vinculante, ela terá efeito erga omnes, assim como com as decisões das Ações Diretas de Inconstitucionalidade.

A aplicação temporal do efeito erga omnes da decisão do Recurso Extraordinário está atualmente sob discussão no Supremo Tribunal Federal. Entidades Públicas estão solicitando que o Supremo Tribunal Federal limite a aplicação do índice IPCA-E a todos os valores devidos a partir de março de 2015, enquanto aos outros valores ainda estariam sujeitos ao TR. Não há data prevista para esta sessão de julgamento ser concluída.

A compensação pelo atraso no pagamento de um Precatório incorre em juros simples, sem juros compensatórios. Precatórios originados de ações judiciais relativas a tributos são ajustados de acordo com taxas de juros diferentes. Precatórios relativos a tributos que foram emitidos pelo governo federal geralmente usam a taxa SELIC para atualização. Contudo, Precatórios relativos a tributos que foram emitidos pelo Estado de São Paulo são ajustados de acordo com a taxa de juros estabelecida em portarias emitidas pelo Tesouro Estadual.

O Fundo poderá estar em uma posição para adquirir um portfólio de BLC contendo Precatórios, Ordens de Pagamento, Pré-Precatórios ou Ações Judiciais, desprovidos de tais proteções. Embora a Gestora e/ou os assessores possam tentar identificar tais demandas e ajustar o preço de compra de acordo, não existe garantia de que tal identificação será bem-sucedida ou de que o Fundo será capaz de eficientemente negociar por um preço de compra ajustado para compensar a falta de tal proteção.

Depósito de Valores a serem pagos em Precatórios e Ordens de Pagamento. A Resolução nº 405/2016, emitida pelo Conselho de Justiça Federal, regula os procedimentos e pagamentos de Precatórios e outras obrigações devidas por Entidades Públicas. Tal resolução atualmente requer que pagamentos relativos a Precatórios sejam feitos em uma conta judicial específica no nome do beneficiário, que é posteriormente notificado do depósito e retira o dinheiro. O Fundo pode encontrar problemas ou atrasos em relação tanto à notificação para a retirada do dinheiro, quanto no processo de retirada em si. Tais contas atualmente usam a taxa oficial aplicada às contas de poupança, e quaisquer mudanças nas regras, nas taxas de juros usadas pelas contas, ou quaisquer atrasos na notificação ou no processo de retirada podem afetar negativamente a performance do Fundo. Para Ordens de Pagamento, o pagamento ao credor pode ser feito através de uma conta de depósito judicial, ou diretamente na conta do credor (depois que certos procedimentos sejam cumpridos a fim de evidenciar a titularidade da conta e confirmação dos credores).

Coronavírus e Emergência de Saúde Pública. Na data de constituição do Fundo, há um surto de uma forma nova e altamente contagiosa forma de coronavírus ("COVID-19"), que a Organização Mundial da Saúde declarou ser uma "Emergência de Saúde Pública de Interesse Internacional". O surto de COVID-19 resultou em inúmeras mortes, impactou negativamente a atividade comercial global e contribuiu significativamente para uma volatilidade em determinados mercados de ações e dívidas. O impacto global

proporcionado pelo surto está evoluindo rapidamente e muitos governos reagiram instituindo estados de emergência, quarentena, proibições de viagens e fechamento de escritórios, empresas, escolas, lojas e outros locais públicos. As empresas também estão implementando medidas preventivas semelhantes. Tais medidas, bem como a incerteza geral em torno dos perigos e impacto do COVID-19, estão criando uma interrupção significativa nas cadeias de suprimentos e na atividade econômica e estão tendo um impacto particularmente adverso no transporte, hotelaria, turismo, entretenimento e outras indústrias. À medida que o COVID-19 continua a se espalhar, os potenciais impactos, incluindo uma recessão econômica global, regional, ou de outro tipo, são cada vez mais incertos e difíceis de avaliar.

Qualquer emergência de saúde pública, incluindo qualquer surto de COVID-19, SARS, gripe H1N1/09, gripe aviária, outro coronavírus, Ebola ou outras doenças epidêmicas novas ou já existentes, ou sua simples ameaça, pode ter um impacto adverso significativo no Fundo e nos seus investimentos e poderia afetar adversamente a capacidade do Fundo de cumprir seus objetivos de investimento. A disseminação do COVID-19 cria uma variedade de riscos potenciais. A magnitude e a duração desses riscos não podem ser previstas no momento.

A extensão do impacto de qualquer emergência de saúde pública no desempenho operacional e financeiro do Fundo e na sua carteira de investimentos dependerá de muitos fatores, cujos impactos não podem ser previstos com grau de certeza, incluindo:

(i) a duração e o alcance dessa emergência de saúde pública;

(ii) a extensão de quaisquer avisos e restrições relacionados a viagem implementados;

(iii) interrupções no frete e de outros meios de transportes; e

(iv) a extensão de sua interrupção em importantes cadeias de suprimentos globais, regionais e locais e mercados econômicos.

Os efeitos de uma emergência de saúde pública podem afetar materialmente e adversamente o valor e o desempenho dos investimentos do Fundo, causando problemas financeiros (particularmente para investimentos em carteiras altamente alavancadas ou investimentos em carteiras com baixas reservas de caixa) e prejudicando a capacidade do Fundo de adquirir, gerir e alienar os investimentos e a capacidade do Fundo de atingir seus objetivos de investimento, os quais podem resultar em perdas significativas para o Fundo. Além disso, as operações do Fundo, suas carteiras de investimento e a Gestora podem ser significativamente impactados, ou mesmo interrompidos temporariamente ou permanentemente, como resultado de medidas governamentais de quarentena, restrições voluntárias e de preventivas, a viagens ou reuniões e outros fatores relacionados a emergência de saúde pública, incluindo interrupções operacionais e seu potencial impacto adverso na saúde das pessoas relacionadas a qualquer entidade e redução da eficiência devido a doença de uma parte da força de trabalho ou à necessidade de trabalhar remotamente. Os principais fornecedores e prestadores de serviços da Administradora e da Gestora, como prestadores de serviços de contabilidade terceirizados, consultores e assessoria externa, também estão sujeitos a esses riscos

CAPÍTULO XIV - ANTICORRUPÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

14.1 A Gestora, a Administradora e os Cotistas estão cientes e familiarizados com as disposições das leis de combate à corrupção aplicáveis em uma jurisdição na qual cada uma delas ou quaisquer das partes deste instrumento conduzam ou venham a conduzir negócios (doravante designadas “Leis de Combate à Corrupção Aplicáveis”) e que não violaram, direta ou indiretamente, nenhuma Lei de Combate à Corrupção Aplicável. Sem limitação do acima exposto, nem a Gestora, nem a Administradora e os Cotistas, ou quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, administradores ou empregados fizeram ou farão, seja direta ou indiretamente, qualquer pagamento, empréstimo ou doação (ou qualquer oferta, promessa ou autorização para tal pagamento, empréstimo ou doação) de qualquer quantia em dinheiro ou qualquer coisa de valor destinado: (i) ao uso de qualquer oficial, empregado ou Xxxxxx atuando na qualidade de agente ou representante do governo, incluindo seus departamentos, agências, autarquias, entidades detidas ou controladas quase ou parcialmente pelo governo; (ii) a um diretor ou empregado de uma organização internacional (por exemplo, o Banco Mundial ou as Nações Unidas); (iii) a um diretor ou empregado de um partido político ou qualquer representante do partido ou candidato a cargo político; (iv) a um membro da família real ou governante de um país; ou (v) a qualquer indivíduo que seja gestor principal ou sênior de, ou que possua vínculo familiar imediato ou relacionamento pessoal próximo ou comercial com, qualquer dos indivíduos ou entidades anteriores (cada um, um “Oficial do Governo”) sob circunstâncias nas quais qualquer um deles saiba ou tenha razão para saber que toda ou qualquer parte de tal dinheiro ou coisa de valor foi ou será oferecida, dada ou prometida, direta ou indiretamente, a qualquer Oficial do Governo, com o propósito de induzir o Oficial do Governo a cometer qualquer ato ou tomar qualquer decisão em sua capacidade oficial (incluindo uma decisão de deixar de cumprir sua função oficial) ou usar sua influência junto a um governo ou autarquia de tal governo para interferir em qualquer ato ou decisão de tal governo ou autarquia ou para auxiliar qualquer parte na obtenção ou manutenção de quaisquer negócios.

14.2 A Gestora, a Administradora e os Cotistas conduzirão todos os negócios relacionados a este Regulamento em termos estritamente comerciais. Nem a Gestora, a Administradora e qualquer dos Cotistas ou quaisquer dos seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou agentes contratarão qualquer outra Pessoa para trabalhar em conexão com este Regulamento ou firmarão quaisquer compromissos em nome dos demais.

14.3 Nem a Gestora, tampouco a Administradora e os Cotistas ou qualquer um de seus respectivos diretores, conselheiros, administradores ou empregados é um Oficial do Governo ou um agente, representante ou consultor de um Oficial do Governo.

14.4 Não houve questionamento ou investigação governamental, ou ação real ou iminente por qualquer Pessoa, ou qualquer investigação interna relacionados a qualquer possível violação das Leis de Combate à Corrupção Aplicáveis por parte de qualquer membro da Gestora, da Administradora e dos Cotistas ou de quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou agentes.

14.5 A Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas adotaram e, à medida em que o relacionamento continue, continuarão mantendo políticas, procedimentos e controles internos para o cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis nas jurisdições em que estão localizados ou realizem transações comerciais, relacionadas a sanções econômicas e de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis (coletivamente

designadas “Leis AML/OFAC”), na medida em que sejam aplicáveis nos termos das Leis AML/OFAC aplicáveis, e a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas reconhece que: (i) as Leis AML/OFAC brasileiras aplicáveis seguem as recomendações da Financial Action Task Force (FATF); e (ii) há Leis AML/OFAC que se aplicam em relação às transações contempladas no presente Regulamento, incluindo a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme aditada de tempos em tempos, e a Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme aditada de tempos em tempos.

14.6 Nem a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes se envolveu, se envolve e, na medida em que o relacionamento continue, se envolverá em quaisquer atividades que possam violar as Leis AML/OFAC aplicáveis.

14.7 Os fundos, patrimônio líquido ou outros ativos utilizados na(s) transação(ões) pela Gestora, a Administradora e os Cotistas não serão direta ou indiretamente derivados de atividades que possam infringir as Leis AML/OFAC aplicáveis.

14.8 Nem a Gestora, a Administradora e nem os Cotistas, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes, utilizarão quaisquer fundos recebidos dos Cotistas para qualquer propósito que viole as Leis AML/OFAC aplicáveis.

14.9 Nem a Gestora, a Administradora e nem os Cotistas, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes, é uma pessoa física ou jurídica indicada na Lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas (“Lista da OFAC”), a qual está disponível no website do OFAC do Departamento do Tesouro Norte Americano (U.S. Department of the Treasury) em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx, ou está proibida por um Programa de Sanções da OFAC ou é Afiliada, direta ou indiretamente, controlada ou sob o controle comum de qualquer país, território, Pessoa indicada na Lista da OFAC ou proibida de acordo com os Programas de Sanções da OFAC.

14.10 A Gestora, a Administradora e os Cotistas não são instituições financeiras estrangeiras, nem uma Pessoa localizada em uma jurisdição estrangeira que tenha sido designada pelo Departamento do Tesouro dos EUA como sujeita a quaisquer medidas especiais impostas a tais instituições financeiras e jurisdições.

14.11 A Gestora, a Administradora e os Cotistas não são bancos de fachada estrangeiro (foreign shell bank), nem estão sendo usados para fornecer serviços a um banco de fachada estrangeiro.

14.12 Todas as transações, negociações, discussões e acordos junto aos Cotistas estão e estarão em total conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis do Brasil.

14.13 Não obstante o acima exposto, a Gestora, a Administradora e os Cotistas, na medida aplicável a cada um deles nos termos das Leis AML/OFAC aplicáveis, adotam políticas, e procedimentos por escrito criados para cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de Combate à Lavagem de Dinheiro (“AML”) e tais políticas e procedimentos de AML incluem relatórios de atividades suspeitas para as autoridades pertinentes e manutenção de registros no mínimo por 05 (cinco) anos após o término do relacionamento com as partes relacionadas.

14.14 A Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas têm a obrigação legal de cumprir as leis e os regulamentos no Brasil e em qualquer outra jurisdição na qual tais partes

realizem negócios (conforme se aplique) em relação às sanções econômicas e financeiras antiterrorismo de AML, sendo que a Gestora e a Administradora realizaram, na medida aplicável a cada uma delas nas Leis AML/OFAC aplicáveis, a devida verificação cadastral com relação a todos os seus clientes, porém particularmente em relação àqueles indivíduos associados, seja direta ou indiretamente, às Cotas do FIDC- NP e do FIP e a quaisquer ativos ou fundos relacionados ao Fundo.

14.15 A Gestora, a Administradora e os Cotistas cooperarão entre si, providenciando as informações razoavelmente solicitadas pela Administradora, pela Gestora e/ou pelos Cotistas, conforme aplicável, ao banco ou entidade de bolsa de valores junto à qual a Gestora, a Administradora e os Cotistas (agindo em tal capacidade) mantenham contas ou solicitem a abertura de contas.

14.16 Sujeitos a quaisquer restrições legais e obrigações de confidencialidade, a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas concordam que, no caso em que os Cotistas recebam um inquérito das autoridades policiais ou reguladoras, a Gestora, a Administradora e os demais Cotistas, conforme aplicável, deverão, quando for solicitado de modo razoável pelo respectivo Cotista solicitante, utilizar seus esforços economicamente razoáveis (o que, sob nenhuma circunstância, significa agir em seu detrimento) para auxiliar o respectivo Cotista a lidar com tal inquérito.

CAPÍTULO XV – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

15.1 O Fundo será liquidado quando do encerramento do Prazo do Fundo ou por deliberação de Cotistas representando, pelo menos, 80% (oitenta por cento) das Cotas subscritas, em Assembleia Geral.

15.2 Quando do encerramento do Prazo do Fundo, a Administradora deverá prosseguir com a alienação dos ativos constantes do patrimônio do Fundo e os recursos resultantes deverão ser entregues aos Cotistas como pagamento pelo resgate de suas Cotas, na proporção da sua participação no Fundo.

15.2.1 A Administradora deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a alocação de ativos de baixa liquidez, caso sejam encontradas dificuldades na alienação de tais ativos a um preço justo.

15.3 Caso a liquidação do Fundo seja aprovada por deliberação da Assembleia Geral, a Administradora poderá prosseguir com a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contado da Assembleia Geral que tenha aprovado a liquidação do Fundo, sendo certo que tal prazo pode ser estendido pela Administradora nos termos do parágrafo 4º do Artigo 139, da Instrução CVM 555.

15.3.1 Tal Assembleia Geral estabelecerá a forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas.

15.4 A Administradora não será responsabilizada, salvo em caso de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que causem a liquidação do Fundo antes do encerramento do Prazo do Fundo.

15.5 Após a divisão do patrimônio do Fundo entre seus Cotistas, a Administradora deverá proceder ao encerramento do Fundo, encaminhando à CVM a documentação pertinente nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XVI – LEI APLICÁVEL E ARBITRAGEM

16.1 Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sem produzir efeitos a qualquer escolha ou disposição sobre conflitos de leis ou regra que ocasionaria a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição.

16.2 Os Cotistas, a Administradora e a Gestora se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias após a notificação da parte envolvida na controvérsia.

16.3 O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, devendo a parte requerente nomear um árbitro de sua confiança e a requerida nomear outro árbitro de sua confiança, sendo o terceiro árbitro, que presidirá os trabalhos, nomeado pelos dois árbitros acima mencionados. O árbitro escolhido pela parte requerente deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela parte requerida deverá ser nomeado na resposta ao requerimento de arbitragem e o terceiro árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias contados da aceitação do árbitro da parte requerida.

16.4 A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e obedecerá às normas estabelecidas no regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), vigentes à época do protocolo do requerimento de arbitragem. O idioma da arbitragem será o português e o mérito do litígio será resolvido exclusivamente de acordo com a lei brasileira.

16.5 Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, cada parte pagará os honorários, custas e despesas do árbitro que indicar, rateando-se entre as partes os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma. Caso haja mais de uma parte num dos polos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados ao referido polo serão rateados de forma igual entre as mesmas.

16.6 Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo a sentença arbitral título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado em quaisquer ordens, decisões ou sentença arbitral, independentemente de execução judicial.

16.7 Em face do presente item, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida:

(i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado), ou

(ii) diretamente ao judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro eleito conforme item 16.8 abaixo.

16.8 Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Compromisso de Investimento, ao Regulamento ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, que não seja passível de resolução por arbitragem, nos termos do Artigo 1º da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento, inclusive para o cumprimento das medidas cautelares mencionadas no item 16.7 acima.

CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÔES GERAIS

17.1 Exceto com o consentimento por parte da Gestora, cada Cotista deverá, a menos que de outra forma exigido pelas leis e regulamentações aplicáveis, manter a confidencialidade de todas as informações fornecidas ao Cotista nos termos deste Regulamento, como resultado de sua condição de Cotista do Fundo (exceto informações (i) geralmente conhecidas pelo público ou pelo setor de valores mobiliários, (ii) obtidas pelo Cotista por meio de uma terceira pessoa que, no conhecimento de tal Cotista, não é proibida de transmitir as informações a esse Cotista por meio de obrigação contratual, legal ou fiduciária ao Fundo ou à Gestora, ou (iii) já na posse de tal Cotista antes do recebimento de tais informações da Gestora ou do Fundo) (todas essas informações, “Informações Confidenciais”). Não obstante o disposto acima, qualquer Cotista poderá comunicar tais informações a qualquer órgão regulador ou autorregulador que tenha jurisdição sobre tal Cotista ou ao consultor desse Cotista na extensão exigida por esse órgão, e, ainda, qualquer Cotista poderá compartilhar tais informações a seus advogados e outros consultores ou assessores envolvidos nas atividades de investimento de tais Cotistas (coletivamente, os "Agentes" dos Cotistas) que sejam informados sobre a natureza confidencial de tais informações e que estejam sujeitos a restrições de confidencialidade substancialmente similares às contidas neste item 17.1. Cada Cotista concorda que só poderá divulgar Informações Confidenciais a seus Agentes para permitir que eles auxiliem o Cotista no monitoramento de seu investimento. Cada Cotista reconhece e concorda que é responsável por violações causadas por seus Agentes a qualquer uma das restrições deste item 17.1. Não obstante o acima exposto, se um Cotista tiver sido requisitado ou exigido (por interrogatórios, solicitações de informações ou documentos, intimação, exigência de investigação civil ou processo semelhante em conexão com uma questão civil ou por uma solicitação de uma agência governamental estadual ou federal Brasileira) para divulgar qualquer Informação Confidencial, que não seja a um órgão regulador ou autorregulador descrito conforme descrito acima, esse Cotista notificará imediatamente a Gestora de tal solicitação ou exigência, para que a Gestora possa tentar obter uma medida protetiva ou renunciar o cumprimento do disposto neste item a esse Cotista. Cada Cotista concorda em cooperar totalmente, no limite do permitido pelas leis e regulamentações aplicáveis, com a Gestora na obtenção de qualquer medida protetiva. Cada Cotista reconhece e concorda que as Informações Confidenciais serão consideradas de natureza não pública, confidencial e exclusiva e constituirão segredos comerciais nos termos da a lei aplicável em relação ao Fundo e seus Ativos Alvo, cuja divulgação poderá ter efeitos adversos no Fundo e em seus Ativos Alvo. Cada Cotista reconhece e concorda que danos monetários não seriam remédios suficiente para qualquer violação deste item por um Cotista e que, além de outros remédios disponíveis para o Fundo em relação a essa violação, o Fundo terá o direito de buscar execução específica e medidas cautelares ou outras medidas equitativas como remédio para tal violação.

(i) Cada Cotista reconhece que os outros Cotistas estão confiando a este Cotista a confidencialidade de qualquer Informação Confidencial relacionada aos demais Cotistas, ao Fundo, quaisquer Ativos Alvo existentes, passados ou futuros e os assuntos do Fundo em geral; e

(ii) Este item 17.1 deve ser interpretado na máxima extensão possível para cumprir as leis e regulamentações aplicáveis. Se, no entanto, for determinado por um tribunal de jurisdição competente que qualquer disposição ou redação deste item

17.1 é inválida ou inexequível conforme as leis e regulamentações aplicáveis ao

Fundo ou outras leis aplicáveis, tal invalidade ou inexigibilidade não invalidará o item 17.1 inteiro. Neste caso, este item 17.1 deverá ser interpretado de modo a limitar quaisquer termos ou condições para torná-lo aplicável ou válido dentro dos requisitos da lei aplicável e, caso tal termo ou condição não possa ser limitado, este item 17.1 deverá ser interpretado para omitir tal disposição inválida ou inexequível.

17.2 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas.

Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2020

MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

“Ação Judicial” Significa qualquer direito creditório (inclusive honorários advocatícios) relacionados a ações judiciais em andamento que tenham decisão final em relação a seus méritos, mas cujos valores estão pendentes de cálculo, não constituindo ainda uma Ordem de Pagamento.

“Administradora” Tem o significado atribuído no item 2.1 deste Regulamento.

“Afiliada” Significa, em relação a qualquer Pessoa, uma Pessoa que direta ou indiretamente Controla, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa. Um membro imediato da família de uma pessoa física que seja uma Afiliada de uma Pessoa deve também ser considerada como uma Afiliada de tal Xxxxxx.

“Agentes” Tem o significado atribuído no item 17.1 deste Regulamento.

“AML” Tem o significado atribuído no item 14.3 deste Regulamento.

“Assembleia Geral” É a assembleia geral de Cotistas do Fundo.

“Ativos Alvo” Tem o significado atribuído no item 3.1 deste Regulamento

“Ativos Realizados” Significa um Xxxxx Xxxx detido pelo Fundo que foi vendido, trocado, totalmente liquidado, amortizado ou de outra forma realizado ou vendido pelo Fundo. Se uma parcela de um investimento em um Ativo Alvo for vendida, trocada ou de qualquer outra forma alienada, essa parte será tratada como um Ativo Realizado e o restante será tratado como um investimento não realizado em um Ativo Alvo e as Contribuições de Capital dos Cotistas em relação ao investimento original no Ativo Alvo serão alocadas entre as parcelas realizadas e não realizadas com base em seu respectivo valor de mercado, calculado pelo Administrador.

“B3” É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“BACEN” É o Banco Central do Brasil.

“BSSF II” Siguler Guff Brazil Special Situations Fund II, LP, veículo de investimento constituído sob as leis de

Cayman Islands, que tem como general partner a Xxxxxxx Xxxx Brazil Special Situations II GP, LLC sob gestão da Xxxxxxx Xxxx Advisers, LLC.

“Capital Comprometido Combinado” Significa o Capital Comprometido e valor agregado

dos compromissos de capital realizados no BSSF II e nos Veículos Paralelos, quando referidos em conjunto.

“Capital Comprometido” Significa a soma dos Compromissos de Capital de todos os Cotistas. Somente para os fins dos itens

3.3 e 3.4, “Capital Comprometido” significará (i) até o Fechamento Final do BSSF II, o maior entre (x) $ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de dólares americanos) multiplicado por uma porcentagem, cujo numerador é a soma dos Compromissos de Capital de todos os Cotistas na referida data e cujo denominador é o Capital Comprometido Combinado na mesma data, ou (y) a soma dos Compromissos de Capital dos Cotistas na referida data e (ii) desde de e após o Fechamento Final do BSSF II, a soma dos Compromissos de Capital de todos os Cotistas.

“Capital Comprometido” Significa, com relação ao Primeiro Fechamento, o valor total agregado de capital que os Cotistas concordam em contribuir para o Fundo de acordo com seus respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição.

“Capital Investido” Significa, a qualquer tempo (i) o custo de aquisição dos Ativos Alvo, acrescido de (ii) em relação aos Ativos Alvo aos quais o Fundo tenha um compromisso vinculante que não tenha sido integralmente pago, o montante que não tenha sido pago, menos (c) o custo de aquisição de todos os Ativos Alvo (ou parte deles em caso de alienação parcial) que tenham sido vendidos, permutados, contabilmente reduzidos ou de qualquer forma disposto pelo Fundo.

“Causa” Tem o significado atribuído no item 2.2.4 deste Regulamento.

“Código Civil Brasileiro” Tem o significado atribuído no item 5.1.5 deste Regulamento

“Compromissos de Capital” Significa, com relação a cada Cotista, o montante

de capital que tal Cotista concorda em contribuir para o Fundo, de acordo com seus respectivos

Compromissos de Investimento e Boletim de Subscrição.

“Considerações para Alocação de Investimentos”

Tem o significado atribuído no item 3.20 deste Regulamento.

“Contrato de Gestão” Tem o significado atribuído no item 4.5 deste Regulamento.

“Contrato de Participação” Tem o significado atribuído no item 3.24 deste

Regulamento.

“Contribuições de Capital” Significa, com relação a qualquer Cotista, uma

contribuição de capital pelo Cotista ao Fundo de acordo com o Compromisso de Capital de cada Cotista; somadas quaisquer distribuições que tenham sido rechamadas dos Cotistas pela Gestora nos termos do item 7.3 deste Regulamento.

“Controle” Significa a detenção, direta ou indiretamente, do poder de dirigir ou causar a direção da gestão ou políticas de uma Pessoa, seja por meio da detenção de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de outra forma. “Controlador” e “Controlada” tem os significados correlatos a Controle.

“Cotas” São as Cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, representativas de frações ideais do patrimônio do Fundo.

“Cotista Adicional” Significa qualquer Pessoa que não participou do Primeiro Fechamento e efetue a subscrição e pagamento de Cotas depois do Primeiro Fechamento e antes do Fechamento Final nos termos do item 4.8 deste Regulamento.

“Cotista Inadimplente” Tem o significado atribuído no item 5.11 deste Regulamento

“Cotista(s)” São o(s) titular(es) de Cotas, necessariamente classificados como Investidores Profissional.

“COVID-19” Tem o significado atribuído no item 13.5 deste Regulamento.

“Custodiante” Tem o significado atribuído no item 5.11deste Regulamento

“CVM” É a Comissão de Valores Mobiliários.

“Data do Primeiro Fechamento do BSFF II”

Significa 13 de setembro de 2019.

“Despesas Compensáveis Excedentes” Tem o significado atribuído no item 4.6 deste

Regulamento

“Despesas Compensáveis” São as remunerações recebidas por membros de

conselho de administração e diretoria, remunerações com consultoria e monitoramento, remunerações de comitês consultivos ou comitês de investimento, remunerações de comprometimento e break-up fees, todas recebidas pela Gestora ou suas Afiliadas em relação ao investimento do Fundo em Ativos Alvo.

“Despesas e Encargos do Fundo” Tem o significado atribuído no item 11.1 deste

Regulamento

“Determinação por Causa” Tem o significado atribuído no item 2.2.4 deste

Regulamento

“Dia Útil” É segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no: (a) estado ou no município do Rio de Janeiro; ou (b) estado ou no município de São Paulo; e (ii) feriados de âmbito nacional.

“Distribuições Retidas” Tem o significado atribuído no item 5.2 deste Regulamento

“Emissão Inicial” Tem o significado atribuído no item 5.2 deste Regulamento

“Entidade Não-Pública” Tem o significado atribuído no item 13.5 deste Regulamento

“Entidade Pública” Tem o significado atribuído no item 13.5 deste Regulamento

“Fechamento Final do BSSF II” Significa 31 de dezembro de 2020 ou data posterior

como determinado pelo general partner do BSSF II de acordo com os termos do Limited Partnership Agreement, e devidamente comunicada à Administradora, à Gestora e aos Cotistas.

“Fechamento Final do Fundo” Significa o último Fechamento, que deverá

acontecer, no mais tardar, no Fechamento Final do BSS II.

“Fechamento” Significa um fechamento em que investidores se tornam cotistas do Fundo.

“Fundo Afiliado” Significa fundos de investimento, programas de investimento ou contas separadas nos quais a Gestora ou suas Afiliadas atuem como gestor de investimentos, general partner ou possuam ocupação semelhante, com objetivos e políticas de investimento semelhantes ou diferentes do Fundo, cujos investidores são, em geral, entidades não Afiliadas da Gestora.

“Fundo” Tem o significado atribuído no item 1.1 deste Regulamento

“Fundos Investidos” Significam os fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados (FIDC-NP), fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados (FICFIDC-NP), fundos de investimento em participações (FIP), ou quaisquer fundos de investimento que invistam preponderantemente em Ativos Alvo e que sejam admitidos a serem investidos pelo Fundo nos termos da Instrução CVM 555.

“Fundos Overage” Tem o significado atribuído no item 3.17 deste Regulamento

“Fundos Sucessores” Tem o significado atribuído no item 3.16 deste Regulamento

“Gestora” Tem o significado atribuído no item 2.2 deste Regulamento.

“Gestores Sêniores” Significa, na data deste Regulamento, Xxxx XxxXxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx e, na hipótese de quaisquer destes Gestores Sêniores deixaram de servir em tal capacidade, quaisquer outros indivíduos com responsabilidade sênior para a gestão ordinária do Fundo, do BSSF II e de Veículos Paralelos, conforme indicados pela Gestora e pela Siguler Guff nos termos do Regulamento.

“IGP-M” É o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“Inadimplemento”

Tem o significado atribuído no item 5.11 deste Regulamento

“Informação Confidencial”

Tem o significado atribuído no item 17.1 deste Regulamento

“Instrução CVM 476”

É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.

“Instrução CVM 539”

É a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

“Instrução CVM 555”

É a Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.

“Investidores Profissionais” Significam os investidores profissionais, assim

entendidos aqueles que se enquadrem no conceito estabelecido na Instrução CVM 539.

“Investimentos Temporários” Significa, nos limites permitido pela ICVM 555,

(i) títulos de emissão do tesouro nacional brasileiro; (ii)recompra de contratos garantidos por títulos financeiros ou títulos líquidos similares emitidos pelo tesouro nacional brasileiro , estruturados de acordo com as regulações do Conselho Monetário Nacional; e (iii) fundos em comum ou outros veículos de investimento conjunto que invistam essencialmente em um ou mais dos itens mencionados acima, em cada caso sejam tais investimentos (a) lastreados a compromissos de outros investimentos, (b) retidos para cumprir com despesas operacionais e contingências do Fundo, ou (c) retidos com distribuição pendente.

“IPCA” Significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado mensalmente pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou qualquer outro índice que o venha a substituir e que adote metodologia de determinação e cálculo similares.

“IPCA-E” Tem o significado atribuído no item 13.5 deste Regulamento.

“Leis AML/OFAC” Tem o significado atribuído no item 14.5 deste Regulamento.

“Leis de Combate à Corrupção” Significa o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de

1977, alterada de tempos em tempos, a Lei Brasileira nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos e o Bribery Act do Reino Unido de 2010, alterada de

tempos em tempos a tempo, e seus propósitos, e qualquer outra lei anticorrupção aplicável em uma jurisdição na qual cada um, Administradora, Gestora e Cotista possa ter conduzido ou conduzirá negócios.

“Limited Partnership Agreement” Significa o “Amended and Restated Agreement of

Exempted Limited Partnership of Siguler Guff Brazil Special Situations Fund II, LP”, datado de 13 de setembro de 2019, conforme alterado de tempos em tempos.

“Lista da OFAC” Tem o significado atribuído no item 14.9 deste Regulamento.

“Montante em Déficit” Tem o significado atribuído no item 4.13 deste Regulamento.

“Montante Inadimplido” Tem o significado atribuído no item 5.11(i) deste Regulamento

“Oferta Restrita” Tem o significado atribuído no item 5.313.5 deste Regulamento

“Oficial do Governo” Tem o significado atribuído no item 14.1 deste Regulamento.

“Ordens de Pagamento” Significa qualquer direito creditório (incluindo honorários advocatícios) relacionados a ordens de pagamento emitidas em favor de pessoas físicas e/ou jurídicas envolvendo uma obrigação de pagamento de montantes devidos por entidades relacionadas ao governo (tais como companhias de capital misto e companhias estatais) ou entidades privadas geralmente em razão de condenações transitadas em julgado.

“Outros Fundos SG” Tem o significado atribuído no item 3.18 deste Regulamento

“Parceiro Local Brasileiro” Significa Jive Asset Gestão de Recursos Ltda.

(incluindo qualquer Afiliada ou sucessor de seus negócios), Jus Capital Gestão de Recursos Ltda. (incluindo qualquer Afiliada ou sucessor de seus negócios), Quadra Gestão de Recursos Ltda. (incluindo qualquer Afiliada ou qualquer sucessor de seus negócios) ou qualquer outro gestor de investimentos brasileiro confirmado por escrito aos Cotistas, que ao Fundo contratou para gerir, aconselhar, prestar serviços de consultoria e/ou

cobrança ou, de outro modo, atuar como prestador de serviços relacionado aos Ativos Alvo investidos.

“Parcela de Porcentagem” Significa (i) em relação ao Fundo, uma

porcentagem determinada dividindo (a) o valor do Capital Comprometido pelo (b) valor do Capital Comprometido Combinado; (ii) em relação ao BSSF II, uma porcentagem determinada dividindo

(a) o valor total de compromissos de capital do BSSF II pelo (b) valor do Capital Comprometido Combinado; e (iii) com relação a um Veículo Paralelo, uma porcentagem determinada dividindo

(a) o valor total dos compromissos de capital desse Veículo Paralelo pelo (b) valor do Capital Comprometido Combinado.

“Parcela em Investimento” Em qualquer data, significa uma fração, cujo

numerador é a soma do total de Contribuições de Capital dos Cotistas na data ou antes de referida data em relação aos Ativos Realizados e cujo denominador é o total de Compromissos de Capital dos Cotistas.

“Participações no Ativo” Significa, com relação a qualquer Cotista, a fração, expressa em porcentagem, do numerador que é o valor total das Contribuições de Capital realizadas por tal Cotista (e seus respectivos antecessores) em relação aos investimentos nos Ativos Alvos, e o denominador que é o valor total das Contribuições de Capital feitas por todos Cotistas (e seus respectivos antecessores) em relação aos investimentos nos Ativos Alvo.

“Patrimônio Líquido” É valor resultante de (i) disponibilidades do Fundo,

(ii) o valor correspondente à soma dos Ativos Alvo e dos Investimentos Temporários, somados (iii) os valores a receber do Fundo, menos (iv) Despesas e Encargos do Fundo.

“Período de Investimento” Tem o significado atribuído no item 3.4 deste

Regulamento.

“Pessoa” Significa qualquer pessoa física, pessoa jurídica, trust, espólio, cooperativa, associação, clubes ou fundos de investimento ou outras entidades.

“Prazo do Fundo” Tem o significado atribuído no item 1.2 deste Regulamento.

“Precatórios” Significa qualquer direito creditório (incluindo honorários advocatícios) relacionados a

precatórios emitidos em favor de entidades privadas e/ou pessoas físicas devidos pelo governo federal brasileiro, estados ou municípios e suas organizações, incluindo autarquias e fundações, referentes a ações judiciais finalizadas.

“Preço de Emissão” Tem o significado atribuído no item 5.2 deste Regulamento.

“Pré-Precatórios” Significa qualquer direito creditório (incluindo honorários advocatícios) relacionados a ações judiciais em andamento que tenham decisão final em relação a seus méritos, mas cujos valores estão pendentes de cálculo, não constituindo ainda um Precatório.

“Primeiro Fechamento do Fundo” Tem o significado atribuído no item 5.7 deste

Regulamento.

“Proventos de Investimentos” Significa (a) os proventos decorrentes da

realização de investimentos em Ativos Alvo, incluindo, sem limitação, ganhos de capital recebidos da venda de Ativos Alvo e dividendos, juros e outras distribuições relacionadas a Ativos Alvo, e (b) o valor dos Ativos Alvo distribuídos em espécie, determinado conforme item 12.5 deste Regulamento.

“Rebalanceamento” Tem o significado atribuído no item 3.23 deste Regulamento.

“Regulamento” É o regulamento do Siguler Guff BSSF II Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo.

“Remuneração da Administradora” Tem o significado atribuído no item 4.1 deste

Regulamento.

“Retorno Preferencial” Significa, em qualquer data, um retorno correspondente a 8% (oito por cento) ao ano, composto anualmente sobre o montante não pago, calculado sobre o montante (conforme determinado de tempos em tempos) das Contribuições de Capital com relação aos Ativos Realizados, a serem devolvidos de acordo com o item 7.5(i) (A) e

(B) deste Regulamento, superior as distribuições efetuadas nos termos do item 7.5(i) (A) e (B) deste Regulamento, a partir da data em que tais Contribuições de Capital eram devidas.

“Siguler Guff” É a Siguler Guff Brazil Special Situations II GP, LLC, a Siguler Guff Advisers, LLC, ou quaisquer de suas Afiliadas, na qualidade de general partner, gestor ou prestador de serviços em capacidade similar do Fundo, do BSSF II, de Outros Fundos SG ou Fundos Afiliados, a depender do contexto.

“Taxa de Administração” Tem o significado atribuído no item 4.1 deste Regulamento.

“Taxa de Câmbio PTAX” Significa a taxa de câmbio para venda de Dólares dos Estados Unidos versus Reais, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil em seu site na opção “Sistema PTAX”.

“Taxa de Custódia Máxima” É a remuneração máxima do Custodiante pela

prestação dos serviços de controladoria e custódia do Fundo.

“Taxa de Gestão” É a taxa a que fará jus a Gestora, nos termos do item 4.5. deste Regulamento.

“Taxa de Ingresso” Tem o significado atribuído no item 4.8 deste Regulamento.

“Taxa de Juros Aplicável” Tem o significado atribuído no item5.11(i) deste

Regulamento.

“Taxa de Performance” Tem o significado atribuído no item 4.7 deste Regulamento.

“Taxa de Rebalanceamento” Significa, com relação a qualquer Cotista ou Cotista

Adiciona, a participação pro rata do Cotista ou Cotista Adicional considerando a sua participação no Capital Comprometido, correspondente a uma taxa anual de 1% (um por cento) calculada sobre o Capital Investido, desde a respectiva data de Contribuição de Capital ou aumento de Capital Comprometido realizada pelo Cotista ou Cotista Adicional, caso tal Cotista ou Cotista Adicional tivesse sido admitido no Fundo na Data do Primeiro Fechamento do BSSF II até a data de pagamento da Primeira Chamada de Capital por tal Cotista ou Cotista Adicional.

“TR” Tem o significado atribuído no item 13.5 deste Regulamento.

“Transferência” Tem o significado atribuído no item 6.2 deste Regulamento.

“Veículos Paralelos” Tem o significado atribuído no item 3.10 deste Regulamento.

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SIGULER GUFF BSSF II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO LONGO PRAZO

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