AUSTRO CAPITAL HOLDING LTDA
AUSTRO CAPITAL HOLDING LTDA
POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
Versão 1.0 Vigência Janeiro / 2020
Atividade | Área |
Elaboração | Gestão de Compliance |
Revisão | Comitê Comercial, Cadastro e RI |
Aprovação | Conselho de Administração |
Sumário
4. DIRETRIZES PARA CONTRATAÇÃO 3
5. TERMO DE CONFIDENCIALIDADE 4
6.2 PROCESSO DE DILIGÊNCIA ADOTADO NOS CASOS DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PARA ATIVIDADES QUE NÃO POSSUAM QUESTIONÁRIO ANBIMA DE DUE DILIGENCE 4
8.2 REGRAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 6
8.3 CRITÉRIOS ADOTADOS PARA SELEÇÃO DE CORRETORAS 7
9. MONITORAMENTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS 8
10. CRITÉRIOS DA SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO PARA TERCEIROS CONTRATADOS 9
10.1 REQUISITOS MÍNIMOS PARA CONTRATAÇÃO: 9
10.2 CLASSIFICAÇÃO EM GRAU DE RISCO: 9
10.3. SUPERVISÕES DE ACORDO COM GRAU DE RISCO 10
1. OBJETIVO
Esta Política de Seleção e Contratação de Prestadores de Serviço (“Política”) tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas empresas do GRUPO AUSTRO CAPITAL na seleção e contratação de seus prestadores de serviço.
2. SELEÇÃO
O Colaborador demandante pelo serviço terá a competência de requerer ao Prestador de Serviço o preenchimento do questionário de avaliação de fornecedores, constante no Anexo I da presente Política, bem como de solicitar a documentação cadastral a ser encaminhada pela empresa. O questionário preenchido e os documentos serão encaminhados internamente para a área Administrativa que fará uma análise prévia dos documentos e os encaminhará ao Compliance para a realização de análise reputacional.
3. ABRANGÊNCIA
A presente política aplica-se aos Colaboradores da Sociedade (conforme definido no Código de Ética e Conduta), sendo que cada área é responsável pelo contato com os prestadores de serviços e pela solicitação dos documentos, devendo dessa forma, aplicar esta Política no dia a dia e analisar criteriosamente as informações obtidas, bem como seguir as regras nela estabelecidas.
4. DIRETRIZES PARA CONTRATAÇÃO
Se faz necessário, antes da contratação, efetuar cotação de três Fornecedores do mesmo porte, a fim de se despersonificar o processo de contratação, evitar direcionamentos e garantir a obtenção do melhor preço pela qualidade equiparável do produto ou serviço a ser contratado. Para as contratações em que não for possível solicitar a cotação de três fornecedores, por se tratar de serviço específico ou de empresa/profissional com Know-how, ou seja, que traz de alguma forma benefícios e/ou vantagens competitivas para a Sociedade, será necessária autorização do Comitê de Contratação de Prestadores de Serviços (“Comitê”).
A escolha e a contratação dos prestadores de serviços devem ser baseadas em critérios técnicos imparciais e de acordo com as necessidades da Sociedade. Os prestadores de serviços contratados devem observar padrões éticos, compatíveis com o disposto no Código de Ética e Conduta da Sociedade, no exercício de suas atividades. O Contrato de Prestação de Serviços será restrito aos envolvidos no processo de contratação, quais sejam: Colaborador demandante, área Administrativa, Jurídico, Compliance, Contabilidade e a Diretoria, devendo ao menos uma via original assinada estar arquivada na sede da Sociedade, no departamento Administrativo, sem prazo definido e devem estar à disposição dos clientes e órgãos reguladores, sempre que solicitado. Nos contratos da Sociedade onde conste cláusula de “corresponsabilidade”, a Sociedade fica obrigada aos termos estabelecidas no Contrato, inclusive, quanto a comprovação do recolhimento dos encargos trabalhistas pagos pelo contratado, os quais ficarão arquivados na Sede da Sociedade pelo prazo determinado na legislação correspondente.
O processo de contratação e supervisão do Terceiro será efetuado visando o melhor interesse dos Fundos de Investimento, em especial nos casos em que haja ligação direta ou indireta entre o contratado e demais prestadores de serviços, ou investidores na hipótese de potenciais conflitos de interesse.
Nesse sentido, a AUSTRO CAPITAL irá zelar, ao contratar terceiros que pertençam ao seu Conglomerado ou Grupo Econômico, ou ao Conglomerado ou Grupo Econômico dos investidores dos Fundos de Investimento, para que as operações observem condições estritamente comutativas ora estabelecidas nesta Política.
Para fins desta Política, “Conglomerado” ou “Grupo Econômico” significam um conjunto de entidades controladoras diretas ou indiretas, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum.
5. TERMO DE CONFIDENCIALIDADE
Os prestadores de serviços que tiverem acesso às informações confidenciais, reservadas e/ou privilegiadas da Sociedade, as quais lhe tenham sido confiadas no exercício de suas atividades, devem assinar o Termo de Confidencialidade, conforme modelo constante no Anexo II da presente Política. A assinatura no Termo de Confidencialidade será dispensada quando o contrato de prestação de serviço possuir cláusula de confidencialidade ou no caso de assinatura prévia de contrato de confidencialidade (NDA).
6. ETAPAS DE CONTRATAÇÃO
6.1 DUE DILIGENCE:
Previamente a contratação de qualquer prestador será realizada due diligence com o objetivo de verificar se a empresa atende as exigências mínimas detalhadas na presente Política. Os procedimentos para Seleção dos Prestadores de Serviço, consistem em:
i. análise de PLD/FT, a qual é realizada pela área de Compliance, para verificação de eventuais restrições da empresa, seus sócios, controladores e controladas, até o nível do beneficiário final, bem como partes a eles relacionados(as), que o impeçam do exercício da atividade como Prestador de Serviço, além da análise geral das informações da empresa através do Questionário DDQ ANBIMA. A análise consiste na verificação: em listas de PPE, listas Restritivas e Sanções, análise de processos judiciais, mídias, inquéritos policiais, país de constituição e outras fontes de dados externos de informações; ii. análise da documentação recebida, conforme o disposto no item 7 abaixo, realizado pela área de Administrativa, bem como de quaisquer eventuais documentos que a Sociedade julgue necessário para conclusão de sua análise. A análise documental visa avaliar a estrutura operacional e técnica do potencial Prestador de Serviço, avaliando, por exemplo, se os controles internos estão sendo aplicados.
6.2 PROCESSO DE DILIGÊNCIA ADOTADO NOS CASOS DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PARA ATIVIDADES QUE NÃO POSSUAM QUESTIONÁRIO ANBIMA DE DUE DILIGENCE:
Nos casos específicos onde o terceiro presta atividade que não possua questionário ANBIMA de Due Diligence, a AUSTRO CAPITAL pode, a depender da situação, contratar os mesmos, entretanto, sempre observando os dispositivos legais e regulamentares aplicáveis aos fundos por ela administrados ou geridos. Em todos os casos, deverá fazer parte do processo de diligência, no mínimo, a verificação da imagem e reputação do prestador.
6.3. PREÇO:
O preço cobrado pelo serviço deve ter um custo benefício atraente, em comparação com a média do mercado, bem como, conforme o disposto no item 4 acima, deverá ser realizada cotação de três Fornecedores do mesmo porte, a fim de demonstrar a média de preço praticada pelo mercado X qualidade e eficiência do serviço.
6.4. QUALIDADE:
Todo prestador de serviço deve ter a qualidade comprovada, que pode ser feita via certificações e comprovantes de qualificação, incluindo informações sobre: - Registros atuais em agências regulatórias; - Litígios passados ou correntes, ou qualquer situação que deponha contra seus sócios ou equipe; - Plano de continuidade de negócio; e - Plano de segurança da informação.
6.5. IDONEIDADE:
O prestador e o fornecedor de serviço devem ter a sua idoneidade comprovada através da entrega de certidões negativas, incluindo, mas não se limitando a: - Cartão do CNPJ emitido pela Receita Federal, disponível no site da Receita Federal; - Certidão Negativa de Débitos (CND) da empresa e dos sócios, disponível no site da Receita Federal. - Consulta aos sócios da empresa prestadora dos serviços. - Consulta ao Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP); - Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM); - Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça; - Certidão negativa do IBAMA para fins socioambientais; e - Certidão Negativa de Inabilitados e Inidôneos expedida pelo Tribunal de Contas da União, disponível no site do Tribunal de Contas da União. É vedada a contratação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – “GAFI”, assim como pessoas expostas politicamente, indivíduos que ocupam ou ocuparam posições públicas, tais como: funcionários do governo, executivos de empresas governamentais, políticos, funcionários de partidos, assim como seus parentes e associados. É vedada a contratação de prestadores de serviço que estejam envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal.
7. CADASTRO DO PRESTADOR
O prestador de serviço que for aprovado nos itens anteriores deve fornecer a documentação abaixo:
• Questionário de avaliação de fornecedores devidamente preenchido e assinado;
• Cópia autenticada do último contrato social ou estatuto social, registrado na Junta Comercial e ata de eleição da atual Diretoria/Administrador, para as pessoas jurídicas;
• Cópia autenticada da procuração, se aplicável;
• Organograma Societário da empresa;
• Última demonstração financeira, auditada, se disponível;
• Cópia do Código de Ética ou de Conduta ou documento semelhante, se existente;
• Cópia da Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo do prestador (PLD/FT) ou documento semelhante, se não houver, descrever a aplicação do processo de prevenção adotado pela empresa;
• Cópia da Política de Controles Internos ou documento semelhante, se não houver, descrever os procedimentos adotados pela empresa para avaliação da estrutura do prestador, se possui, sistemas compatíveis com o porte da instituição e controles internos
• Questionário DDQ ANBIMA, A Sociedade poderá solicitar documentos e informações adicionais, caso julgue necessário para fins da seleção do prestador do serviço.
8. COMPLIANCE
8.1 ANÁLISE REPUTACIONAL:
A escolha e contratação de fornecedores e prestadores de serviços devem ser sempre baseadas em critérios técnicos, profissionais e éticos, observando as necessidades da Sociedade, por meio de processo objetivo e predeterminado, tal como concorrência ou cotação de preços, que garantam a melhor relação custo/benefício, para que não haja riscos e prejuízos para a Sociedade.
A contratação de fornecedores e prestadores de serviços deve ser precedida da solicitação e da análise de documentação hábil e de pesquisa reputacional, a fim de demonstrar a idoneidade e saúde financeira da empresa a ser contratada. Toda documentação do prestador de serviço deverá ser submetida a avaliação da área de Compliance que após análise irá: (a) aprovar; (b) rejeitar, justificando sua decisão ou (c) solicitar mais documentos. Caso a área de Compliance não aprove a contratação, a mesma deverá ser submetida ao Comitê. Após aprovação do prestador de serviço, o mesmo somente poderá iniciar seus serviços depois de o contrato ter sido devidamente analisado e formalizado pelo Departamento Jurídico da Sociedade ou Assessoria Jurídica externa, mediante contratação sob demanda. Os contratos deverão estar atualizados de acordo com as legislações e normativos vigentes, bem como devidamente aderente aos Códigos ANBIMA, e deverão conter as características dos serviços a serem prestados.
8.2 REGRAS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS:
O início das atividades do Terceiro deve ser vinculado à formalização da contratação, e nenhum tipo de pagamento poderá ser efetuado antes da celebração do contrato. As tratativas acerca do vínculo contratual serão conduzidas pelo jurídico do GRUPO AUSTRO CAPITAL ou assessores jurídicos externos.
O contrato escrito a ser celebrado com o Terceiro deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratam:
(i) das obrigações e deveres das partes envolvidas; (ii) da descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes; (iii) da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis à atividade; e (iv) que os Terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à
disposição do contratante todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação em vigor. Quando o contratado tiver acesso a informações sigilosas dos clientes e da AUSTRO CAPITAL, deverá ser assinado um contrato com cláusula de confidencialidade que estabeleça multa em caso de quebra de sigilo ou termo de confidencialidade (conforme documento arquivado na sede da AUSTRO CAPITAL). O funcionário do Terceiro que tiver acesso a informações confidenciais deverá assinar pessoalmente termo de confidencialidade se comprometendo a guardar o sigilo das referidas informações.
Na seleção dos Terceiro com as quais se relaciona, a AUSTRO CAPITAL busca cultivar transparência e franqueza em relação a potenciais conflitos de interesse, práticas de remuneração, benefícios indiretos, e outros fatores que possam interferir na escolha do prestador de serviço buscando os melhores interesses de seus clientes.
8.3 CRITÉRIOS ADOTADOS PARA SELEÇÃO DE CORRETORAS
Previamente à contratação de qualquer corretora, a AUSTRO CAPITAL deverá realizar uma avaliação das condições legais, financeiras, operacionais e regulatórias de cada corretora que tenha interesse em iniciar relacionamento, observando as condições gerais desta política, incluindo, mas não se limitando à exigência de resposta ao questionário ANBIMA de Due Diligence específico para corretoras, conforme modelos disponibilizados pela ANBIMA em seu site na internet.
Como regra geral, somente serão aceitas corretoras que possuam boa reputação de mercado e classificada no mínimo como “Grau de Risco médio” de acordo com a metodologia descrita nesta política. Exceções deverão ser aprovadas pela área de Compliance, que deverá realizar procedimento de due diligence na corretora a ser contratada.
Visando garantir que a corretora contratada mantém os padrões apresentados durante a avaliação prévia, a AUSTRO CAPITAL também efetuará avaliações periódicas das corretoras, levando em consideração a exposição que determinada corretora possua, bem como outros fatores que a AUSTRO CAPITAL julgue relevantes, nos termos da Política de Contratação de prestadores de Serviços.
Cada corretora com a qual a AUSTRO CAPITAL inicie um relacionamento deverá realizar um cadastramento interno nos termos definidos pela AUSTRO CAPITAL, bem como formalizar o relacionamento por meio da assinatura dos devidos contratos, os quais deverão estabelecer as cláusulas mínimas previstas na Política de Contratação de Prestadores de Serviços, em consonância com a autorregulação da ANBIMA.
A área de Compliance deverá analisar todas as questões contratuais e societárias de uma nova corretora, bem como analisar se a estrutura de compliance da referida corretora está de acordo com as melhores práticas locais e internacionais, visando à efetivação dos preceitos de
“Conheça a sua Contraparte” ou “Know your Counterpart” utilizados no mercado.
A área de Compliance deverá assegurar a transparência aos investidores sobre os eventuais recebimentos de serviços adicionais fornecidos pelas corretoras em razão de sua contratação e relacionamento.
Nesse sentido, a área de Compliance deverá assegurar que o Formulário de Referência da AUSTRO CAPITAL, no seu item apropriado, traga informações claras sobre as regras de aceitação de recebimentos de Soft Dollar, tais como hipóteses em que tais benefícios poderão ser aceitos pela AUSTRO CAPITAL, bem como hipóteses cujo recebimento seja vedado ou transponha os limites de sua utilização. A área de Compliance estará à disposição de clientes e investidores que solicitem maiores informações sobre tais acordos.
9. MONITORAMENTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS:
Após seleção e contratação de terceiros conforme os procedimentos dispostos nesta Política, o Compliance é a área responsável pela supervisão dos mesmos, realizando o acompanhamento dos contratados por meio de avaliações periódicas, nas quais são verificadas novamente as informações reputacionais da empresa (background check), para verificação de eventual mudança, e a efetividade e a qualidade dos serviços prestados junto aos Colaboradores das áreas que trabalham diretamente com tal prestador de serviço. A AUSTRO CAPITAL adota metodologia de supervisão dos terceiros contratados para prestação de serviços considerando o risco de danos aos Fundos Administrados e/ou Geridos e para a sua integridade e reputação, assim como do mercado financeiro e de capitais. Os critérios utilizados para classificação na escala de risco deverão levar em consideração (i) a reputação da contraparte; (ii) a existência de pessoas politicamente expostas (PEP) ou de vínculos com PEP, (iii) a falta de transparência na estrutura societária da empresa que dificulte a visualização dos beneficiários finais, (iv) a avaliação do nível de complexidade do escopo da prestação de serviço, (v) a necessidade da contratação, (v) o conhecimento técnico, (vi) a capacidade de atendimento no nível de serviço requerido, (vii) o fato de a contraparte não ser associada à ANBIMA ou aderente a códigos da ANBIMA, dentre outros que sejam necessários. A classificação dos terceiros contratados se dará pelos graus de risco baixo, médio ou alto.
A área de Compliance se reportará ao Comitê de Compliance e ao Conselho de Administração em casos de não conformidades ou ressalvas identificadas, apresentando um relatório com os apontamentos que levarão a identificação de “red flags” em relação ao prestador de serviço, deliberando em comitê se o prestador de serviço passará por uma nova avaliação e reclassificação de risco ou se houve o comprometimento da prestação de serviço, avaliando uma possível substituição na prestação dos serviços. Caso haja o entendimento de que o prestador de serviço deva ser apenas reavaliado, a área imediatamente deverá iniciar o processo de reavaliação, solicitando documentos ao terceiro seguindo as regras estabelecidas nesta política.
Sem prejuízo do disposto acima, a área de Compliance poderá reavaliar o enquadramento a qualquer tempo na ocorrência de qualquer fato novo ou alteração significativa pela área de Compliance.
Ainda, a área de Compliance avaliará anualmente, no contexto do relatório anual de compliance, os critérios adotados para supervisão baseada em riscos e eventuais ocorrências de fatos novos
ou alterações significativas que tornem necessário a atualização de tais critérios. Sem prejuízo, referidos critérios poderão ser atualizados a qualquer tempo, sempre que a Área de Compliance julgue necessário.
10. CRITÉRIOS DA SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO PARA TERCEIROS CONTRATADOS:
A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos Terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.
Nesse sentido, a AUSTRO CAPITAL segue a metodologia abaixo para a realização de supervisão baseada em risco dos Terceiros contratados:
10.1 REQUISITOS MÍNIMOS PARA CONTRATAÇÃO:
I. Os Gestores de Recursos devem, obrigatoriamente, ser Associados ou Aderentes aos Códigos
ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas (“Códigos”),
II. O custodiante, o escriturador e o controlador devem, obrigatoriamente, ser Associados ou Aderentes ao Código de Serviços Qualificados ANBIMA; e
III. Os demais prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA e não forem Associados ou Aderentes aos Códigos ANBIMA devem, obrigatoriamente, ser
classificados como de alto risco e ser supervisionados, no mínimo, a cada 12 (doze) meses.
10.2 CLASSIFICAÇÃO EM GRAU DE RISCO:
- “Alto Risco”. Prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA, mas não forem associados ou aderentes aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas (“Códigos”), bem como que sofreram punição pela CVM em decorrência de Processos Administrativos Sancionadores acima de natureza mais grave do que simples “advertência”;
- “Médio Risco”. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos, mas que sofreram punição de “advertência” pela CVM em decorrência de Processos Administrativos Sancionadores;
- “Baixo Risco”. Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos e não sofreram qualquer punição pela CVM em decorrência de Processos Administrativos Sancionadores;
10.3. SUPERVISÕES DE ACORDO COM GRAU DE RISCO:
- “Alto Risco”. Com a periodicidade anual, a AUSTRO CAPITAL deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos: (i) a qualidade das execuções fornecidas; (ii) o custo das execuções; (iii) eventuais acordos de Soft Dollars (iv) potenciais conflitos de interesse.
- “Médio Risco”. A cada a cada 36 (trinta e seis) meses, a AUSTRO CAPITAL confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos: (i) a qualidade das execuções fornecidas; (ii) o custo das execuções; (iii) eventuais acordos de Soft Dollars; (iv) potenciais conflitos de interesse, e (v) eventuais alterações nos manuais e políticas do Terceiro; e
- “Baixo Risco”. A cada a cada [36 (trinta e seis) meses], a AUSTRO CAPITAL confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos: (i) a qualidade das execuções fornecidas; e
(ii) o custo das execuções.
A AUSTRO CAPITAL reavaliará tempestivamente os Terceiros contratados, na ocorrência de qualquer fato novo que preocupe a AUSTRO CAPITAL, ou na hipótese de alteração significativa no Terceiro que cause dúvidas na AUSTRO CAPITAL quanto à classificação do Terceiro.
ANEXO I
QUESTIONÁRIO DE AVALIAÇÃO DE FORNECEDORES
1. DADOS GERAIS DA PESSOA JURÍDICA:
Razão Social da Sociedade e tipo societário (S.A., Ltda., outros):
CNPJ:
Website:
Endereço e data da constituição da sociedade:
Cidade, Estado e País onde a relação comercial ocorrerá:
Número de pessoas que trabalham para a sociedade:
Ramo de atividade e serviço a ser prestado:
Países e/ou localidades nos quais a Sociedade atua:
1.1. Para fornecer materiais, prestar serviços ou associar-se à Sociedade será mantida alguma forma, direta ou indireta, de contato com agentes públicos (funcionário de prefeitura, órgãos emissores de licenças, órgãos de fiscalização, Receita Federal, estadual ou municipal, empresas públicas, entre outros)?
1.2. Caso a resposta acima seja positiva, especificar abaixo:
Órgão Público Atividade a ser desempenhada
2. PESSOA FÍSICA DE CONTATO Nome:
CPF:
RG:
Telefone:
E-mail:
Nacionalidade:
Cargo:
3. INFORMAÇÕES SOBRE A GESTÃO DA SOCIEDADE
4.1. Indicar quais pessoas administraram a Sociedade e/ou integram ou integraram nos últimos 5 (cinco) anos a diretoria e o conselho de administração da Sociedade (se aplicável), informando os números dos CPFs e discriminando-as por cargo, nacionalidade e período.
4. INFORMAÇÕES SOBRE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
4.1. Apresentar os dados das pessoas físicas e jurídicas que detém participação societária na Sociedade.
5. INFORMAÇÕES PESSOAIS – RESPONSÁVEIS LEGAIS DA EMPRESA
5.1 Já foram Agente Público?
5.2 Ocupam atualmente algum cargo ou tem deveres em algum partido político ou campanha política?
5.3 Ocupam atualmente algum cargo político ou possuem cargo ou vínculo com partido político?
5.4 Possuem vínculo/relacionamento com algum político? Caso a resposta para a pergunta acima seja positiva: Nome da Pessoa Exposta Politicamente:
Parentesco: Cargo:
Órgão:
Data de Ingresso:
Prazo de Mandato:
6. INFORMAÇÕES PARA O COMPLIANCE:
6.1. A Sociedade tem um Código de Ética ou de Conduta que enderece questões de ética profissional e comercial; política anticorrupção, que proíba e condene o pagamento de comissões, propina ou qualquer outra forma de suborno a funcionários públicos; ou documento similar que almeje esses propósitos?
Se SIM, favor fornecer cópia do documento.
7. DECLARAÇÃO:
Em nome da Sociedade, declaro de pleno conhecimento, que as informações acima fornecidas, bem como os documentos disponibilizados são verdadeiros e representam a divulgação completa das informações relevantes para este Procedimento de Diligência. Se em algum momento as informações ou documentos apresentados neste Questionário de Diligência não representarem mais a realidade, concordo em comunicar imediatamente a Sociedade e fornecer um relatório complementar detalhando referida mudança.
[Data]
[Nome] [Cargo]
[Nome empresa]
ANEXO II
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE
Pelo presente, [nome completo] [nacionalidade] [estado civil] , portador(a) da cédula de identidade RG n.º , inscrito(a) no CPF/MF sob o n.º , [órgão] [número], profissão , doravante designado como “Parte” e AUSTRO CAPITAL, doravante designada como “Sociedade”.
A Parte declara que:
(i) durante o desenvolvimento das atividades profissionais exercidas junto à Sociedade, poderá ter acesso a informações privilegiadas e/ ou documentos de caráter confidencial, bem como de valor substancial e inestimável de propriedade da Sociedade e/ou de seus Clientes, consideradas como propriedade intelectual exclusiva da Sociedade e/ou de seus Clientes; e
(ii) que todas as informações e documentos de propriedade da Sociedade e/ou de seus Clientes, incluindo mas não se limitando, a informação, patenteada ou não, de natureza técnica, operacional, econômica, de mercado, comercial, jurídica, contábil, societária, tributária, planos de negócios, invenções, processos, know-how, projetos, esboços, relatórios, dados de clientes, dentre outras, informações orais e/ou escritas, reveladas, colocadas à disposição, transmitidas e/ou divulgadas pela Sociedade, serão consideradas confidenciais, restritas e de propriedade exclusiva da Sociedade e/ou de seus Clientes, exceto:
(i) as informações publicadas em fontes públicas ou que se tornem de domínio público, desde que tal publicação ou publicidade não se dê por culpa ou interferência da Parte;
(ii) estiverem na posse legítima da Parte antes de sua transmissão pela Sociedade; e
(iii) sejam solicitadas por determinação judicial ou de autoridade competente, devendo a Parte comunicar a Sociedade da existência de tal determinação, previamente à divulgação, e se limitar estritamente à divulgação da Informação Confidencial requisitada.
A Parte se obriga a informar imediatamente a Sociedade, qualquer violação das regras de sigilo ora estabelecidas no presente Termo, que tenha ocorrido por sua ação ou omissão, independentemente da existência de dolo, bem como de seus empregados, prepostos e prestadores de serviços.
O descumprimento de quaisquer das cláusulas do presente Termo acarretará a responsabilidade civil e criminal dos que, comprovadamente, estiverem envolvidos no descumprimento ou violação.