HUB RIBEIRÃO PRETO
Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo Vinculados a Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento
HUB RIBEIRÃO PRETO
OFERTADOS PELA INCORPORADORA
Hub RP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF nº 17.922.242/0001-35
E PELA OPERADORA HOTELEIRA
ICH Administração Hoteleira S.A.
CNPJ/MF nº 02.584.924/0001-08
Distribuição pública de contratos de investimento coletivo vinculados a 204 (duzentas e quatro) unidades autônomas imobiliárias e suas áreas comuns, destinadas a fins exclusivamente hoteleiros, do empreendimento imobiliário HUB Ribeirão Preto (“Unidades Imobiliárias”, “Empreendimento” e “Oferta”, respectivamente) perfazendo, conforme os valores da Tabela de Vendas abaixo definida, o montante total de:
R$ 40.543.814,54
As Unidades Imobiliárias serão alienadas pela Hub RP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, na Avenida Presidente Kennedy, nº 1657, Ribeirânia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.922.242/0001-35 (“Incorporadora”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM 734”). A Oferta é composta por 204 (duzentas e quatro) Unidades Imobiliárias com preço unitário mínimo de R$193.610,48 (cento e noventa e três mil, seiscentos e dez reais e quarenta e oito centavos), de acordo com a Tabela de Vendas (“Preço Mínimo”).
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que: (i) que possuam, ao menos, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam, ao menos, R$300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
A data de obtenção da dispensa de registro da oferta na CVM é [--] de janeiro de 2016.
ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE E O PROSPECTO RESUMIDO, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO, TODOS DISPONÍVEIS NO SITE XXX.XXXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX.XX. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELAS OFERTANTES, NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.
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Índice
DEFINIÇÕES 4
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA 9
Disponibilização de Informações sobre a Oferta e o Empreendimento 13
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO 13
Descrição do empreendimento 14
Construção do empreendimento 14
Possibilidade de financiamento à construção 15
Patrimônio de afetação 15
Estudo de viabilidade 15
Informações financeiras e operacionais do empreendimento 16
Identificação da Construtora, da incorporadora e da operadora hoteleira 17
Descrição da Construtora e incorporadora e da operadora hoteleira 18
Construtora e Incorporadora 18
Operadora hoteleira 18
CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO 20
Promessa de Venda e Compra 20
Contrato de Constituição de SCP 21
Contrato de Prestação de Serviços 24
Contrato de Administração Condominial 25
Contrato de Administração do Condomínio Geral 26
Contrato de Comodato 28
REMUNERAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS 30
REMUNERAÇÃO DA OPERADORA HOTELEIRA 33
fluxograma do Empreendimento 35
custos, aportes, despesas, taxas que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Subscritores e retenção do pagamento dos valores de aluguéis 37
Promessa de Venda e Compra 37
Contrato de Constituição de SCP 44
Convenção de Condomínio 47
FATORES DE RISCO 49
ANEXO I – MINUTAS DOS CONTRATOS DO EMPREENDIMENTO 57
XXXXX XX – MEMORIAL DE INCORPORAÇÃO E MATRÍCULA 58
ANEXO III – TABELA DE VENDAS 59
anexo iv – Estudo de viabilidade 60
ANEXO V - DECLARAÇÃO DO SUBSCRITOR 61
XXXXX XX – DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 62
Definições
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Bild Participações Bild Properties e Participações Ltda.
Bild Desenvolvimento Imobiliário
Bild Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CIC Contratos de Investimento Coletivo que vinculam os adquirentes de Unidades Imobiliárias.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Código de Processo Civil Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada.
Promessa de Venda e Compra
Instrumento Particular de Promessa De Venda e Compra Sujeito a Condição Resolutiva e Outras Avenças do “HUB Ribeirão Preto” celebrado entre a Incorporadora e cada Subscritor, nos termos da minuta constante do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Condomínio O condomínio do Empreendimento, dividido em 3 (três) setores, compostos por: (i) 204 (duzentas e quatro) Unidades Imobiliárias; (ii) 231 (duzentas e trinta e uma) unidades autônomas de flat; e (iii) 21 (vinte e uma) unidades autônomas de loja, conforme descrito no artigo 3º da Convenção de Condomínio.
Condômino Titular de cada uma das Unidades Imobiliárias.
Construtora Hub RP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.
Contrato de Administração Condominial
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira celebrado entre, de um lado, o Condomínio, representado pela Incorporadora, e, de outro lado, a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contrato de Administração do Condomínio Geral
Contrato de Administração Condominial celebrado entre, de um lado, o Condomínio, representado pela Incorporadora, e, de outro lado, a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contrato de Comodato Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos, celebrado entre, de um lado, o Condomínio, representado pela Incorporadora, e, de outro lado, a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contrato de Constituição de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação celebrado
SCP
entre a Incorporadora e seus sucessores a qualquer título, na qualidade de sócia participante, e a Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva, nos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contrato de Prestação de Serviços Técnicos
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças celebrado entre o Condomínio, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contratos do Empreendimento
São os contratos e documentos que regem as relações jurídicas do Empreendimento, conforme descritos no item “Regime Jurídico”, na página 11, na Seção “Características Principais da Oferta” deste Prospecto Resumido, e que constam do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Controladoras da Incorporadora
São as sociedades que, em conjunto, detêm a totalidade das quotas representativas do capital social da Incorporadora, quais sejam: Bild Participações e Bild Desenvolvimento.
Convenção de Condomínio Instrumento Particular da Minuta da Futura Convenção de Condomínio do Empreendimento “Hub Ribeirão Preto”, que regulamentará as relações jurídicas entre os Condôminos.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Subscritor Declaração a ser assinada por cada Subscritor quando da subscrição de uma ou mais Unidades Imobiliárias.
Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.
Despesas Operacionais Despesas inerentes à operação da atividade hoteleira do Empreendimento, conforme descritas no item 3.2. do Contrato de Constituição de SCP e refletidas na seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto Resumido..
Empreendimento O empreendimento imobiliário hoteleiro “Hub Ribeirão Preto”, a ser construído no Imóvel.
Estudo de Viabilidade Análise de Viabilidade do Projeto Hoteleiro do Empreendimento, elaborado pela Cohotel, datado de 21 de outubro de 2015 constante do Anexo IV do presente Prospecto Resumido.
Imóvel Imóvel situado na Avenida Presidente Xxxxxxx, nº 1.657, na cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, devidamente registrado na matrícula nº 149.333, do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto.
Incorporadora HUB RP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.
Interlodge Interlodge Participações Societárias AHL S.A.
Intermetro Intermetro Locações Serviços POAH Ltda.
Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.
ITBI Imposto de Transmissão de Bem Imóvel
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
Lei de Condomínio e Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
Lei dos Corretores de Imóveis
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
Lei 10931/2004 Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento registrado sob o nº R.5, na matrícula nº 149.333, do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto.
Oferta A oferta pública de distribuição de CIC vinculados à Unidades Imobiliárias do Empreendimento.
Ofertantes Incorporadora e Operadora Hoteleira, quando referidas em conjunto.
Operadora Hoteleira ICH Administração Hoteleira S.A., sucessora legal da Intercity Administração Hoteleira SE Ltda., que figura na qualidade de sócia ostensiva da SCP e na qualidade de administradora do Condomínio.
Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Imobiliária do Empreendimento.
Preço Mínimo O preço unitário mínimo para a subscrição de uma Unidade Imobiliária do Empreendimento, correspondente a R$193.610,48 (cento e noventa e três mil, seiscentos e dez reais e quarenta e oito centavos) valor este sujeito a eventuais alterações e corrigido, mensalmente, pela variação do INCC – Índice Nacional de Custos da Construção Civil-DI, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC-DI”). Após a entrega da Unidade Imobiliária ao Subscritor, a correção monetária se dará pelo IGP-M – Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pela Xxxxxx Xxxxx.
Proprietários São os Subscritores assim que quitam integralmente o Preço da Unidade e adquirem a propriedade da(s) Unidade(s) Imobiliária(s), sucedendo a Incorporadora nos direitos e obrigações previstos dos Contratos do Empreendimento.
Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo Vinculados a Unidades Imobiliárias do Empreendimento Hub Ribeirão Preto, datado de 21 de outubro de 2015.
Real A moeda corrente no Brasil.
SCP A sociedade em conta de participação criada pelo Contrato de Constituição de SCP.
Setor Flat O Setor Flat possui 231 (duzentas e trinta e uma) unidades autônomas tendo destinação exclusiva de uso residencial com serviços para seu proprietário ou titular de direitos aquisitivos ou terceiros por ele autorizados, não admitindo seu uso para fins de comércio, indústria, ou prestação de serviços de qualquer natureza.
Setor Lojas O Setor Lojas possui 21 (vinte e uma) unidades autônomas de loja tendo destinação exclusivamente comercial, ficando, porém, excluídos os ramos de boate, discoteca, açougue, borracharia, oficina mecânica, sex shop, casa funerária, leilão ou qualquer ramo de atividade que possa perturbar a tranquilidade e o sossego dos demais Condôminos ou prejudicar as atividades desenvolvidas no Empreendimento, especialmente aquelas que envolvam a prestação de serviços autônomos, conforme previsto no Anexo III da Convenção de Condomínio.
Setor Hotel O setor hoteleiro do Empreendimento é composto por 204 (duzentas e quatro) Unidades Imobiliárias que se destinam à utilização de natureza exclusivamente hoteleira sendo que, dentro dessa finalidade, contém áreas nas quais serão prestados serviços hoteleiros a fim de dar suporte àquela finalidade básica de utilização.
Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Subscritor Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da subscrição de CIC vinculados às Unidades Imobiliárias.
Tabela de Vendas Tabela indicativa dos valores dos Preços das Unidades Imobiliárias previstos para o lançamento do Empreendimento, bem como da forma de pagamento desses valores, que integra o presente Prospecto Resumido como Anexo III.
Unidade Imobiliária Cada uma das 204 (duzentas e quatro) unidades imobiliárias autônomas do Setor Hotel do Empreendimento, operadas de acordo com a marca Intercity, e suas áreas comuns, destinadas a fins exclusivamente hoteleiros. O termo Unidade Imobiliária, para fins deste Prospecto, não inclui unidades do Setor Flat e/ou do Setor Lojas.
Características Principais da Oferta
Nome do Empreendimento HUB Ribeirão Preto
Incorporadora/Co-Ofertante HUB RP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.
Operadora Hoteleira/Co- Ofertante
ICH Administração Hoteleira S.A.
Número de Unidades Imobiliárias da Oferta
204 (duzentas) Unidades Imobiliárias com matrículas específicas, exclusivamente no Setor Hotel do Empreendimento, separadas e diversas da(s) matrícula(s) do Imóvel em que se encontrará localizado o Empreendimento constituídas sob a marca “Intercity”, considerando que 197 (cento e noventa e sete) das 204 (duzentas) Unidades Imobiliárias já foram vendidas antes da solicitação de pedido de dispensa de registro de oferta na CVM.
Preço Mínimo O preço mínimo das Unidades Imobiliárias é de R$193.610,48 (cento e noventa e três mil, seiscentos e dez reais e quarenta e oito centavos), correspondente às Unidades Imobiliárias de área privativa equivalente a 19,11 m² (dezenove metros e onze centímetros quadrados) conforme indicado na Tabela de Vendas, valor este que estará sujeito a alterações e será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI. Após a entrega da Unidade Imobiliária ao Subscritor, a correção monetária se dará pelo IGP-M, acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pela Xxxxxx Xxxxx.
Valor Total da Oferta O valor total da Oferta é de R$ 40.543.814,54 (quarenta milhões,
quinhentos e quarenta e três mil, oitocentos e quatorze reais e cinquenta e quatro centavos), correspondente a multiplicação dos preços de cada um dos diferentes tipos de Unidades Imobiliárias, conforme indicados na Tabela de Vendas, pela respectiva quantidade de Unidades Imobiliárias de tal tipo.
Forma de Pagamento A forma de pagamento do Preço da Unidade se dará nos termos
previstos no quadro resumo da Promessa de Venda e Compra e na Tabela de Vendas.
Destinação dos Recursos Os recursos líquidos captados pela Incorporadora por meio da
Oferta serão integralmente destinados à Incorporadora e utilizados para a viabilização e implementação do Empreendimento e a remuneração da Incorporadora, em conformidade com a Lei de Condomínio e Incorporações.
Vinculação aos CIC As Unidades Imobiliárias encontram-se vinculadas aos CICs
constantes do Anexo I deste Prospecto Resumido e, em especial, ao Contrato de Constituição de SCP. Por meio da subscrição de Unidades Imobiliárias, o Subscritor adere expressamente aos termos e condições de tais CICs, fazendo também jus a eventuais rendimentos decorrentes dos CIC assim que se tornar Proprietário.
Exploração do Empreendimento
O Empreendimento encontra-se cedido à Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, por um prazo mínimo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses a partir da data de instalação do Condomínio de Uso do Setor Hotel, podendo ser renovado por igual período se nenhuma parte manifestar à outra, por escrito e com 6 (seis) meses de antecedência, seu interesse de não renovação.
Uma eventual decisão de não renovar o Contrato de Constituição de SCP por parte dos Proprietários, na qualidade de sócios participantes da SCP, deverá ocorrer por meio de decisão tomada em Assembleia Geral pelo voto mínimo de Proprietários que detenham a maioria das quotas da SCP.
A Operadora Hoteleira, o conselho fiscal da SCP ou 1/5 dos sócios da SCP, deverá convocar assembleia geral para deliberação sobre a renovação do contrato, devendo a assembleia ocorrer entre 9 (nove) e 7 (sete) meses antes da data de término do Contrato de Constituição de SCP.
Durante o prazo em que o Contrato de Constituição de SCP estiver em vigor, o Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, não podendo o Subscritor durante esse prazo exercer qualquer direito de uso sobre a Unidade Imobiliária por ele adquirida.
Público Alvo Em consonância com o item III (a) da Deliberação CVM 734, a Oferta é destinada exclusivamente a investidores: (i) que possuam, ao menos, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam, ao menos, R$300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não tenham
conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis;
(ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Imobiliárias a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor
hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Imobiliárias vinculadas aos CIC apresenta certos riscos e possibilidades de desvalorizações patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Subscritor deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 a 56 deste Prospecto Resumido.
Data de Início da Oferta A Oferta será realizada assim que concedida a dispensa de
registro de oferta pública de valores mobiliários pela CVM.
Prazo de Duração da Oferta As Unidades Imobiliárias serão comercializadas por prazo
indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Imobiliárias.
Intermediação
Cancelamento da Oferta
A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no Conselho Regional de Corretores de Imóveis – CRECI (“CRECI”), como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta.
Os corretores de imóveis e as sociedades corretoras de imóveis não têm qualquer vínculo com as Ofertantes.
Porém, na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis vinculados a sociedade corretora que esteja conduzindo a Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, a sociedade corretora a qual o corretor estiver vinculado será excluída da Oferta.
A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da incorporação do Empreendimento, conforme faculta a Lei de Condomínio e Incorporações. Essa desistência poderá ser exercida pela Incorporadora dentro do prazo de carência de 180 (dias) do registro da incorporação caso não tenham sido alienadas 70% (setenta por cento) das Unidades Imobiliárias. Nesta hipótese, os Subscritores que já tenham adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias ou efetuado pagamentos relativos à tais Unidades Imobiliárias serão ressarcidos pela Incorporadora na forma prevista na Lei de Condomínio e Incorporações e ratificada na Cláusula 2ª do Promessa de Compra e Venda.
Remuneração Cada Subscritor das Unidades Imobiliárias fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Empreendimento, correspondente aos dividendos descritos na seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto Resumido.
O Subscritor somente fará jus à remuneração decorrente do Empreendimento quando cumprir com todas as obrigações que tiver assumido perante a Incorporadora referentes à aquisição da propriedade da(s) respectiva(s) Unidade(s) Imobiliária(s) Ofertada(s).
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo
realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, do
Código Civil, da Lei dos Corretores de Imóveis e da Lei 10931/2004.
Informações sobre o Empreendimento
Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pela Instrução CVM 400, Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Deliberação CVM 734 e pelos seguintes contratos/documentos:
(a) Promessa de Venda e Compra; (b) Contrato de Constituição de SCP; (c) Contrato de Administração Condominial; (d) Contrato de Administração do Condomínio Geral; (e) Contrato de Prestação de Serviços Técnicos; (f) Convenção de Condomínio; e
(g) Contrato de Comodato, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido, além do Memorial de Incorporação e da Matrícula do Imóvel, disponíveis para consulta no Anexo II deste Prospecto Resumido.
As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, nas páginas 14 a 16 deste Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Subscritor e a Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400, assinada pelos representantes legais da Incorporadora e da Operadora Hoteleira, encontram-se anexos a este Prospecto Resumido (Anexos V e VI, respectivamente).
Disponibilização de Informações Sobre a Oferta e o Empreendimento
Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre a Oferta e o Empreendimento poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora e dos Prestadores de Serviços do Empreendimento”, na página 17 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Os seguintes documentos, referentes ao Empreendimento, permanecerão disponíveis no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx durante todo o prazo da Oferta:
(i) Prospecto Resumido;
(ii) Estudo de Viabilidade;
(iii) Declaração do Subscritor;
(iv) Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400; e
(v) Contratos do Empreendimento.
Tanto o Prospecto Resumido quanto o Estudo de Viabilidade serão atualizados anualmente sendo que as versões atualizadas desses documentos serão disponibilizadas no website acima indicado durante todo o prazo da Oferta, nos termos do item V (e) da Deliberação CVM 734.
A disponibilização do Prospecto Resumido no website acima indicado bem como a sua distribuição em via física será sempre realizada em conjunto com os anexos que integram o documento.
As informações constantes do website da Bild Desenvolvimento Imobiliário e do Grupo Intercity não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
As Informações Financeiras e Operacionais atualizadas do Empreendimento, descritas abaixo, na seção “Características Principais do Empreendimento”, nas páginas 14 a 16 deste Prospecto Resumido serão disponibilizadas durante todo o prazo da Oferta no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Características Principais do Empreendimento
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento será construído sobre o Imóvel na Avenida Presidente Xxxxxxx, nº 1.657, na cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, devidamente registrado na matrícula nº 149.333, do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto – SP sob o nº 305.588 e receberá a denominação de HUB Ribeirão Preto.
A Assembleia Geral de Condomínio Sem Uso do Empreendimento foi realizada no dia 28 de maio de 2014.
Será constituído por 3 (três) setores, quais sejam: (i) Setor Hotel, com 204 (duzentas e quatro) Unidades Imobiliárias; (ii) Setor Flat, com 231 (duzentas e trinta e uma) unidades autônomas de flat; e
(iii) Setor Loja, com 21 (vinte e uma) unidades autônomas de loja, conforme descrito na Convenção de Condomínio.
As Unidades Imobiliárias que constituem o Setor Hotel do Empreendimento são unidades autônomas com fins exclusivamente hoteleiros com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do Imóvel.
Construção do Empreendimento
A construção do Empreendimento é de responsabilidade exclusiva da Incorporadora.
A Incorporadora promoverá a construção do Empreendimento sendo o prazo de conclusão das obras datado de dezembro de 2017, sem considerar nesse prazo (i) o período de tolerância por atraso de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) o prazo para a execução de serviços extraordinários, acessórios e complementares, assim entendidos como aqueles não especificados no memorial de incorporação e especificações do Empreendimento; (iii) casos fortuitos ou de força maior indicados nas condições gerais da Promessa de Venda e Compra; (iv) greves, gerais ou parciais, que afetem a indústria da construção civil; (v) suspensão ou falta de transporte; (vi) falta ou insuficiência na praça, de materiais ou mão-de-obra; (vii) embargo da obra determinado pela autoridade administrativa ou judiciária, não atribuível à ação ou omissão da Incorporadora; (viii) chuvas prolongadas que impeçam ou dificultem a realização de etapas importantes da obra; (ix) demora na execução dos serviços que são próprios das empresas concessionárias de serviços públicos; (x) demora na concessão, pela autoridade pública, do "Habite-se Total ou Parcial", ainda que provisório ou parcial, e demais licenças necessárias, por motivos independentes da ação da Incorporadora; (xi) condições atípicas de constituição do solo ou que não tenham sido reveladas na(s) sondagem(ns) prévia(s) e que impossibilitem a execução das fundações ou o escoramento dos prédios lindeiros - caso isso venha a se mostrar necessário - no prazo inicialmente previsto; (xii) falta de disponibilidade ou impossibilidade de obtenção de financiamento necessário à execução do Empreendimento; (xiii) constatação, no curso da realização das fundações, de coisas ocultas no subsolo, inclusive equipamentos de energia elétrica, cabeamentos e afins, que aconselhem a paralisação ou interrupção das atividades até a definição das soluções aplicáveis; e (ix) a ocorrência de algum dos eventos previstos na cláusula 7.8. da Promessa de Venda e Compra.
Segue abaixo uma linha do tempo com as previsões das principais datas relativas à construção do Empreendimento. As datas abaixo previstas não vinculam, de qualquer modo, a Incorporadora no âmbito da construção do Empreendimento e não criam qualquer tipo de obrigação para a Incorporadora.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento, cada um de seus pavimentos e cada uma das Unidades Imobiliárias, o Subscritor deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.
Possibilidade de Financiamento à Construção do Empreendimento
A Incorporadora poderá, a qualquer tempo, ceder ou prestar caução a terceiros os seus créditos decorrentes das Promessas de Compra e Venda, por meio do Sistema de Financiamento Imobiliário ou de securitização, sendo que o crédito consubstanciado nas Promessas de Compra e Venda poderá servir de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), conforme indicado no item 1.5 da Promessa de Venda e Compra.
Ainda nos termos do item 1.5. da Promessa de Venda e Compra, a construção do HUB Ribeirão Preto, que será realizada sob a responsabilidade da Incorporadora, contará com um financiamento concedido à Incorporadora por instituição financeira por ela livremente contratada. Em contrapartida à concessão do financiamento será constituído, em favor da referida instituição financeira, como forma de garantia, a hipoteca, a alienação fiduciária ou outras garantias sobre o Imóvel.
A Incorporadora se comprometerá a baixar os ônus que incidam sobre o Imóvel nas hipóteses previstas no item 1.5.4. da Promessa de Venda e Compra.
Patrimônio de Afetação
A Incorporadora submeteu o Empreendimento ao regime de patrimônio de afetação imobiliária, disciplinado pelo artigo 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações, em 16 de maio de 2014, conforme averbação AV.6 da Matrícula 149.333 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto.
Estudo de Viabilidade
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de 21 de outubro de 2015, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento.
O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Subscritor. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias, os Subscritores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos
decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Imobiliárias, o Subscritor deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 a 56 deste Prospecto Resumido.
Vendas passadas
A Incorporadora realizou a venda de 197 Unidades Imobiliárias anteriormente à obtenção de Pedido de Dispensa pela CVM. Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 400, as Ofertantes enviarão comunicação, através de e-mail e/ou carta, ambos com comprovante de recebimento, a tais adquirentes informando que terão a possibilidade de revogar a aceitação da Oferta (“retratação”). As Ofertantes esclarecem ainda que (a) as confirmações de recebimento das correspondências dos adquirentes, e (b) todas as eventuais declarações que venham a ser assinadas pelos adquirentes ou por seus procuradores, conforme o caso, serão protocolizados na CVM no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da expedição do deferimento do pedido de dispensa desta Oferta. Tal procedimento não se aplicará a vendas de Unidades Imobiliárias realizadas após o deferimento do pedido de dispensa da Oferta pela CVM.
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento
A Operadora Hoteleira será responsável pela elaboração e divulgação das informações financeiras trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da SCP a partir do início de sua operação.
As informações financeiras trimestrais deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM assim como divulgadas na página eletrônica www. xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento de cada trimestre do exercício social da SCP.
As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM assim como divulgadas na página eletrônica xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada exercício social da SCP.
A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais mencionadas deverá seguir, conforme aplicável, a forma prevista na Lei das Sociedades por Ações.
As demonstrações financeiras descritas acima estarão disponíveis na página eletrônica xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, por um período de 3 (três) anos, contados da data de sua divulgação.
Identificação da Construtora, da Incorporadora e da Operadora Hoteleira
Construtora e Incorporadora
HUB RP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF: 17.922.242/0001-35
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0.000 Xxxxxxxx Xxxxx - XX
CEP: 14024-260
At.: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx E Silva Tel.: 0000 000 0000
Website do Empreendimento: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Link ao Prospecto Resumido:
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx- resumido
Operadora Hoteleira
ICH Administração Hoteleira S.A. CNPJ/MF: 02.584.924/0001-08 Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50
Prédio 3, 3º andar, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx - XX
CEP: 93700-000
At.: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Descrição da Construtora e Incorporadora e da Operadora Hoteleira
A Construtora e Incorporadora
A HUB RP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. é uma sociedade de propósito específico criada para realizar a construção e incorporação do Empreendimento. A Bild Participações detém 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Incorporadora enquanto a Bild Desenvolvimento Imobiliário possui os outros 1% (um por cento) do capital social da empresa. A Bild Desenvolvimento Imobiliário exerce a administração da Incorporadora.
A Bild Desenvolvimento Imobiliário é uma sociedade limitada que nasceu com o intuito de promover uma expansão imobiliária em Ribeirão Preto. A Bild Desenvolvimento Imobiliário cuida da prospecção de novos negócios, desenvolvimento de produtos, aprovação, marketing, lançamentos e comercialização de imóveis. Esse processo passa por etapas que contemplam a avaliação das necessidades do mercado local em busca de resultados inovadores.
A Bild Desenvolvimento Imobiliário trabalha com empreendimentos residenciais, comerciais e loteamentos, e busca na criatividade, qualidade e visão de futuro, atender e satisfazer seus clientes com ética, transparência e agilidade.
A Incorporadora não tem responsabilidade sobre a operação hoteleira do Empreendimento.
A Operadora Hoteleira
A ICH Administração Hoteleira S.A. é sucessora legal da Intercity Administração Hoteleira SE Ltda., sociedade limitada criada em 1999, e atuará na exploração hoteleira do Empreendimento, na qualidade de Operadora Hoteleira.
O capital social da Operadora Hoteleira é dividido da seguinte forma: (i) a Interlodge detém 63,72% (sessenta e três inteiros e setenta e dois centésimos por cento); (ii) a Intermetro detém 12,52% (doze inteiros e cinquenta e dois centésimos por certo); o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx detém 21,98% (vinte e um inteiros e noventa e oito centésimos por cento); e (iv) o Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx detém 1,78% (um inteiro e setenta e oito centésimos por cento).
A Intercity Hotels administra hotéis nas cinco regiões do Brasil e Uruguai, no segmento corporativo, buscando entregar serviços que facilitem a vida de seus hóspedes. A empresa opera os hotéis com três marcas: HI, no segmento design budget, Intercity, no segmento midscale, e YOO2 by Intercity, no segmento design luxo.
Hoje, a Intercity está presente em 21 cidades com 31 hotéis em operação e conta com outros a caminho. Para esse crescimento, a rede se prepara investindo em tecnologia, recursos humanos, treinamentos e organização gerencial estratégica.
A Operadora Hoteleira não tem responsabilidade pela incorporação, comercialização, construção e entrega das Unidades Imobiliárias e/ou do Empreendimento.
Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Proprietários, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira no âmbito da Promessa de Venda e Compra, do Contrato de Constituição de SCP, do Contrato de Prestação de Serviços, do Contrato de Administração Condominial, do Contrato de Administração do Condomínio Geral e do Contrato de Comodato, respectivamente.
É recomendada aos Subscritores a análise integral desses e dos demais Contratos do Empreendimento, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido.
Promessa de Venda e Compra
Por meio da Promessa de Venda e Compra, conforme disposto em seu preâmbulo, a Incorporadora se obriga a vender ao Subscritor, e este dela adquirir, as Unidades Imobiliárias pelo preço, certo e ajustado, que será pago na forma indicada na própria Promessa de Venda e Compra e na Tabela de Vendas.
O Subscritor declara, nos termos do item 1.2.4. da Promessa de Venda e Compra, que: (i) todas as Unidades Imobiliárias serão deferidas, obrigatoriamente, à utilização como meio de hospedagem, sob a administração e exploração da Operadora Hoteleira, nos termos estabelecidos na Convenção de Condomínio e nos contratos firmados com a Operadora Hoteleira; (ii) para os fins de administração do Empreendimento pela Operadora Hoteleira, na condição de adquirente de unidade autônoma, deve fazer com que sejam mantidas as regras básicas que atendam às necessidades operacionais de referida empresa, tais quais (a) instalação e manutenção do restaurante e demais áreas comuns necessárias à prestação de serviços hoteleiros; (b) contratação de seguros patrimoniais, operacionais e de responsabilidade civil; (c) adoção de adequado sistema de remuneração e incentivo de empregados, inclusive por meio da concessão de bônus e assistência médica; (d) programa de marketing e vendas; e (iii) a Incorporadora poderá realizar as alterações e/ou adaptações na Convenção de Condomínio que sejam necessárias para viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas nos contratos firmados com a Operadora Hoteleira.
Adicionalmente, o Subscritor, ainda nos termos do item 1.2.4. da Promessa de Venda e Compra: (i) confere à Operadora Hoteleira ou à empresa contratada para vistoriar as Unidades Imobiliárias, quando da conclusão do Empreendimento, poderes para que esta vistorie, firme o respectivo termo e outros que se fizerem necessários, e receba as chaves de sua(s) Unidade(s) Imobiliárias(s), ficando consignado que (a) a responsabilidade da Operadora Hoteleira e da contratada é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados perante a Incorporadora que, como incorporadora e construtora do Empreendimento, é a responsável por saná-los; (b) a Operadora Hoteleira e a empresa contratada, quando do recebimento das mencionadas Unidades Imobiliárias, não serão responsáveis por verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações de incorporadora e construtora do Empreendimento, atributo esse exclusivo do Subscritor; (c) só será vistoriada e recebida a(s) Unidade(s) Imobiliária(s) se ele, Subscritor, estiver adimplente com as obrigações assumidas em face da Incorporadora, conforme informação prestada por esta; (d) poderá acompanhar a vistoria, acompanhado de preposto da Operadora Hoteleira e/ou da empresa contratada, firmando o respectivo termo. Para tanto, deverá
comunicar sua intenção, por escrito, à Operadora Hoteleira; (ii) se estiver inadimplente com o pagamento dos valores referentes ao FF&E, HEOS, Despesas Pré-Operacionais e de Capital de Giro, poderão, ao critério da Operadora Hoteleira, não ser implantadas as atividades hoteleiras em sua(s) Unidade(s) Imobiliária(s), que ficarão bloqueadas ao uso até que a inadimplência seja sanada; (iii) se a Incorporadora exercer o direito de retenção da(s) Unidade(s) Imobiliária(s), em razão de seu inadimplemento, esta fará jus ao recebimento dos valores que a Operadora Hoteleira pagar em decorrência de exploração da(s) mesma(s); e (iv) o nome do Empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis é Condomínio HUB, sendo que a marca InterCity veiculada no material publicitário de venda, pertence à Operadora Hoteleira e será utilizada enquanto os contratos com ela estiverem em vigor.
Nos termos do item 7.5. da Promessa de Venda e Compra, o Subscritor poderá ceder ou alienar os direitos que detém em função da Promessa de Venda e Compra desde que: (i) esteja em dia com todas as obrigações de pagamento; (ii) caso aplicável, seja dado o prévio e expresso consentimento da Incorporadora e a prévia comunicação ao credor hipotecário, que não negará sua anuência se o cessionário ou promitente cessionário for comprovadamente idôneo, mas terá o direito de preferência para a referida cessão desde que sob as mesmas condições, preços, prazos e meios de pagamento; (iii) em caso de cessão à terceiros, o Subscritor se obrigue a fazer constar nos contratos de cessão que o cessionário está de acordo, adere e se sub-roga integralmente nos contratos firmados entre a Incorporadora e o Subscritor; e (iv) pague à Incorporadora, no ato da cessão, uma taxa para a cobertura das despesas administrativas decorrentes da cessão da Promessa de Venda e Compra. Tal taxa variará a depender do valor que tiver sido pago pelo Subscritor à Incorporadora, até o ato da cessão dos direitos e deveres contratuais, nos termos dos subitens do item 7.5(b).
Por final, o projeto aprovado do Empreendimento poderá ser revisto e aprimorado em decorrência de imposições legais, do Comando Aéreo Regional ou de comum acordo entre o Subscritor e/ou Incorporadora, fato que necessariamente importa na necessidade de adaptação do Memorial de Incorporação às alterações impostas ou ajustadas, nos termos do item 4.6. (b) da Promessa de Venda e Compra.
Contrato de Constituição de SCP
Por meio do Contrato de Constituição de SCP, é criada uma sociedade em conta de participação na qual a Incorporadora e/ou os Proprietários, enquanto sucessores legais da Incorporadora, figuram na qualidade de sócios participantes enquanto a Operadora Hoteleira consta como sócia ostensiva. O objeto da SCP é a exploração e gestão hoteleira das Unidades Imobiliárias dentro do sistema de exploração comercial em grupo (pool), conforme os itens (h) (i) e (k) dos considerandos do Contrato de Constituição de SCP.
Conforme a sua Cláusula Quinta, o Contrato de Constituição de SCP entrará em vigor na data de instalação do Condomínio de Uso do Empreendimento e vigerá durante o período de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, com termo inicial no dia da instalação do Condomínio de Uso do Setor Hotel, podendo ser renovado por igual período se nenhuma parte contratante manifestar à outra, por escrito e com 6 (seis) meses de antecedência, seu interesse de não renovação.
Uma eventual decisão de não renovar o Contrato de Constituição de SCP, instrumento contratual por meio do qual se opera a cessão do Empreendimento à Operadora Hoteleira, por parte
dos Proprietários, na qualidade de sócios participantes da SCP, deverá ocorrer por meio de decisão tomada em Assembleia Geral pelo voto mínimo de Proprietários que detenham a maioria das quotas da SCP (item 5.1.1. do Contrato de Constituição de SCP).
A Operadora Hoteleira, o conselho fiscal da SCP ou 1/5 dos sócios da SCP, deverá convocar assembleia geral para deliberação sobre a renovação do contrato, devendo a assembleia ocorrer entre 9 (nove) e 7 (sete) meses antes da data de término do Contrato de Constituição de SCP (item 5.1.1.1. do Contrato de Constituição de SCP).
Ocorrendo a renovação do Contrato de Administração Condominial, automaticamente será renovado o Contrato de Constituição de SCP por igual prazo, sem necessidade de celebração de aditamento contratual, salvo se ocorrer alteração nas condições e termos do Contrato de Constituição de SCP (item 5.1.2. do Contrato de Constituição de SCP).
Nos termos do item 8.1. (b) do Contrato de Constituição de SCP, uma das principais obrigações da Incorporadora e dos seus sucessores a qualquer título, incluindo os Proprietários, é o dever de assegurar que a Operadora Hoteleira, salvo as exceções previstas no Contrato de Constituição de SCP, tenha total independência e discricionariedade para tomar toda e qualquer decisão a respeito da operação e gerenciamento da SCP, permitindo-lhe o exercício da posse mansa e pacífica das Unidades Imobiliárias, e assegurando-lhe o direito de utilizar todos os meios, especialmente judiciais, para manter a posse livre de qualquer ameaça, turbação ou esbulho.
São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras, conforme estipuladas na Cláusula Sétima do Contrato de Constituição de SCP: (i) gerenciar o pool hoteleiro, promovendo a sua exploração em prol da SCP devendo, para tanto, organizar todo instrumental jurídico e operacional necessário para alcançar esse fim; (ii) elaborar e submeter, anualmente, à aprovação do Conselho Fiscal da SCP, o Plano Operacional Anual do ano seguinte, nos termos estabelecidos no Contrato de Constituição de SCP; e (iii) disponibilizar aos Subscritores informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais, elaboradas segundo as regras das Leis das Sociedades Anônimas, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas por auditores independentes registrados perante a CVM.
Os Proprietários, por sua vez, obrigam-se perante a Operadora Hoteleira, pelas despesas indicadas no item 3.2.2. do Contrato de Constituição de SCP, na proporção de suas respectivas participações na SCP.
Nos termos da Cláusula Décima Segunda, os Proprietários terão o direito de preferência para, havendo disponibilidade, se hospedar no Empreendimento, bastando, para tanto, promover sua reserva com a antecedência mínima de 10 (dez) dias e máxima de 30 (trinta) dias ao período em que pretenda se hospedar. O Proprietário receberá desconto de 20% em relação à tarifa média aplicada ao mercado naquela data, para o período de sua hospedagem sendo que tal direito não será transferível a terceiros, sendo válido apenas para a Unidade Imobiliária em que o Proprietário estiver hospedado. Estes critérios aplicam-se também aos demais serviços prestados pela Sócia Ostensiva.
Ainda, nos termos do item 12.2. do Contrato de Constituição de SCP, o Proprietário poderá se hospedar em períodos contínuos ou alternados, sendo fixado como limite máximo anual o número de 30 (trinta) pernoites, para utilização especial e preferencial prevista acima.
Conforme indicado no item 15.2. do Contrato de Constituição de SCP, em caso de infração contratual no âmbito do Contrato de Constituição de SCP, por quaisquer das partes contratantes, a parte adimplente notificará a outra lhe concedendo prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da notificação para que sane o inadimplemento ou justifique e demonstre as razões pelas quais entende que o contrato não restou violado. Não sanado o inadimplemento, tampouco aceitas as explicações, a parte que se sentir lesada poderá declarar resolvido o Contrato de Constituição de SCP ou requerer o cumprimento forçoso da obrigação, sem embargo de poder pleitear o recebimento da indenização por perdas e danos.
Nos termos da Cláusula 15.1. do Contrato de Constituição de SCP poderá ser terminado pelas partes, nas seguintes hipóteses:
(i) Infração contratual;
(ii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, falência da Operadora Hoteleira;
(iii) Término do Contrato de Administração Condominial;
(iv) Término do prazo contratual e suas eventuais prorrogações;
(v) Cessão do contrato pela Operadora Hoteleira a terceiros, ainda que seja pela venda de suas cotas sociais de modo que a cessão implique em mudança da marca e/ou custo adicional para os Proprietários ou para a SCP, exceto se a cessão for aprovada pelos Proprietários em assembleia convocada especialmente para este fim;
(vi) a partir do segundo ano da operação do Empreendimento, não se cumpra, em qualquer período considerado de dois anos consecutivos, ao menos 80% (oitenta por cento) do Lucro Operacional Bruto (Gross Operating Profit – GOP) anualmente orçado e aprovado pelas partes, desde que a Operadora Hoteleira não complemente o valor faltante para que complete este percentual, garantindo-lhe o direito de manter o Contrato de Constituição de SCP e a operação em vigor; e
(vii) a Operadora Hoteleira deixar de ser licenciada da marca, ou por outro motivo imputável à Operadora Hoteleira, o Empreendimento não puder mais usar a marca “Intercity”, exceto se os Proprietários tiverem aprovado a alteração ou supressão da marca em assembleia convocada especialmente para este fim.
Haverá um Conselho Fiscal cujas competências compreenderão, dentre outras: (i) discutir com a Operadora Hoteleira, o Orçamento Anual e o Balanço Anual; (ii) atuar como representante comum dos Proprietários frente à Operadora Hoteleira, para todos os efeitos do Contrato de Constituição da SCP, sendo-lhe vedado, entretanto, o recebimento dos dividendos e quaisquer outros valores devidos aos Proprietários, que deverão ser pagos diretamente a cada um deles, como definido no Contrato de Constituição da SCP; (iii) vistoriar e receber as Unidades Imobiliárias ao término do Contrato de Constituição de SCP, caso os Proprietários não o façam no prazo de 7 (sete) dias contados do recebimento da notificação; e (iv) receber citação em ação ou demanda de caráter ut universi, em qualquer foro ou instância, que eventualmente venha a ser proposta pela Operadora Hoteleira contra os Proprietários.
Nos termos da Cláusula 6.2. do Contrato de Constituição de SCP, a Operadora Hoteleira poderá ceder os direitos e obrigações do Contrato de Constituição de SCP para empresas do mesmo grupo
econômico, que operem sob a marca Intercity ou outra marca de que esta detenha propriedade ou direitos de uso, independentemente de anuência dos Proprietários.
Conforme o item 6.2.1. do Contrato de Constituição de SCP, na hipótese de cessão a terceiros, a Operadora Hoteleira deverá requerer a anuência dos Proprietários, por meio deliberação em Assembleia.
Na hipótese das Unidades Imobiliárias serem alienadas durante o prazo de vigência do Contrato de Constituição de SCP, a Operadora Hoteleira deverá ser informada e o cadastro de Proprietários devera ser atualizado em até 15 (quinze) dias da alienação, sob pena de a Operadora Hoteleira reter todo e qualquer pagamento devido. Os direitos e deveres decorrentes do Contrato de Constituição de SCP serão automaticamente cedidos ao adquirente.
Contrato de Prestação de Serviços Técnicos
O Contrato de Prestação de Serviços tem por objetivo a contratação da Operadora Hoteleira, pelo Condomínio e pela Incorporadora, para que a contratada preste serviços de assessoramento na fase de desenvolvimento do Empreendimento, desde o apoio à elaboração de seus projetos arquitetônicos e pré-executivos, até a conclusão da construção, certificada pela expedição do habite- se e da certidão negativa de débitos do INSS, conforme indicado no item 1.1. do Contrato de Prestação de Serviços. Além disso, nos termos indicados nos itens 1.2, 1.3 e 1.4 do Contrato de Prestação de Serviços, o conjunto de serviços a serem prestados no Empreendimento no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços englobam, dentre outros: (i) projetos de interiores; (ii) paisagismo; (iii) mobília e equipagem; e (iv) adequação do Empreendimento aos padrões comerciais e operacionais da marca Intercity.
Nos termos dos itens 5.7 e 5.9 do Contrato de Prestação de Serviços, a Incorporadora se compromete a, principalmente: (i) no desempenho de suas atividades de montagem, equipagem e decoração das Unidades Imobiliárias, contratar empresa especializada, sendo que a Operadora Hoteleira figurará como mera anuente no respectivo contrato, com vistas à ciência de todos os seus termos e condições, especialmente o cumprimento dos prazos avençados, dos limites econômicos, das responsabilidades das partes contratantes e das multas por não observância de todas as regras contratuais fixadas; e (ii) entregar prontas, montadas, equipadas e decoradas as Unidades Imobiliárias cujos subscritores estejam inadimplentes ou as Unidades Imobiliárias não subscritas com o pagamento dos valores relativos às obras civis, FF&E, HEOS e verbas pré-operacionais.
Já a Operadora Hoteleira, se obriga a, dentre outros: (i) prestar contas em relação ao orçamento pré-operacional em assembleia geral quando da finalização dos gastos incorridos sob tais rubricas, conforme o item 5.6.1. do Contrato de Prestação de Serviços; (ii) desenvolver os serviços pré- operacionais listados no Anexo I do Contrato de Prestação de Serviços; e (iii) realizar a vistoria das Unidades Imobiliárias em nome dos subscritores nos termos previstos no item 6.9. do Contrato de Prestação de Serviços.
Os direitos e obrigações detidos pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços somente poderão ser cedidos para empresa integrante de seus respectivos grupos econômicos e desde que respeitado o disposto na cláusula décima quarta do Contrato de Constituição de SCP, conforme o item 8.1. do Contrato de Prestação de Serviços.
O Contrato de Prestação de Serviços entrará em vigor quando de sua assinatura e permanecerá em vigor até a data de abertura do Empreendimento, conforme o item 10.1. do Contrato de Prestação de Serviços.
Finalmente, o Contrato de Prestação de Serviços poderá ser rescindido de comum acordo pelas partes contratantes na hipótese de inadimplemento de uma das contratantes de qualquer um dos termos e condições do contrato desde que o inadimplemento não seja declarado sanado pela parte prejudicada dentro de 30 (trinta dias) a contar do recebimento de notificação a esse respeito pela parte inadimplente, nos termos do item 11.2 do Contrato de Prestação de Serviços.
Contrato de Administração Condominial
O Contrato de Administração Condominial tem por objetivo a contratação da Operadora Hoteleira pelo Condomínio, representado pela Incorporadora, para que a Operadora Hoteleira preste serviços de administração condominial de natureza hoteleira no Empreendimento, conforme descrito no item 1.1. do contrato.
Nos termos do item 3.3. do Contrato de Administração Condominial, os Condôminos comprometem-se a: (i) garantir livre acesso da Operadora Hoteleira a todas as áreas comuns condominiais, assegurando-lhe a posse mansa e pacífica de tais áreas, bens e equipamentos de uso exclusivo comuns; (ii) apoiar a Operadora Hoteleira perante os condôminos, usuários e empregados, para que respeitem o pleno exercício de sua função; (iii) sempre que solicitado, dar sua aprovação ou consentimento, pessoalmente ou por meio de representante devidamente autorizado, se possível por escrito, aos atos praticados pela Operadora Hoteleira, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito; (iv) dar à Operadora Hoteleira toda a assistência, de modo a permitir-lhe cumprir integralmente suas tarefas de forma regular e eficiente; (v) não interferir direta ou indiretamente nas rotinas administrativas e operacionais sem o consentimento prévio da Operadora Hoteleira, bem como na admissão e demissão de empregados; fazer solicitações, críticas, observações ou reclamações, que possam refletir direta ou indiretamente nas rotinas operacionais e administrativas, preferencialmente por escrito, e exclusivamente aos representantes designados pela Operadora Hoteleira, assim entendidos o gerente geral do Empreendimento (para assuntos rotineiros) ou ao seu superior imediato; (vi) não tomar decisões e não assumir compromissos em nome do Condomínio, sem o conhecimento e aprovação escrita da Operadora Hoteleira, tais como abrir e movimentar contas bancárias, emitir cheques, realizar pagamentos, admitir e demitir empregados, firmar quaisquer contratos de prestação de serviços, terceirização ou locação de áreas condominiais de uso exclusivo ou geral, mas que possam interferir na operacionalidade hoteleira desenvolvida no Condomínio; (vii) não praticar ou permitir que sejam praticados atos que comprovadamente afetem ou venham a afetar a atividade e o funcionamento das atividades hoteleiras desenvolvidas no Condomínio; (viii) manter vigente, em cumprimento ao Contrato de Constituição de SCP, procuração que conceda à Operadora Hoteleira poderes para abrir, movimentar e fechar contas correntes condominiais, contratar, advertir e demitir empregados, bem como para exercer as atividades que lhe cabem por força do Contrato de Constituição de SCP.
Adicionalmente, nos termos do item 3.2 do Contrato de Administração Condominial, os Condôminos se comprometem a fornecer todos os recursos necessários para que a Operadora Hoteleira: (i) obter todas as licenças, alvarás e aprovações necessárias à administração e operação hoteleira que serão nele empreendidas; e (ii) pagar todas as despesas condominiais, inclusive déficits
de orçamento operacional e remuneração de pessoal, conforme estabelecido no Contrato de Administração e na Convenção de Condomínio.
Já a Operadora Hoteleira, nos termos do item 2.1. do Contrato de Administração Condominial, se obriga a, dentre outros: (i) proceder à administração condominial, supervisionando e controlando os concessionários e/ou terceiros que nele estiverem prestando serviços, observando, para tanto, as disposições da Convenção de Condomínio, o regimento Interno, as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, e, ainda, aquelas emanadas pelo síndico e membros do Conselho Fiscal; (ii) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias condominiais, zelando pela adequada rentabilidade, de forma compatível com as condições do mercado financeiro e com aplicações em banco de primeira linha, as quais deverão ser aprovadas previamente pelo síndico; e (iii) contabilizar a crédito do Condomínio eventuais receitas condominiais, bem assim penalidades moratórias, os frutos de aplicações financeiras; por outro lado, debitará todas as despesas havidas pelo Condomínio, decorrentes de seu funcionamento, manutenção e conservação, mantendo essa escrituração permanentemente em dia.
De acordo com o disposto em sua Cláusula Nona, o Contrato de Administração Condominial terá o prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, contados a partir da data de instalação do condomínio de uso do Setor Hotel, podendo ser renovado por igual período se nenhuma parte contratante manifestar à outra, por escrito e com 06 (seis) meses de antecedência, seu interesse de não renovação.
Nos termos do item 10.1 do Contrato de Administração Condominial, em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações contidas no Contrato de Administração Condominial, a parte adimplente notificará a outra lhe concedendo o prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação para purgar a mora e/ou solucionar a pendencia, sob pena de não o fazendo, sujeitar- se a resolução do Contrato de Administração Condominial ou o cumprimento forçoso da obrigação inadimplida, podendo pleitear, em qualquer caso, o pagamento das perdas e danos, lucros cessantes e demais prejuízos apurados.
Contrato de Administração do Condomínio Geral
O Contrato de Administração do Condomínio Geral tem por objetivo a contratação da Operadora Hoteleira pela Condomínio, para que a contratada preste serviços de administração condominial do Condomínio Geral, nos termos da Cláusula 1.1 do Contrato de Administração do Condomínio Geral.
Nos termos do considerado (ii) do Contrato de Administração do Condomínio Geral, o Condomínio Geral engloba o Setor Flat, o Setor Lojas e o Setor Hotel. Porém, as áreas correspondentes às unidades imobiliárias autônomas do Setor Flat, do Setor Lojas e do Setor Hotel não se submetem ao disposto no Contrato de Administração do Condomínio Geral. O mencionado contrato trata somente das disposições referentes ao funcionamento do Condomínio Geral como um todo e das áreas do Condomínio que sejam comuns a todos os Condôminos.
De acordo com o item 1.4. do Contrato de Administração do Condomínio Geral, as funções administrativo-operacionais devem ser desempenhadas pela Operadora Hoteleira com o menor grau possível de interferência por parte do síndico, subsíndico, membros do Conselho Fiscal e dos Condôminos, levando-se em conta a experiência da Operadora Hoteleira na operação de empreendimentos similares, respeitadas, entretanto, a imposição do cumprimento das decisões
emanadas do síndico, do subsíndico, dos membros do Conselho Fiscal, tomadas com base na Convenção de Condomínio ou em regulares decisões assembleares.
Nos termos do item 2.5. do Contrato de Administração do Condomínio Geral, o Condomínio se compromete em relação à Operadora Hoteleira a, dentre outras obrigações: (i) garantir-lhe livre acesso às áreas condominiais, bem como a posse mansa e pacífica das áreas comuns, enquanto vigente o contrato, desde que não haja ato judicial prevendo o contrário; (ii) sempre que solicitado, analisar e, eventualmente, dar sua aprovação ou consentimento, pessoalmente ou por meio de representante devidamente autorizado, se possível por escrito, aos atos praticados pela Operadora Hoteleira, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito; (iii) não interferir direta ou indiretamente nas rotinas administrativas e operacionais, fazendo solicitações, críticas, observações ou reclamações, sempre por escrito, através do síndico ou subsíndico, para que sejam encaminhadas à Operadora Hoteleira, ressalvados, desde já, os casos que sejam objeto de conflito entre ela e o síndico e/ou o Conselho Fiscal e/ou os Condôminos, por decisão assemblear; (iv) contratar e remunerar o(s) advogado(s) que prestará(ão), quando necessário, assessoria jurídica ao Condomínio, inclusive em relação aos procedimentos judiciais de que ele seja parte, ativa ou passivamente. A escolha de tal(is) profissional(is) será feita em conjunto com a Operadora Hoteleira.
Já a Operadora Hoteleira, se obriga a, dentre outros, nos termos do item 3.1. do Contrato de Administração do Condomínio Geral: (a) proceder à administração geral do Condomínio, fazendo cumprir a Convenção de Condomínio e o regimento interno, além das decisões emanadas pelos respectivos representantes da massa condominial e aquelas regularmente tomadas nas Assembleias;
(b) coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Condomínio como um todo, mantendo os padrões de qualidade e os de segurança; (c) elaborar o orçamento anual relativo a cada exercício financeiro para o Condomínio Geral, apresentando-o primeiramente ao síndico e/ou subsíndico e ao Conselho Fiscal, se constituído, nos termos estipulados no Contrato de Administração do Condomínio Geral e, somente depois de obtida a aprovação prévia por parte deles, submetê-lo à aprovação dos Condôminos, em Assembleia Geral; (d) prestar contas de suas atividades na Assembleia Geral Ordinária, encaminhando ao síndico, subsíndico e ao Conselho Fiscal, o documento correspondente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de realização de referida Assembleia, devendo apresentar todos os esclarecimentos que forem solicitados, sem embargo da apresentação mensal de Balancete Mensal de Verificação; e (e) contratar e manter em vigor os seguros previstos na Convenção de Condomínio e no Contrato de Administração do Condomínio Geral.
O item 11.1. do Contrato de Administração do Condomínio Geral prevê que o referido contrato entra em vigor a partir de sua assinatura e seu prazo inicial terá a duração de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, a contar da data da Assembleia de Instalação do de uso do Condomínio Geral, podendo ser renovado automaticamente por igual período, desde que nenhuma parte contratante comunique à outra a sua decisão de não renová-lo em até 180 (cento e oitenta) dias antes do término do prazo inicial.
Além da hipótese de término em decorrência de inadimplemento contratual, prevista na Cláusula 12.1. do Contrato de Administração do Condomínio Geral, as partes contratantes terão o direito de terminar o contrato a qualquer tempo e sem ônus, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, se atos de guerra, distúrbios civis ou eventos extraordinários impossibilitarem ou tornarem razoavelmente impraticável a operação rotineira da administração condominial por um período igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias contínuos.
Contrato de Comodato
O Contrato de Comodato tem por objetivo a cessão gratuita das áreas comuns, dos móveis, dos equipamentos, instalações e dos artigos de decoração do Empreendimento à Operadora Hoteleira, para que esta execute os objetivos da SCP e explore o Empreendimento, conforme indicado no item
1.1 do Contrato de Comodato.
As áreas cedidas são destinadas única e exclusivamente à exploração de alimentos, bebidas, eventos, lazer e serviços a terceiros sendo que as eventuais rendas decorrentes dessa cessão comporão as receitas da SCP, conforme estabelecido no item 1.2 do Contrato de Comodato.
Nos termos do item 2.3. do Contrato de Comodato, a Operadora Hoteleira será responsável por, dentre outras obrigações: (i) estabelecer e implementar a política de recursos humanos, conforme definido pelo Contrato de Constituição de SCP e no Contrato de Administração Condominial; (ii) estabelecer e rever, quando necessário, as políticas e procedimentos administrativos das áreas; (iii) controlar e manter o capital de giro necessário à realização das operações nas áreas, conforme estabelecido no Contrato de Constituição de SCP; (iv) obter e manter toda e qualquer licença, alvará e/ou permissão necessários às atividades operacionais nas áreas; (v) arcar, em nome da SCP, com todas as despesas de serviços de conservação, manutenção e reparos e, ainda, com as substituições de pequena monta, que sejam relacionadas às áreas; (vi) arcar, em nome da SCP, em relação à mão de obra empregada nas áreas, com todos os gastos incorridos com salários, remunerações, benefícios de qualquer natureza, encargos, custos e despesas de rescisão de contrato de trabalho, penalidades impostas, etc.
Nos termos do item 2.5.4, obriga-se a custear, conforme o caso, a realização das obras, reparos e substituições substanciais (que não sejam de pequena monta) e benfeitorias necessárias, os quais serão realizados em dias e horários que não prejudiquem ou não paralisem as atividades do Empreendimento ou das áreas cedidas.
O prazo de duração do Contrato de Comodato será o mesmo do prazo de validade do Contrato de Constituição de SCP sendo o prazo de duração do Contrato de Comodato estendido quando o prazo do Contrato de Constituição de SCP for estendido e extinto quando o prazo do Contrato de Constituição de SCP for extinto, nos termos do disposto no item 5.1 do Contrato de Comodato.
A Operadora Hoteleira poderá ceder total ou parcialmente seus direitos de exploração das áreas cedidas desde que zele para que o cessionário mantenha os serviços a que as áreas se destinam, inclusive no que se refere à política de preços e à qualidade de serviços prestados, nos termos do item
6.1 do Contrato de Comodato.
Nos termos do item 7.1. do Contrato de Comodato, o Contrato de Comodato poderá ser terminado em caso de: (a) infração contratual; (b) se a Operadora Hoteleira entrar em falência, promover pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, for dissolvida, liquidada ou declarada insolvente; (c) denúncia da Operadora Hoteleira ou do Condomínio; (d) previsões legais específicas do contrato; (d) mútuo acordo; ou (e) término dos contratos interligados ao Contrato de Comodato.
Nos termos do item 7.1.1. do Contrato de Xxxxxxxx, em caso de infração contratual, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra, por escrito, judicial ou extrajudicialmente, concedendo-
lhe prazo de 30 (trinta) dias para purgação da mora. Persistindo o inadimplemento da obrigação, o Contrato de Comodato poderá ser resolvido de pleno direito, sem embargo de a parte lesada tomar as medidas judiciais competentes e pleitear o pagamento das perdas e danos sofridos.
Remuneração dos Proprietários das Unidades imobiliárias
A transferência da propriedade ao Subscritor ocorrerá apenas após a quitação integral do Preço da Unidade pelo Subscritor, quando então, o mesmo passará a figurar na qualidade de Proprietário e fará jus à remuneração prevista no Contrato de Constituição de SCP.
De acordo com o item 2.3. do Contrato de Constituição de SCP, os Proprietários deterão, na qualidade de sócios participantes da SCP, a quantidade de cotas-partes da SCP que corresponda à fração ideal da(s) Unidade(s) Imobiliária(s) que sejam de sua propriedade multiplicada por mil.
Ainda de acordo com o item 3.1. do Contrato de Constituição de SCP, a cada Proprietário será atribuída cota-parte correspondente a soma das frações ideais da(s) sua(s) Unidade(s) Imobiliária(s) sendo atribuída à Operadora Hoteleira uma cota-parte equivalente a 5% da menor fração existente no Empreendimento. A soma de todas as cotas partes detidas pelos Proprietários e da cota-parte detida pela Operadora Hoteleira totalizará, então, 100% dos dividendos a distribuir.
Assim, o percentual da participação nos lucros de cada um dos Proprietários será obtido pela divisão da cota parte detida por cada Proprietário pelo somatório de cotas partes. O valor dos dividendos a serem pagos aos Proprietários corresponderá à totalidade do Resultado Líquido da SCP, conforme descrito no item 3.1. do Contrato de Constituição de SCP.Os Proprietários terão direito de receber os dividendos decorrentes da sua participação nos resultados da SCP, de preferência mensalmente, de acordo com as previsões operacionais da Operadora Hoteleira, considerando-se os eventuais impactos decorrentes de sazonalidade e a existência de disponibilidade de caixa. A distribuição dos dividendos aos Proprietários da SCP será, portanto, condicionada à efetiva existência de recursos no mês findo.
A distribuição do lucro será determinada, em conjunto, pela Sócia Ostensiva e o Conselho Fiscal, devendo ser distribuído o maior lucro possível, considerando os critérios estipulados no parágrafo acima (item 3.1.1. do Contrato de Constituição de SCP).
Os dividendos mensais a serem distribuídos aos Proprietários corresponderão, sempre que possível, à integralidade do Resultado Líquido mensal da SCP. Nos termos do item 3.2. do Contrato de Constituição de SCP, o Resultado Líquido mensal da SCP corresponde à Receita Bruta mensal da SCP menos as despesas da SCP:
RESULTADO LÍQUIDO = RECEITA BRUTA - DESPESAS DA SCP
A Receita Bruta mensal da SCP corresponde ao conjunto de todas as receitas advindas com hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviços de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dente outras, advinda da exploração hoteleira feita pela Operadora Hoteleira nas Unidades Imobiliárias e áreas comuns, conforme disposto no item 3.2.2. do Contrato de Constituição de SCP.
Segundo o disposto no item 3.2. Contrato de Constituição de SCP, as Despesas da SCP correspondem ao somatório das seguintes despesas:
• Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);
• Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito;
• Taxa de Administração da Operadora Hoteleira calculada com base em percentual de 2,0% (dois por cento) do valor total das receitas líquidas mensais da SCP;
• Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas à cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do Empreendimento, conforme Convenção de Condomínio;
• Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio;
• Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do condomínio contra a Operadora Hoteleira;
• Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto dos apartamentos, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Empreendimento) mesmo que contratados em nome do condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Operadora Hoteleira a entenda como pertinente a sua contratação;
• Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações dos apartamentos e áreas comuns;
• Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;
• Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração dos apartamentos e áreas comuns de uso;
• Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do Empreendimento, incluindo seus apartamentos;
• Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos dos apartamentos, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);
• Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas aos apartamentos e áreas comuns;
• Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob administração da Operadora Hoteleira, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP;
• Reembolso à Operadora Hoteleira dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Empreendimento Hoteleiro para trabalho exclusivo em benefício da SCP;
• Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de empregados que interessem à SCP, mediante programas específicos e temporários;
• Serviços Centralizados prestados pela Operadora Hoteleira, conforme Anexo II do Contrato de Constituição de SCP;
• Honorário contratual de incentivo e demais remunerações da Operadora Hoteleira, conforme adiante estabelecido no Contrato de Constituição de SCP;
• Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA, observadas as disposições constantes da Cláusula Nona, adiante;
• Leasing aprovado pelo Conselho Fiscal;
• Despesas financeiras;
• Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;
• Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);
• Despesas não relacionadas ao objeto social do Contrato de Constituição de SCP, conforme Cláusula Primeira, como, por exemplo, perda de capital na alienação de ativos fixos;
• Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou pela SCP, após autorização do Conselho de Representantes para fins de auditoria, avaliação, parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo, como por exemplo, asset manager (gerenciador de ativos);
• Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Empreendimento e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Empreendimento.
A remuneração de cada Proprietário corresponderá ao valor obtido a partir da multiplicação do valor total dos dividendos da SCP a ser distribuído, obtido de acordo com o procedimento acima mencionado, pelo percentual de cotas partes da SCP detidas por cada um dos proprietários em relação à quantidade total de cotas partes da SCP.
A Operadora Hoteleira poderá promover pagamentos intercalares dos dividendos aos sócios, a título de antecipação de dividendos, de acordo com as previsões operacionais e financeiras projetadas pela Operadora Hoteleira e dos eventuais impactos decorrentes de sazonalidade e da efetiva existência de recursos que permita a disponibilidade de caixa no mês findo.
O pagamento dos resultados intercalares será efetuado até o dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao da competência, mediante depósito do valor respectivo na conta corrente bancária indicada por cada Proprietário (item 3.3. do Contrato de Constituição de SCP).
Nos termos dos itens 2.3. e 3.6. do Contrato de Constituição de SCP, caso não haja disponibilidade de recursos em caixa para pagar as despesas da SCP, os Proprietários deverão fazer frente às mesmas. Nesse caso, os Proprietários não terão direito de receber qualquer rendimento,
devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP.
Remuneração da Operadora Hoteleira
Nos termos do item 4.1. do Contrato de Constituição de SCP, será devida à Operadora Hoteleira, até o dia 20 (vinte) de cada mês, a taxa de incentivo no valor mensal equivalente ao percentual definido na tabela abaixo, a ser cobrado sobre o montante do Resultado Operacional do mês imediatamente anterior, sendo o indicador chamado “Relação %GOP” obtido pela fórmula abaixo, utilizando-se os dados do mês imediatamente anterior:
• Relação %GOP = Resultado Operacional
Receita Líquida
Relação % GOP | Taxa de Administração |
Até 25,0% | 6% |
De 25,1% a 45,0% | 10% |
A partir de 45,1% | 14% |
Receberá também, a Operadora Hoteleira, uma taxa de administração equivalente a 2% (dois por cento) do valor total das receitas líquidas mensais da SCP, nos termos do item 4.1.2. (b) do Contrato de Constituição de SCP.
Na hipótese das taxas acima indicadas não serem pagas à Operadora Hoteleira no prazo devido, sobre o valor do débito incidirá a correção monetária ocorrida no período, juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês e atualização monetária com base na variação do IGP-M, além de multa equivalente a 0,33% ao dia até o limite de 10% (dez por cento) do valor total devido, conforme estipulado no item 15.1. do Contrato de Constituição de SCP.
Segundo o item 3.2.3. do Contrato de Constituição de SCP, a Receita Líquida para fins de cálculo da Remuneração da Operadora Hoteleira corresponde ao resultado da Receita Bruta subtraídas as seguintes despesas operacionais:
• quaisquer gratificações ou encargos de serviços incluídos na fatura do cliente;
• (quaisquer créditos ou reembolsos efetuados a clientes, hóspedes ou patrocinadores;
• quaisquer quantias e créditos (que não aqueles já excluídos da Receita Bruta) recebidos pela SCP referente a bens extraviados ou danificados;
• quaisquer tributos ou encargos sobre turismo e encargos semelhantes exigidos por lei, para serem cobrados de patrocinadores ou hóspedes ou como parte do preço de venda referente a produtos, serviços ou entretenimento, que devam ser remetidos às autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando a, ISS, ICMS, PIS E COFINS;
• qualquer produto da venda ou outra alienação de bens feita pela SCP, incluindo FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios);
• qualquer juro pago com relação ao Fundo de Reposição de Ativos e sobre aplicação financeira;
• qualquer produto de cobertura de seguro contra incêndio e estendida ou outros produtos de seguro pagáveis com relação a qualquer dano material devido a acidente;
• quaisquer decisões condenatórias judiciais ou arbitrais; e
• qualquer produto de financiamento ou refinanciamento feito pela SCP, mas somente na medida em que tais itens tenham sido previamente incluídos na Receita Bruta.
Além da remuneração acima descrita, a Operadora Hoteleira também receberá sua Taxa de Administração Condominial, prevista no item 4.1. do Contrato de Administração Condominial, equivalente a R$100,00 (cem reais), sendo que tal valor será atualizado pela variação positiva do IGP- M, calculado com mês base de abril de 2014.
Na hipótese de o pagamento referente à Taxa de Administração Condominial devida à Operadora Hoteleira não ser realizada na data convencionada, por motivo imputável ao Condomínio e/ou aos Proprietários, sobre o valor devido incidirá a correção monetária ocorrida no período calculada com base nos índices indicados no item 4.1.1. do Contrato de Administração Condominial, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, além da multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, conforme disposto no item 4.2. do Contrato de Administração Condominial.
Por final, será devida à Operadora Hoteleira a remuneração decorrente da cota-parte da SCP por ela detida, equivalente a 5% da menor fração existente no Empreendimento, nos termos do item
3.1.1. do Contrato de Constituição de SCP. O percentual da participação nos lucros da SCP pela Operadora Hoteleira será obtido pela divisão da cota parte por ela detida pelo somatório de cotas partes, conforme informado na seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto Resumido. O valor dos dividendos a serem pagos à Operadora Hoteleira e aos Proprietários corresponderá, sempre que possível, à totalidade do Resultado Líquido mensal da SCP, conforme indicado na seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto Resumido.
Para mais informações sobre os riscos da Oferta, decorrentes da remuneração da Operadora Hoteleira, o Subscritor deve consultar o fator de risco “Parte da Remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada à receita líquida da SCP e não ao seu lucro líquido” na seção “Fatores de Risco”, na página 49 a 56 deste Prospecto Resumido.
Fluxograma do Empreendimento
São apresentados a seguir dois quadros que resumem os fluxos reais, financeiros e contratuais do Empreendimento:
Custos, aportes, despesas, taxas que sejam ou possam vir a ser arcados pelos subscritores e retenção do pagamento dos dividendos
Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa ou retenção de dividendos que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Subscritores, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Imobiliárias em decorrência dos contratos por eles assinados está descrito nesta seção.
Promessa de Venda e Compra:
Adicionalmente aos valores a serem pagos pelo Subscritor para aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias, os Subscritores estarão sujeitos aos seguintes custos, aportes, despesas, taxas e/ou retenção de dividendos:
(i) Não integra o preço das Unidades Imobiliárias, os gastos com montagem, equipagem e decoração (FF&E e HEOS), e despesas pré-operacionais (incluindo capital de giro), relativas às Unidades Imobiliárias e áreas comuns, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Subscritores os valores estimados poderão sofrer alteração, devendo ser corrigidos pela variação positiva do IGP-M, a contar da data do registro da incorporação imobiliária na matrícula do Imóvel, conforme indicado no item 1.2.4.g da Promessa de Venda e Compra;
(ii) A obrigação de entrega de bens, equipamentos e itens de acabamento pela Incorporadora constante do respectivo memorial é de caráter restritivo, não comportando, pois, interpretação ou extensão de responsabilidade. Assim, em caso de dúvida quanto ao custeio de determinado bem, equipamento ou item, caberá ao Subscritor e demais adquirentes de Unidades Imobiliárias suportarem tal custeio, na proporção da fração ideal de suas Unidades Imobiliárias, conforme indicado no item
1.2.4.o da Promessa de Venda e Compra;
(iii) Quanto aos valores de FF&E e HEOS está prevista a arrecadação de R$26.975,00 (vinte e seis mil novecentos e setenta reais) por Unidade Imobiliária, a serem pagos em (a) 32 (trinta e duas) parcelas mensais e consecutivas, iniciando-se o pagamento em outubro de 2014; ou (b) 1 (uma) única parcela em abril de 2017, devendo, em qualquer das hipóteses, o valor total estar arrecadado em até 6 (seis) meses antes da abertura do Empreendimento. Está prevista, também, a arrecadação de R$ 5.395,00 (cinco mil trezentos e noventa e cinco reais) por Unidades Imobiliária para as despesas pré- operacionais e de capital de giro inicial da SCP a serem pagos em (a) 32 (trinta e duas) parcelas mensais e consecutivas, iniciando-se o pagamento em outubro de 2014; ou (b) 1 (uma) única parcela em abril de 2017, devendo, em qualquer das hipóteses, o valor total estar arrecadado em até 6 (seis) meses antes da abertura do Empreendimento. Ressalta-se que os valores são estimados e serão corrigidos pelo IGPM. Os eventuais ajustes necessários nos valores das arrecadações deverão ser apresentados em assembleia posterior para aprovação (item 1.2.4.s da Promessa de Venda e Compra).
(iv) Em havendo necessidade de recursos complementares para o orçamento pré-operacional, a Operadora Hoteleira poderá solicitar à Incorporadora que convoque nova assembleia geral para demonstrar tal necessidade e aprovar a arrecadação de recursos suplementares (item 1.2.4.t da Promessa de Venda e Compra).
(v) Conforme indicado no item 2.2 (a) da Promessa de Venda e Compra, o atendimento das obrigações previstas na Promessa de Venda e Compra se resolverá caso: (a) não sejam aprovadas
(a.i) a ficha cadastral preenchida pelo Subscritor, e (a.ii) a documentação pessoal do Subscritor, conforme relação entregue pela Incorporadora, sendo certo que a referida documentação deverá ser apresentada à Incorporadora no prazo de até 72 (setenta e duas) horas após a assinatura da Promessa de Venda e Compra, sob pena de cancelamento da promessa caracterizada pela resolução voluntária do contrato. A caracterização da resolução voluntária do contrato será analisada pela Incorporadora, diretamente ou por empresa especializada por ela indicada, em até 90 (noventa) dias após a entrega da documentação pessoal do Subscritor.
Na hipótese de cancelamento da promessa por ausência de apresentação da documentação pessoal do Subscritor à Incorporadora e/ou não complementação dos dados, e/ou não aprovação da sua ficha cadastral, ficará completamente desfeito o negócio jurídico firmado entre as partes.
Ainda, nas hipóteses avençadas acima, no segundo parágrafo deste item (vi), a Unidade Imobiliária subscrita restará imediatamente liberada para a venda a terceiros, contra a disponibilização pela Incorporadora, para devolução ao Subscritor, da importância ou cheque equivalente ao pagamento da parte do preço até então realizado. Em qualquer caso, o cheque ou a importância em devolução, ficarão disponíveis no endereço da Incorporadora (item 2.3 da Promessa de Venda e Compra). Nos termos do item 2.3.1 da Promessa de Venda e Compra, Serão deduzidos do valor já recebido e a ser devolvido ao Subscritor pela Incorporadora, além da CPMF ou tributo equivalente, se houver: (a) os montantes correspondentes ao PIS e COFINS incidentes, e outros impostos que venham a incidir no curso do contrato; e (b) multa compensatória de 20% (vinte por cento) sobre a referida quantia, nela compreendida também as despesas com publicidade e administrativas com o Empreendimento, aplicando-se sobre ela atualização monetária, de acordo com os critérios pactuados na Promessa de Venda e Compra.
Para maiores informações sobre o risco decorrente da possibilidade de cobrança de multa em caso de cancelamento da Promessa de Venda e Compra pelos motivos mencionados neste item (vi), o Subscritor deverá consultar o fator de risco “A Incorporadora poderá cancelar a Promessa de Venda e Compra caso sejam verificados problemas na apresentação da documentação pessoal dos Subscritores o que poderá ocasionar o pagamento de multa pelos Subscritores”, na seção “Fatores de Risco”, na página 49 a 56 deste Prospecto Resumido.
(vi) Caso o Subscritor obtenha financiamento junto ao agente financeiro, não poderá, em hipótese alguma, gravar a Unidade Imobiliária com ônus de qualquer natureza, sendo certo ainda que, correrá por conta única e exclusiva do Subscritor, todas as despesas, impostos, taxas diversas, entre elas bancárias e cartorárias, e outros encargos devidos em decorrência do aludido financiamento, inclusive o seguro de morte e invalidez, conforme indicado no item 3.2.2.2 da Promessa de Venda e Compra.
(vii) No momento da entrega das chaves, caso seja recusada ou retardada a concessão do financiamento acima referido, o pagamento deverá ser realizado diretamente pelo Subscritor à Incorporadora, com recursos próprios, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, contadas da notificação enviada pela Incorporadora, para tal fim, por meio de carta registrada com aviso de recebimento (AR), conforme indicado no item 3.2.3.4 da Promessa de Venda e Compra.
(vii) Conforme estabelecido no item 4.4. da Promessa de Venda e Compra, o Subscritor será imitido na posse da fração ideal e das acessões que constituirão a Unidade Imobiliária, no momento
da entrega das respectivas chaves, fato que deverá ocorrer após a conclusão da obra e mediante a sua certificação por meio do “Habite-se”, e até o mês mencionado na letra “G” do Quadro Resumo da Promessa de Venda e Compra, cabendo-lhe, contudo, a responsabilidade pelo pagamento das despesas de condomínio do Empreendimento, bem como as despesas com o IPTU e demais encargos que venham a incidir sobre a fração ideal e acessões subscrita, desde a data de instalação da Assembleia Geral de Instalação do Condomínio ou da entrega das chaves, o que primeiro ocorrer.
(viii) Conforme estabelecido no item 4.2.3. da Promessa de Venda e Compra, a recusa, omissão ou atraso injustificado por parte do Subscritor no recebimento das “chaves” da Unidade Imobiliária, por prazo superior a 10 (dez) dias corridos, da data de sua convocação para esse fim, mediante notificação por meio de carta registrada com aviso de recebimento (AR) e, no caso da não entrega das chaves em razão do inadimplemento dele Subscritor no cumprimento das obrigações constantes da Promessa de Venda e Compra, dará à Incorporadora o direito de adotar as medidas administrativas e legais para prevenir suas responsabilidades e prover a conservação e ressalva dos seus direitos.
(ix) Conforme indicado no item 4.2.4. da Promessa de Venda e Compra, expedido o “Habite- se” e de posse do talão do IPTU correspondente à sua Unidade Imobiliária, o Subscritor obriga-se a apresentar à Incorporadora, até o dia 31 de dezembro de cada ano, a comprovação do pagamento do referido imposto, até que o mesmo seja transferido de titularidade, sob pena de pagamento da multa mensal de 20% (vinte por cento) sobre o valor total do imposto.
(x) O Subscritor se obriga a transferir a titularidade junto aos órgãos competentes as tarifas, tributos, e quaisquer outras despesas que venham a incidir sobre a Unidade Imobiliária, através de carta com comprovação, sob pena de se tornar inadimplente e responder à Incorporadora pelas perdas e danos e lucros cessantes que esta venha a sofrer pela inércia do Subscritor, conforme os termos do item 4.2.4.1. da Promessa de Venda e Compra.
Havendo inscrição junto à Dívida Ativa por falta de pagamento do imposto acima citado, correrão por conta do Subscritor todos os gastos necessários à melhor garantia do resguardo dos direitos da Incorporadora, inclusive custas e honorários advocatícios, desde já estipulados de comum acordo, em 20% (vinte por cento) sobre o total do débito, conforme os termos do item 4.2.5. da Promessa de Venda e Compra.
(xi) Nos termos do item 4.3.1 da Promessa de Venda e Compra, o Subscritor se obriga a conservar a Unidade Imobiliária após sua imissão na posse da mesma, promovendo o que se fizer necessário e respondendo pelos danos que advierem de seus excessos ou omissões e pelo descumprimento das orientações referidas no manual mencionado na cláusula 4.3 da Promessa de Venda e Compra. O Subscritor anui que é vedada qualquer alteração na Unidade Imobiliária subscrita, principalmente, após o recebimento das chaves, visto que o tipo de construção do edifício não permite a demolição de paredes ou aberturas de vãos nas mesmas, inclusive cortes para passagem de tubulações, sendo certo que a realização de alterações poderá comprometer a estrutura do edifício, respondendo o Subscritor isoladamente, civil e criminalmente, sobre suas ações.
(xii) Nos termos do item 4.4.1 da Promessa de Venda e Compra, correrão por conta do Subscritor todas as despesas decorrentes da Promessa de Venda e Compra e as necessárias à escritura pública ou instrumento particular definitivo de venda e compra, inclusive certidões da prefeitura municipal, do registro de imóveis, dos cartórios de distribuidores forenses, e, ainda, o ITBI, e demais custas e tributos incidentes sobre a transferência.
(xiii)Nos termos do item 4.4.3. da Promessa de Venda e Compra, os Proprietários se comprometem a levar a registro a escritura pública ou instrumento particular de venda e compra, no prazo máximo de 15 (quinze) dias da assinatura, com o intuito de evitar eventuais acionamentos por parte de terceiros, exemplificativamente, a Prefeitura do Município de Ribeirão Preto e a administração do Condomínio, objetivando o cumprimento de obrigações, a cobrança de débitos ou outros encargos deles, Proprietários, em nome da Incorporadora, respondendo pelos ônus de sua inércia.
(xiv)Nos termos do item 5.1 da Promessa de Venda e Compra, a impontualidade no cumprimento de qualquer obrigação por parte do Subscritor caracterizará a mora de pleno direito e determinará a incidência dos juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados dia a dia, e da multa, também moratória, de 2% (dois por cento), ou o percentual máximo fixado em lei, calculados os juros e a multa sobre o valor devido, não pago e atualizado monetariamente segundo a variação mensal do INCC-DI, ou IGPM após a conclusão da obra, tomando-se por índice-base o divulgado dois meses antes da data de assinatura do contrato e como índice-reajuste, o divulgado dois meses antes do vencimento da parcela a ser reajustada, podendo a satisfação destes valores, por serem líquidos e certos, ser exigida pela via executiva, servindo a Promessa de Venda e Compra de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil.
Na falta ou impossibilidade de utilização do índice acima previsto, será aplicado o índice substitutivo que melhor reflita a variação do poder aquisitivo da moeda e que, caso possível, tenha como parâmetro as alterações dos custos de construção ou aquisição de imóveis (item 5.1.1. da Promessa de Venda e Compra).
(xv) Nos termos do item 5.2. da Promessa de Venda e Compra, ocorrendo a impontualidade no cumprimento de qualquer obrigação por parte do Subscritor ou a falta de pagamento por parte deste, após 30 (trinta) dias do inadimplemento, será ele notificado para purgar a mora dentro do prazo legal de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da notificação para tal fim encaminhada, devendo o Subscritor realizar o pagamento do débito atualizado, acrescido de todos os encargos e despesas, bem como de todos os valores vencidos no decorrer da notificação e não pagos, sob pena de constituição em mora, e não o fazendo, será facultado à Incorporadora:
(a) dar por antecipadamente vencida a dívida total do Subscritor e executar a Promessa de Venda e Compra, nos moldes do procedimento de execução previsto no art. 646 e seguintes do Código de Processo Civil; ou
(b) dar por rescindida a Promessa de Venda e Compra, o que se operará imediatamente, e sem maiores formalidades, após a constituição em mora comprovada pela notificação acima mencionada.
(xvi)Independentemente de qualquer medida adotada pela Incorporadora, em qualquer caso de inadimplência do pagamento do preço, a mesma poderá reter e não entregar as chaves da Unidade Imobiliária ao Subscritor, bem como reter e abater de seu crédito os valores eventualmente distribuídos pela SCP, até que seja cumprida a obrigação, conforme disposto no item 5.2., parágrafo único da Promessa de Venda e Compra.
(xvii) Nos termos do item 5.2.1. da Promessa de Venda e Compra, se o Subscritor não purgar a mora e optando a Incorporadora pela rescisão do contrato unilateralmente, observar-se-á o seguinte procedimento, conforme o caso.
Conforme disposto no item 5.2.1.1. da Promessa de Venda e Compra, se o Subscritor não tiver sido imitido na posse da Unidade Imobiliária:
(a) apurar-se-á o valor total dos pagamentos efetivamente feitos pelo Subscritor, desconsiderados os acréscimos moratórios eventualmente incorridos e pagos;
(b) do montante apurado nos termos da alínea “a” acima, serão restituídos ao Subscritor os seguintes valores obedecido o critério de proporcionalidade e a título de multa penal compensatória, nela incluídas as despesas com publicidade e administrativas com o Empreendimento:
(b.1) havendo o Subscritor pago à Incorporadora mais de 50,01% (cinquenta inteiros e um centésimo por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 25% (vinte e cinco por cento) do valor pago;
(b.2) havendo o Subscritor pago à Incorporadora entre 30,01 (trinta inteiros e um centésimo por cento) e 50% (cinquenta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 20% (vinte por cento) do valor pago;
(b.3) havendo o Subscritor pago à Incorporadora entre 10,01 (dez inteiros e um centésimo por cento) e 30% (trinta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 15% (quinze por cento) do valor pago;
(b.4) havendo o Subscritor pago à Incorporadora até 10% (dez por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 10% (dez por cento) do valor pago;
(c) do saldo que se verificar, após as mencionadas deduções da alínea “b” acima, haverá o abatimento de impostos incidentes sobre faturamento bem como de outros impostos que venham a incidir no curso do contrato. O saldo, então, será restituído ao Subscritor em prestações mensais, fixas e sucessivas, nos mesmos prazos em que o Subscritor tiver pago a Incorporadora, vencendo-se a primeira dentro de 30 dias após a data da efetivação da rescisão.
(d) se houver cobrança judicial, serão cobrados do Subscritor 20% (vinte por cento) de honorários advocatícios sobre o valor total da dívida atualizado.
Nessa hipótese, a Incorporadora notificará o Subscritor a respeito da ocorrência da rescisão unilateral, e será facultado, concomitantemente, o direito de revenda da Unidade Imobiliária a terceiros, com o que o Subscritor concorda com essa forma de rescisão e da possibilidade de revenda, conforme disposto no item 5.2.1.2. da Promessa de Venda e Compra.
Se, porventura, o Subscritor tiver sido imitido na posse da Unidade Imobiliária:
(a) apurar-se-á o valor total dos pagamentos efetivamente feitos pelo Subscritor até então, desconsiderados os acréscimos moratórios eventualmente incorridos e pagos;
(b) do montante apurado nos termos da alínea “a” acima, serão restituídos ao Subscritor os seguintes valores obedecido o critério de proporcionalidade e a título de multa penal compensatória, nela incluídas as despesas com publicidade e administrativas com o Empreendimento:
(b.1) havendo o Subscritor pago a Incorporadora mais de 50,01% (cinquenta inteiros e um centésimo por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 25% (vinte e cinco por cento) do valor pago;
(b.2) havendo o Subscritor pago a Incorporadora entre 30,01 (trinta inteiros e um centésimo por cento) e 50% (cinquenta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 20% (vinte por cento) do valor pago;
(b.3) havendo o Subscritor pago a Incorporadora entre 10,01 (dez inteiros e um centésimo por cento) e 30% (trinta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 15% (quinze por cento) do valor pago;
(b.4) havendo o Subscritor pago a Incorporadora até 10% (dez por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 10% (dez por cento) do valor pago;
(c) do montante apurado nos termos da alínea “b” acima, serão ainda devidos pelo Subscritor à Incorporadora e serão abatidos do valor a ser devolvido:
(c.1) Impostos incidentes sobre faturamento, bem como de outros impostos que venham a incidir no curso do contrato;
(c.2) a vantagem econômica auferida pelo Subscritor com a fruição do bem, traduzida essa em valor correspondente a 0,5% (meio por cento) ao mês sobre o valor atualizado do Unidade Imobiliária, sendo dito percentual devido pelo Subscritor desde o mês do recebimento das chaves da Unidade Imobiliária até o mês da sua efetiva restituição à Incorporadora;
(c.3) os eventuais impostos, taxas e quotas condominiais da Unidade Imobiliária em atraso;
(c.4) os valores destinados a eventuais consertos e obras destinados a repor a Unidade em perfeitas condições;
(c.5) 20% sobre o total do débito à título de honorários advocatícios, se houver cobrança judicial.
Nessa hipótese, a Incorporadora notificará o Subscritor a respeito da ocorrência da rescisão unilateral, momento em que, a partir do efetivo recebimento da notificação (que se dará via postal, com aviso de recebimento – AR), caracterizar-se-á o esbulho possessório sobre a Unidade Imobiliária, permitindo à Incorporadora o direito de retomá-la judicialmente, na forma da lei, bem como a revenda da Unidade Imobiliária a terceiros, a partir da notificação, com o que o Subscritor declara, desde logo, que concordam com essa forma de rescisão e da possibilidade de revenda.
(xviii) Nos termos do item 5.2.1.8. da Promessa de Venda e Compra, em caso de impontualidade de qualquer das obrigações pecuniárias previstas na Promessa de Venda e Compra, a Incorporadora poderá inserir o nome do Subscritor no cadastro de inadimplência dos órgãos de restrição de crédito (tais como Serasa e SCPC). Nesse caso, a inserção poderá ser apontada pela Incorporadora, contudo, constando o nome do Empreendimento como referência do apontamento.
(xix) Nos termos do item 5.3., da Promessa de Venda e Compra, fica convencionado, ainda, que se caracterizará infração da Promessa de Venda e Compra se ocorrer qualquer dos eventos abaixo elencados, acarretando ainda o vencimento antecipado e automático do saldo devedor do Subscritor,
independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, sendo lícito à Incorporadora exigir seu pronto pagamento se:
(a) o Subscritor ceder ou transferir a terceiros seus direitos e obrigações decorrentes da Promessa de Venda e Compra, ou prometer fazê-lo, antes da liquidação do preço ajustado e da outorga da correspondente quitação, sem o prévio e expresso consentimento da Incorporadora;
(b) o Subscritor constituir quaisquer ônus reais sobre a Unidade Imobiliária subscrita, sem o prévio e expresso consentimento da Incorporadora;
(c) o Subscritor se tornar insolvente ou contra ele forem praticados atos que possam levá-lo à insolvência.
(xx) Nos termos do item 6.1. da Promessa de Venda e Compra, o Subscritor se obriga a entregar à Incorporadora o numerário indispensável ao pagamento das custas cartorárias e honorários de despachantes, pela lavratura e pelo registro da escritura pública ou instrumento particular de compra e venda, quando assinada em decorrência do pagamento do preço ou parte dele, com financiamento de qualquer entidade financiadora desta praça, se for o caso. A Incorporadora também poderá reter a Unidade Imobiliária, caso o Subscritor se recuse a assinar a escritura pública de venda e compra ou Instrumento Particular com força de escritura pública ou outra equivalente.
Essa condição é ajustada tendo em vista que a entidade financiadora somente libera o valor pago com os recursos do financiamento concedido, após o registro da escritura aquisitiva ou do instrumento particular com força de escritura pública, no registro imobiliário.
Assim, a recusa injustificada do Subscritor no pagamento dessas despesas, dará à Incorporadora o direito de não assinar a escritura ou instrumento particular definitivo de venda e compra, até que tal pagamento seja efetuado, não lhe cabendo qualquer responsabilidade pelos ônus financeiros e/ou econômicos que desse fato decorram para o Subscritor (item 6.1.1. da Promessa de Venda e Compra).
(xxi) Nos termos do item 7.5. da Promessa de Venda e Compra, o Subscritor somente poderá ceder ou transferir seus direitos e obrigações oriundos da Promessa de Venda ou prometer fazê-lo desde que, cumulativamente:
(a) esteja em dia com todas as suas obrigações de pagamento; e
(b) pague à Incorporadora, no ato da cessão, uma taxa para a cobertura das despesas administrativas decorrentes da cessão da Promessa de Venda e Compra, a ser cobrada da seguinte forma e percentuais:
(b.1) havendo o Subscritor pago a Incorporadora mais de 20% (vinte por cento) do total do preço de venda, a taxa será de 2% (dois por cento) sobre o valor global atualizado da avença que for celebrada (cessão mais sub-rogação no saldo devedor), ou sobre o preço, atualizado da Promessa de Venda e Compra, não importando o valor declarado na referida cessão, prevalecendo sempre o maior dos dois valores, ficando esclarecido que essa taxa de expediente será devida seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos direitos decorrentes da Promessa de Venda e Compra;
(b.2) havendo o Subscritor pago a Incorporadora entre 10,01 (dez inteiros e um centésimo por cento) e 20% (vinte por cento) do total do preço de venda, a taxa será de 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) sobre o valor global atualizado da avença que for celebrada (cessão mais sub-rogação no saldo devedor), ou sobre o preço, atualizado da Promessa de Venda e Compra, não importando o valor declarado na referida cessão, prevalecendo sempre o maior dos dois valores, ficando esclarecido que essa taxa de expediente será devida seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos direitos decorrentes da Promessa de Venda e Compra; e
(b.3) havendo o Subscritor pago a Incorporadora até 10% (dez por cento) do total do preço de venda, a taxa será de 5% (cinco por cento) sobre o valor global atualizado da avença que for celebrada (cessão mais sub-rogação no saldo devedor), ou sobre o preço, atualizado da Promessa de Venda e Compra, não importando o valor declarado na referida cessão, prevalecendo sempre o maior dos dois valores, ficando esclarecido que essa taxa de expediente será devida seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos direitos decorrentes da Promessa de Venda e Compra.
Contrato de Constituição de SCP:
(i) A fim de participar dos fundos sociais da SCP cada Proprietário deverá pagar à sociedade o valor de R$150,00 (cento e cinquenta reais) por Unidade Imobiliária. Os fundos poderão ser aumentados, independentemente de alteração do Contrato de Constituição de SCP, por aportes futuros dos participantes por meio de decisão tomada em assembleia de sócios, conforme estabelecido no item 2.4 do Contrato de Constituição de SCP.
(ii) Nos termos do item 3.5. do Contrato de Constituição de SCP, em havendo valores disponíveis em caixa, a Operadora Hoteleira fica autorizada a reter e pagar as despesas indicadas no item 3.2.2. do Contrato de Constituição de SCP, antes de lhe ser promovido qualquer pagamento mensal, pagando ao Proprietário, após, o valor remanescente. Entretanto, em não havendo disponibilidade para pagamento dos valores acima mencionados, o Proprietário deverá fazer frente às mesmas, por ser obrigação que lhe cabe no âmbito da Promessa de Venda e Compra.
(iii) Nos termos do item 3.6. do Contrato de Constituição de SCP, caso se apure que, em um determinado mês, o montante da receita bruta mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Proprietários não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP, conforme estabelecido no item 2.3 do Contrato de Constituição de SCP.
(iv) Nos termos do item 3.9. do Contrato de Constituição de SCP, a SCP manterá contrato com empresas fornecedoras de software de gestão especificados pela Operadora Hoteleira durante toda a vigência da Promessa de Venda e Compra, sendo este gasto lançado como despesa operacional da SCP, integrante do Orçamento Anual.
(v) Caberá ao Proprietário, nos termos da Cláusula 8.1. do Contrato de Constituição de SCP:
(a) efetuar o pagamento das despesas condominiais extraordinárias e diferenciadas, impostos e taxas de natureza predial, bem como manter nos fundos de reposição previstos numerário suficiente aos fins que se destinam, além de arcar com os recursos necessários para custear as despesas pré-operacionais e de capital de giro do Setor Hotel;
(b) ressarcir à Operadora Hoteleira de qualquer valor que esta venha a desembolsar, por conta de demanda judicial onde sejam inquinados atos praticados no gerenciamento e administração da SCP, tais como, demandas aviadas por prestadores de serviços (exploração da sala de fitness, lavanderia, restaurante, etc), ou fornecedores contratados, ressalvados os casos de comprovada má-gestão ou excesso de mandato;
(c) reembolsar a Sócia Ostensiva todas as despesas incorridas pelos empregados, executivos e terceiros da ou contratados pela Sócia Ostensiva, incluindo-se os profissionais alocados por esta no Setor Hotel para eventual trabalho em prol da SCP. O ressarcimento fica limitado às despesas de deslocamento, tais como, passagens aéreas e locomoção local (taxi), bem como estadia (com hospedagem, preferencialmente, no próprio Setor Hotel), alimentação e bebidas, não alcoólicas, e ligações telefônicas.
(vi) Qualquer alteração legislativa da qual decorra obrigação de ajuste nas instalações do Setor Hotel, importará em convocação dos Proprietários para honrarem com os recursos necessários ao ajuste, sendo que a Operadora Hoteleira não será responsável por qualquer dano ou sinistro causado às Unidades Imobiliárias e áreas comuns decorrentes da falta de adoção de medidas necessárias à sua prevenção, em razão da inércia dos Proprietários ou, ainda, da desídia destes na liberação de verba necessária destinada ao eventual reparo, conforme estabelecido no item 8.4 do Contrato de Constituição de SCP.
(vii) Nos termos do item 9.1. do Contrato de Constituição de SCP, os Proprietários concordam com a instituição e manutenção do Fundo de Reposição de Ativos e um fundo destinado ao capital de giro, necessários à existência e gerenciamento do Hotel e da SCP, a saber:
(a) Fundo de Reposição de Ativos – FRA – é o fundo a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de percentual mínimo de 2,0% (dois por cento) sobre a Receita Líquida mensal da SCP e cujos recursos serão destinados à reposição do FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios) e HEOS dos apartamentos e áreas comuns exploradas pela SCP; e
(b) Capital de Giro - que será calculado sobre a Receita Total Bruta, e será de 0,2% (zero inteiros e dois décimos por cento) na constância da Promessa de Venda e Compra, cujos recursos serão usados na operação das atividades da SCP, em caso de insuficiência de caixa.
(viii) Findo o Contrato de Constituição de SCP, por qualquer motivo, se os Proprietários, isoladamente ou em conjunto, mantiverem o uso da marca em qualquer de suas formas nominativa, figurativa e/ou derivadas, e/ou outras marcas de titularidade da Operadora Hoteleira pagarão, a título de uso não autorizado, a multa diária de R$ 2.000,00 (dois mil reais), sem embargo das medidas judiciais competentes, incluindo-se o pleito de indenização por danos (item 13.3 do Contrato de Constituição de SCP.
(ix) O Contrato de Constituição de SCP poderá ser terminado pelas partes contratantes, nas seguintes hipóteses, de acordo com o item 14.1. do Contrato de Constituição de SCP:
(a) infração contratual;
(b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, falência da Operadora Hoteleira;
(c) término do Contrato de Administração Condominial;
(d) término do prazo contratual e de suas eventuais prorrogações;
(e) cessão do contrato pela Operadora Hoteleira a terceiros, ainda que seja pela venda de suas cotas sociais, de modo que a cessão implique em mudança da marca e/ou custo adicional para os Proprietários ou para a SCP, exceto se a cessão for aprovada pelos Sócios Participantes em assembleia convocada especialmente para este fim;
(f) a partir do segundo ano da operação do Empreendimento, não se cumpra, em qualquer período considerado de dois anos consecutivos, ao menos 80% (oitenta por cento) do Lucro Operacional Bruto (Gross Operating Profit – GOP) anualmente orçado e aprovado pelas partes contratantes, desde que a Operadora Hoteleira não complemente o valor faltante para que complete este percentual, garantindo-lhe o direito de manter o Contrato de Constituição de SCP e a operação em vigor; e
(g) a Operadora Hoteleira deixar de ser licenciada da marca, ou por outro motivo imputável à Operadora Hoteleira, o Empreendimento não puder mais usar a marca “Intercity”, exceto se os Proprietários tiverem aprovado a alteração ou supressão da marca em assembleia convocada especialmente para este fim.
(x) Ocorrendo infração contratual por qualquer das partes contratantes, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra, concedendo-lhe 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da notificação, para que sane o inadimplemento, ou, justifique e demonstre as razões pelas quais entende que o Contrato de Constituição de SCP não restou violado, conforme disposto no seu item 14.2.
(xi) Não sanado o inadimplemento, tampouco aceitas as explicações, a parte que se sentir lesada poderá declarar resolvido o Contrato de Constituição de SCP ou requerer o cumprimento forçoso da obrigação, sem embargo de poder pleitear, em qualquer das hipóteses, o recebimento de indenização por perdas e danos, conforme disposto no item 14.2.1. do Contrato de Constituição de SCP.
(xii) Nos termos do item 14.6 do Contrato de Constituição de SCP, os Proprietários se declaram cientes de que nos 30 (trinta) dias que precedem ao término do Contrato de Constituição de SCP, poderá haver redução nos resultados econômicos da operação, tendo em vista a possibilidade de gradativa redução de Unidades Imobiliárias em operação, bem como os esforços que serão necessários ao término da operação, não podendo, por decorrência, ser imputada qualquer penalidade à Operadora Hoteleira por essa redução de resultados econômicos, desde que haja contribuição da Operadora Hoteleira para conjuntamente com os Proprietários minimizar referida redução.
(xiii)Conforme o item 14.9 do Contrato de Constituição de SCP, todos os gastos inerentes aos procedimentos de término do Contrato de Constituição de SCP, estipulados no contrato e outros que sejam necessários à liquidação da SCP, incluindo-se os custos para a dissociação e remoção das marcas
e sinais distintivos, serão custeados por quem der causa ao término, exceto se a causa for o término do prazo, ocasião em que o custo será da SCP.
(xiv)Nos termos do item 15.1 do Contrato de Constituição de SCP, em caso de não pagamento de quaisquer valores decorrentes do Contrato de Constituição de SCP, a parte inadimplente se sujeitará ao pagamento de multa de 0,33% (zero inteiros e trinta e três centésimos por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e atualização monetária com base na variação do IGP-M, ou, na sua falta, pelo IPCA ou, ainda, por índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, incidente desde a data do vencimento da obrigação e até o seu cumprimento, conforme disposto no item 15.1 do Contrato de Constituição de SCP.
As penalidades decorrentes da mora não serão devidas pela Operadora Hoteleira, quando não houver disponibilidade de caixa para fazer qualquer pagamento aos Proprietários (item 15.1.1. do Contrato de Constituição de SCP).
A Operadora Hoteleira, se necessário, poderá fornecer aos Proprietários informações, manuais e sistemas tecnológicos de sua propriedade, os quais serão devolvidos e não utilizados ao término do Contrato de Constituição de SCP, sob pena de Proprietários se sujeitarem a aplicação das penalidades criminais previstas em lei (crime de concorrência desleal, apropriação indébita, etc.), e civis de natureza indenizatória (item 15.2. do Contrato de Constituição de SCP).
Convenção de Condomínio:
(i) O atraso no pagamento de qualquer quantia condominial acarretará a imediata incidência de reajuste monetário, de acordo com a variação percentual acumulada positiva do IGP-M, tomando- se como índice-base o do mês do inadimplemento e como índice-reajuste o do mês da efetiva purgação da mora, sempre calculado pro rata die, acrescido dos juros moratórios previstos no art. 406 do Código Civil ou de 1,00% (um por cento) ao mês, ou fração, o que for maior, mais a multa de 2,00% (dois por cento), nos termos do artigo 83 da Convenção de Condomínio.
Em sendo possível, a multa será de 0,33% ao dia, até o limite de 20% (vinte por cento), acrescida dos demais encargos previstos no caput, conforme o parágrafo primeiro do artigo 83 da Convenção de Condomínio.
O Condômino em atraso arcará também com todas as despesas e custas judiciais, assim como honorários advocatícios na base de 20% (vinte por cento) sobre o total do débito, se a cobrança se efetivar judicialmente ou com interveniência de advogado, conforme o parágrafo terceiro do artigo 83 da Convenção de Condomínio.
(ii) Nos termos previstos no artigo 84 da Convenção de Condomínio, com exceção do disposto no item (i) acima, a falta de cumprimento ou inobservância de qualquer das estipulações da Convenção de Condomínio, ainda que pela primeira vez, transitória ou eventualmente, tornará o Condômino ou possuidor infrator passível de advertência formulada pelo síndico que, se não atendida no prazo de até 5 (cinco) dias de seu recebimento, será convertida em multa no valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) da taxa de condomínio ordinária correspondente à unidade autônoma do infrator, devida no mês anterior.
Na hipótese de reincidência em infração à Convenção de Condomínio, seja ela geral ou específica, a multa determinada neste item será cobrada em dobro, conforme previsto no artigo 84, parágrafo único da Convenção de Condomínio.
(iii) Conforme o artigo 85 da Convenção de Condomínio, além das advertências e multas mencionadas nos itens acima, a Assembleia, por decisão tomada por 3/4 (três quartos) dos Condôminos restantes e a ela presentes à Assembleia, poderá impor ao infrator multa correspondente até o quíntuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais de sua Unidade Imobiliária, conforme a gravidade das faltas e a reiteração, independentemente das perdas e danos que se apurem.
Nos termos do artigo 85, parágrafo único da Convenção de Condomínio, o condômino ou possuidor que, por seu reiterado comportamento antissocial, gerar incompatibilidade de convivência com os demais condôminos ou possuidores, poderá ser constrangido a pagar multa correspondente ao décuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais, até ulterior deliberação da Assembleia.
(iv) Nos termos do parágrafo 4º do artigo 86 da Convenção de Condomínio, uma Assembleia apropriada para apreciação e julgamento de eventual recurso interposto pelo Condômino infrator será convocada em caráter extraordinário, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados da data de interposição do recurso, em caso de requerimento do Condômino. Para tanto, o Condômino deverá arcar com as despesas de convocação e realização de referida Assembleia, depositando-as previamente em favor do Condomínio, sob pena de perda do exercício de ver o recurso apreciado e julgado na Assembleia.
(v) Nos termos do artigo 87 da Convenção de Condomínio, o pagamento da multa não exime o infrator de sua obrigação de purgar a mora, de ressarcir os prejuízos que tiver causado, fazer voltar a coisa à situação de origem, custear as despesas que se fizerem necessárias por força do ato ilícito e/ou responder pelas multas que forem aplicadas ao Condomínio pelo Poder Público em razão de seu ato.
Conforme o parágrafo único do mesmo artigo, a multa será cobrada em recibo em separado da contribuição mensal, com vencimento para 10 (dez) dias após a aplicação da pena, incidindo as mesmas penalidades aplicadas ao caso de mora.
(viii)Nos termos do artigo 88 da Convenção de Condomínio, caso a inadimplência do Condômino seja igual ou superior a 30 (trinta) dias, a Operadora Hoteleira ficará autorizada a suspender o fornecimento de alguns serviços disponibilizados ao Condômino infrator.
(ix) Conforme o parágrafo único do artigo 88 da Convenção de Condomínio, o Condomínio poderá cadastrar os Condôminos inadimplentes em serviços de proteção ao crédito, tais como SPC, SERASA, dentre outros, além de o respectivo boleto de cobrança estar sujeito ao protesto, se legalmente possível.
(x) Em caso de necessidade de cobrança, judicial ou extrajudicial, arcará o Condômino inadimplente com os custos e despesas decorrentes, bem como honorários de advogado para tanto contratado, atribuindo-se desde já em montante equivalente a 10% (dez por cento) do valor do débito, nos termos do parágrafo 2º do artigo 88 da Convenção de Condomínio.
Fatores de Risco
O investimento nas Unidades Imobiliárias envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Unidades Imobiliárias a serem ofertadas no âmbito da Oferta, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste documento, nos demais documentos relacionados à Oferta, em especial aos Contratos do Empreendimento, e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta seção. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros do Empreendimento podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo. O preço de mercado das Unidades Imobiliárias pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os investimentos dos potenciais investidores nas Unidades Imobiliárias poderão sofrer efeito adverso relevante. Os riscos descritos abaixo são aqueles que as Ofertantes conhecem e que acreditam que podem afetá-las de maneira adversa e/ou os investidores, de modo que riscos adicionais não conhecidos pelas Ofertantes atualmente ou que as Ofertantes consideram atualmente irrelevantes também podem afetá-las de forma adversa.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Empreendimento, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros do Empreendimento, bem como no Preço das Unidades. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Unidades Imobiliárias.
Riscos Relacionados ao Empreendimento, à Incorporadora e à Operadora Hoteleira, em conjunto ou individualmente
Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas em relação à exploração das Unidades Imobiliárias.
O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no Empreendimento, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do Empreendimento de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do país. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, constantes do Estudo de Viabilidade acima mencionado.
Em caso de Xxxxx Xxxxxxx negativo, os Proprietários não receberão quaisquer valores referentes à remuneração e poderão, até, ser chamados a efetuar aportes de capital na SCP, conforme previsto nos itens 3.6. e 2.3. do Contrato de Constituição de SCP. Para mais informações sobre essa remuneração, os Proprietários devem consultar a seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas 30 a 32 deste Prospecto Resumido.
A operação hoteleira do Empreendimento pode apresentar prejuízos ou fluxos de caixa negativos por um período indeterminado.
Para o exercício de suas atividades, a Operadora Hoteleira necessita de capital de giro. Caso a operação hoteleira tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, os Subscritores poderão ser instados a realizar aportes de capital que visem cobrir despesas operacionais ou outros encargos do Empreendimento que não sejam de responsabilidade da Operadora Hoteleira. Assim, caso sejam auferidos resultados negativos, a remuneração dos Proprietários será impactada negativamente, sendo que, caso necessário, os Proprietários serão chamados a realizar aportes de capital na SCP, conforme previsto nos itens 3.6 e 2.3 do Contrato de Constituição de SCP.
Em caso de compra financiada da Unidade Imobiliária, a taxa interna de retorno do investimento será inferior à taxa interna de retorno do investimento projetada no Estudo de Viabilidade
Caso o subscritor da Oferta opte pela compra financiada de Unidade Imobiliária em oposição à compra não financiada, haverá incidência de juros sobre o saldo devedor do valor da Unidade Imobiliária financiada a uma taxa de 12% ao ano, conforme indicado no item 3.4. da Promessa de Compra e Venda. Essa taxa de juros terá impacto negativo na taxa interna de retorno do Empreendimento. Por essa razão, no caso de compra financiada, a taxa interna de retorno do investimento será inferior à taxa interna de retorno do investimento projetada, tal como descrita nas páginas 16 e 21 do Estudo de Viabilidade.
Parte da Remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada à receita líquida da SCP e não ao seu lucro líquido.
Uma parte da remuneração a ser auferida pela Operadora Hoteleira está atrelada à Receita Líquida da SCP. Caso o lucro líquido do Empreendimento venha a ser negativo, a Operadora Hoteleira continuará a receber uma parte de sua remuneração enquanto os Proprietários não terão direito a serem remunerados. Nessa hipótese, portanto, o direito ao recebimento de remuneração por parte dos Proprietários será prejudicado.
O valor de mercado das Unidades Imobiliárias pode sofrer desvalorização, o que poderá impactar adversamente as atividades da Incorporadora e os rendimentos financeiros dos respectivos Proprietários.
O valor das Unidades Imobiliárias de propriedade da Incorporadora poderá vir a sofrer desvalorização significativa a partir da data de sua aquisição, em consequência das condições econômicas ou de mercado ou, tendo em vista, ainda, a destinação específica do Empreendimento.
Tal desvalorização poderá impactar adversamente as atividades da Incorporadora e os rendimentos financeiros dos respectivos Proprietários com o Empreendimento.
A destinação especificamente hoteleira do Empreendimento faz com que os Proprietários fiquem atrelados aos resultados financeiros da SCP, decorrentes da administração realizada pela Operadora Hoteleira. Desse modo, ainda que o mercado hoteleiro se encontre aquecido, os Proprietários ficarão atrelados aos resultados obtidos pela operação específica do Empreendimento.
Sendo assim, a remuneração dos Proprietários poderá ser adversamente impactada em função da ocorrência de eventuais resultados negativos pelo Empreendimento. A ocorrência de eventuais resultados negativos pelo Empreendimento poderá, também, dificultar o desinvestimento nas Unidades Imobiliárias pelos Proprietários.
As informações constantes do Estudo de Viabilidade podem se tornar obsoletas por alguns períodos da Oferta.
O Estudo de Viabilidade foi elaborado de acordo com as características da Oferta estabelecidas em 21 de outubro de 2015. Desse modo, a produção do Estudo de Viabilidade teve como base, também, a situação legislativa, regulamentar, econômica e política vigentes em 21 de outubro de 2015.
Caso algum dos dados utilizados como fonte do Estudo de Viabilidade venha a ser alterado antes do prazo anual de atualização automática do Estudo de Viabilidade, é possível que as informações constantes de tal documento venham a se tornar defasadas.
As informações constantes do Estudo de Viabilidade poderão não ser confiáveis uma vez que não há empreendimentos comparáveis em operação no mercado
A comparação entre a taxa de capitalização projetada para o Empreendimento, que corresponde ao rendimento anual previsto sobre o preço do lançamento, em comparação com a taxa de capitalização projetada para outros empreendimentos similares em operação no mercado não pôde ser apresentada no Estudo de Viabilidade uma vez que não há projetos similares ao do Empreendimento que estejam operando atualmente no mercado. Devido à ausência da comparação entre as taxas de capitalização do Empreendimento e de outros em operação que lhe sejam similares, é possível que as informações contidas no Estudo de Viabilidade não sejam confiáveis.
O Empreendimento será administrado pela Operadora Hoteleira e eventuais deficiências nessa administração poderão afetar os resultados do Empreendimento.
O Empreendimento será administrado pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Proprietários possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta desses serviços, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da
marca do Empreendimento poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento e, consequentemente, impactar negativamente a remuneração dos Proprietários.
A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de receitas do Empreendimento após a entrega das Unidades Imobiliárias.
Segundo a legislação vigente, incorporadores e seus acionistas ou quotistas não têm qualquer responsabilidade quanto à arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por essas empresas sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias, refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou qualquer de seus acionistas ou quotistas diretos ou indiretos não poderá ser responsabilizada caso o Empreendimento tenha receitas aquém do previsto, ou mesmo, não venha a auferir receitas. A responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis construídos sob esse regime restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica.
A Operadora Hoteleira não terá qualquer responsabilidade por fatores relacionados à construção do Empreendimento
A atuação da Operadora Hoteleira no recebimento e pagamento de valores se dá na fase operacional do Empreendimento, com a venda de serviços hoteleiros ao mercado, após a conclusão da construção do Empreendimento pela Incorporadora. Desse modo, a Operadora Hoteleira, seus acionistas e quotistas, não têm responsabilidade quanto ao fluxo financeiro da obra, seus prazos e a qualidade de execução. Da mesma forma, a Operadora Hoteleira, seus acionistas e quotistas, não poderão ser responsabilizados por eventuais atrasos no início da geração de retorno financeiro aos Proprietários que sejam motivados por atraso na conclusão da obra e na obtenção dos documentos relacionados à obra que sejam exigidos por lei.
O Empreendimento pode não dispor de seguro suficiente para proteger perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Incorporadora e/ou da Operadora Hoteleira.
A Incorporadora contratará uma série de seguros durante a construção do Empreendimento. Todavia, a Incorporadora não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros referentes à construção do Empreendimento. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Adicionalmente, não há como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, haverá sua renovação em termos suficientes e favoráveis.
Não há garantia de que o imóvel no qual o Empreendimento será erigido não venha a ter passivos ambientais no futuro
O imóvel no qual o Empreendimento será erigido poderá vir a ter passivos ambientais que, até o presente momento, sejam desconhecidos pelas Ofertantes. Adicionalmente, poderão surgir eventuais passivos ambientais em decorrência da construção do Empreendimento.
Desse modo, a existência de passivos ambientais futuros poderá vir a representar custos adicionais que poderão, por sua vez, afetar adversamente a remuneração dos Proprietários.
Condenações em dinheiro em processos judiciais ou administrativos poderão ter um considerável efeito negativo sobre a construção ou sobre o resultado operacional do Empreendimento.
Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive, entre outros, processos cíveis, trabalhistas, ambientais, fiscais, previdenciárias, ações civis públicas, ações populares, processos de desapropriação e outros movidos contra a Incorporadora, se decorrentes da comercialização e construção do Empreendimento, e/ou a Operadora Hoteleira, se decorrentes da exploração do Empreendimento, poderão afetar a construção do Empreendimento ou o resultado operacional decorrente de sua exploração pela Operadora Hoteleira, conforme o caso, e, consequentemente, a remuneração dos Proprietários.
A Incorporadora constituirá garantias sobre as Unidades Imobiliárias para concluir a construção do Empreendimento o que poderá acarretar na não entrega das Unidades Imobiliárias aos Subscritores
A Incorporadora contratará um financiamento com um agente financeiro a fim de obter recursos para construir o Empreendimento. No âmbito de tal financiamento, a Incorporadora oferecerá, na forma de garantia, ao agente financeiro, a hipoteca, a alienação fiduciária, ou, ainda, qualquer outra garantia sobre as Unidades Imobiliárias. Desse modo, uma eventual inadimplência da Incorporadora no âmbito do contrato de financiamento poderá acarretar na excussão de Unidades Imobiliárias, o que poderá fazer com que a propriedade das Unidades Imobiliárias excutidas não seja transferida aos Subscritores.
A Incorporadora pode vir a necessitar da disponibilidade de financiamento para suprir uma parcela dos custos de construção do Empreendimento, bem como para que compradores de imóveis em potencial financiem as suas próprias aquisições.
A Incorporadora pode vir a necessitar de capital de giro e de recursos para a incorporação do Empreendimento. Dessa forma, a Incorporadora poderá vir a depender de empréstimos bancários e do caixa por ela gerado para suprir sua necessidade de capital de giro. Para arcar com os custos de construção do Empreendimento, a Incorporadora poderá ter, portanto, necessidade de levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, emissão de títulos de dívida ou por meio de aportes de capital de seus quotistas ou, ainda, emissão de quotas.
Adicionalmente, potenciais compradores de imóveis dependem de financiamento para adquirir seus imóveis. A Incorporadora não pode assegurar que haverá sempre a disponibilidade de
financiamento com condições satisfatórias para a Incorporadora ou para compradores de imóveis em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do Sistema Financeiro da Habitação e do Sistema de Financiamento Imobiliário, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade da Incorporadora e a capacidade ou disposição de compradores em potencial para tomar financiamentos. Nessa hipótese, a Incorporadora poderá necessitar de capital ou financiamento adicional antes do previsto.
As atividades da Incorporadora, inclusive para incorporação do Empreendimento, e da Operadora Hoteleira, estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento, impactar os resultados ou de outra forma afetar adversamente suas atividades.
As atividades do setor imobiliário estão sujeitas a regulamentos, autorizações e licenças, expedidas por autoridades federais, estaduais e municipais, relativos à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, dentre outros. Para desenvolver as suas atividades de incorporação e construção, inclusive do Empreendimento, a Incorporadora deverá obter, manter e renovar alvarás, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. A Incorporadora empenha-se em manter a observância dessas leis, posturas e regulamentos, mas caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações dentre outras penalidades e restrições à sua atividade, o que poderá afetar de modo adverso suas atividades e a conclusão do Empreendimento. Não é possível garantir (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis à Incorporadora, (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, (iii) que a Incorporadora obterá, para o Empreendimento, todas as autorizações e licenças tempestivamente, provocando atrasos no desenvolvimento do Empreendimento ou (iv) novos tributos, obrigações e regulamentações impactem negativamente na geração de resultados pela Operadora Hoteleira. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá fazer com que o Empreendimento utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno financeiro.
Mudanças climáticas podem ocasionar atrasos nas entregas das unidades.
Eventuais alterações climáticas adversas e imprevistas podem vir a acarretar atrasos em relação à construção e entrega das Unidades Imobiliárias, bem como demandar a realização de investimentos adicionais e não planejados em relação ao Empreendimento, o que pode afetar adversamente os negócios da Incorporadora. Adicionalmente, condições climáticas adversas podem interferir no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Incorporadora, impactando negativamente nos resultados da Incorporadora, postergando, consequentemente, o recebimento, pelos Subscritores, da remuneração que lhes é devida por meio do Contrato de Constituição de SCP.
Riscos Relacionados à Oferta, ao Mercado Imobiliário e ao Setor Hoteleiro
A Incorporadora poderá cancelar a Oferta durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do registro da incorporação do Empreendimento o que poderá ocasionar a não entrega das Unidades Imobiliárias aos Subscritores
A Incorporadora poderá, durante o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a contar do registro da Incorporação, cancelar a Oferta caso não tenham ainda sido alienadas ao menos 70% (setenta por cento) das Unidades Imobiliárias, nos termos do item 2.2 (b) da Promessa de Venda e Compra. Nesse caso, os Subscritores que já tenham subscrito ou adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias não terão a possibilidade de receber a propriedade das respectivas Unidades Imobiliárias.
A Incorporadora poderá cancelar a Promessa de Venda e Compra caso sejam verificados problemas na apresentação da documentação pessoal dos Subscritores o que poderá ocasionar o pagamento de multa pelos Subscritores
A Incorporadora poderá cancelar a Promessa de Venda e Compra caso a ficha cadastral preenchida pelo Subscritor e a documentação pessoal do Subscritor não sejam aprovadas, nos termos das cláusulas 2.2. e 2.3. do referido contrato. Na hipótese de cancelamento da Promessa de Venda e Compra por (i) ausência de apresentação da documentação pessoal do Subscritor à Incorporadora; (ii) não complementação dos dados apresentados; ou (iii) não aprovação da sua ficha cadastral, incidirá uma multa de 20% (vinte por cento) sobre as eventuais quantias a serem devolvidas aos Subscritores pelos valores por eles porventura investidos até o momento da rescisão da Promessa de Venda e Compra.
A Incorporadora poderá votar nas deliberações do Empreendimento em detrimento dos interesses dos Proprietários.
A Incorporadora poderá decidir por manter, durante a Oferta, a propriedade das Unidades Imobiliárias de forma a obter um quórum tal que lhe garanta uma influência significativa sobre as deliberações do condomínio do Empreendimento. Nessa hipótese, a Incorporadora poderá exercer sua influência nas deliberações condominiais a fim de tomar decisões que poderão vir a contrariar os interesses dos Proprietários.
A Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias não conta com qualquer garantia adicional real ou fidejussória.
A Remuneração dos Proprietários não conta com qualquer garantia real ou fidejussória. Caso a Operadora Hoteleira não cumpra suas obrigações perante terceiros, os bens da SCP poderão ser excutidos e, nesta hipótese, a Remuneração dos Proprietários poderá ser impactada.
A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades Imobiliárias por seus titulares.
Devido às dificuldades econômicas pelas quais o Brasil está atravessando, o mercado secundário nacional de imóveis vem apresentando baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado mais líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Imobiliárias, que possibilite aos investidores a alienação imediata das Unidades Imobiliárias caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Unidades Imobiliárias emitidas no âmbito da Oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário. Adicionalmente, a liquidez das Unidades Imobiliárias poderá ser negativamente afetada por uma crise no mercado de imóveis da Cidade de Ribeirão Preto, do Estado de São Paulo, do Brasil ou, ainda, do mercado estrangeiro, fazendo com que os titulares das Unidades Imobiliárias tenham dificuldades em realizar a venda desses imóveis no mercado secundário ou até mesmo não consigam realizá-la, e, consequentemente, possam vir a sofrer prejuízos.
O aumento da concorrência na região do Empreendimento poderá afetar sua rentabilidade.
A construção de outros empreendimentos hoteleiros na região do Empreendimento poderá afetar adversamente a venda das Unidades Imobiliárias e o fluxo de hóspedes previstos para esse Empreendimento. Esses fatores poderão prejudicar de forma significativa a Remuneração dos Proprietários.
Outros riscos de mercado
O governo brasileiro tem exercido e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Este envolvimento bem como as condições políticas e econômicas brasileiras poderão afetar adversamente o Empreendimento.
O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e, de tempos em tempos, introduz mudanças significativas na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro de controlar a inflação e outras políticas e regulamentação frequentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais e monetárias, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital e limites às importações. As atividades das Ofertantes e do Empreendimento, sua situação financeira e seus resultados de operações poderão ser adversamente afetados por mudanças na política ou regulamentação nos níveis federal, estadual e municipal que envolvam ou afetem fatores como:
• taxas de juros;
• política monetária;
• variações cambiais;
• inflação;
• liquidez do capital doméstico e mercado de empréstimos;
• políticas tributárias;
• alterações em leis trabalhistas;
• regulamentações ambientais em nosso setor;
• taxas de câmbio e controles e restrições sobre remessas para o exterior, como aquelas brevemente impostas em 1989 e começo de 1990; e
• outros desenvolvimentos políticos, sociais ou econômicos que afetaram o Brasil.
As Ofertantes não podem assegurar que o governo brasileiro manterá as políticas econômicas atuais, ou que alguma mudança implementada pelo governo brasileiro afetará, direta ou indiretamente, os negócios e o resultado operacional das Ofertantes ou do Empreendimento.
ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO II – Memorial de Incorporação e Matrícula
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO III – Tabela de Vendas
ANEXO IV – Estudo de Viabilidade
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO V - Declaração do Subscritor
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)
ANEXO VI –Declaração Para Fins Do Artigo 56 Da Instrução CVM 400
(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)