INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, as partes:

RB CAPITAL S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, parte, bairro Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 20.502.525/0001-32, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“RB Capital”);

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“RB SEC” e, em conjunto com RB Capital, “Cedentes”); e

GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx. 00, xxxx 0, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04.544-050, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Cessionária”).

As Cedentes e Cessionária serão denominadas, em conjunto, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

(A) Em 5 (cinco) de setembro de 2011, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x x 0x xxxxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP (“Fração Ideal” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial (“Planta”) no Imóvel e locá-la para a Locatária, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS;

(B) Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit (“Contrato BTS”);

(C) Em 6 de janeiro de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de

fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”);

(D) Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”);

(E) Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”);

(F) A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico;

(G) Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”);

(H) Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”);

(I) A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo);

(J) As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 126ª Série da 4ª Emissão de Certificados

de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização” e “Operação” ou “CRI”, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local;

(K) Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, dos CRI (“Contrato de Distribuição”);

(L) Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e

(vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e

(M) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação.

RESOLVEM as Partes firmar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1. Objeto da Cessão: Este Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, pelos Cedentes à Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, sem qualquer coobrigação das Cedentes pelo adimplemento dos Créditos Imobiliários, nos termos do Artigo 296 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil Brasileiro" e "Cessão de Créditos", respectivamente).

1.1.1. Abrangência da Cessão de Créditos: Nos termos do artigo 287 e 893 do Código Civil Brasileiro, a Cessão de Créditos compreende, além da cessão do direito ao recebimento dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e Ações inerentes aos Créditos Imobiliários.

1.2. Transferência de Titularidade: Na data da primeira integralização do CRI, a CCI representativa dos Créditos Imobiliários passará a ser de titularidade exclusiva da Cessionária, mediante o pagamento do Preço de Cessão (conforme abaixo definido). Neste sentido, os Cedentes deverão autorizar a Instituição Custodiante da CCI a providenciar, na data de pagamento do Preço da Cessão, a transferência da CCI no ambiente da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, segmento UTVM (“B3 – Segmento UTVM”) para o nome e titularidade da Cessionária.

1.2.1. Descrição da CCI. O Anexo I contém a descrição da CCI com (i) a devida qualificação da Devedora; (ii) a identificação do Imóvel; e (iii) a indicação da data de emissão da CCI, data de vencimento, índice de correção monetária dos Créditos Imobiliários, valor emitido e código da CCI, tudo conforme o art. 19 da Lei nº 10.931/2004.

1.3. Despesas com a Emissão da CCI. Todas as despesas necessárias à emissão, custódia, registro, transferência e eventual execução da CCI, inclusive os honorários da Instituição Custodiante e advocatícios, correrão por conta única e exclusiva da Cessionária, mediante retenção do Preço de Cessão às Cedentes, nos termos da cláusula 7.12 abaixo, ou com recursos do Patrimônio Separado dos CRI.

1.4. Alteração dos Créditos Imobiliários. Caso os Créditos Imobiliários venham a ter suas características alteradas, por qualquer razão, anteriormente à emissão do CRI, as Partes comprometem-se a realizar o devido aditamento ao presente Contrato de Cessão e às CCI, conforme o caso, de modo que este passe a refletir as referidas alterações

1.5. Responsabilidade: As Cedentes declaram serem responsáveis pela existência, validade, licitude, legalidade, veracidade, legitimidade, regularidade e correta formalização dos Créditos Imobiliários ao tempo da celebração do presente Contrato de Cessão. As Cedentes, entretanto, não estão coobrigadas ao pagamento dos Créditos Imobiliários.

1.6. Cessão Boa, Firme e Valiosa: As Cedentes se obrigam a adotar, em nome da Cessionária, todas as medidas que se fizerem necessárias para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa, inclusive perante a Devedora, devendo informar à Cessionária, em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data do recebimento da citação ou notificação contra si apresentada por terceiros ou de qualquer fato que tome conhecimento que afetem ou possam afetar os Créditos Imobiliários.

1.7. Notificação: As Cedentes obrigam-se a obter confirmação de ciência da Devedora a respeito da Cessão de Créditos, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de transferência de titularidade da CCI representativa dos Créditos Imobiliários junto à B3 – Segmento UTVM e vinculação ao CRI pela Cessionária, conforme modelo de notificação constante do Anexo II a este Contrato de Cessão, em observância ao disposto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro (“Notificação de Cessão de Créditos”).

1.8. Exigências da CVM: As Cedentes declaram seu conhecimento de que, no caso de oferta pública de CRI, lastreados nos Créditos Imobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), dentro de sua competência de regulamentação do mercado de valores mobiliários brasileiro, poderá realizar exigências relacionadas à emissão dos CRI, hipótese em que as Cedentes se comprometem a colaborar com a Cessionária e com o agente fiduciário da Operação, para prestar esclarecimentos, encaminhar documentos e/ou sanar os eventuais vícios existentes, nos prazos concedidos pela CVM, conforme venha a ser razoavelmente solicitado pela Cessionária, conforme aplicável.

1.9. Contagem de Prazos: Para fins deste Contrato de Cessão, quando os prazos se referirem à “Dia(s) Útil(eis)”, deverão ser considerados todos aqueles dias que não sejam sábado, domingo ou feriado nacional e, quando não houver a respectiva menção, os prazos serão contados em dias corridos.

CLÁUSULA SEGUNDA – CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Valor Nominal: Os Créditos Imobiliários possuem, nesta data, o valor nominal total de R$21.011.172,08 (vinte e um milhões, onze mil, cento e setenta e dois reais e oitenta e quatro centavos) (“Valor Nominal dos Créditos Imobiliários”)

2.2. Preço de Cessão: Pela aquisição dos Créditos Imobiliários a Cessionária pagará às Cedentes o preço de cessão da seguinte forma:

(i) pela cessão das CCI Primeiro Aditamento, a Cessionária pagará à RB SEC o preço justo e certo de R$11.837.647,36 (onze milhões, oitocentos e trinta e sete mil e seiscentos e quarenta e sete reais e trinta e seis centavos), à vista (“Preço de Cessão CCI Primeiro Aditamento”); e

(ii) pela cessão da CCI Segundo Aditamento, a Cessionária pagará a RB Capital o preço justo e certo de R$3.537.487,82 (três milhões, quinhentos e trinta e sete mil e quatrocentos e oitenta e sete reais e oitenta e dois centavos), à vista (“Preço de Cessão CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com o Preço de Cessão Primeiro Aditamento, “Preço de Cessão”).

2.2.1. O Preço de Cessão deverá ser atualizado monetariamente e remunerado pela mesma taxa de juros que remunera os CRI, de forma pro-rata-temporis, desde a Data de Emissão do CRI, até cada data de integralização dos CRI. Sendo certo que, nos casos em que a Cessionária efetue o pagamento às Cedentes em até 1 (um) Dia Útil após o cumprimento integral das Condições Precedentes (conforme definido abaixo) e observadas as deduções e retenções previstas neste Contrato de Cessão, os valores não serão atualizados monetariamente.

2.2.2. O Preço de Cessão deverá ser atualizado monetariamente pelo mesmo índice de atualização e remunerado pela mesma taxa de juros que remunera os CRI, de forma pro rata temporis, desde a data de cálculo do Preço de Cessão, a saber, 19 de agosto de 2020, até a Data de Emissão dos CRI.

2.3. Forma de Pagamento do Preço de Cessão: A partir do cumprimento integral das Condições Precedentes (conforme abaixo definidas), o pagamento do Preço de Cessão, observadas as deduções e retenções previstas neste Contrato de Cessão, será realizado pela Cessionária, no mesmo Dia Útil da integralização dos CRI, caso o cumprimento das Condições Precedentes seja verificado até as 16 horas do referido Dia Útil ou, após esse horário, no Dia Útil subsequente, diretamente nas seguintes contas correntes:

(i) para a RB SEC na conta corrente nº 05574-8, agência nº 0910, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da RB SEC (“Conta de Livre Movimentação RB SEC”); e

(ii) para RB Capital na conta corrente nº 03348-9, agência nº 0910, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da RB SEC (“Conta de Livre Movimentação RB SEC” e, em conjunto com a Conta de Livre Movimentação RB SEC, “Conta de Livre Movimentação”).

2.3.1. O pagamento do Preço de Cessão será realizado nos termos da Cláusula 2.3, com base, exclusivamente, nos recursos provenientes da integralização dos CRI, pelos investidores.

2.4. Quitação: Após o pagamento do Preço de Cessão, as Cedentes assinarão termo de quitação, parcial ou integral, conforme o caso, nos termos da minuta constante do Anexo III do presente Contrato de Cessão.

2.5. Condições Precedentes: O pagamento do Preço de Cessão, observadas as formas de pagamento previstas neste Contrato de Cessão, está sujeito ao atendimento das seguintes condições precedentes, que deverão ser implementadas, cumulativamente, pelas Cedentes e aceitas e/ou renunciadas, a exclusivo critério da Cessionária (“Condições Precedentes”) até a data da primeira integralização dos CRI pelos investidores:

(a) comprovação, pela Cessionária, do resgate da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação, pela RB SEC, com a consequente liberação das CCI Primeiro Aditamento junto à Instituição Custodiante;

(b) vinculação das CCI Primeiro Aditamento aos CRI pela Cessionária;

(d) integralização pelos investidores dos CRI que será emitido pela Cessionária;

(e) registro deste Contrato de Cessão no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes observados os prazos da legislação aplicável;

(f) conclusão, de forma satisfatória, do procedimento de auditoria jurídica (due diligence); e

(g) recebimento, em termos satisfatório à Cessionária, da opinião legal do assessor jurídico da Operação, atestando a perfeita formalização, validade, eficácia e exequibilidade dos Documentos da Operação.

2.5.1. Exceto se de outra forma acordado por escrito entre as Partes, caso as Condições Precedentes não sejam cumpridas integralmente até a data prevista para a integralização dos CRI pelos investidores, ou dispensadas expressamente de cumprimento pela Cessionária, a Cessão de Créditos estará resolvida de pleno direito, nos termos do artigo 127 do Código Civil Brasileiro.

2.5.2. A verificação do cumprimento da Condição Precedente 2.5 “a” acima se dará através do envio de um correio eletrônico (e-mail), de acordo com o procedimento da cláusula 6.1 abaixo, pela RB SEC à Cessionária, confirmando o resgate total dos CRI da 148ª Série em circulação, anexando ao referido correio eletrônico documento que comprove este resgate, podendo ser, mas não se limitando, ao comprovante de Transferência Eletrônica Disponível (“TED”), contendo o valor pago pelo resgate, print da tela do sistema da B3 – Segmento UTVM que identifique o evento de resgate ou quaisquer outros documentos emitidos que

as Partes entendam serem suficientes para a confirmação do cumprimento da mencionada Condição Precedente.

2.6. Pagamento dos Créditos Imobiliários: Em decorrência da celebração deste Contrato de Cessão, a partir da data de transferência das CCI junto à B3 – Segmento UTVM para a titularidade da Cessionária e consequente vinculação aos CRI, todos e quaisquer recursos relativos aos Créditos Imobiliários deverão ser pagos à Cessionária, em conta corrente de sua titularidade. Os recursos relativos aos Créditos Imobiliários deverão ser direcionados para a conta corrente n.º 8146-9, agência n.º 3391-0, do Banco Bradesco S.A. (237) (“Conta Centralizadora”).

2.6.1. Caso as Cedentes recebam, indevidamente, quaisquer recursos oriundos dos Créditos Imobiliários, ficarão obrigadas, independentemente de notificação, a repassar tais recursos para a Conta Centralizadora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento indevido dos recursos, sob pena de, sobre tais valores, incorrerem, até a data do efetivo pagamento: (i) multa moratória de 2% (dois por cento); (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (iii) atualização monetária pelo IPCA/IBGE, ou índice que venha a substituí-lo, com cálculo pro rata die, se necessário.

2.6.2. Caso a Cessionária venha a receber valores adicionais aos Créditos Imobiliários, deverão ser devolvidos às Cedentes na Conta de Livre Movimentação RB SEC e a Conta de Livre Movimentação RB Capital, conforme o caso, ou a quem de direito, dentro do prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis, sob pena de, sobre tais valores, incorrerem, até a data do efetivo pagamento: (i) multa moratória de 2% (dois por cento); (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (iii) atualização monetária pelo IPCA/IBGE, ou índice que venha a substituí-lo, com cálculo pro rata die, se necessário.

CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

3.1. Declarações das Cedentes: As Cedentes, neste ato, e na data do implemento de cada Condição Precedente, conforme aplicável, declaram e garantem à Cessionária, que:

(a) na primeira data de integralização dos CRI, os Créditos Imobiliários existem e são válidos, eficazes, exequíveis e de suas respectivas legítimas e exclusivas titularidade, em especial, da RB SEC, com relação à CCI Primeiro Aditamento, e a RB Capital, com relação à CCI Segundo Aditamento, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, inclusive os que possam obstar a cessão prometida e o pleno gozo e uso, pela Cessionária, de todos os direitos, garantias e prerrogativas, nos termos deste Contrato de Cessão;

(b) a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre as Cedentes e a Cessionária;

(c) no seu melhor conhecimento inexiste, na data de emissão do CRI, ou está em curso, qualquer dívida ou contingência que afete, direta ou indiretamente, sua capacidade em cumprir com as obrigações estabelecidas no Contrato de Cessão Primeiro Aditamento e Contrato de Cessão Segundo Aditamento e neste Contrato de Cessão;

(d) não tem conhecimento da existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionada ao Imóvel, que afetem ou que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;

(e) não existe qualquer inadimplência em relação aos Créditos Imobiliários objeto da presente Cessão de Créditos, não havendo, inclusive, qualquer evento pendente neste sentido;

(f) responsabilizam-se pelas informações prestadas, pela existência, validade, eficácia, licitude, legalidade e exequibilidade dos Créditos Imobiliários;

(g) a Cessão de Créditos não configura fraude contra credores, fraude à execução, fraude à execução fiscal ou ainda fraude falimentar; e

(h) desconhece a existência de quaisquer ônus, encargos, dúvidas, débitos, restrições, tributos ou dívidas de quaisquer naturezas não pagas, de quaisquer ônus reais, tais como, sem limitação, hipotecas legais ou contratuais, alienação fiduciária, penhoras, arrestos, sequestros, bem como de quaisquer reclamações, ações, processos, procedimentos, de natureza reipersecutório ou não, que objetivem o Imóvel e/ou que possam afetar os Créditos Imobiliários.

3.1.1. As Xxxxxxxx reconhecem, expressamente, que as declarações por elas prestadas neste Contrato não invalidam, modificam ou suprem, por qualquer maneiras, as declarações prestadas nos demais Documentos da Operação, de forma que as declarações ora prestadas vêm a se somar às declarações por ela apresentadas nos demais Documentos da Operação.

3.2. Declarações de Parte a Parte: As Partes declaram entre si, reciprocamente, nesta data e na data do implemento de cada Condição Precedente, conforme aplicável, que:

(a) são sociedades devidamente constituídas e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor e que possuem todas as autorizações e licenças, inclusive regulatórias, necessárias;

(b) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, e, nestes termos, possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações assumidas por força deste, tendo tomado todas as medidas de natureza societária, civis e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração;

(d) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários ou legitimamente outorgados para assumir em nome das Partes, reciprocamente, as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

(e) a celebração deste contrato e o cumprimento das obrigações nele contidas não violam qualquer disposição dos seus documentos societários ou qualquer lei, regulamento,

decisão judicial, administrativa ou arbitral aos quais esteja vinculada, estando devidamente autorizada, nos termos dos seus atos constitutivos em vigor, quando o caso;

(f) estão aptas a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirão, durante toda a relação contratual, sob os princípios da boa-fé e da lealdade;

(g) cumprem, bem como fazem com que suas controladoras, controladas e coligadas cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor, o UK Bribery Act de 2010 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (“Leis Anticorrupção”), na medida em que cada Parte, assim como suas controladoras, controladas e coligadas, (a) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram a divulgação integral cumprimento de tais normas; (b) dão pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, nos seus interesses ou para seus benefícios, exclusivos ou não; e (d) comunicarão uma a outra caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção;

(h) (i) não financiam, custeiam, patrocinam ou de qualquer modo subvencionam a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não prometem, oferecem ou dão, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (iii) não aceitam ou se comprometem a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente Contrato, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma e (iv) em todas as suas atividades relacionadas a este Contrato, cumprirão, a todo tempo, todos os regulamentos e Leis Anticorrupção; e

(i) dispuseram do tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas e condições constantes neste contrato, cuja celebração é pautada pelos princípios de probidade e boa-fé.

3.2.1. As Partes reconhecem, expressamente, que as declarações por elas prestadas neste Contrato não invalidam, modificam ou suprem, por qualquer maneira, as declarações prestadas nos demais Documentos da Operação, de forma as declarações ora prestadas vêm a se somar às declarações por elas apresentadas nos demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA QUINTA – ARRECADAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO E COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

5.1. Administração: A arrecadação e administração dos Créditos Imobiliários será realizada pela Cessionária até a integral, plena e eficaz quitação do saldo devedor dos CRI, cabendo-lhe:

(a) acompanhar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas no Contrato BTS Aditado; e

(b) receber de forma direta e exclusiva todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados pela Devedora por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive, a título de amortização extraordinária, liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização.

5.1.1. A cobrança, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, dos Créditos Imobiliários em face da Devedora, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos no Contrato BTS Aditado, ficará a cargo exclusivo da Cessionária.

CLÁUSULA SEXTA - COMUNICAÇÕES

6.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações relativas ao presente Contrato de Cessão deverão ser encaminhados, por escrito, para os seguintes endereços:

Se para a RB SEC:

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx - XX, XXX 00.000-132

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

Se para RB Capital

RB CAPITAL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx - XX, XXX 00.000-132

At.: Juridico

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Se para a Cessionária:

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx. 00, xxxx 0, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx – XX, XXX 00.000-000

At.: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

6.1.1. As comunicações remetidas nos termos dos itens acima serão tidas como entregues:

(i) no momento de sua entrega se entregues pessoalmente, mediante protocolo; (ii) no momento em que forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo de devolução, nos casos da carta registrada ou “com aviso de recebimento”; (iii) no primeiro dia útil subsequente ao do envio, com confirmação de entrega, se transmitida via e-mail;

e (iv) no primeiro dia útil subsequente ao da entrega, mediante protocolo, se remetidas por serviço de courier expresso.

6.1.2. Qualquer das Partes poderá alterar o endereço para o qual as comunicações devem ser remetidas por meio de notificação às outras Partes, sendo certo, contudo, que, em relação a essa disposição, a notificação só será tida como entregue quando seu recebimento for acusado pelas outras Partes.

6.1.3. Cada correspondência encaminhada pelas Partes, nos termos desta cláusula, fará parte integrante e complementar deste Contrato de Cessão, sendo de nenhum valor, para tais efeitos, as combinações verbais.

CLÁUSULA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES FINAIS

7.1. Complexidade do Negócio Jurídico: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo o Contrato BTS Aditado, este Contrato de Cessão, os demais Documentos da Operação e outros contratos que venham a ser celebrados no contexto da Operação, de forma que nenhum dos referidos documentos poderá ser interpretado ou analisado isoladamente.

7.2. Alteração do Contrato de Cessão e Sucessão: Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito e assinada pelas Partes. Este Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e suas disposições obrigam as Partes e seus respectivos sucessores, herdeiros, sucessores e/ou cessionários a qualquer título.

7.3. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: As Partes celebram este Contrato de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

7.4. Direitos das Partes: Os direitos de cada uma das Partes, conforme previstos neste Contrato de Cessão: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a quaisquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão.

7.5. Invalidade de Disposições: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí- la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.

7.6. Acordo entre as Partes: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à data da assinatura do presente Contrato de Cessão, sendo certo que os demais documentos relacionados continuam em vigor.

7.7. Título Executivo: As Partes reconhecem e concordam que este Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil.

7.8. Prazo de Vigência: O presente Contrato de Cessão começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a quitação integral dos CRI.

7.9. Guarda dos Documentos: As Partes estabelecem que as Cedentes serão responsáveis, sem direito a qualquer remuneração, pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida constituição dos Créditos Imobiliários.

7.10. Penalidades: O inadimplemento, por quaisquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento em moeda corrente nacional, previstas neste Contrato de Cessão, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro-rata-temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor total do pagamento em atraso; e (iii) atualização monetária, pelo IPCA/IBGE.

7.11. Registro: As Cedentes deverão, às suas expensas, apresentar este Contrato de Cessão, bem como eventuais aditamentos, para registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes, observados os prazos da legislação aplicável, encaminhando documento comprobatório do referido registro à Cessionária e ao agente fiduciário do CRI no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

Despesas: A Cessionária fará a retenção do Preço de Cessão dos seguintes valores a serem utilizados, por conta e ordem das Cedentes, para pagamento das despesas iniciais da operação, incluindo, sem limitação, a remuneração de estruturação da Cessionária, a primeira parcela das Despesas Recorrentes e o valor do Fundo de Despesas, conforme definidas no Termo de Securitização dos CRI (“Despesas Flat”):

Assessor Legal (TozziniFreire Advogados)	R$ 81.903,71
ANBIMA	R$ 1.500,00
B3	R$ 5.176,00
Instituição Custodiante (Simplific Pavarini)	R$ 6.087,44
Agente Fiduciário (Simplific Pavarini)	R$ 17.155,51
Securitizadora (Gaia)	R$ 99.199,24
Escriturador Liquidante	R$ 800,00
Auditoria do Patrimônio Separado	R$3.000,00
Fee de Distribuição (RB Investimentos DTVM)	R$ 85.086,53
Rebate (RB Investimentos DTVM e/ou Participantes Especiais)	R$ 221.224,97
Estruturação (RB Capital Serviços de Crédito Ltda.)	R$ 85.086,53
Fundo de Despesas	R$ 20.000,00
Total	R$626.219,90

*Valores estimados e já considerando gross up de tributos.

7.12.1. Todas e quaisquer despesas extraordinárias não previstas acima ou cujos reajustes sejam superiores ao reajuste dos Créditos Imobiliários deverão ser arcadas pelo Fundo de Despesas, constituído de acordo com o Termo de Securitização, ou pelo Patrimônio Separado dos CRI, conforme o caso e nos termos do termo de securitização dos CRI.

CLÁUSULA OITAVA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

8.1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste Contrato de Cessão devem ser interpretados e processados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

8.2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato de Cessão, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que venha a ser.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato de Cessão em 3 (três) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 10 de agosto de 2020.

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.] [Segue a página de assinaturas.]

Cedentes:

RB CAPITAL S.A.

Nome: Cargo:

Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx CEO

Nome: Cargo:

Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Diretor

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Cargo: Procuradora

Cargo:

Procurador

[Página 2/3 de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 10 de agosto de 2020, entre a RB Capital Companhia de Securitização, a RB Capital S.A. e a Gaia Securitizadora S.A.]

Cessionária:

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Cargo:

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Presidente

Nome: Cargo:

[Página 3/3 de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 10 de agosto de 2020, entre a RB Capital Companhia de Securitização, a RB Capital S.A. e a Gaia Securitizadora S.A.]

Testemunhas:

Nome:

Xxxxxxx xx XXxxx Xxxxxxxx

Nome:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Fontán

RG:	30.544.589-3	RG:	33.529.188-0
CPF/ME:	000.000.000-00	CPF/ME:	000.000.000-00

ANEXO I – CCI PRIMEIRO ADITAMENTO

DATA DE EMISSÃO: 5 de março de 2017 (exclusivamente para fins de cálculo das CCI).

CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

SÉRIE

RBPLK

NÚMERO

1 à 20

TIPO DE CCI

Fracionária

1. EMISSOR
RAZÃO SOCIAL: Salus Fundo de Investimento Imobiliário - FII
CNPJ/ME: 13.012.312/0001-67
ENDEREÇO: Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000
COMPLEMENTO	1	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	04552-020

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (adiante designada simplesmente como “Instituição Custodiante”).
CNPJ/ME: 15.227.994/00004-01
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X
COMPLEMENTO	1401	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	04534-002

3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: PILKINGTON BRASIL LTDA
CNPJ/MF: 61.736.732/0001-39
ENDEREÇO: Rodovia Presidente Xxxxx, Km 131/133
COMPLEMENTO	n.a.	CIDADE	Caçapava	UF	SP	CEP	12311-900

Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade Build to Suit e outras Avenças, celebrado em 5 de setembro de 2011, entre a Devedora e o Fundo, tendo a RB Securirizadora como Interveniente-Anuente, conforme aditado em 2 de fevereiro de 2017.

4. TÍTULO

5. VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DE CADA CCI: R$ 946.029,35 (novecentos e quarenta e seis mil, vinte e nove reais e trinta e cinco centavos), em 05 de março de 2017.

Planta industrial, construída em imóvel de propriedade da TOYOTA DO BRASIL LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob nº 59.104.760/0001-91, localizado no Município de Sorocaba, no Bairro do Itavuvu, com área de 695.527,60 m2, objeto da matricula 148.550 do 1º Cartório de Registro de imóveis da Circunscrição Imobiliária de Sorocaba – SP, que será utilizada para produção e fornecimento de vidros automotivos.

6. IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.CONDIÇÕES DA EMISSÃO
7.1. PRAZO	174 (cento e setenta e quatro) meses, a contar da Data de Emissão.
7.2. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA	IPCA, anualmente, conforme previsto no Contrato BTS Aditado.

7.3. DATAS DE VENCIMENTO	Todo dia 5 de cada mês, a partir de 5 de março de 2017.
7.4. DATA DE VENCIMENTO FINAL	5 de setembro de 2031.
7.5. MULTA MORATÓRIA	2% (dois por cento).
7.6. JUROS DE MORA	1% (um por cento) ao mês.
7.7. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO	Mensal.

CCI SEGUNDO ADITAMENTO

DATA DE EMISSÃO: 01 de julho de 2020 (exclusivamente para fins de cálculo da CCI).

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

SÉRIE

NÚMERO

TIPO DE CCI

Integral

1. EMISSOR
RAZÃO SOCIAL: Salus Fundo de Investimento Imobiliário - FII
CNPJ/ME: 13.012.312/0001-67
ENDEREÇO: Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000
COMPLEMENTO	1	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	04552-020

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (adiante designada simplesmente como “Instituição Custodiante”).
CNPJ/ME: 15.227.994/00004-01
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X
COMPLEMENTO	1401	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	04534-002

3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: PILKINGTON BRASIL LTDA
CNPJ/MF: 61.736.732/0001-39
ENDEREÇO: Rodovia Presidente Xxxxx, Km 131/133
COMPLEMENTO	n.a.	CIDADE	Caçapava	UF	SP	CEP	12311-900

Segundo Aditamento ao Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade Build to Suit e outras Avenças, celebrado em 26 de junho de 2020.

4. TÍTULO

5. VALOR NOMINAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA CCI: R$4.906.913,85 (quatro milhões, novecentos e seis mil, novecentos e treze reais e oitenta e cinco centavos), em 01 (hum) de julho de 2020.

6. IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.CONDIÇÕES DA EMISSÃO
7.8. PRAZO	4.083 (quatro mil e oitenta e três) dias, contados da Data de Emissão.
7.9. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA	IPCA, anualmente, conforme previsto no Contrato BTS Aditado.
0.00.XXXX DE VENCIMENTO FINAL	05 de setembro de 2031.

7.11.MULTA MORATÓRIA	2% (dois por cento).ao mês
7.12.JUROS DE MORA	1% (um por cento) ao mês.
7.13.PERIODICIDADE DE PAGAMENTO	Mensal.
7.14.GARANTIA	Sem garantias
0.00.XXXX DE INÍCIO DO PAGAMENTO DE JUROS	05/08/2020
0.00.XXXX DE INÍCIO DO PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO	05/08/2020

ANEXO II - MODELO DA NOTIFICAÇÃO DE CESSÃO DE CRÉDITOS

São Paulo, [●] de [●] de 2020.

Pilkington Brasil Ltda.

Rodovia Presidente Xxxxx, KM 131/133 Caçapava – São Paulo

CEP 12.286-160 At.: [●]

Tel.: [●]

E-mail: [●]

Ref.: Cessão de Direitos Creditórios decorrentes do Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit e seus aditivos

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit celebrado, em 05 de setembro de 2011, entre Salus Fundo de Investimento Imobiliário – FII, na qualidade de locadora, Pilkington Brasil Ltda., na qualidade de locatária, e RB Capital Securitizadora S.A., na qualidade de interveniente anuente (“Contrato BTS”), bem como aos seus respectivos aditivos, quais sejam, o Primeiro Aditamento ao Contrato BTS, celebrado em 02 de fevereiro de 2017 (“Primeiro Aditamento”), e o Segundo Aditamento ao Contrato BTS, celebrado em 26 de junho de 2020 (“Segundo Aditamento” e, em conjunto com o Contrato BTS e o Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”).

Por meio desta e nos termos da Cláusula 8.3 do Contrato BTS, informamos que os direitos creditórios decorrentes do Contrato BTS Aditado foram cedidos, em [●], à GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx. 00, xxxx 0, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 07.587.384/0001-30. Portanto, comunicamos que o pagamento dos Aluguéis, conforme definido no Contrato BTS Aditado, deverá ser efetuado nos prazos e nos termos das Cláusulas 3.2 e 3.3 do Segundo Aditamento, mediante depósito, já a partir do próximo vencimento, na conta corrente nº [●], agência [●], Banco [●], de titularidade da GAIA SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx, por gentileza, que confirmem o recebimento da presente correspondência mediante envio de e-mail à seguinte conta: [conta de e-mail].

Atenciosamente,

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A.

Nome: Nome:

Cargo:

RB CAPITAL S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

ANEXO III - MINUTA DO TERMO DE QUITAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento, a RB CAPITAL S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, parte, bairro Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 20.502.525/0001- 32, e a RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, parte, bairro Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 20.502.525/0001-32, servem-se do presente para, considerando o quanto disposto no “Instrumento Particular Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) firmado em [●] de [●] de 2020, e ante o pagamento, pela GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rux Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx. 00, xxxx 0, xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 07.587.384/0001-30, em [●] de [●] de [●], do valor de R$[●] ([●]), via [indicar forma de pagamento] referente à [parte/totalidade] do Preço de Cessão, outorgar entre si, para todos os fins e efeitos de direito, a mais ampla, geral, irretratável e irrevogável quitação, especificamente em relação ao pagamento ora declarado.

São Paulo, [dia] de [mês] de [ano].

RB CAPITAL S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

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