INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO MUFFLIN- FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO MUFFLIN- FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Pelo presente instrumento particular BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151 – 19º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, neste ato representado na forma do seu estatuto social, por sua representante infra-assinada (“Administrador”), RESOLVE:

1. Constituir, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 472, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM 472”), conforme alterada, um fundo de investimento imobiliário, com a denominação “MUFFLIN - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” (“Fundo”), organizado sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo consistirá:

i. na aquisição dos Imóveis-Alvo;

ii. no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral; e

iii. no investimento em Outros Ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante: (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo;

(b) o aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) a posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM;

2. Aceitar desempenhar as funções de administrador do Fundo, na forma do regulamento do Fundo (“Regulamento”) neste ato promulgado, indicando como responsável pela administração do Fundo, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 30.937.394-3, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, para ser o diretor do Administrador responsável, civil e criminalmente, pela administração do Fundo;

3. Aprovar o Regulamento do Fundo, substancialmente no teor e na forma do documento constante do Anexo ao presente instrumento, o qual faz parte integrante do presente instrumento, denominado MUFFLIN - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;

4. Submeter à CVM a presente deliberação e os demais documentos exigidos pelo Artigo 4º da Instrução CVM 472, observado que a 1ª Emissão de Cotas do Fundo será objeto de Oferta Pública com Esforços Restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, bem como a constituição e início de funcionamento do Fundo;

5. Deliberar a contratação, nos termos da Instrução CVM 472, das seguintes pessoas jurídicas para prestarem serviços ao Fundo:

iv. Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, inscrito no CNPJ/MF nº 10.830.108/0001-65, estabelecida na Xx. Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx (Xx. 00), Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx-XX, CEP: 01311-000;

v. Escriturador: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, já qualificada;

vi. Gestor: BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015;

vii. Distribuidor: o Administrador exercerá as funções de Distribuidor das cotas do Fundo em regime de melhores esforços, que poderá contratar com sociedades habilitadas para atuar em conjunto na distribuição, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta.

Sendo assim, assina o presente instrumento em 2 (duas) vias, cada qual com o mesmo teor e para um único propósito e efeito.

São Paulo, 14 de setembro de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADOR

REGULAMENTO DO

MIFFLIN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

MUFFLIN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ÍNDICE

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES 3

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO 8

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 14

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR 15

CAPÍTULO V – DA GESTÃO 17

CAPÍTULO VI – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 19

CAPÍTULO VII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO 21

CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 22

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 23

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS 25

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE RISCO 26

CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 32

CAPÍTULO XIII – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

............................................................................................................... 41

CAPÍTULO XIV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 47

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO 50

CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 52

CAPÍTULO XVII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 53

CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 54

CAPÍTULO XIX – DISPOSIÇÕES FINAIS 57

ANEXO I – SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS 62

REGULAMENTO DO

MUFFLIN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º: O MUFFLIN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é um Fundo de

Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, seu(s) Suplemento(s) e pelas disposições legais e regulatórias, , pela aplicáveis, em especial (a) pela Lei nº 8.668; (b) os artigos 1.368 C a 1.368-F do Código Civil; (c) a Instrução CVM 472; e (d) o Código Anbima e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: A responsabilidade de cada Cotista é limitada de acordo com a Lei nº 8.668/93, a Instrução CVM 472 e outras leis e regulamentações aplicáveis.

Parágrafo 2 Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores do Fundo e/ou os Cotistas, nos termos deste Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da Legislação Aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.

Parágrafo 3 Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42;

“Ativos Imobiliários”: os Imóveis-Alvo e/ou direitos reais

sobre tais imóveis, que poderão ser adquiridos pelo Fundo mediante a aprovação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. Os Imóveis – Alvo e/ou os direitos reais sobre tais imóveis devem ser localizados no território nacional,;

“Auditor Independente”: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, inscrito no CNPJ/MF nº 10.830.108/0001-65, estabelecida na Xx. Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx (Xx. 00), Xxxx Xxxxx, Xxx

Xxxxx-XX, CEP: 01311-000, empresa de auditoria independente credenciada na CVM, para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“B3”: B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x00, Xxxxxx, XXX 00000-000

“Capital Integralizado”: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“Chamada de Capital”: cada chamada de capital realizada pelo Administrador, mediante solicitação prévia do Gestor, mediante a qual os Cotistas deverão integralizar, no todo ou em parte, os Cotas subscritas, limitado ao montante máximo de subscrição das Cotas do Fundo. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, por solicitação do Gestor, e deverão ocorrer por meio do envio, com, no mínimo, 02 (dois) Dias Úteis de antecedência, de correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme estabelecido no Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição.

“Contrato de Gestão”: Contrato de Prestação de Serviços de Gestão do Fundo, firmado entre o Fundo e o Gestor, com a interveniência e anuência do Administrador;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“Custodiante”: dispensado nos termos do Artigo 29, § 3º da Instrução CVM nº 472/08;

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Data da 1a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada em (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472, devendo a

integralização sob esta última forma prevista ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM 472 e nos termos do Suplemento, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 472, ou caso dispensado nos termos do parágrafo 3º, inciso III do artigo 1º deste Regulamento e artigo 55, da Instrução CVM 472.

“Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ouna Cidade de São Paulo – SP; (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Distribuidor”: o Administrador exercerá a qualidade de instituição líder da distribuição de Cotas do Fundo, em regime de melhores esforços, que poderá contratar com sociedades habilitadas para atuar em conjunto na distribuição, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta;

“Empresas de Avaliação”: as empresas de avaliação de imóveis de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 43 deste Regulamento.

“Escriturador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, já

qualificada;

“Fundo”: o MUFFLIN – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;

“Gestor”: BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015

“Imóveis-Alvo”: (i) bens imóveis comerciais ou industriais em geral, notadamente prédios, edifícios, lojas, salas ou conjuntos comerciais, escritórios, lajes corporativas, shopping centers, centros logísticos e/ou de distribuição destinados à locação, ou direitos a eles relativos, inclusive o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária, logísticas, loteamentos e empreendimentos imobiliários em geral; e (ii) bens imóveis

residenciais, notadamente prédios, edifícios, casas, loteamentos ou lotes, ou direitos a eles relativos, inclusive o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária, logísticas, loteamentos e empreendimentos imobiliários residenciais em geral;

“Instrução CVM 400”: a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 472”: a Instrução nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 476”: a Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 539”: a Instrução nº 539, de 13 de dezembro de 2013, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 554”: a Instrução nº 554, de 17 de dezembro de 2014, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 555”: a Instrução nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e eventuais alterações posteriores;

“Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Mercado Organizado”: o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Objeto”: São os Objetivos do Fundo, descritos no Capítulo VII, artigo 19, deste Regulamento;

“Outros Ativos”: os ativos descritos no Artigo 22, inciso II, deste Regulamento, cuja gestão caberá exclusivamente ao Gestor, sempre em obediência as regras e Políticas de Investimento dispostas neste Regulamento;

“Partes Relacionadas”: Serão consideradas partes relacionadas: I – a sociedade controladora ou sob controle do administrador, do gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do administrador ou do gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador ou do gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado no Suplemento anexo a este Regulamento;

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Público Alvo”: O Fundo se destinará exclusivamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, todos considerados investidores profissionais, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o Artigo 9ºA da Instrução CVM 539.

“Suplemento”: suplemento anexo a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados a cada emissão de Cotas do Fundo;

“Taxa de Administração”: a taxa de administração, nos termos do Artigo 8o do Regulamento;

“Valor Disponível para Distribuição”: o montante de caixa apurado pelo Fundo, no período a que se refere, passível de distribuição aos Cotistas.

Parágrafo 4º: O Fundo destina-se exclusivamente ao Público Alvo.

Parágrafo 5º: Nos termos do art. 55 da Instrução CVM 472, o Fundo, sendo destinado exclusivamente a investidores profissionais, pode:

I - admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para a adoção desses procedimentos;

II - dispensar a elaboração de prospecto;

III - a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição;

IV – dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito;

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º As atividades de administração do Fundo, bem como as atividades de controladoria de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3º Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 4º Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I - providenciar às expensas do Fundo, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio do Fundo;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;

c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do art. 29 e 31 da Instrução CVM 472 que, eventualmente, xxxxxx a ser contratados.

III - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IV - receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

V - custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VI - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

VII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;

VIII - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

IX - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

X - observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia geral; e

XI - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros.

XII - contratar, em nome do Fundo, nos termos do artigo 31, da Instrução CVM 472,os seguintes serviços facultativos:

a) distribuição de cotas do Fundo;

b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

c) empresa especializada nos termos do artigo 31, inciso III da Instrução CVM 472, para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis Alvo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

d) formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 1°: Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XII deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 2°: É vedado ao Administrador, Gestor e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo Fundo, nos termos do parágrafo 1º do artigo 31-A da Instrução CVM 472.

Parágrafo 3°: A contratação de partes relacionadas ao Administrador, Gestor e consultor especializado do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do parágrafo 2º do artigo 31-A e do Artigo 34 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 4º: O Custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que xxxxxxx, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Artigo 5º O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

III – adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e IV – tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º: O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 6º É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

I – receber depósito em sua conta corrente;

II – conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V - aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no §3º do Artigo 35 da Instrução CVM 472, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

X – constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; e

XII – realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.

XIII - praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º: Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 4°: As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do fundo.

Artigo 7º As atividades de gestão da carteira do Fundo no que diz respeito aos Outros Ativos serão exercidas exclusivamente pelo Gestor.

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos e Ativos Imobiliários, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de dezembro de 2015, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

Parágrafo Único: A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Artigo 9º Não será devida nenhuma Taxa de Performance pelo Fundo.

Artigo 10 O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

Artigo 11 O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 12 O Administrador será substituído nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral ou descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo 1º: O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM.

Parágrafo 2º: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira.

Parágrafo 3º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Artigo 32, Parágrafo 1º, abaixo para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 4º: No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 5º: Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador deverá permanecer no cargo pelo

prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo Administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar Administrador temporário até a eleição de novo Administrador para o Fundo.

Parágrafo 7º: O Administrador responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões do Gestor ou de qualquer outro terceiro contratado.

Parágrafo 8º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 9º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10: O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em conseqüência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 11: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 12: O Administrador também poderá ser destituído e substituído, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 30 deste Regulamento.

CAPÍTULO V – DA GESTÃO

Artigo 13 O Gestor será o responsável pela gestão da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar os Outros Ativos e Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, bem como realizar as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos Imobiliários.

Parágrafo 1º: São obrigações do gestor:

I. monitorar o mercado brasileiro dos Imóveis-Alvo e Outros Ativos;

II. selecionar os Imóveis-Alvo e Outros Ativos que possam ser adquiridos pelo Fundo, observado o disposto neste regulamento;

III. adquirir, alienar, permutar e transferir os Outros Ativos (exceto os Ativos Imobiliários), de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

IV. praticar todos os atos necessários para performar a aquisição, exploração e/ou alienação de Imóveis-Alvo e Outros Ativos, podendo, inclusive, assinar em nome do Fundo, contratos de compra e venda, contratos de locação e/ou arrendamento, bem como quaisquer outros contratos que se façam necessários para atender a Política da Investimento do Fundo;

V. monitorar os Imóveis-Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;

VI. supervisionar a performance do Fundo;

VII. elaborar, em conjunto com a Administradora, relatórios periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste

Regulamento;

VIII. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

X. gerir os valores do Fundo segundo os princípios de boa técnica de investimentos;

XI. aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos ativos, envidando seus melhores esforços, no sentido de proporcionar ao Fundo, as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;

XII. auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagem de dinheiro", nos termos da Lei nº 9.613/98;

XIII. atender às comunicações feitas, caso seja verificado o comprovado desenquadramento do FII em relação ao seu Regulamento e prospecto, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM;

XIII. Exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pelo Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Fundo.

Parágrafo 2º: O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, através da Administradora e através deste Regulamento, constituiu a Gestora sua representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3º: Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no Capítulo II acima.

Parágrafo 4º: O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

Parágrafo 5º: O Gestor será substituído nos casos de renúncia, descredenciamento ou destituição por deliberação da assembleia geral.

Parágrafo 6º: Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, deverá o Administrador:

I. convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu sucessor, que poderá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após a renúncia do Gestor, sendo certo que assembleia geral que destituir o Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.

Parágrafo 7º: Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários poderá ser realizada pelo Fundo, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo.

CAPÍTULO VI – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 14 As atividades de escrituração de quotas do Fundo serão prestadas pelo

Escriturador.

Parágrafo 1º - O Administrador do Fundo dispensou a contratação do serviço de custódia, nos termos do Artigo 29, § 3º da Instrução CVM nº 472.

Parágrafo 2º - Caso os ativos financeiros do Fundo ultrapassem o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o Administrador deverá, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Cotistas, contratar instituição habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia.

Parágrafo 3º – As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

Artigo 15 As atividades de distribuição das Cotas do Fundo serão realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços.

Parágrafo Único: Fica caracterizado como conflito de interesse, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para a prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM nº 472, exceto o da primeira distribuição de cotas do Fundo.

Artigo 16 Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Artigo 17 Além do disposto no Artigo 14, Parágrafo 1º, acima, o Gestor desempenhará as seguintes atividades:

I - decidir sobre o investimento, desinvestimento e reinvestimento do Fundo em Imóveis Alvos e Outros Ativos, com poderes para adquirir e alienar os Imóveis Alvos e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, sempre observando, em conjunto com o Administrador, a liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo; e

II - Identificação de oportunidades de negócio, orientação ao Administrador na negociação para aquisições dos Imóveis-Alvo e gerenciamento dos mesmos.

Parágrafo Único: Observadas as previsões regulatórias e autorregulatórias aplicáveis, e sem prejuízo das obrigações previstas acima, o Gestor poderá subcontratar com terceiros e/ou com empresas de seu grupo econômico, serviços e/ou consultoria relativos à gestão patrimonial do Fundo ora contratada, sendo que a remuneração de tais terceiros será devida direta e exclusivamente pelo Gestor.

Artigo 18 A remuneração do Gestor será definida no Contrato de Gestão firmado entre as partes.

CAPÍTULO VII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 19 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida no Capítulo VIII abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição dos Imóveis-Alvo; (ii) no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral; e (iii) no investimento em Outros Ativos; visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do FUNDO, (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior

alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM;

CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 20 O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas para constituição do Fundo, deduzidas as despesas do Fundo previstas neste Regulamento, objetivando e priorizando auferir receitas, bem como ganho de capital, mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente:

I - preponderantemente, locação e/ou arrendamento dos Imóveis-Alvo adquiridos pelo Fundo; e

II – a compra e venda de Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre Imóveis-Alvo, e Outros Ativos.

Parágrafo 1º: O Administrador, mediante aprovação dos Cotistas por meio de Assembleia Geral, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Imóveis-Alvo, sendo que, caso o Fundo não possua recursos necessários para tanto, o Administrador poderá realizar uma nova emissão de cotas do Fundo para a captação de tais recursos, nos termos do presente Regulamento.

Parágrafo 3º: O Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames.

Artigo 21 Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos quais participem:

I - o Administrador e suas Partes Relacionadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social dos Ativos Imobiliários;

II - o Administrador, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do valor de aquisição do Imóvel-Alvo; ou

III - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 22 Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I – Ativos Imobiliários; e

II – Outros Ativos, quais sejam:

a) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao Fundo;

b) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, sendo que, o exercício do direito de voto do Fundo nas eventuais assembleias das sociedades, será definido pelo Gestor isoladamente;

c) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo ou de fundos de investimento em

ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

d) certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na Instrução CVM 401;

e) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

f) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

g) letras hipotecárias;

h) letras de crédito imobiliário; e

i) letras imobiliárias garantidas.

Parágrafo 1º: É vedado ao Gestor ou ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme inciso II do Artigo 22, abaixo.

Parágrafo 2º: Em caráter temporário, o Fundo poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1a Integralização de Cotas, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, a exclusivo critério do Gestor.

Parágrafo 3º: Quando o investimento do Fundo se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 4º: O Administrador pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico- financeiro.

Parágrafo 5º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo 7º: Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor ou por Empresa Especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

Artigo 23 Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários ou em Outros Ativos, deverá ser aplicada, conforme decisão do Gestor, em:

I - títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e/ou Cotas de Fundos de Investimento de renda fixa assim entendidos aqueles enquadrados no Artigo 109 da Instrução CVM 555; e

II - derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo Único: O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento de que trata o inciso I acima, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS

Artigo 24 Os Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo poderão ser locados e/ou arrendados, sendo que, de acordo com os contratos de locação e/ou arrendamento a serem firmados pelo Fundo, caberá ao locatário arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que

incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, importâncias que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, o locatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do Fundo, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo, em qualquer caso, pelas sanções impostas.

Parágrafo Único: Os Imóveis – Alvo e/ou os direitos reais sobre tais imóveis devem ser localizados no território nacional.

Artigo 25 Os Imóveis-Alvo e Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo poderão, ainda, ser vendidos conforme deliberação da Assembleia de Cotistas do Fundo. Caberá ao comprador dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativosvendidos o pagamento das despesas relativas à transferência dos Imóveis-Alvo, entre estas os emolumentos e custos dos cartórios de notas e de registro de imóveis, bem como o Imposto de Transmissão de Bens Inter Vivos - ITBI.

Artigo 26 Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE XXXXX

Artigo 27 Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(ii) Risco de Crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

(iii) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1ª Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os

Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para Investidores Profissionais, assim definidos nos termos da Instrução CVM 539, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM.

(iv) Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui um Ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderá não ser encontrado Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe.

(v) Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da 1ª Emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da 1ª Emissão do Fundo, o Administrador ou o Escriturador irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

(vi) Risco tributário – A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando

distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

(vii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(viii) Risco de concentração da carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas.

(ix) Risco da administração dos imóveis por terceiros – Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de Imóveis- Alvo e/ou Outros Ativos, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

(x) Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de

contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(xi) Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo.

(xii) Riscos ambientais – Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

(xiii) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

(xiv) Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

(xv) Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

(xvi) Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.

(xvii) Riscos relativos à aquisição dos imóveis – Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.

(xviii) Propriedade das Cotas e não dos imóveis – Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

(xix) Risco em Função da Dispensa de Registro: As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

Artigo 26 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Distribuidor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 28 A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

(i) As demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

(iii) destituição ou substituição do Administrador, e escolha de seu respectivo substituto;

(iv) destituição ou substituição do Gestor ou do Custodiante, e escolha de seu respectivo substituto, observado o disposto nos parágrafos 5º, 6º e 7º do Artigo 13, do Regulamento do Fundo;

(v) emissão de novas cotas, observado o procedimento estabelecido no artigo 39 deste Regulamento;

(vi) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

(vii) dissolução e liquidação do Fundo;

(viii) a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

(ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

(x) eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Art. 25 da Instrução CVM 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(xi) alteração do prazo de duração do Fundo;

(xii) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472;

(xiii) alteração da Taxa de Administração e, quando prevista neste Regulamento, a taxa de desempenho (performance);

(xiv) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação em nome do Fundo;

(xv) operações com Partes Relacionadas.

Parágrafo 2º: O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da taxa de performance, se houver.

Parágrafo 3°: Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 4°: O pedido de que trata o Parágrafo 3° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 5º: O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 29 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até dois representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano.

Parágrafo 1º: A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II - 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º: Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral

de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º: A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º: Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no Artigo 26 da Instrução CVM 472:

I – ser Cotista do Fundo;

II – não exercer cargo ou função no Administrador, ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza ;

IV – não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Artigo 30 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail) , com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçadaaos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas

I – em sua página na rede mundial de computadores;

II – no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7°: Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, da Instrução CVM 472, sendo que as informações referidas no inciso VI do Artigo 39 da Instrução CVM 472 deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

Parágrafo 8°: Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 6º incluem:

I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Parágrafo Único do Artigo 30 deste Regulamento; e

II – as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Artigo 31 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 30 acima.

Artigo 32 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 2º: As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii),

(xi) e (xii) do Parágrafo 1º do Artigo 28, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, dos cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas, por Xxxxx que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º: Nas matérias dispostas no Parágrafo 3º acima, o Administrador e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 3° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, desde queo Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia Geral e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 7º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II - facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III - ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º: O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 10: Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11: É vedado ao Administrador do Fundo:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 13: Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

I – o Administrador ou o seu Gestor;

II – os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

III – empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; IV – os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V - o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

VI – o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 14: Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

I - os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Parágrafo anterior;

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 15: A verificação do inciso VI do Parágrafo 13 acima cabe exclusivamente ao cotista.

Parágrafo 16: O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 33 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail)com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias.

Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º: Considerar-se-á que os Cotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido no caput deste Artigo estarão de pleno acordo com a proposta ou sugestão do Administrador, desde que tal observação conste do processo de consultam quando couber.

Artigo 34 Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO XIII – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 35 As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, têm forma nominativa e são mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Regulamento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo 1º: O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão de cotas, nos termos abaixo e em conformidade características de primeira emissão constantes do “Suplemento da Primeira Emissão, anexo a este Regulamento.

Parágrafo 2º: As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.

Parágrafo 3º: Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas pelo Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas do Fundo.

Parágrafo 3º: Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das quotas emitidas pelo Fundo.

Artigo 36 As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 37 O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 38 Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.

Parágrafo Único: Nas Cotas do Fundo que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de fechamento em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos.

Artigo 39 Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, o Administrador poderá, após recomendação do Gestor, decidir por realizar novas emissões de cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, assegurado aos cotistas o

direito de preferência na subscrição das novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, não sendo admitidas cotas fracionárias, nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e a possibilidade de cessão do direito de preferência a terceiros, cotistas ou não, respeitando-se os prazos operacionais e procedimentos previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício e à cessão de tal direito de preferência, caso as cotas estejam admitidas à negociação na B3, e depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) limitadas ao valor total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), já considerando o valor das cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo; e (b) não prevejam a integralização das cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”).

Parágrafo 1º: O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas;

Parágrafo 2º: Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 3º: O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido pelos Cotistas que estejam em dia com suas obrigações, na data-base que for definida na assembleia geral que aprovar a nova emissão. O referido direito deverá ser exercido de acordo com os procedimentos operacionais estabelecidos pela Central Depositária da B3, em no mínimo 10 (dez) dias da data da Assembleia que deliberar pela nova emissão.

Parágrafo 4º: Na nova emissão, a Assembleia Geral discorrerá a respeito da possibilidade de os cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros.

Parágrafo 5º: As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão, bem como do instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotista, na sede

do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 40 A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo Único: As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Artigo 41 No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

I - nome e qualificação do subscritor; II - número de Cotas subscritas;

III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e IV - condições para integralização de Cotas.

Artigo 42 As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição.

Artigo 43 As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.

Artigo 44 A integralização das Cotas deverá ser feita à vista ou mediante chamada de capital do Administrador: (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, à prazo ou à vista, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução XXX 000, x/xx (xxx) outros ativos, conforme relação prevista no Artigo 22, inciso II,

deste Regulamento, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador.

Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

Parágrafo 2º: A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser realizada por meio de chamadas de capital realizadas pelo Administrador. As Chamadas de Capital deverão ocorrer por meio do envio, com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência, de correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição. As importâncias recebidas na integralização das Cotas serão depositadas na conta segregada do Fundo e aplicadas conforme definido neste Regulamento, sendo que o comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta do Fundo será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo Investidor. A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 3º: A integralização em bens e direitos deverá ser feita com base em laudo de avaliação a ser elaborado por uma das seguintes Empresas de Avaliação:

I - Consult Soluções Patrimoniais e Avaliações;

II - York & Partners Fair Oppinion Consultoria; ou

III - Empresa de avaliação aprovada pelos Cotistas do Fundo.

Parágrafo 4º: Tendo em vista que o Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, fica dispensada a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 5º: A integralização em bens e direitos prevista no “caput” deste Artigo, deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da assinatura do boletim de subscrição.

Parágrafo 6º: O laudo de avaliação de que trata o parágrafo anterior, se aplicável, deverá (i) conter declaração da Empresa de Avaliação no sentido de que ela não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, e (ii) ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 7º: Caso o primeiro laudo de avaliação elaborado não seja aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, poderá ser solicitada a elaboração de um segundo laudo por Empresa de Avaliação diversa. Nesta hipótese, caso o novo laudo venha a ser reprovado, deverá ser considerada a média ponderada dos valores de avaliação dos imóveis obtidos nos dois laudos elaborados.

Artigo 45 Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do respectivo Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 46 Não haverá resgate de Cotas senão pela liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 47 As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado organizado administrado e operacionalizado pela B3.

Parágrafo Único: Não obstante o disposto acima, as Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado.

Artigo 48 O titular de cotas do FUNDO:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

Artigo 49 Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput

resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Artigo 50 O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus cotistas.

CAPÍTULO XIV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 51 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 52 O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 53 O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I - caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento; e

II - desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.

Artigo 54 Na hipótese de liquidação do Fundo seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º: Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I - No prazo de 15 (quinze) dias a) O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

II - no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 55 Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 55 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 56 Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião da liquidação do Fundo ou ainda ona hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não

chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidoes emAssembleia Geral de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos no Parágrafo 3ª do Artigo 31 deste Regulamento.

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Parágrafo 6º: O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 57 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I - Taxa de Administração e, quando prevista neste Regulamento, a taxa de desempenho (performance) ;

II - taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III - gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV - gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V - honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das

demonstrações financeiras do Fundo, respeitando o valor máximo previsto no parágrafo único do Artigo 61 deste Regulamento;

VI - comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII - honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM 472;

IX - gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X - gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia geral;

XI - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII - gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII - gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV - taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; XV – despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI – honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 25 da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 58 Mensalmente, a partir da Data da 1a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima; II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

IV – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas quotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 59 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 60 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador.

Artigo 61 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único: A remuneração devida ao auditor independente não poderá ser superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em cada exercício social auditado.

CAPÍTULO XVII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 62 Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, semestralmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas.

Parágrafo 3º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Artigo 63 O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único: Para fins do caput, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, as quais são exemplificadamente e sem qualquer limitação, descritas abaixo:

a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis-Alvo;

b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; constituição de fundo de reserva; e

g) realização de reforma, manutenção e restauração dos Imóveis-Alvo;

h) realização de obras para ampliação e modernização dos Imóveis-Alvo;

i) realização de obras visando a alienação ou locação dos Imóveis-Alvo.

CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 64 No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.

Artigo 65 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;

II – trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II;

III – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o relatório do auditor independente.

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; IV – anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

V - até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral ordinária.

VI – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Parágrafo 3º: As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 66 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I – edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II – até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia geral extraordinária; III –fatos relevantes.

IV – até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do Artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária;

VI – em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 39 da Instrução CVM 472; e

Parágrafo 1º Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I – na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no § 2º do Artigo 41 da Instrução CVM 472.

Artigo 67 A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 68 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e- mail).

Parágrafo 1°: Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no Caput deste artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2°: Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou

(ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO IXX – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 69 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 70: Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o Fundo detenha participação o Gestor irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 1º: O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Parágrafo 2º: O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

Artigo 71: O Fundo, seus Cotistas, a Administradora, o Custodiante, o Escriturador, o Consultor Especializado e o Gestor submeterão à arbitragem todo e qualquer litígio relacionado ou referente a este Regulamento incluindo, mas não se limitando à sua interpretação, validade, cumprimento e/ou execução ou qualquer questão resultante deste ou relacionada a este Regulamento que não possa ser resolvida pelos mesmos de forma amigável. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“CAM-B3”) de acordo com seu Regulamento e Arbitragem (as “Regras”) em vigor no momento em que a arbitragem for iniciada, sempre de acordo com este Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.

Parágrafo 1º: O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros. O(s) requerente(s) deverá(ão) (coletivamente) nomear 1 (um) árbitro e o(s) requerido(s) deverá(ão) (coletivamente) nomear 1 (um) árbitro dentro de 15 (quinze) dias do recebimento da notificação pela CAM-B3

nesse sentido. O 3º (terceiro) árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será nomeado de comum acordo pelos co-árbitros nomeados pelas partes no prazo de 15 (quinze ) dias da confirmação do último árbitro. Se não houver acordo quanto à nomeação do presidente ou se alguma das partes na arbitragem não nomear seu(s) árbitro(s), a CAM-B3 deverá proceder a tais nomeações de acordo com as Regras.

Parágrafo 2º: A arbitragem será conduzida em português. Os árbitros decidirão com base no direito brasileiro.

Parágrafo 3º: A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral.

Parágrafo 4º: O procedimento de arbitragem será conduzido de forma confidencial. Isso inclui qualquer ação judicial relacionada com a arbitragem.

Parágrafo 5º: Qualquer sentença arbitral será final e vinculativa para as partes na arbitragem e constituirá um itítulo executivo judicial vinculativo, fazendo com que as partes na arbitragem tenham a obrigação de cumprir a determinação contida na sentença arbitral, independentemente da homologação judicial. Os custos e honorários da arbitragem e outros custos razoáveis e documentados incorridos pelas partes na arbitragem, incluindo honorários advocatícios razoáveis, serão arcados conforme estabelecido pelo tribunal arbitral, considerando o grau das reivindicações concedidas e indeferidas. O tribunal arbitral não terá competência para impor honorários advocatícios sucumbenciais à parte vencida.

Parágrafo 6º: Antes da constituição do tribunal arbitral, as Partes poderão demandar na Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, a concessão de qualquer medida cautelar ou provisória, conforme permitido pela Legislação Aplicável. O requerimento a uma autoridade judicial de concessão tais medidas ou de implementação de quaisquer medidas determinadas pelo tribunal arbitral não será considerado uma infração ou uma renúncia ao compromisso arbitral e não afetará os poderes relevantes reservados ao tribunal arbitral. Quanto a outras medidas judiciais disponíveis nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, as partes neste ato elegem a competência exclusiva da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A solicitação de qualquer medida judicial disponível nos termos da referida lei não será interpretada como uma renúncia aos direitos previstos neste Artigo 80 ou à arbitragem como o único mecanismo de solução de controvérsias.

Parágrafo 7º: Em decorrência desta cláusula arbitral, após a constituição do tribunal arbitral, toda e qualquer medida cautelar ou execução específica deverá ser solicitada ao tribunal arbitral e cumprida mediante requerimento deste ao juízo competente, a cuja jurisdição as partes se submetem nos termos do Parágrafo 6 acima. O tribunal arbitral também poderá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelos tribunais judiciais.

Parágrafo 8º: A CAM-B3 (se antes da assinatura dos Termos de Referência) e o tribunal arbitral (se após a assinatura dos Termos de Referência) poderão, a pedido de uma das partes nas arbitragens, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo qualquer uma das partes, mesmo que não sejam todas partes em ambos os procedimentos, e este Regulamento e/ou instrumentos relacionados envolvendo as partes e/ou seus sucessores a qualquer título, se (a) os compromissos arbitrais forem compatíveis; e (b) não houver danos injustificáveis causados a uma das partes nas arbitragens consolidadas. Nesse caso, a competência para consolidar recairá sobre o primeiro tribunal arbitral constituído, e sua decisão será final e vinculante para todas as partes nas arbitragens consolidadas.

Parágrafo 9 º: A Administradora não atuará como árbitro nem atuará de outra forma na resolução de litígios entre os signatários do presente em qualquer circunstância que envolva os Cotistas e/ou os interesses aqui pactuados e a atuação da Administradora é restrita às disposições deste Regulamento no tocante a quaisquer litígios que possam ser resolvidos pelas Partes.

Parágrafo 10 º: As decisões da Assembleia Geral não estarão sujeitas à avaliação da CAM-B3.

ANEXO I – SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS DO

MUFFLIN – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de cotas do Fundo.

Quantidade de Cotas:	Serão emitidas até [.] ([.]) cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).
Valor da Cota:	O preço de emissão das cotas será de R$ [.],00 ([.]reais), que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da integralização (“Valor da Cota”).
Volume Total da Oferta:	O valor total da emissão será de até R$ [.]00 ([.] de reais), considerando o Valor da Cota, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) (“Volume Total da Oferta”).
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta:	Será admitida a colocação parcial das cotas da primeira emissão do Fundo (“Distribuição Parcial”), desde subscritas e integralizadas, no mínimo, [.] ([.]mil) cotas, totalizando o montante de R$ [.],00 ([.]de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”).
Investimento Mínimo	Não haverá aplicação mínima por investidor.
Número de Séries:	Única.
Classe de Cotas:	Única
Remuneração / Benchmark:	[.]% ([.] por cento) ao ano, exponencial, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
Forma de Distribuição:	Oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, sob

	regime de melhores esforços, a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09”), da Instrução CVM nº 472/08 e demais leis e regulamentações aplicáveis, a ser coordenada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, estando automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.
Forma de Integralização:	As cotas subscritas durante o período de distribuição serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na forma do Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis, no ato da subscrição das cotas.
Tipo de Distribuição:	Primária.
Período de Colocação:	As cotas serão distribuídas durante o período que se inicia na data de disponibilização do comunicado de início da oferta, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09 e encerra-se com a disponibilização do comunicado de encerramento da oferta, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476/09, observado que a subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da oferta, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476/09.
Público Alvo	A oferta será destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, sendo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e as cotas deverão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores profissionais.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.