REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
VECTIS SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
PARTE GERAL
1 DEFINIÇÕES
1.1 Regras de Interpretação. Para fins do disposto neste Regulamento: (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino, feminino e neutro; (iv) referências a este Regulamento, exceto se expressamente disposto de forma diversa, incluem seus respectivos Anexos, apensos, apêndices e complementos, conforme aplicável, assim como referências a qualquer outro documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (v) referências a disposições legais e normativas serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento e as referências ao Fundo alcançam sua Classe; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados;
(viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (ix) as referências ao “Fundo” alcançam sua Classe, da mesma forma que referências a outros fundos de investimento alcançam todas as suas classes de cotas ou classe única, conforme aplicável.
1.2 Definições. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles neste item, conforme abaixo:
Xxxxx Xxxxxxxx | Definição |
Administrador | a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011. |
ANBIMA | a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
Anexo I ou Anexo | significa o Anexo I a este Regulamento. |
Anexo Normativo III | o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. |
Assembleia Especial | a assembleia especial de Cotistas, para a qual são convocados somente os Cotistas de determinada Classe ou subclasse, conforme o caso. |
Assembleia Geral | a assembleia geral de Cotistas, para a qual são convocados todos os Cotistas. |
Ativos Alvo | (i) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada; (ii) cotas de outros FII; (iii) certificados de recebíveis imobiliários; (iv) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (v) letras hipotecárias; (vi) letras de crédito imobiliário; (vii) letras imobiliárias garantidas. |
Outros Ativos | (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (v) e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vi) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. |
Ativos de Liquidez | (i) moeda nacional; (ii) títulos de emissão do tesouro nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “ii” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (iv) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “ii” e “iii” acima; (v) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (vi) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; e (vii) outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável. |
B3 | a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
BACEN | o Banco Central do Brasil. |
Benchmark | tem o significado atribuído no item 8.4 do Anexo I. |
Boletim de Subscrição | o boletim de subscrição de Cotas que o Cotista assinará no ato de cada subscrição de Cotas. |
Capital Autorizado | |
Carteira | a carteira de investimentos da Classe. |
CDI | significa a taxa média anual, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, das operações com Certificado de Depósito Interbancário – CDI, com prazo igual a 1 (um) Dia Útil, calculado e divulgado pela B3, com o fator diário arredondado na oitava casa decimal, ou, no caso de sua extinção, uma taxa equivalente em substituição, aplicada sempre pro rata temporis. |
Classe ou Classe Única | a classe única de Cotas do Fundo, cujos termos e condições estão descritos no Anexo I. |
CNPJ | o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. |
Código Civil | a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
Código de Processo Civil | a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. |
Conflito de Interesses | os atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor. |
Cotas | as cotas de emissão do Fundo, representativas de frações ideais do Patrimônio Líquido da Classe. |
Cotistas | os titulares das Cotas. |
Custodiante | a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento por meio do Ato Declaratório nº 13.244, expedido em 21 de Agosto de 2013, neste ato representado nos termos de seu estatuto social. |
CVM | a Comissão de Valores Mobiliários. |
Data de Distribuição | Tem o significado atribuído no item 7.2 do Anexo I. |
Desenquadramento Passivo Involuntário | significa as hipóteses nas quais o descumprimento dos limites por ativo e modalidade de ativo previstos neste Regulamento, na Resolução CVM 175 ocorrer por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à vontade da Administradora e da Gestora, que causem alterações imprevisíveis e significativas no Patrimônio Líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários. |
Dia Útil | qualquer dia, exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3. |
Encargos | |
Escriturador | é o Administrador, o qual se encontra devidamente habilitado pela CVM para prestar os serviços de escrituração das Cotas, ou seu sucessor a qualquer título. |
FIIs | fundos de investimento imobiliário. |
Fundo | o VECTIS SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA. |
Gestor | a VECTIS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.620.044/0001-01, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM nº 11.455, de 21 de dezembro de 2010. |
IPCA | o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
Justa Causa | a prática ou a constatação dos seguintes atos ou situações: (i) uma decisão de mérito proferida em segunda instância proveniente de autoridade competente reconhecendo ato lesivo ao Fundo decorrente de dolo, fraude ou má-fé por parte do Gestor no desempenho de suas funções, deveres e responsabilidades nos termos deste Regulamento; (ii) qualquer decisão em segunda instância proveniente de autoridade competente contra o Gestor ou por seus sócios e diretores (no exercício de sua respectiva função enquanto sócio e/ou diretor da Gestora) apontando a prática de crime contra o sistema financeiro ou contra o mercado de capitais, de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo; (iii) decisão, seja (a) judicial irrecorrível, conforme aplicável, ou (b) administrativa final e irrecorrível, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM e confirmada no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), ou (c) decisão final arbitral contra o Gestor relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e/ou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar e/ou ter autorização para atuar nos mercados de valores mobiliários e/ou financeiros em qualquer local do mundo. A Gestora não poderá ser destituída por Xxxxx Xxxxx por conta de |
eventos que comprovadamente sejam de caso fortuito ou força maior, conforme previstos na legislação aplicável. | |
Lei 8.668 | a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. |
Mês de Competência | tem o significado atribuído no item 7.2 do Anexo I. |
Montante Mínimo de Distribuição | tem o significado atribuído no item 7.1 do Anexo I. |
Parte Indenizável | tem o significado atribuído no item 8.2 da parte geral do Regulamento. |
Partes Relacionadas | são, com relação a uma Pessoa: (i) os seus empregados, diretores, sócios ou representantes legais; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º (segundo) grau de parentesco; (iii) as sociedades controladoras, controladas, coligadas, subsidiárias ou sob controle comum; e (iv) os empregados, diretores, sócios ou representantes legais das Pessoas mencionadas no item “iii” acima. |
Patrimônio Líquido | o patrimônio líquido do Fundo ou da Classe, conforme o caso, que é representado pela soma algébrica do valor de todos os ativos, incluindo valores em caixa da Carteira e os valores a receber, menos as exigibilidades. |
Pessoa | significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, constituída no Brasil ou no exterior, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, trust, fundos de investimento e universalidade de direitos. |
Prazo de Duração | o prazo de duração do Fundo e/ou da Classe. |
Prestadores de Serviços | os prestadores de serviços em geral contratados pelo Fundo e/ou pela Classe, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais. |
Prestadores de Serviços Essenciais | o Gestor e o Administrador, em conjunto, sendo certo que quando empregado no singular pode se referir ao Gestor ou ao Administrador, indistintamente. |
Primeira Emissão | significa a 1ª (primeira) emissão de Cotas. |
Regulamento | o presente regulamento do Fundo, inclusive o respectivo Anexo com os termos e condições da Classe. |
Reserva de Contingência | a reserva de contingência que poderá ser constituída pela Classe para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias. |
Resolução CVM 160 | a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. |
Resolução CVM 175 | a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada. |
Taxa de Administração | a remuneração devida pela Classe pela prestação dos serviços de administração, controladoria, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, tesouraria, controladoria, processamento, distribuição e escrituração das Cotas. |
Taxa de Gestão | a remuneração devida pela Classe pela prestação dos serviços de gestão da Carteira. |
Taxa de Performance | a remuneração devida pela Classe ao Gestor em função do resultado da Classe. |
Taxa de Performance Suplementar | tem o significado atribuído no item 8.6.1 do Anexo I. |
Taxa Máxima de Custódia | a remuneração devida pela Classe pela prestação dos serviços de custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira. |
Taxa Máxima de Distribuição | o montante máximo do Patrimônio Líquido a ser destinado para o custeio das despesas de distribuição das Cotas da respectiva Classe. |
Termo de Xxxxxx | o termo que o investidor deverá assinar ao subscrever Cotas, aderindo ao presente Regulamento, e pelo qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições da Classe e do Fundo, em especial da política de investimento e dos fatores de risco aplicáveis ao Fundo e à Classe. |
2 FUNDO
2.1 Forma e Constituição. O VECTIS SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, regido pelos artigos 1.368-C a 1.368-F do Código Civil, pela Lei 8.668, pela Resolução CVM 175, pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.2 Prazo de Duração. O Fundo foi constituído com Prazo de Duração indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.
2.3 Classes de Cotas. O Fundo é representado por uma única Classe que, em adição ao disposto nesta parte geral do Regulamento, será regida de acordo com os termos do Anexo I.
2.4 Inexistência de Garantia de Investimento. Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
2.5 Exercício Social. O exercício social do Fundo se encerra no último dia do mês de junho cada ano.
3 PRESTADORES DE SERVIÇOS
3.1 Administrador. O Fundo é administrado fiduciariamente pelo Administrador, a quem cabe praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, observado o disposto na regulamentação vigente e neste Regulamento.
3.2 Gestor. O Fundo tem seus recursos geridos pelo Gestor, a quem cabe exercer de forma ampla todos os direitos inerentes aos ativos e bens integrantes da Carteira, observado o disposto na regulamentação vigente e neste Regulamento.
3.3 Custodiante. Os serviços de custódia e controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da Carteira, bem como os serviços de tesouraria serão prestados pelo Custodiante.
3.4 Escriturador. Os serviços de escrituração de Cotas serão prestados pelo Escriturador.
3.5 Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais Prestadores de Serviços respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
3.5.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente;
(d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.
3.5.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços:
(a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
(e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.
3.5.3 Caso o Prestador de Serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo Prestador de Serviço ora contratado.
3.6 Ausência de Solidariedade. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os Cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
3.6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
3.6.2 Não há solidariedade entre os Prestadores de Serviços, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros Prestadores de Serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais Prestadores de Serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.
3.7 Obrigações do Administrador. Incluem-se dentre as obrigações do Administrador aquelas estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175, em especial, nos artigos 82, 83, 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 29 do Anexo Normativo III e nas demais legislações e regulamentações aplicáveis.
3.8 Obrigações do Gestor. Incluem-se dentre as obrigações do Gestor aquelas estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175, em especial, nos artigos 84, 85, 105 e 106 da parte geral.
3.8.1 O Gestor poderá para prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe, desde que observado o disposto na Resolução CVM 175 e na regulamentação aplicável, em especial, no artigo 86, § 2º, da parte geral.
3.9 Obrigações do Custodiante. Sem prejuízo de outras obrigações previstas na regulamentação aplicável, o Custodiante:
(ii) não poderá executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações da Classe.
3.10 Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou da Classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para (a) fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscreverem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações; ou (b) cobrir Patrimônio Líquido negativo;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;
(v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.
3.11 Vedações Aplicáveis ao Administrador. É vedado, ainda, ao Administrador:
3.12 Vedações Aplicáveis ao Gestor. Em acréscimo às vedações previstas no item 3.10 acima , é vedado ao Gestor, utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:
(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;
direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
4 SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
4.1 Hipóteses de Substituição. Sem prejuízo das disposições do item 4.2 abaixo, os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituído nas hipóteses de (i) renúncia, (ii) destituição por deliberação da Assembleia Geral, (iii) descredenciamento pela CVM, ou (iv) liquidação extrajudicial, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis.
4.2 Renúncia ou Destituição. No caso de renúncia ou destituição de Prestador de Serviço Essencial, deverão ser observadas as disposições previstas na Resolução CVM 175.
4.2.1 Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
4.2.2 No caso de renúncia, os Prestadores de Serviços Essenciais devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação da respectiva Classe.
4.2.3 No caso de descredenciamento, a Superintendência competente da CVM poderá nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia Geral.
4.2.4 Os efeitos da renúncia do Gestor sobre o recebimento das remunerações que lhe são cabíveis deverão observar o disposto no Anexo I.
5 ENCARGOS DO FUNDO
5.1 Encargos do Fundo. O Fundo terá Encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam Encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
6 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
6.1 Assembleia Geral. A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todos os Cotistas, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas da Classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral.
6.2 Convocação. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do Cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao Prestador de Serviço responsável pelo recebimento de tal informação, observados os seguintes prazos:
(i) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e
(ii) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.
6.2.1 A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, caso aplicável. Referida convocação deverá ser dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral em questão deliberar em contrário.
6.2.2 Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
6.2.3 A convocação da Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais.
6.2.4 O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação dos Cotistas.
6.2.5 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
6.2.6 Por ocasião da assembleia ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser ordinária e extraordinária. Referido pedido deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia.
6.2.7 Para fins das convocações e da verificação dos percentuais previstos neste Regulamento, serão considerados pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia.
6.3 Quórum de Instalação. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
6.4 Quórum de Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observado que as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, caso o Fundo possua mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas, caso o Fundo possua até 100 (cem) Cotistas.
6.4.1 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
6.4.2 Somente podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da referida assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.
6.5 Divulgação de Informações. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
(i) em sua página na rede mundial de computadores;
6.6 Consulta Formal. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada Cotista.
6.7 Alteração Mandatória. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, nos casos previstos na Resolução CVM 175.
6.8 Aplicabilidade das Disposições da Assembleia Geral. Exceto se o Anexo I de outra forma dispuser, aplicam-se às Assembleias Especiais os procedimentos previstos neste Capítulo 6.
7 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
7.1 Divulgação de Informações. Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável. O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.
7.1.1 Para fins do disposto neste Regulamento considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, bem como entre o Administrador e a CVM, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal.
7.1.2 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do Cotista.
7.2 Atualização de Cadastro. Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
7.3 Atendimento ao Cotista. O Administrador mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:
SAC: 0800 7999804 (Capitais, Regiões Metropolitanas e Demais Localidades) Ouvidoria: 0800 710 0025 (Capitais, Regiões Metropolitanas e Demais Localidades)
8 DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1 Regência. Este Regulamento será regido, interpretado e executado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
8.2 Indenização. Em conformidade com as leis do Brasil, incluindo o Código Civil Brasileiro, o Fundo indenizará e manterá indene o Gestor, o Administrador e suas respectivas Partes Relacionadas (“Parte Indenizável”) de e contra todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores pagos para o cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo) que possa ser sofrido pela Parte Indenizável, contanto que: (i) essas reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores pagos para o cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimentos arbitrais e administrativos) decorram das, ou sejam relacionados às atividades do Fundo, incluindo, entre outras, as atividades relacionadas aos Ativos Alvo e/ou aos Outros Ativos; (ii) as perdas e danos
não tenham surgido unicamente como resultado (a) da má conduta intencional, negligência ou fraude pela Parte Indenizável; ou (b) da violação substancial dos regulamentos obrigatórios emitidos pela CVM ou deste Regulamento.
8.3 Foro. Fica eleito o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir as questões ligadas ao presente Regulamento, ao Fundo, à Classe, os Cotistas, o Administrador e o Gestor.
ANEXO I
CLASSE ÚNICA DO VECTIS SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
1 CARACTERÍSTICAS GERAIS DA CLASSE
1.1 Tipo de Condomínio. A Classe foi constituída sob a forma de um condomínio fechado de natureza especial.
1.2 Prazo de Duração. A Classe foi constituída com Prazo de Duração indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.
1.3 Público-alvo. As Cotas são destinadas a investidores em geral.
1.4 Categoria e Classificação ANBIMA. A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III e, para fins do “Anexo Complementar VI” às “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alterada, editada e publicada pela ANBIMA, a Classe é classificada como Mandato “Papel”, subclassificação “Híbrido”, Tipo de gestão “Ativa”, Segmento: “Multicategoria”.
2 RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA
2.1 Responsabilidade Limitada. Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.
2.2 Eventos de Verificação de Patrimônio Líquido Negativo. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;
2.2.1 Caso o Administrador (i) verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, e/ou (ii) tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou de declaração judicial de insolvência da Classe, este deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.
2.2.2 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo.
3 OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1 Objetivo e Política de Investimentos. A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da obtenção de renda, bem como eventuais ganhos de capitais, decorrentes do investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, por meio do investimento em Ativos Alvo e em Outros Ativos, observado os limites de concentração previstos abaixo.
3.1.1 O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua Carteira.
3.1.2 O objetivo da Classe e sua política de investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo.
3.2 Aquisição de Ativos. A Classe poderá adquirir, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, Ativos Alvo, Outros Ativos e/ou Ativos de Liquidez, a exclusivo critério do Gestor, tendo em vista que se trata de fundo com gestão ativa, exceto em situações em que haja potencial Conflito de Interesses, hipótese na qual o investimento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas previamente realizada.
3.3 Valor de Aquisição. O valor de aquisição dos Ativos Alvo, de Outros Ativos e Ativos de Liquidez poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo Gestor, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos Alvo, de Outros Ativos e Ativos de Liquidez pela Classe, observado que, na determinação do ágio e/ou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado, bem como sua justificativa econômica.
3.4 Ativos de Liquidez. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, observado os limites de concentração.
3.5 Taxas dos Fundos Investidos. Na hipótese de os FIIs e demais fundos de investimento em que a Classe venha a investir cobrem taxa de administração, taxa de gestão, taxa de performance ou outros encargos, estes serão arcados direta ou indiretamente pelos cotistas dos referidos FIIs e demais fundos investidos, incluindo a Classe, observado o disposto nos itens 3.5.1, 8.2 e 8.5.
3.5.1 A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance não compreendem eventuais taxas de administração, gestão, performance ou outros encargos dos fundos investidos que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou
(ii) sejam geridos por partes não relacionadas ao Gestor, observado o disposto nos itens 3.5.1, 8.2 e 8.5.
3.6 Operações Ativas Vinculadas. Adicionalmente, a Classe poderá adquirir Ativos Alvo, Outros Ativos e/ou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002, conforme alterada, do Conselho Monetário Nacional.
3.7 Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem situações de Conflito de Interesses entre a Classe e o Administrador e entre a Classe e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.
3.8 Direitos Reais sobre Bens Imóveis. A Carteira poderá, eventualmente, conter bens imóveis em sua composição (inclusive em relação aos quais tenham sido constituídos ônus reais ou gravames anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe), os quais, por sua vez, deverão ser avaliados por empresa especializada independente no prazo exigido nos termos da regulamentação aplicável. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado nos termos da regulamentação aplicável e deverá ser atualizado anualmente antes do encerramento de cada exercício social.
3.9 Do Desenquadramento Passivo Involuntário. Na hipótese de a Classe passar a ser detentora de outros ativos e não observar o Limite de Concentração em Ativos Alvo, especialmente nas hipóteses em que tais ativos estiverem sofrendo processo de execução por ocasião de vencimento antecipado dos ativos integrantes da Carteira, a contabilização de tais ativos no patrimônio da Classe poderá ocasionar o Desenquadramento Passivo Involuntário da Classe. Nessas hipóteses, a Administradora e a Gestora, conforme previsto no Artigo 90 da Resolução CVM 175, não estarão sujeitas às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos critérios de concentração e diversificação da Carteira, e concentração de risco, definidos neste Anexo e na legislação vigente.
3.9.1 A Gestora deverá comunicar à CVM, depois de ultrapassado o prazo de 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos do Desenquadramento Passivo Involuntário, a ocorrência de tal desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, quando ocorrer, sempre que os limites de concentração forem aplicáveis nos termos do artigo 90, parágrafos primeiro e segundo, da Resolução CVM 175.
3.10 Cobrança de Ativos Inadimplidos. A estratégia de cobrança dos Ativos Alvo, Outros Ativos e dos Ativos de Liquidez investidos pela Classe que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos Alvo, Outros Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade da Classe.
3.11 Derivativos. A Classe poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição, em valor individual e/ou agregado, seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.
3.12 Revolvência. O saldo de caixa existente na Classe que não for compulsoriamente distribuído aos Cotistas, à título de distribuição de rendimentos e/ou amortização de principal, será aplicado em qualquer um dos Ativos de Liquidez, a critério do Gestor, até que este encontre Ativos Alvo e/ou Outros Ativos que atendam à política de investimento.
3.13 Empréstimos. A Classe poderá emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.
3.14 Day Trade. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.
3.15 Diversificação dos Ativos. O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos de Liquidez que comporão a Carteira, desde que seja observada a política de investimento, não tendo o Gestor nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do Patrimônio Líquido em valores mobiliários.
3.16 Registro dos Ativos. Os Ativos Alvo, Outros Ativos e/ou Ativos de Liquidez (exceto imóveis) de titularidade da Classe devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe.
3.17 Precificação dos Ativos. Os Ativos Alvo, Outros Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da Carteira serão precificados, conforme aplicável, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta em sua página da rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXX-XX-XXXXXXXX-X-XXXXXXX- BRL-TRUST_10072014.pdf), observado o disposto no subitem 3.17.1, abaixo.
3.17.1 A precificação dos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da Carteira será feita, conforme aplicável, pelo valor de mercado com base no manual de precificação do Custodiante. No entanto, caso o Administrador e/ou o Gestor não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do Custodiante, o Administrador e/ou o Gestor, em conjunto com o Custodiante, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido.
3.18 Critérios de Concentração. Caso a Classe invista preponderantemente em títulos e valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável, aplicando-se as regras de desenquadramento
e reenquadramento lá estabelecidas, observadas adicionalmente (i) as disposições constantes nos subitens abaixo; (ii) as demais disposições aplicáveis nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento e, ainda, o quanto disposto na regulamentação aplicável; e (iii) que os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos em (a) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (b) cotas de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (c) cotas de outros FII; e (d) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado.
3.19 Limites de Concentração. A Classe deverá investir, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo. Caso a Classe invista preponderantemente em títulos e valores mobiliários, em atendimento ao disposto na regulamentação aplicável:
3.19.1 Além dos Ativos Alvo, a Classe poderá investir até 33% (trinta e três por cento) do Patrimônio Líquido em Outros Ativos e/ou Ativos de Liquidez.
3.20 Certificados de Recebíveis Imobiliários. No caso de investimentos em certificados de recebíveis imobiliários (CRI), a Classe poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos da regulamentação aplicável.
3.21 Limites de Concentração por Segmentos e Setores. Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Alvo e/ou aos Outros Ativos.
3.22 Securitização. A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.
4 CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
4.1 Características das Cotas. Todas as Cotas são de subclasse única e garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, sendo certo que todas as Cotas integralizadas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado que qualquer amortização e distribuição de recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas.
4.1.1 De acordo no artigo 2º da Lei 8.668, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
4.1.2 As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido da Classe e terão a forma nominativa e escritural.
4.1.3 Cada Cota corresponderá a um voto na Assembleia Especial.
4.1.4 O Cotista:
(i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da Classe;
(iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.
5 EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DE COTAS
5.1 Patrimônio Mínimo Inicial. A Classe iniciará suas operações tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
5.2 Primeira Emissão. O Administrador e o Gestor, com vistas à constituição da Classe, aprovaram a Primeira Emissão, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais que aprovou a referida emissão.
5.3 Subscrição e Integralização das Cotas. As Cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Anexo, no ato conjunto ou ata da Assembleia Especial, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no artigo 2º, inciso V, da Resolução CVM 160, conforme aplicável.
5.3.1 Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que, nos termos da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada pela Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2024, são isentos de tributação pelo imposto de renda os rendimentos distribuídos às pessoas físicas, residentes no Brasil ou no exterior, pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, 100 cotistas, observado que (i) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FII; e (ii) não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.
5.3.2 No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará o Boletim de Subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja Boletim de Subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas.
5.3.3 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.
5.3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como Encargos, nos termos da
regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão.
5.3.5 Os documentos da oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de Cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160.
5.4 Novas Emissões. Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante (i) aprovação da Assembleia Especial, sem limitação de valor; ou (ii) ato conjunto dos Prestadores Essenciais, conforme instrução do Gestor, observado o limite do Capital Autorizado.
5.4.1 A emissão de Xxxxx, após a Primeira Emissão e além do Capital Autorizado, será realizada mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, a qual deverá aprovar os seus termos e condições.
5.4.2 O preço de emissão das Cotas que venham a ser emitidas pela Classe após a Primeira Emissão será fixado a critério do Gestor com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, calculado a partir da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas, apurado em data a ser definida no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) no valor de mercado das Cotas apurado com base no valor médio de negociação das Cotas na B3 em determinado período; ou (iii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe, desde que o valor das novas Cotas seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da nova emissão. Nos demais casos, o preço de emissão deverá ser fixado por meio de Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.
5.5 Capital Autorizado. O Gestor poderá realizar novas emissões de Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, desde que limitadas ao montante total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da Primeira Emissão.
5.5.1 A Classe pode emitir novas Cotas, em uma ou mais emissões, conforme o Capital Autorizado disponível. O saldo de cotas não subscritas em uma emissão recomporá o Capital Autorizado para futuras emissões.
5.6 Transferência de Cotas. As Cotas podem ser transferidas, mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM 175.
5.7 Direito de Preferência. Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, inclusive no âmbito do Capital Autorizado, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas sobre o valor base da oferta, na proporção de sua participação no Patrimônio Líquido que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, sendo certo que a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre si ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras e montante adicional, nos termos e condições a serem previstos no ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais ou ata da Assembleia Especial, conforme o caso, que aprovar a respectiva emissão de novas Cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais da B3.
5.8 Mercado Primário e Secundário. As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela B3, e/ou do Escriturador, conforme aplicável; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado
pela B3. Depois das Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo.
6 RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE
6.1 Resgate. Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da Classe, conforme aplicável.
6.2 Amortização. O Administrador, mediante instrução do Gestor neste sentido, poderá realizar amortizações de Cotas a qualquer tempo durante o Prazo de Duração.
6.2.1 Caso a Classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
6.3 Dissolução ou Liquidação da Classe. No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os Encargos, dívidas e despesas da Classe.
6.3.1 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.
6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
6.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.
7 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS
7.1 Montante Mínimo de Distribuição. A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).
7.1.1 O Montante Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os eventuais adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.
7.2 Data de Distribuição. Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do artigo 10, parágrafo único, da Lei 8.668.
7.3 Reinvestimento. Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do item 7.2, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo, Outros Ativos e/ou Ativos de
Liquidez, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) decisão do Gestor neste sentido; e (iii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.
7.4 Cotistas Elegíveis. Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os Cotistas no fechamento do último Dia Útil do Mês de Competência, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.
7.4.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma Reserva de Contingência. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos de Liquidez, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste item.
7.4.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.
8 REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO
8.1 Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de administração, escrituração, tesouraria, custódia e controladoria, será devida pela Classe ao Administrador uma Taxa de Administração em valor correspondente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).
8.1.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente considerando-se um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, devendo ser convertida em uma taxa mensal à razão de 1/12 (um doze avos), sendo as prestações devidas apuradas com base no Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês e pagas até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços.
8.1.2 O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos Prestadores de Serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
8.1.3 A remuneração paga a terceiros Prestadores de Serviços no âmbito dos Ativos Alvo, Outros Ativos e Ativos de Liquidez integrantes da Carteira, inclusive à título de taxa de administração, não está abrangida na e nem será descontada da Taxa de Administração.
8.1.4 O primeiro pagamento da Taxa de Administração será proporcional ao número de dias efetivamente decorridos entre a data de início de funcionamento da Classe e o último dia do mês a que se referir o pagamento da Taxa de Administração, sendo que a Taxa de Administração será atualizada anualmente pela variação do IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo, a partir do início da prestação dos serviços.
8.2 Taxa Máxima de Administração. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no §2º do referido artigo, a taxa máxima de administração, compreendendo a Taxa de Administração e as taxas de administração dos fundos e/ou classes eventualmente investidos(as) pela Classe, corresponderá a até 0,30% (trinta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao Gestor.
8.3 Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão da Carteira, será devida pela Classe ao Gestor uma Taxa de Gestão em valor correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano sobre
(i) o valor do Patrimônio Líquido; ou (ii) o valor de mercado, caso as Cotas integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Gestão.
8.3.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente considerando-se um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, devendo ser convertida em uma taxa mensal à razão de 1/12 (um doze avos), sendo as prestações devidas apuradas com base no Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês e pagas até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços.
8.3.2 O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos Prestadores de Serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.
8.3.3 A remuneração paga a terceiros Prestadores de Serviços no âmbito dos Ativos Alvo, Outros Ativos e Ativos de Liquidez integrantes da Carteira, inclusive à título de taxa de gestão ou performance, não está abrangida na e nem será descontada da Taxa de Gestão.
8.4 Taxa de Performance. Além da Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma Taxa de Performance, em valor equivalente a 10% (dez por cento) do capital distribuído aos Cotistas que exceder o capital integralizado (deduzido de distribuições passadas) corrigido pelo CDI acrescido de 2% (dois por cento) ao ano (“Benchmark”).
8.4.1 A Taxa de Performance será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.
8.4.2 A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:
VT Performance = 0,10 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãoxm-1)] }
Onde:
VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;
Taxa de Correçãoxm-1 = Variação do Benchmark do mês x (conforme definido abaixo) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;
PL Base = Valor da integralização de Cotas, já deduzidas as despesas da oferta no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;
Resultado: conforme fórmula abaixo:
Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]
Em que:
Distribuições Corrigidasm-1 = : ∑𝑚−1 Rendimentoi ∗ (1 + Taxa de Correção𝑚−1)
𝑖=𝑥 𝑖
PL Contábilm-1 = Patrimônio Líquido contábil mensal da Classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);
Rendimentoi = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);
m-1 = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance;
i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);
X = mês de integralização de Cotas de uma emissão da Classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.
8.4.3 Para o primeiro período de apuração da Taxa de Performance, o PL Contábilm-1 será o valor da integralização de Cotas, já deduzidas as despesas da oferta.
8.4.4 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último Dia Útil dos meses de junho e dezembro.
8.4.5 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo da Taxa de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex-performance.
8.4.6 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da Cota, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero
8.4.7 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o subitem (a) do item 8.4.5 acima; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.
8.4.8 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todos os Encargos da Classe, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou distribuição de rendimentos.
8.5 Taxa Máxima de Gestão e Performance. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance compreendem as taxas de gestão e de performance das classes que venham a ser objeto de investimento pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita neste Anexo, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e/ou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao Gestor.
8.6 Remuneração em Caso de Substituição do Gestor. Nas hipóteses de substituição do Gestor:
(i) sem Justa Causa:
(a) caso o Patrimônio Líquido seja equivalente a um valor maior ou igual a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e a destituição como Gestora tiver sido deliberada por Cotistas representando, no mínimo 50% (cinquenta por cento) das Cotas, o Gestor fará jus (1) ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição, (2) à Taxa de Performance Suplementar; e
(3) a uma multa contratual indenizatória em virtude da substituição sem Justa Causa equivalente a 24 (vinte e quatro) meses do valor original da Taxa de Gestão devida ao Gestor,
sendo o valor original, o valor do último mês em que ocorreu o pagamento da Taxa de Gestão devida ao Gestor;
(b) caso o Patrimônio Líquido seja equivalente a um valor menor que R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e a destituição como Gestora tiver sido deliberada por Cotistas representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas, o Gestor fará jus (1) ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição, (2) à Taxa de Performance Suplementar; e
(3) a uma multa contratual indenizatória em virtude da substituição sem Justa Causa equivalente a 24 (vinte e quatro) meses do valor original da Taxa de Gestão devida ao Gestor, sendo o valor original, o valor do último mês em que ocorreu o pagamento da Taxa de Gestão devida ao Gestor;
(c) independentemente do valor do Patrimônio Líquido, se a destituição como Gestora tiver sido deliberada por Cotistas representando menos do que os percentuais indicados nos itens (i)(a) e (i)(b) acima, o Gestor fará jus (1) ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição,
(2) à totalidade da Taxa de Performance que lhe seria devida caso a Classe fosse liquidada considerando o valor dos Ativos Alvo, Outros Ativos e Ativos de Liquidez alienados pelo seu valor justo de mercado, o valor dos passivos da Classe integralmente pagos e o valor do caixa resultante integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data de sua efetiva destituição; e (3) a uma multa contratual indenizatória em virtude da substituição sem Justa Causa equivalente a 36 (trinta e seis) meses do valor original da Taxa de Gestão devida ao Gestor, sendo o valor original, o valor do último mês em que ocorreu o pagamento da Taxa de Gestão devida ao Gestor; ou
(ii) com Xxxxx Xxxxx, o Gestor fará jus (a) ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição, e (b) à totalidade da Taxa de Performance que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição. Exceto pelos valores previstos neste item, não será devido à Gestora qualquer valor adicional, inclusive qualquer valor à título de multa contratual indenizatória.
8.6.1 Para fins da Cláusula 8.6 acima, será considerada a “Taxa de Performance Suplementar” a média do valor da última Taxa de Performance efetivamente paga ao Gestor e a Taxa de Performance devida referente ao mês em que for deliberada a destituição (que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição), multiplicada por 2 (dois). Na hipótese de não ter sido verificado pagamento de Taxa de Performance, a Taxa de Performance Suplementar será equivalente à Taxa de Performance devida referente ao mês em que for deliberada a destituição (calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva destituição), multiplicada por 2 (dois).
8.6.2 Em ambos os casos, pagas de forma prioritária ao Gestor substituído (inclusive com relação ao pagamento da remuneração do novo gestor), de acordo com os termos previstos neste Anexo.
8.6.3 Remuneração em Caso de Renúncia Justificada do Gestor. Na hipótese de renúncia do Gestor em razão de sua não concordância com (i) a redução da Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance pela Assembleia Especial, (ii) a fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou da Classe, ou (iii) a alteração deste Regulamento em relação à política de investimento, à forma de cálculo e pagamento da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance, à definição de Justa Causa ou à alteração do item 8.6 e subitens acima, inclusive deste item 8.6.3, em qualquer dos casos, sem a anuência prévia do Gestor, o Gestor fará jus ao recebimento integral dos valores que lhe seriam devidos na hipótese de destituição sem Justa Causa, e pagos de forma prioritária ao Gestor (inclusive com relação ao pagamento da remuneração do novo gestor), de acordo com os termos previstos neste Anexo.
8.6.4 Os valores devidos à Gestora nos termos da Cláusula 8.6(i) acima serão devidos da seguinte forma:
(2) e (3) pagos em 36 (trinta e seis) parcelas, a contar do mês subsequente ao da efetiva destituição, sempre no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês; e
sendo que, em qualquer dos casos, os valores devidos serão abatidos: (i) da parcela mensal da taxa de gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor do Fundo (“Nova Taxa de Gestão”); e/ou (ii) da parcela semestral da taxa de performance que venha a ser atribuída ao novo gestor do Fundo (“Nova Taxa de Performance”); e/ou (iii) caso a Nova Taxa de Gestão e a Nova Taxa de Performance não sejam suficiente para arcar com os pagamentos, o Fundo arcará com a diferença.
8.6.5 As multas contratuais indenizatórias previstos na Cláusula 8.6 acima não serão devidas à Gestora no caso de renúncia, descredenciamento pela CVM ou em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da Gestora.
8.7 Taxa Máxima de Custódia. Pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Ativos Alvo, Outros Ativos e dos Ativos de Liquidez, o Custodiante fará jus a remuneração equivalente a 0% (zero por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido da Classe.
8.7.1 A Taxa Máxima de Custódia será apropriada diariamente (base 1/252), e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se referir, a partir da primeira integralização de Cotas. O cálculo da Taxa Máxima de Custódia levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, e terá como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
8.7.2 A Taxa Máxima de Custódia está compreendida na Taxa de Administração.
8.8 Taxa Máxima de Distribuição. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, este Anexo não prevê uma Taxa Máxima de Distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM 160.
8.9 Taxa de Ingresso ou Saída. É vedada a cobrança da Classe ou dos Cotistas de taxa de ingresso ou saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas incorridas com a emissão, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Especial ou no ato do conjunto dos Prestadores Essenciais que aprovar a respectiva emissão no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
9 ENCARGOS DA CLASSE
9.1 Encargos da Classe. Constituem Encargos da Classe as despesas previstas pela Resolução CVM 175, que podem ser debitadas diretamente da Classe, pelo Administrador, conforme lista ilustrativa abaixo:
(iii) despesas com correspondências de interesse da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações da Carteira;
(ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da Carteira;
(x) despesas com a realização de assembleia de Cotistas;
(xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da Carteira;
(xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da Carteira;
(xv) Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance;
(xvii) Taxa Máxima de Distribuição;
(xviii) honorários e despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;
(xx) contratação da agência de classificação de risco de crédito;
(xxiv) previstas nos incisos II a IV do artigo 27 deste Anexo Normativo III;
(xxv) Taxa Máxima de Custódia;
(xxvi) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
(xxvii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes Carteira; e
(xxviii) honorários e despesas relacionadas aos representantes dos Cotistas.
10 ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS
10.1 Competência. A Assembleia Especial, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da Classe, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:
(i) as demonstrações contábeis da Classe;
(ii) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado;
(iii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;
(iv) alteração do presente Anexo;
(v) plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;
(vi) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;
(vii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;
(ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
(x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, do Anexo Normativo III; e
10.2 Quórum de Aprovação. As decisões em Assembleia Especial serão tomadas por maioria de votos dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando as abstenções, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo.
10.2.1 Dependem da aprovação por maioria de votos dos presentes e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (i) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso a Classe tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso a Classe tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (iii), (viii), (ix) e (x) do item 10.1 acima.
10.2.2 Cabe ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Especiais que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
10.2.3 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
10.3 Procedimento. Aplicam-se às deliberações em sede de Assembleia Especial os mesmos procedimentos aplicáveis à Assembleia Geral.
11 REPRESENTANTE DOS COTISTAS
11.1 Representante dos Cotistas. A Classe poderá ter até 2 (dois) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no artigo 22 do Anexo Normativo III.
11.2 Requisitos. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(v) não esteja em Conflito de Interesses com a Classe; e
11.2.1 Compete ao representante dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
11.3 Eleição. A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Especial e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.
11.3.1 Sempre que a Assembleia Especial for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III; e
(b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.