CONTRATO DE COMPROMISSO DE INDENIZAÇÃO COM GARANTIA MEDIANTE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS SOCIAIS E OUTRAS AVENÇAS
CONTRATO DE COMPROMISSO DE INDENIZAÇÃO COM GARANTIA MEDIANTE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS SOCIAIS E OUTRAS AVENÇAS
BAHEMA EDUCAÇÃO S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 45.987.245/0001-92, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (doravante denominada “Bahema” ou “Garantidora”);
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n◦ 43.740.285-X (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n◦ 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX (doravante denominado “Garantido”);
CENTRO DE FORMAÇÃO DE EDUCADORES DA VILA LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 26.643.740/0001-30, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, xx. 9A, sala 3, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (doravante denominada “Centro de Formação” ou “Anuente”).
Considerando que:
I – O Garantido é diretor estatutário da Bahema, exercendo o cargo de Diretor de Relações com Investidores conforme ata de reunião do Conselho de Administração ocorrida 29 de abril de 2020 que o elegeu para mandato de 1 (um) ano de duração.
II – Que na qualidade de diretor estatutário, o Garantido assumiu a posição de devedor solidário de dívidas contraída pela Bahema e duas outras empresas do seu grupo econômico (“Dívidas”), conforme descritas no ANEXO II.
III – A Bahema tem interesse em garantir que o patrimônio pessoal do Garantido não seja onerado no caso de execução das Dívidas pela instituição financeira credora ou em sendo, que lhe seja assegurado a correspondente indenização reparatória, bem como remunerá-lo como contrapartida pela garantia prestada.
As partes acima qualificadas, doravante denominadas em conjunto como Partes, firmam o presente Contrato de Compromisso de Indenização com Garantia Mediante Alienação Fiduciária de Quotas Sociais e Outras Avenças mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1. Por meio do presente contrato a Bahema garante o direito do Garantido ser integralmente indenizado se por qualquer motivo vier a ser acionado para pagamento dos débitos contraídos em favor da Bahema e das empresas por ela controladas ou coligadas, incluindo juros, encargos, tributos e/ou despesas de qualquer natureza relacionados às Dívidas.
CLÁUSULA SEGUNDA – VIGÊNCIA
2.1. Este contrato tem vigência retroativa, tendo início na data de constituição da garantia constante no ANEXO II, devendo vigorar enquanto perdurar a obrigação de garantia perdurar.
CLÁUSULA TERCEIRA – REMUNERAÇÃO
3.1. A título de remuneração pelo risco tomado pelo Garantido, a Bahema se compromete a pagar ao Garantido a quantia equivalente a 0,5% (meio por cento) ao ano do valor constante das dívidas listadas no Considerando II deste contrato, incidindo a partir da efetiva constituição da garantia até a data da liquidação da mesma. Para que fique claro, caso o crédito esteja contratado pela Bahema, porém a mesma não tenha feito uso do referido recurso disponível, entender-se-á, para fins da remuneração ora pactuada, não haver sido constituída a garantia e, consequentemente, não ser devida remuneração ao Garantido.
CLÁUSULA QUARTA – GARANTIA
4.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, previstas neste contrato, o Centro de Formação, neste ato, aliena fiduciariamente, durante todo o prazo deste contrato, ao Garantido, nos termos do ANEXO I, 5.809.004 (Cinco milhões, oitocentos e nove mil e quatro) quotas representativas do capital social da ESCOLA AUTONOMIA LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 85.110.211/0001-30, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Escola Autonomia”), correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social da Escola Autonomia (“Quotas”), quotas estas de titularidade do Centro de Formação e indireta da Bahema.
4.2. Para constituição da garantia, a Bahema assina o ANEXO I ao presente contrato, constituído pelo Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas, no qual se compromete a providenciar a alteração do contrato social da Escola Autonomia para fazer constar a existência da alienação fiduciária das Quotas, procedendo o arquivamento perante a Junta Comercial competente em até 60 (sessenta) dias contados a partir da assinatura do contrato deste contrato. A Bahema apresentará ao cartório competente quaisquer certidões, documentos e informações que se façam necessários para a obtenção do registro deste Contrato e de quaisquer aditamentos.
4.3. A Bahema não poderá vender, permutar, transferir, onerar, alienar, dar em comodato, emprestar, locar, dar em pagamento ou de qualquer outro modo alienar as Quotas ou quaisquer direitos relativos aos mesmos.
4.4. A alienação fiduciária objeto deste Contrato são, desde já, reconhecidas pelas Partes, de boa-fé, como existentes, válidas, eficazes e perfeitamente formalizadas quando de seu devido registro, para todos os fins de direito.
4.5. A alienação fiduciária das Quotas resolver-se-á quando do pagamento integral das dívidas referidas no considerando II deste contrato. Após o pagamento integral das referidas obrigações, a posse indireta das Quotas retornará à Bahema de pleno direito, sem a necessidade de comunicação ou notificação.
CLÁUSULA QUINTA – IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE
5.1. Este contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigado as Partes e seus sucessos, não podendo ser rescindido ou renunciado a qualquer título até efetiva liquidação das Dívidas.
CLÁUSULA SEXTA – FORO
6.1. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo/SP para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste contrato, com renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
Estando nestes termos justos e acertados, as Partes firmam o presente contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, perante as testemunhas abaixo assinadas, para que produza seus efeitos legais.
São Paulo, 29 de julho de 2020.
BAHEMA EDUCAÇÃO S.A.
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX
CENTRO DE FORMAÇÃO DE EDUCADORES DA VILA LTDA.
Testemunhas:
Nome: Nome:
CPF: CPF:
ANEXO I
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n◦ 43.740.285-X (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n◦ 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, doravante denominado “CREDOR FIDUCIÁRIO”; e
BAHEMA S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 45.987.245/0001-92, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, xxxxxxxxx 000-000, XXX 01.452-000, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante denominada “DEVEDORA ALIENANTE”.
CREDOR FIDUCIÁRIO e DEVEDORA ALIENANTE são designadas, em conjunto, como “Partes”
Com interveniência e anuência do CENTRO DE FORMAÇÃO DE EDUCADORES DA VILA LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 26.643.740/0001-30, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, xx. 9A, sala 3, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, neste ato representado nos termos de seu Contrato Social, doravante denominado “Centro de Formação” e ESCOLA AUTONOMIA LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 85.110.211/0001-30, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominada “Escola Autonomia”, conjuntamente doravante denominados “INTERVENIENTES ANUENTES”.
Resolvem as Partes, de comum acordo, celebrar o presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas” (doravante “Alienação Fiduciária”), que reger-se-á pelos seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
1.1. Em garantia ao integral cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, o pagamento do preço devido o Credor Fiduciário, por força do disposto nos mútuos apontados nas considerações supra, bem como das taxas de administração mencionadas, o Centro de Formação, neste ato, transfere fiduciariamente ao Credor Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, a propriedade resolúvel e a posse indireta de 5.809.004 (Cinco milhões, oitocentos e nove mil e quatro) quotas representativas do capital social da ESCOLA AUTONOMIA LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 85.110.211/0001-
30, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, correspondentes a 100% (cento por cento) do capital social da sociedade (“Quotas”), quotas estas de titularidade do Centro de Formação.
1.1.1. Além das Quotas anteriormente descritas, integrarão a presente garantia:
1.1.2. A Devedora Alienante deverá fazer com que a presente alienação fiduciária seja mencionada na alteração societária que deliberar a subscrição de novas quotas, independentemente de solicitação do Credor Fiduciário.
CLÁUSULA SEGUNDA – MANDATO
CLÁUSULA TERCEIRA – EXERCÍCIO DE DIREITOS E VENDA
3.1. O Credor Fiduciário, na qualidade de proprietário fiduciário, no caso de inadimplemento conforme previsto no Compromisso de Indenização assinado entre as partes na mesma data deste documento (“Obrigações Garantidas”), exercerá sobre as Quotas todos os direitos que a lei lhes confere, e não havendo o adimplemento no prazo estipulado no item 3.1.2, o Credor Fiduciário promoverá a execução da presente garantia, ficando para tanto autorizado pela Devedora Alienante, de forma irrevogável e irretratável, a vender a Quota, conforme o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
3.1.1. O Credor Fiduciário poderá, como proprietário fiduciário, praticar todos os atos necessários para a venda e transferência das Quotas, inclusive firmar os respectivos contratos de venda e compra, receber valores, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência das Quotas.
3.1.2. Com o descumprimento das Obrigações Garantidas, o Credor Fiduciário notificará a Devedora Alienante para constituí-la em mora, concedendo-lhe o prazo de 15 (quinze) dias para
que seja purgada a mora. Encerrado o referido prazo e caso ainda restem obrigações em aberto, fica automaticamente consolidada a propriedade das Quotas em favor do Credor Fiduciário, obrigando-se a Devedora Alienante a efetivar tal transferência, registrando-a nos órgãos competentes, conforme disposto no artigo 1.363, II, do Código Civil.
3.1.3. Os recursos utilizados nos termos desta Cláusula Terceira serão imputados primeiro ao pagamento de juros, multas e despesas e, ao final, ao pagamento do valor de principal das obrigações previstas no Compromisso de Indenização.
3.1.4. Se, após a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, através da alienação da totalidade das Quotas, resultar saldo remanescente, o Credor Fiduciário se compromete a efetuar a devolução da quantia à Devedora Alienante, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da liquidação.
3.1.5. Caso o produto da realização da garantia não seja suficiente para liquidar as Obrigações Garantidas, a Devedora Alienante permanecerá responsável pelo saldo devedor e respectivos encargos moratórios.
CLÁUSULA QUARTA – PRAZO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
4.1. A presente Alienação Fiduciária permanecerá válida e eficaz até a quitação/cumprimento das obrigações descritas no Compromisso de Indenização, bem como do cumprimento integral das demais obrigações ali pactuadas.
CLÁUSULA QUINTA – REGISTRO
5.1. Nos termos do artigo 1.361, §1º, do Código Civil e do artigo 129, da Lei nº 6.015/73, obriga- se a Devedora Alienante a apresentar o presente instrumento de Alienação Fiduciária para registro no Registro de Títulos e Documentos de São Paulo/SP no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da presente data, correndo sob sua responsabilidade os custos para tanto.
5.2. A Devedora Alienante obriga-se ainda, a registrar a presente Alienação Fiduciária na respectiva Junta Comercial de onde está localizada a sede da Escola Autonomia, como “Documento de Interesse da Sociedade”, também às suas expensas.
5.3. Todas as averbações e registros realizados pela Devedora Alienante deverão ser encaminhados ao Credor Fiduciário.
CLÁUSULA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Qualquer comunicação entre as Partes relacionada ao presente Instrumento deverá ser feita por escrito e considerada recebida na data do efetivo recebimento pela Parte comunicada,
no endereço indicado no preâmbulo deste Instrumento. A não comunicação, à outra Parte, de mudança de endereço, importará na validade e eficácia da comunicação.
6.2. O presente instrumento obriga as Partes e seus sucessores irrevogável e irretratavelmente, não admitindo arrependimento.
6.3. A tolerância de uma das Partes quanto à exigência do cumprimento de qualquer obrigação da outra Parte, prevista neste instrumento, será considerada mera liberalidade, e não implicará novação ou renúncia do direito de qualquer uma das Partes de exigir que a outra Parte cumpra os deveres exatamente como previstos neste instrumento.
CLÁUSULA SÉTIMA – FORO
7.1. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo/SP para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste contrato, com renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
Estando nestes termos justos e acertados, as Partes firmam o presente contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, perante as testemunhas abaixo assinadas, para que produza seus efeitos legais.
São Paulo, 29 de julho de 2020.
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX
BAHEMA S.A.
CENTRO DE FORMAÇÃO DE EDUCADORES DA VILA LTDA.
ESCOLA AUTONOMIA LTDA.
Testemunhas:
Nome: Nome:
CPF: CPF:
ANEXO II
RELAÇÃO DE GARANTIAS PRESTADAS
1. Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro firmado entre Itaú Unibanco S.A. e Bahema S.A. em 23/07/2019 no valor de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais);
2. Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro firmado entre Itaú Unibanco S.A. e Bahema Educação MG Ltda. em 23/07/2019 no valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
3. Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro firmado entre Itaú Unibanco S.A. e Centro de Formação de Educadores da Vila Ltda. em 23/07/2019 no valor de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais);
4. Mútuo Escola Viva firmado com o Itaú Unibanco S.A. no valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
5. Fiança Escola Parque firmada com o Itaú Unibanco S.A. em 09/04/2020, afiançado a Bahema Educação S/A, no valor de R$26.164.698,75 (vinte e seis milhões, cento e sessenta e quatro mil, seiscentos e noventa e oito reais e setenta e cinco centavos).
6. Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro firmado entre Banco ABC Brasil S.A. e Centro de Pesquisa e Formação de Educadores Balão Vermelho Ltda. em 21/07/2020 no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);