AVISO AO MERCADO
AVISO AO MERCADO
OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 509 EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 663, CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00
Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 11, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 29.780.061/0001-09
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx X, Xxx Xxxxx – SP
no valor de
R$300.000.000,00
(trezentos milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DOS CRI N°: BRAPCSCRID90 CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DA EMISSÃO
(RATING) ATRIBUÍDA PELA MOODY’S AMÉRICA LATINA LTDA.: “AA-.br”*
*Esta classificação foi realizada em 08 de agosto de 2022, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.
A TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 11, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00 , e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 663 (“Emissora” ou “Securitizadora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta (“Coordenador Líder” ou “XP Investimentos”), o BANCO ITAÚ BBA S.A, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”) comunicam, nos termos do artigo 53 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), que foi requerido, em 28 de junho de 2022, perante a CVM, o registro da distribuição pública de 300.000 (trezentos mil) certificados de recebíveis imobiliários, nominativos e escriturais (“CRI”), em série única, para distribuição pública, da 509 emissão, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo, na data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de agosto de 2022 (“Data de Emissão dos CRI”), o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”).
A Oferta será realizada em conformidade com a Instrução CVM 400 e com a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”). Os CRI serão lastreados em créditos imobiliários (“Créditos Imobiliários”) decorrentes das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Debêntures”), para colocação privada, da 59 (quinta) emissão da SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM sob o nº 13.781, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 153, 12º andar, sala A, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.780.061/0001-09, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300171004 (“Devedora”), objeto do “Instrumento Particular de Escritura da 5a Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Em Série Única, para Colocação Privada, da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A” (“Escritura de Emissão de Debêntures”) celebrado, em 08 de agosto de 2022, entre a Devedora e, na qualidade de debenturista, a Securitizadora. A Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, em atendimento ao disposto no artigo 62, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
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Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste “Aviso ao Mercado da Oferta de Distribuição Pública da 509 Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Aviso ao Mercado”), que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar (conforme abaixo definido) e no Termo de Securitização (conforme abaixo definido).
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DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E TERMO DE SECURITIZAÇÃO
1.1 Autorizações Societárias:
1.1.1. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 0x xx xxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xx XXXXXX em 22 de novembro de 2018 sob o nº 541.253/18-9 e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, as emissões de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, somam o valor total de R$R$ 00.000.000.000,25 (trinta e nove bilhões, setecentos e trinta e três milhões, cento e oitenta e seis mil, trezentos e cinquenta e três reais e vinte e cinco centavos), ou seja, não atingiu o referido limite (“RD da Emissora”).
1.1.2. A emissão de Debêntures e a celebração dos demais Documentos da Operação (conforme definidos no Prospecto Preliminar) dos quais a Devedora seja parte foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração da Devedora (“RCA da Devedora”) realizada em 08 de agosto de 2022. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA da Devedora será arquivada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico”.
1.2. Termo de Securitização:
1.2.1. A Emissão é regulada pelo “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 50a Emissão, em Série Única, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), celebrado em 08 de agosto de 2022 entre a Emissora e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares dos CRI, no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).
PARA INFORMAÇÕES SOBRE O HISTÓRICO DE EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA E PARA OS FINS DO ARTIGO 6º, PARÁGRAFO 3º, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 17, DE 9 DE FEVEREIRO DE 2021 (“RESOLUÇÃO CVM 17”), DE SUAS CONTROLADAS, CONTROLADORAS, SOCIEDADE COLIGADA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO EM QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ATUE PRESTANDO SERVIÇOS DE AGENTE FIDUCIÁRIO, VIDE SEÇÃO “AGENTE FIDUCIÁRIO” DO PROSPECTO PRELIMINAR E NO ANEXO VIII DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO.
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CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM A EMISSÃO
2.1. Os CRI serão lastreados em créditos imobiliários (“Créditos Imobiliários”) decorrentes das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 59 (quinta) emissão da Devedora, objeto da Escritura de Emissão de Debêntures (“Debêntures”).
2.1.1. Serão emitidas 300.000 (trezentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de agosto de 2022 (“Data de Emissão das Debêntures”), o valor total de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
2.1.2. Os Créditos Imobiliários serão representados por 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem garantia real imobiliária (“CCI”) emitida pela Securitizadora, sob a forma escritural, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, em Série Única, sob a Forma Escritural” celebrado em 08 de agosto de 2022 entre a Emissora e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000 - 00x andar, Xxxx 000, parte inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Instiuição Custodiante”).
2.2. Composição do Patrimônio Separado: Será constituído, pela Emissora, patrimônio separado único e indivisível em relação aos CRI (“Patrimônio Separado do CRI”), o qual será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização), em decorrência da instituição do Regime Fiduciário dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização). O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora, e destinar-se-á exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão.
2.3. Informações Adicionais: As demais características gerais dos Créditos Imobiliários e das Debêntures se encontram descritos na Escritura de Emissão de Debêntures e na seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários” do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 50a Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.” (“Prospecto Preliminar”).
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CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
3.1. Apresentamos a seguir um sumário da Oferta. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de decidir investir nos CRI. Para uma melhor compreensão da Oferta, o potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Aviso ao Mercado e o Prospecto Preliminar, disponível pelos meios indicados neste Aviso ao Mercado, em especial as informações contidas na Seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar, bem como nas demonstrações financeiras da Emissora e da Devedora, respectivas notas explicativas e relatório dos auditores independentes, também incluídos no Prospecto Preliminar, por referência ou como anexo.
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Emissora ou Securitizadora | TRUE SECURITIZADORA S.A. |
Coordenadores | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.; e BANCO ITAÚ BBA S.A. |
Participantes Especiais | Instituições financeiras autorizadas a operar no sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários poderão ser convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, na qualidade de participantes especiais, exclusivamente, para o recebimento de Pedidos de Reserva de Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais, sendo que, neste caso, serão celebrados os termos de adesão, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 509 Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.”, celebrado, em 08 de agosto de 2022, entre a Emissora, os Coordenadores e a Devedora (“Contrato de Distribuição”) (cada um, genericamente, “Termo de Adesão”) entre o Coordenador Líder e referidas instituições (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”). |
Agente Fiduciário | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Xxxxxxxxxx já atuou como agente fiduciário em outras emissões da Emissora ou de suas coligadas, controladas, controladoras ou sociedades sob controle comum, conforme descritas no Anexo VIII do Termo de Securitização e na Seção “Agente Fiduciário” do Prospecto Preliminar. |
Instituição Custodiante | OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000 - 00x andar, sala 132, parte inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34. |
Escriturador | A instituição prestadora de serviços de escrituração dos CRI é a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”). |
Banco Liquidante | ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, que será a instituição prestadora de serviços de banco liquidante dos CRI, na forma prevista no Termo de Securitização. |
Número da Emissão dos CRI | A presente Emissão de CRI corresponde à 509 emissão de CRI, em série única, da Emissora. |
Número de Séries | A Emissão será realizada em série única. |
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI 15 de agosto de 2022 (“Data de Emissão”). |
Valor Total da Emissão | O valor da Emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). |
Quantidade de CRI | Serão emitidos 300.000 (trezentos mil) CRI. |
Distribuição Parcial | Não será admitida a distribuição parcial dos CRI, tendo em vista que a Oferta será realizada pelos Coordenadores sob o regime de garantia firme para o Valor Total da Emissão. |
Lote Adicional | Não haverá a possibilidade de aumento da quantidade de CRI ofertados, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. |
Valor Nominal Unitário | Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão dos CRI. |
Forma e Comprovação de Titularidade | Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador aos Titulares dos CRI, com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRI não estiverem custodiados eletronicamente na B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3. |
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Preço de Integralização | O preço de integralização dos CRI será o correspondente (“Preço de Integralização”): (a) na primeira Data de Integralização dos CRI, ao seu Valor Nominal Unitário; e (b) caso ocorra a integralização dos CRI em datas subsequentes à primeira Data de Integralização, o preço de integralização dos CRI será o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a efetiva integralização dos CRI. |
Subscrição e Integralização dos CRI | Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3: (i) nos termos do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento; (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização. Os CRI poderão ser integralizados com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, de acordo com o que for definido no ato de subscrição dos CRI, na ocorrência de uma ou mais das seguintes situações objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando: (a) alteração na taxa SELIC; (b) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; (c) alteração material na curva de juros DI x Pré construída a partir dos preços de ajustes dos vencimentos do Contrato Futuro de Taxa Média de Depósitos Interfinanceiros de Um Dia, negociado na B3; ou (d) alteração no IPCA, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400. |
Oferta Não Institucional | O montante mínimo de 60.000 (sessenta mil) CRI, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora e a Devedora, poderão elevar a quantidade de CRI inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, observado o Limite Máximo de Pedido de Reserva, sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um Investidor Não Institucional ultrapassem o valor individual ou agregado de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração dos CRI, não participando, portanto, da definição da taxa final da Remuneração dos CRI. Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3: I. durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional, seja ele considerado Pessoa Vinculada ou não, e observado o Período de Reserva específico para cada, interessado em participar da Oferta Não Institucional efetuará Pedido de Reserva perante uma Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; II. os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que seus Pedidos de Reserva deverão ser automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI ofertados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. III. no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de CRI a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva deverá ser automaticamente cancelado caso: (a) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração uma taxa superior à taxa final da Remuneração; (b) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração uma taxa superior à taxa máxima da Remuneração estipulada no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado; ou (c) na ausência de especificação de uma taxa mínima para a Remuneração; |
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IV. até o final do Dia Útil subsequente à divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não Institucional, pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de CRI alocadas ao Investidor Não Institucional após o atendimento, se for o caso, do critério de rateio previsto no item “Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional“ abaixo; (b) a Data da Integralização dos CRI; e (c) a taxa final da Remuneração, definidos no Procedimento de Bookbuilding; V. os Investidores Não Institucionais deverão (a) efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (IV) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; ou (b) integralizarão os CRI à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, em ambos os casos, nas respectivas datas de integralização, conforme o caso, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado; VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Não Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pela Emissora e pelos Coordenadores, de comunicado ao mercado; VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de CRI alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima; e IX. os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização dos CRI pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. É recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes da realização do seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização dos CRI, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta. |
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Oferta Institucional | Após o recebimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, os CRI remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, a quantidade de CRI a ser adquirida em diferentes níveis de taxas de juros, observados o Público-Alvo da Oferta e os procedimentos previstos no Prospecto. Os Pedidos de Reserva ou ordens de investimentos, conforme o caso, efetuados pelos Investidores Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo e no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3: I. cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento aos Coordenadores na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, ou seus Pedidos de Reserva a uma Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, conforme aplicável. Recomenda-se aos Investidores Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; II. os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI ofertados, as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva apresentadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; III. no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento, os Investidores Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de CRI a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva e/ou a ordem de investimento será automaticamente cancelado caso (a) a taxa final da Remuneração referente aos CRI, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Institucional; (b) o Investidor Institucional tenha estipulado como taxa mínima para as Debêntures uma taxa superior à taxa máxima estipulada neste Aviso ao Mercado; e/ou (c) na ausência de especificação de uma taxa mínima para a Remuneração; IV. até o final do Dia Útil subsequente à divulgação do Anúncio de Início, as respectivas Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de CRI alocadas ao referido investidor; (b) a Data da Integralização dos CRI; e (c) a taxa da Remuneração, definidos no Procedimento de Bookbuilding; V. os Investidores Institucionais deverão, conforme o caso (a) efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (IV) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; ou (b) integralizarão os CRI à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, em ambos os casos, nas respectivas datas de integralização, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ou de sua ordem de investimento ser cancelado; VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional que houver efetuado Pedido de Reserva, ou a sua ordem de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Institucional desistir do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, após o início da Oferta. Nesta hipótese, tal Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou nos termos do Prospecto Preliminar; |
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VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pela Emissora e pelos Coordenadores, de comunicado ao mercado; VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva ou ordem de investimento tenha sido realizado entregará a cada Investidor Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva ou da ordem de investimento descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima, observado, ainda, o disposto no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo; e IX. os Investidores Institucionais deverão realizar a integralização dos CRI pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com os procedimentos descritos no inciso (V) acima. Os Investidores que desejaram realizar reserva para subscrição de CRI que fossem pessoas físicas, bem como aqueles que não fossem instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, fundos patrimoniais; fundos de investimento registrados na CVM, clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM, e investidores não residentes com qualificação análoga às das categorias elencadas anteriormente nos seus respectivos países de origem, nos termos do § 2º do artigo 2º da Resolução CVM 27, tiveram que fazê-lo, obrigatoriamente, por meio da assinatura de Pedido de Reserva. | |
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional | Caso o total de CRI objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 60.000 (sessenta mil) CRI, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e os CRI remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 60.000 (sessenta mil) de CRI, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio dos CRI, sendo atendidos os Pedidos de Reserva que indicarem a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que todos os Pedidos de Reserva admitidos que indiquem a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateados proporcionalmente ao montante de CRI indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, e não sendo consideradas frações de CRI, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora e a Devedora, poderão manter a quantidade de CRI inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE OS CRITÉRIOS DE RATEIO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL, VIDE SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – CRITÉRIOS DE RATEIO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Critérios de Colocação da Oferta Institucional | Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de CRI remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE OS CRITÉRIOS DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL, VIDE SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – CRITÉRIOS DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
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Forma e Locais de Pagamento | Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora. |
Lotes Máximos ou Mínimos | Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos. |
Garantias | Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI ou sobre os Créditos Imobiliários. |
Regime Fiduciário | Será instituído pela Emissora o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado dos CRI, na forma dos artigos 25 e 26 da Lei 14.430/22 e do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. |
Prazo e Data de Vencimento dos CRI | Os CRI terão prazo de vencimento de 2.590 (dois mil, quinhentos e noventa) dias corridos, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em 17 de setembro de 2029, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Prospecto Preliminar e no Termo de Securitização. |
Duration dos CRI | Aproximadamente 4,85 (quatro inteiros e oitenta e cinco centésimos) anos. |
Classificação ANBIMA dos CRI | Nos termos do artigo 4º das “Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Ofertas Públicas – Classificação de CRI e CRA”, atualmente vigente, conforme emitido pela ANBIMA, os CRI são classificados como “Corporativos”, “Concentrados”, “Imóvel Comercial”, “Valor Mobiliário Representativo de Dívida”. ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DOS CRI SUJEITAS A ALTERAÇÕES. |
Atualização Monetária dos CRI | O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme aplicável, será atualizado monetariamente pela variação positiva acumulada do IPCA, aplicado mensalmente, na Data de Atualização dos CRI. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem a necessidade de ajuste ao Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade. |
Remuneração dos CRI | A partir da primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive) ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (exclusive), os CRI farão jus a uma remuneração correspondente a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual limitado ao que for maior entre: (i) o percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread de 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,20% (seis inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; em ambos os casos incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização dos CRI. A Remuneração dos CRI será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e no Prospecto. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA REMUNERAÇÃO DOS CRI, VEJA A SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA - REMUNERAÇÃO”, DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI | Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, ou de vencimento antecipado dos CRI, a Remuneração dos CRI será paga nas datas no Anexo III do Termo de Securitização,, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração dos CRI será devido em 17 de outubro de 2022 e, o último, será devido na Data de Vencimento dos CRI. |
Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI | Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será amortizado em 3 (três) parcelas, nas datas indicadas no Anexo III ao Termo de Securitização . |
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Resgate Antecipado dos CRI Decorrente do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures | Nos termos das Cláusulas 8.1 e seguintes da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, após decorridos 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, ou seja a partir de 15 de agosto de 2023, ou, a qualquer momento na hipótese de ocorrência de um Evento de Tributação, observados os termos e condições estabelecidos nas Cláusulas 8.1 e seguintes da Escritura de Emissão de Debêntures, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, sendo vedado o resgate parcial. Ocorrendo o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI nos mesmos termos do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DO RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO DOS CRI DECORRENTE DO RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO DAS DEBÊNTURES, VEJA A SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA - RESGATE ANTECIPADO DOS CRI DECORRENTE DO RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL DAS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Resgate Antecipado dos CRI Decorrente da Não Substituição do IPCA | No caso de indisponibilidade temporária do IPCA, será utilizada, em sua substituição, o último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo relativo ao mês imediatamente anterior, calculado pro rata temporis por dias corridos, não cabendo, porém, quando da divulgação do IPCA devido, quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Devedora quanto pela Emissora. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, a Emissora deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (i) do primeiro Dia Útil em que o IPCA não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos; ou (ii) do primeiro dia em que o IPCA não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral para deliberar, nos termos previstos no Termo de Securitização e em comum acordo com a Devedora e observada a regulamentação vigente aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures e, consequentemente, dos CRI a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxa para cálculo da Remuneração, o último IPCA divulgado será utilizado na apuração da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora, a Emissora e os titulares de CRI, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da definição acima prevista, a referida Assembleia Geral não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da atualização monetária. Até a data de divulgação do IPCA nos termos aqui previstos, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente para fins de cálculo da atualização monetária. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora e a Emissora, representando o interesse dos Titulares de CRI, ou, caso, por qualquer motivo, a Assembleia Geral mencionada na cláusula acima não seja instalada ou não haja deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva, a Devedora deverá resgatar as Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que as Devedora e a Securitizadora verificarem não ser possível um acordo, pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures ou última data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso. O IPCA a ser utilizado para cálculo da atualização monetária nesta situação será o último IPCA disponível. Na hipótese descrita acima, a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes do resgate antecipado das Debêntures para realização do resgate antecipado dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de tais recursos, devendo comunicar o Escriturador o Banco Liquidante e a B3 acerca da data da realização do referido resgate antecipado com, ao menos, 3 (três) Dias Úteis de antecedência. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DO RESGATE ANTECIPADO DOS CRI DECORRENTE DO RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL DAS DEBÊNTURES VEJA AS SEÇÕES “INDISPONIBILIDADE DO ICPA” E “FATORES DE RISCO – RISCO DE INDISPONIBILIDADE DO IPCA” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Resgate Antecipado dos CRI Decorrente do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures | Nos termos da cláusula 8.3 da Escritura de Emissão de Debêntures, caso a Devedora deixe de ser companhia aberta, inclusive em caso de incorporação da Devedora por companhia que não seja aberta, a Devedora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures, sendo vedado o resgate parcial. |
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Ocorrendo o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI, sendo vedado o resgate parcial, nos mesmos termos do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures (“Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures”). PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DO RESGATE ANTECIPADO DOS CRI DECORRENTE DO RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DAS DEBÊNTURES VEJA A SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – RESGATE ANTECIPADO DOS CRI DECORRENTE DO RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DAS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Amortização Extraordinária dos CRI decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures | Nos termos da Cláusula 8.2 e seguintes da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério e após decorridos 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2023, realizar a amortização extraordinária antecipada facultativa parcial das Debêntures, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do valor total da emissão das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”). Ocorrendo a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, a Emissora deverá realizar a correspondente amortização extraordinária dos CRI, sempre limitada a 98% (noventa e oito porcento) do valor total da emissão dos CRI, nos mesmos termos da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária dos CRI”). PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA VEJA A SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA – AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI DECORRENTE DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA DAS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO. |
Vencimento Antecipado Automático das Debêntures e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI | Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão de Debêntures e na Cláusula 11.2.1 do Termo de Securitização, sem que tenham sido sanados nos respectivos prazos de cura, quando houver, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de notificação, interpelação judicial ou extrajudicial da Securitizadora para a Devedora neste sentido, ou mesmo Assembleia Geral. PARA MAIORES INFORMAÇÕES ACERCA DO VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES E RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI, VIDE INFORMAÇÕES DESCRITAS NAS SEÇÕES “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA - VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES E RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI - EVENTOS DE INADIMPLEMENTO” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI | Adicionalmente, tão logo a Emissora tome ciência da ocorrência de qualquer das hipóteses descritas na Cláusula 9.2 da Escritura de Emissão de Debêntures e na Cláusula 11.2.2 do Termo de Securitização não sanados dentro dos prazos de cura, a Emissora deverá convocar uma Assembleia Geral, nos termos do Termo de Securitização e da Escritura de Emissão de Debêntures, para deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures. PARA MAIORES INFORMAÇÕES ACERCA DO VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRI, VIDE INFORMAÇÕES DESCRITAS NA SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA - VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRI - EVENTOS DE INADIMPLEMENTO” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira | Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3. |
Forma de Distribuição dos CRI | Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação para Valor Total da Emissão, nos termos da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a ser prestada pelos Coordenadores conforme tabela abaixo: A garantia firme de colocação dos CRI somente será exercida (i) desde que verificado o atendimento de todas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, de forma satisfatória a cada um dos Coordenadores, ou se ocorrer a renúncia ao seu integral cumprimento por todos os Coordenadores, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM, observado o disposto na Cláusula 4.1.5 do Contrato de Distribuição; e (ii) caso haja, após o Procedimento de Bookbuilding, algum saldo remanescente de CRI não subscrito, observado que os Coordenadores deverão subscrever e integralizar os respectivos CRI de forma individual e não solidária, pela taxa teto do Procedimento de Bookbuilding, na proporção e limitada aos valores estabelecidos acima. |
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Coordenador | R$ | % |
Coordenador Líder | 150.000.000,00 | 50,00 |
Itaú BBA | 150.000.000,00 | 50,00 |
Total | 300.000.000,00 | 100,00 |
Na hipótese do não atendimento de uma ou mais condições precedentes, os Coordenadores poderão decidir, individualmente ou em conjunto, a seu exclusivo critério, pela dispensa da condição precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta. O não atendimento de qualquer das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição até o registro da Oferta, sem renúncia pelos Coordenadores, individualmente ou em conjunto, ensejará na exclusão da garantia firme pelo respectivo Coordenador que não a renunciou, e será tratada como modificação da Oferta, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, observado o disposto nos Documentos da Operação nesse sentido. Observado o disposto no Contrato de Distribuição e no Prospecto, a Oferta somente terá início a partir do (a) cumprimento das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição ou sua renúncia pelos Coordenadores, o que deverá ocorrer até a dará da concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) obtenção de registro da Oferta perante a CVM; (c) divulgação do Anúncio de Início; e (d) disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta ao público, devidamente aprovado pela CVM. Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para a efetiva implementação de qualquer evento de resilição voluntária ou resilição involuntária do Contrato de Distribuição, que tem como consequência a revogação da Oferta, um pleito de revogação da Oferta deve ser previamente submetido à CVM, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, motivado pela ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarretem o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, sendo certo que somente será implementada a resilição voluntária ou resilição involuntária, conforme o caso, mediante aprovação da CVM do pleito da revogação. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso a garantia firme de colocação seja exercida pelos Coordenadores e os Coordenadores tenham interesse em revender os CRI subscritos e integralizados no mercado secundário através do CETIP21, antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda de tais CRI será limitado ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido (i.a) da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da respectiva venda; ou (i.b) da taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente dos CRI na data da respectiva revenda, a exclusivo critério dos Coordenadores; ou (ii) por valor acima ou abaixo do seu Valor Nominal Unitário Atualizado, sem qualquer restrição portanto à sua negociação, caso a revenda ocorra após a divulgação do Anúncio de Encerramento. A revenda dos CRI pelos Coordenadores, após a divulgação do Anúncio do Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época e deverá ser efetuada de acordo com a regulamentação aplicável. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI E O REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI, VEJA A SEÇÃO “PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA”, DO PROSPECTO. | |
Plano de Distribuição | Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual exclusivamente com relação à Oferta Intitucional, levará em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Devedora e da Emissora. Adicionalmente, os Coordenadores assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência, elaborado nos termos da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 80, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e (b) do Prospecto Definitivo, o qual incorporará por referência o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Em nenhuma hipótese, poderão ser consideradas as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora com Investidores Não Institucionais. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DO PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, VEJA A SEÇÃO “PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
AVISO AO MERCADO | CRI - SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
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Público-Alvo da Oferta | O público-alvo da Oferta, levando-se em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem intenção de investimento e/ou apresentem um ou mais Pedidos de Reserva, conforme aplicável, com valor individual ou agregado superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou que sejam consideradas como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados, conforme definido nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem um ou mais Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) durante o período de reserva para os Investidores Não Institucionais, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores”). |
Investimento Mínimo | Não haverá fixação de lotes mínimos ou máximos a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta. |
Procedimento de Bookbuilding | Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para fins de definição, junto aos Investidores (i) da demanda dos CRI, de forma a definir a necessidade de exercício da garantia firme pelos Coordenadores; e (ii) da taxa final para a Remuneração dos CRI e, consequentemente, para a remuneração das Debêntures a serem emitidas (“Procedimento de Bookbuilding”). Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da taxa final para a Remuneração dos CRI exclusivamente Investidores Institucionais. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da taxa final para a Remuneração dos CRI. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão a fixação da taxa final para a Remuneração dos CRI no Procedimento de Bookbuilding dos CRI serão os seguintes: (i) tal Remuneração está limitada ao que for maior entre: (a) o percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread de 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (b) 6,20% (seis inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, nas respectivas intenções de investimento ou Pedidos de Reserva, um percentual mínimo para a Remuneração dos CRI, observada a taxa máxima estabelecida para a Remuneração dos CRI, para o qual teriam interesse em investir nos CRI; e (iii) serão consideradas as intenções de investimento e os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Institucionais que indicarem as menores taxas para a Remuneração dos CRI, sendo que serão adicionadas as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que indicarem taxas superiores até que seja atingida a taxa final da Remuneração dos CRI. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como constará no Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte da Emissora. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, o qual deverá ser levado a registro na JUCESP, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Devedora, pela Emissora e/ou por Assembleia Geral dos Titulares de CRI. É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada neste Aviso ao Mercado, para subscrição (ou aquisição, conforme o caso), as quais somente serão confirmadas pelo subscritor (ou adquirente) após o início do período de distribuição. |
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A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO FINAL DOS CRI E PODERÁ RESULTAR NA REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI”, DO PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Participação de Pessoas Vinculadas e Excesso de Demanda Perante Pessoas Vinculadas | Será aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta, por meio da apresentação do Pedido de Reserva. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas, devendo os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas ser automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Nessa hipótese, não haverá alteração da taxa final de Remuneração dos CRI caso haja Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais cujos Pedidos de Reserva ou ordens de investimento não cancelados, conforme o caso, estejam compatíveis com a taxa final de Remuneração dos CRI apurada no Procedimento de Bookbuilding junto aos Investidores Institucionais, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a definição da Remuneração dos CRI, e o investimento nos CRI por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas pode ter impacto adverso na liquidez dos CRI no mercado secundário. O Investidor deve consultar em especial as informações contidas na Seção “Fatores de Risco” item “A participação de investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode afetar adversamente a formação das taxas de remuneração final dos CRI e poderá resultar na redução da liquidez dos CRI” do Prospecto Preliminar. |
Pessoas Vinculadas | São considerados “Pessoas Vinculadas” os investidores que sejam: (i) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, da Emissora ou da Devedora, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte; (ii) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, à Emissora ou à Devedora; (iii) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, a Emissora ou a Devedora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (iv) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, Controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta, da Emissora ou da Devedora; (v) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta (desde que diretamente envolvidos na Oferta), pela Emissora ou pela Devedora ou por pessoas a elas vinculadas; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “i” a “iv” acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII da Resolução da CVM nº 35, conforme aplicável. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação nas taxas de remuneração final dos CRI e afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário. O Investidor deve consultar em especial as informações contidas na Seção “Fatores de Risco” item “A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação das taxas de remuneração final dos CRI e poderá resultar na redução da liquidez dos CRI” do Prospecto Preliminar. |
Modificação da Oferta | Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O não atendimento de qualquer das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição até o registro da Oferta, sem renúncia pelos Coordenadores, pode implicar na exclusão garantia firme, e será tratada como modificação da Oferta, nos termos acima indicados. |
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Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 25, o pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 25, tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Por fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 25, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (b) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, em caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse manter a declaração de aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio. Nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Nos termos do artigo 28 da Instrução CVM 400, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista no Prospecto Preliminar, na forma e condições definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as quais são inafastáveis. | |
Suspensão da Oferta | Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora e os Coordenadores deverão dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. |
Cancelamento ou Revogação da Oferta | Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta, estando sujeita à prévia aprovação da CVM. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. |
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Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso. | |
Destinação dos Recursos | O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, em sua integralidade, descontado o montante necessário para a composição do Fundo de Despesas e eventualmente utilizados para pagamento das Despesas, para pagamento do Valor da Integralização das Debêntures. Os recursos líquidos captados por meio da emissão das Debêntures serão utilizados integral e exclusivamente pela Devedora nos Empreendimentos Lastro para: (i) reembolso de gastos de natureza imobiliária atinentes à aquisição, construção e/ou reforma dos Empreendimentos Lastro, incorridos no prazo de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data do anúncio de encerramento da Oferta Pública, no volume total de R$ 280.645.187,24 (duzentos e oitenta milhões, seiscentos e quarenta e cinco mil, cento e oitenta e sete reais e vinte e quatro centavos) que representa 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) do Valor Total da Emissão; e (ii) pagamento de despesas futuras, de natureza imobiliária, relacionadas aos Empreendimentos Lastro, conforme cronograma indicativo constante no Anexo VII do Termo de Securitização e na seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS VEJA A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Assembleia Geral | Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 16 do Termo de Securitização. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA ASSEMBLEIA DE TITULARES DOS CRI, VEJA A SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA - ASSEMBLEIA DE TITULARES DOS CRI”, DO PROSPECTO PRELIMINAR. |
Formador de Mercado | Não haverá contratação de formador de mercado no âmbito da Oferta. Os Coordenadores recomendaram à Emissora, nos termos artigo 9º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desenvolver atividades de formador de mercado em relação aos CRI. |
Classificação de Risco | A Devedora contratou, às suas exclusivas expensas, a Moody’s América Latina Ltda. (“Agência de Classificação de risco”) para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo tal relatório ser atualizado trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI durante toda a vigência dos CRI, tendo como base a data de elaboração do primeiro relatório definitivo, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o artigo 33, §11 da Resolução CVM 60. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco, às expensas da Devedora, para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI; e (b) divulgar amplamente trimestralmente e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do Código ANBIMA. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. A classificação de risco dos CRI será realizada de forma definitiva quando da divulgação do Prospecto Definitivo. |
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI | Sem prejuízo das demais informações contidas no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI e a Conta dos Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, observado o disposto no artigo 31 da Resolução CVM 60. |
Fatores de Risco | Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, consultar a Seção “Fatores de Risco”, do Prospecto Preliminar. |
Demais Características | As demais características dos CRI, da Emissão e da Oferta seguem descritas no Prospecto Preliminar. |
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DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo da Xxxxxxxx e do seu setor de atuação. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NOS CRI, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO NOS ITENS “FATORES DE RISCO” E “RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.
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CRONOGRAMA TENTATIVO
A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:
Evento | Data (1)(2) | |
1 | Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM | 28/06/2022 |
2 | Divulgação deste Aviso ao Mercado | 08/08/2022 |
3 | Disponibilização do Prospecto Preliminar | 08/08/2022 |
4 | Início do Período de Reserva | 15/08/2022 |
5 | Encerramento do Período de Reserva | 29/08/2022 |
6 | Procedimento de Bookbuilding | 30/08/2022 |
7 | Registro da Oferta pela CVM | 15/09/2022 |
8 | Divulgação do Anúncio de Início | 16/09/2022 |
9 | Disponibilização do Prospecto Definitivo | 16/09/2022 |
10 | Realização do Procedimento de Alocação dos CRI | 16/09/2022 |
11 | Data da Liquidação Financeira dos CRI | 19/09/2022 |
12 | Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento | 19/03/2023 |
13 | Data Máxima para Início da Negociação dos CRI na B3 | Dia Útil após o encerramento da Oferta |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora, da Devedora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para mais informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Alteração Das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta” do Prospecto Preliminar.
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AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA
Este Aviso ao Mercado, é divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, bem como divulgadas no módulo de envio de informações periódicas e eventuais (IPE) por meio do sistema Xxxxxxxx.XXX, nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400. O Prospecto Preliminar, o Prospecto Definitivo, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão disponibilizados, até o encerramento da Oferta, nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM, da B3, nos seguintes websites:
(i) EMISSORA
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website, acessar “Selecione a pesquisa” e selecionar a opção “Por ISIN” e no campo “Pesquisar” incluir o número “BRAPCSCRID90”. Clicar em “VER+” e na caixa de seleção “Documentos da Operação” selecionar último prospecto preliminar).
Link para acesso direto a este Aviso ao Mercado e aos demais documentos da Oferta: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website, acessar “Selecione a pesquisa” e selecionar a opção “Por ISIN” e no campo “Pesquisar” incluir o número “BRAPCSCRID90”. Clicar em “VER+” e na caixa de seleção “Documentos da Operação” selecionar “Aviso ao Mercado” ou documento desejado).
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O Formulário de Referência da Emissora encontra-se disponível no website abaixo: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Informações sobre Companhias”, buscar "True Securitizadora S.A.”, clicar em “+ EXIBIR FILTROS DE PESQUISA” e selecionar “Período” no campo “Período de Entrega”, e posteriormente preencher no campo “de:” a data de 01/01/2022 e preencher no campo “até:” a data da consulta. Em seguida no campo "categoria" selecionar “FRE - Formulário de Referência", e em seguida, clicar em “consultar”. Procure pelo formulário com a data mais recente de entrega. Na coluna “ações”, clique no primeiro ícone (imagem: uma lupa sobre um papel dobrado; descrição “visualizar o documento”) e, em seguida, clicar em “salvar em pdf”, certifique-se de que todos os campos estão selecionados e, por fim, clicar em “gerar pdf” para fazer o download do formulário de referência).
(ii) COORDENADORES
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Departamento de Mercado de Capitais
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxx.xxx.xx e xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRI São Carlos – Oferta Pública de Distribuição da Série Única da 509 Emissão, da True Securitizadora S.A.” e então, clicar em “Prospecto Preliminar” ou no documento desejado).
Link para acesso direto a este Aviso ao Mercado e aos demais documentos da Oferta: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRI São Carlos – Oferta Pública de Distribuição da Série Única da 509 Emissão, da True Securitizadora S.A.” e então, clicar em “Aviso ao Mercado” ou no documento desejado).
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 2º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxx
Tel.: (00) 0000 0000
E-mail: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx / Com cópia para XXXX-XxxxxXxxxxxXXX@xxxx.xxx.xxx.xx
Website: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em ‘’São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.’’ e então em “2022”, depois “CRI São Carlos” e então localizar o Prospecto Preliminar).
Link para acesso direto a este Aviso ao Mercado e aos demais documentos da Oferta: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx- publicas/ (neste website acessar “São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.”, depois “2022” e, em seguida, “CRI São Carlos” e então localizar o “Aviso ao Mercado” ou o documento desejado).
(iii) B3
Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx - XX; ou Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website acessar o menu “Produtos e Serviços”, o campo “Renda Fixa”, em seguida clicar em “Negociação - Títulos Privados”, selecionar “CRI”, e no campo direito em “Sobre o CRI”, selecionar a opção “CRIs listados”. No campo de buscar, digitar “True Securitizadora S.A”., ou identificar nas securitizadoras indicadas, e em seguida procurar por “Emissão:50 – Série 1”. Posteriormente clicar em “Informações Relevantes", selecionar ano da emissão da oferta e em seguida em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e realizar o download da versão mais recente do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 509 Emissão, Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.).
Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado e aos demais documentos da Oferta: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, acessar em “Produtos e Serviços” o campo “Renda Fixa”, em seguida clicar em “Títulos Privados”, selecionar “CRI”, e no campo direito em “Sobre o CRI”, selecionar a opção “CRIs listados”. No campo de buscar, digitar True Securitizadora S.A., ou identificar nas securitizadoras indicadas, e em seguida procurar por “Emissão:50 – Série 1”. Posteriormente clicar em “Informações Relevantes" selecionar ano da emissão da oferta e em seguida em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e em seguida em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e realizar o download da versão mais recente do Aviso ao Mercado ou do documento desejado da Oferta de Distribuição Pública da 509 Emissão, em série única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da True Securitizadora S.A.).
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(iv) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx - XX; ou
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar “Menu” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Assuntos”, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, clicar “Companhias”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.XXX)”, clicar novamente em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.XXX)”, clicar em “Exibir Filtros”, buscar no campo “Securitizadora” “True Securitizadora S.A.”, em seguida, no campo “Nome do Certificado”, digitar o código ISIN “BRAPCSCRID90”, no campo “Período de Entrega Até” inserir a data atual e clicar em “Filtrar”. Posteriormente, localizar o “Prospecto Preliminar” pela coluna “Tipo”, clicar em cima do símbolo da lupa com o papel dobrado “visualizar documento” à direita para acesso ao “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública”).
Link para acesso direto ao Aviso ao Mercado e aos demais documentos da Oferta: xxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar “Menu” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Assuntos”, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, clicar “Companhias”, clicar em “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.XXX)”, clicar novamente em “Informações de CRI e CRA (Fundos. NET)”, clicar em “Exibir Filtros”, buscar no campo “Securitizadora” “True Securitizadora S.A.”, em seguida, no campo “Nome do Certificado”, digitar o código ISIN “BRAPCSCRID90”, no campo “Período de Entrega Até” inserir a data atual e clicar em “Filtrar”. Posteriormente, localizar o “Aviso ao Mercado” ou o documento desejado pela coluna “Tipo”, clicar em cima do símbolo da lupa com o papel dobrado “visualizar documento” à direita para acesso ao “Aviso ao Mercado”).
Os interessados em adquirir CRI poderão contatar a Emissora, os Coordenadores, a B3 e a CVM nos endereços acima indicados.
MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, A DEVEDORA, A EMISSÃO, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS NO PROSPECTO PRELIMINAR NOS ENDEREÇOS ACIMA MENCIONADOS. AS INFORMAÇÕES DESTE AVISO AO MERCADO ESTÃO EM CONFORMIDADE COM O TERMO DE SECURITIZAÇÃO E COM O PROSPECTO PRELIMINAR, MAS NÃO OS SUBSTITUEM.O PROSPECTO PRELIMINAR CONTÉM INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE AVISO AO MERCADO, QUE POSSIBILITAM AOS INVESTIDORES DA OFERTA UMA ANÁLISE DETALHADA DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA E DOS RISCOS A ELA INERENTES.
OS INVESTIDORES DEVEM LER O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O PROSPECTO PRELIMINAR E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO” E “DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO”, NOS ITENS 4.1 E 4.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ENCONTRA-SE INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.
A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.
O pedido de análise da Xxxxxx foi requerido junto à CVM em 28 de junho de 2022, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER E/OU CONSORCIADOS E NA CVM.
NOS TERMOS DO ARTIGO 4º DAS “REGRAS E PROCEDIMENTOS ANBIMA DO CÓDIGO DE OFERTAS PÚBLICAS – CLASSIFICAÇÃO DE CRI E CRA”, ATUALMENTE VIGENTE, CONFORME EMITIDO PELA ANBIMA, OS CRI SÃO CLASSIFICADOS COMO “CORPORATIVOS”, “CONCENTRADOS”, “IMÓVEL COMERCIAL”, “VALOR MOBILIÁRIO REPRESENTATIVO DE DÍVIDA”. ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
São Paulo, 08 de agosto de 2022
Ofertas Públicas
COORDENADORES
COORDENADOR LÍDER
AVISO AO MERCADO | CRI - SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
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