INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO SAFRA KEPLER ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO
SAFRA KEPLER ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ/ME nº 37.093.442/0001-30 (“FUNDO”)
Pelo presente instrumento particular, a SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 06.947.853/0001-11, com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de Administradora do FUNDO, neste ato devidamente representada, vem alterar o Regulamento do FUNDO de modo a refletir a atual definição de dias úteis/feriados e sua adequação ao procedimento adotado e praticado pelo mercado, aplicável a todos os fundos, conforme detalhou o Ofício Circular B3 150/2020-PRE, e do Comunicado Externo B3 109-2021- VNC.
Adicionalmente, foram também atualizadas as previsões relativas às formas de comunicação com os cotistas, de modo a reiterar o envio por meio eletrônico, conforme permitido pelo Regulamento do FUNDO e já adotado por todo o mercado, em linha com as recomendações trazidas durante o período da pandemia do COVID e dispostas nas Medida Provisória 931; Instrução CVM 563; e Instrução CVM 622.
Cumpre destacar que as referidas alterações serão implementadas diretamente pela Administradora, com fundamento no artigo 47, inciso I, da Instrução CVM 555, de 17 de dezembro de 2014, que expressamente dispensa a necessidade de realização de assembleia de cotistas quando a alteração decorre exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários ou de adequação a normas legais ou regulamentares, conforme, inclusive, foi reiterado pelo Ofício-Circular nº 8/2022/CVM/SIN.
Diante do acima descrito, a Administradora, neste ato, consolida o novo regulamento do FUNDO com as alterações acima mencionadas, o qual passa a vigorar a partir de 14/02/2023, conforme a redação do Anexo que faz parte deste instrumento, para todos os fins e efeitos de direito.
SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA. ADMINISTRADORA
SAFRA KEPLER ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ/ME nº 37.093.442/0001-30 REGULAMENTO
CAPÍTULO 1. DO FUNDO
1.1. O SAFRA KEPLER ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“FUNDO”) é uma comunhão de recursos destinada a aplicações em ativos financeiros, constituída sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, observadas as disposições legais que lhe forem aplicáveis e, em especial, o disposto no presente regulamento (“REGULAMENTO”).
CAPÍTULO 2. DO PÚBLICO ALVO
2.1. O FUNDO é destinado a investidores em geral, a critério da ADMINISTRADORA, doravante denominados “COTISTAS”.
2.2. Antes de tomar a decisão de aplicar no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar, cuidadosamente, tendo em vista suas próprias situações financeiras e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste REGULAMENTO e nos materiais de divulgação do FUNDO, e, em especial, avaliar os fatores de risco aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos.
2.3. A ADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem a necessidade de justificativa em razão da aceitação ou recusa do investimento.
CAPÍTULO 3. DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO FUNDO
3.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta e indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros contratados, por escrito, em nome do FUNDO.
3.2. São prestadores de serviços do FUNDO:
I. Administrador Fiduciário: SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA. sociedade limitada com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.947.853/0001-11, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 14.105, de 23 de fevereiro de 2015 (“ADMINISTRADORA”), responsável pelos serviços de administração geral do FUNDO;
II. Gestor de Recursos: SAFRA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada com sede social na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.180.047/0001-31, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 11.062, de 21 de maio de 2010 (“GESTORA”), responsável pela gestão da carteira do FUNDO (“CARTEIRA”); e
III. Custodiante e distribuidor de cotas: BANCO SAFRA S/A, instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 58.160.789/0001-28, devidamente registrado perante a CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 6.390, de 13 de junho de 2001, e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“CUSTODIANTE” e/ou “DISTRIBUIDOR”), responsável pelos serviços de: (i) custódia dos ativos financeiros da CARTEIRA; (ii) tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da CARTEIRA; (iii) distribuição de cotas; e (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO.
3.3. A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviços contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, às disposições do REGULAMENTO ou às disposições regulamentares aplicáveis.
3.4. Informações atualizadas com relação aos prestadores de serviços do FUNDO encontram-se disponíveis no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
CAPÍTULO 4. DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E DEMAIS DESPESAS DO
FUNDO
4.1. O FUNDO pagará uma taxa de administração de 2% (dois por cento) ao ano, aplicadas sobre o seu patrimônio líquido.
4.2. A taxa de administração será calculada e provisionada, por dia útil, à razão de 252 dias úteis, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga diretamente pelo FUNDO à ADMINISTRADORA entre o último dia útil de cada mês até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
4.3. A taxa de administração cobrada pela ADMINISTRADORA compreende a taxa de administração dos fundos de investimento em que o FUNDO investir.
4.4. Além da taxa de administração, será devida, pelo FUNDO à GESTORA, uma taxa de performance no valor equivalente a 20% (vinte por cento) aplicável sobre a valorização diária da cota do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação diária do CDI no mesmo período.
4.4.1. A taxa de performance será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada COTISTA (método do passivo).
4.5. A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente, por dia útil, e será paga diretamente pelo FUNDO à GESTORA, semestralmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento de cada período de apuração.
4.5.1. Os períodos semestrais de apuração de taxa de performance do FUNDO se encerrarão no último dia útil de abril e outubro de cada ano.
4.6. Na ocorrência de resgates durante o curso do semestre, os valores referentes à taxa de performance, se existentes, serão apropriados na data do respectivo resgate e pagos à GESTORA até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à ocorrência do resgate.
4.7. A ADMINISTRADORA utilizará, como base de cálculo, a variação positiva do valor da cota compreendida entre (i) a data do último pagamento de taxa de performance na forma do 4.5.1. ou a data do investimento inicial (o que for mais recente) e (ii) a data de resgate da cota ou da apuração semestral da taxa de performance (também, entre os dois, o mais recente).
4.8. O FUNDO pagará ao CUSTODIANTE uma taxa máxima de custódia equivalente a 0,075% (setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, calculados sobre o patrimônio líquido do FUNDO.
4.9. O FUNDO não cobra taxa de ingresso.
4.10. O FUNDO cobrará taxa de saída de 5% (cinco por cento), apurada sobre o valor do resgate bruto. O valor arrecadado com a taxa de saída será incorporado ao patrimônio líquido do FUNDO, em benefício dos cotistas remanescentes.
4.10.1. Será dispensada a cobrança da taxa de saída no caso previsto no item 7.6.
4.11. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;
III. Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos COTISTAS;
IV. Honorários e despesas do auditor independente;
V. Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO, inclusive taxas cobradas por entidades de autorregulação;
VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração do FUNDO no exercício de suas respectivas funções;
VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrentes de ativos financeiros do FUNDO;
IX. Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou a certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI. As taxas de administração e de performance;
XII. Os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no artigo 85, § 8º, da Instrução CVM nº 555/14; e
XIII. Honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
4.12. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO 5. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
5.1. O objetivo do FUNDO é atuar no sentido de propiciar aos seus cotistas valorização de suas cotas mediante aplicação de seus recursos em ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais, sem possuir o compromisso de concentração em nenhuma estratégia específica.
5.2. Na seleção dos ativos que compõem a carteira do FUNDO (“CARTEIRA”), bem como em sua concentração, a GESTORA observará os limites de diversificação que sejam ou venham a ser impostos pela legislação aplicável e, em especial, os limites de concentração por emissor e modalidade de ativos conforme Anexo I deste REGULAMENTO.
5.3. O objetivo previsto no REGULAMENTO não se caracteriza como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em uma meta a ser perseguida pela GESTORA.
5.4. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e/ou quaisquer empresas a elas ligadas, bem como fundos de investimento e clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, geridos pela GESTORA e/ou por pessoas a elas ligadas, poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.
CAPÍTULO 6. DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO
6.1. O investimento no FUNDO apresenta riscos para o investidor. Ainda que a GESTORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o COTISTA.
6.2. Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os COTISTAS na proporção de suas cotas, ressaltando-se que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.
6.3. Na hipótese de materialização de quaisquer riscos que afetem o patrimônio líquido do FUNDO ou em caso de eventual depreciação ou perda relacionada aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO, não caberá a imputação, à ADMINISTRADORA, à GESTORA e/ou a qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, de qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventuais prejuízos que os COTISTAS venham a sofrer, ressalvadas as hipóteses de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de qualquer prestador de serviço contratado pelo FUNDO, comprovados em sentença judicial transitada em julgado.
6.4. A ADMINISTRADORA e a GESTORA respondem pela inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de CARTEIRA estabelecidos neste REGULAMENTO e na legislação aplicável.
6.5. Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados àqueles de caráter político, econômico ou financeiro, podem implicar em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO.
6.6. A GESTORA selecionará os investimentos do FUNDO a seu critério, sem compromisso de concentração em nenhum fator de risco específico.
6.7. O patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, o valor da cota podem ser afetados negativamente, podendo, inclusive, haver perdas superiores ao capital aplicado, com a obrigação
de cada cotista aportar proporcionalmente recursos adicionais para cobrir eventuais prejuízos do FUNDO, em decorrência, principalmente, dos riscos abaixo identificados:
I. MERCADO: Os ativos financeiros do FUNDO podem ser afetados por fatores econômicos e/ou políticos nacionais e internacionais, bem como por condições dos mercados de juros de qualquer prazo, índices de preços, oscilações nos preços de moedas negociadas no mercado local ou no exterior, oscilações provocadas por motivos conjunturais ou específicos nos preços das ações de companhias abertas com sede no Brasil ou no exterior, oscilações nos preços de commodities nos mercados locais e internacionais, entre outros. A redução ou inexistência de demanda dos ativos e a situação econômico-financeira dos emissores dos títulos e valores mobiliários também podem impactar seu valor. Tais variações podem acarretar oscilação no valor das cotas do FUNDO e a valorização ou depreciação do capital aplicado.
a. MERCADO EXTERNO: A performance do FUNDO poderá ser afetada por aspectos legais e/ou regulatórios, por alterações nas condições política, econômica e social, por exigências tributárias dos países nos quais ele invista ou pela mudança da paridade da moeda brasileira em relação a determinadas moedas.
II. ESTRATÉGIAS DE ALAVANCAGEM: Estratégias de alavancagem podem aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de rentabilidade das operações realizadas, não produzir os efeitos pretendidos e/ou provocar perdas patrimoniais.
III. LIQUIDEZ: A redução ou inexistência de demanda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos mercados em que são negociados, no prazo e pelo valor desejado, pode prejudicar a rentabilidade do FUNDO ou dificultar o atendimento dos prazos de resgate estabelecidos.
IV. CRÉDITO: O inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO podem acarretar efeitos negativos para o FUNDO. Dentro dessa classe de risco destacam-se, dentre outros, as oscilações do valor dos ativos provenientes da variação do spread de crédito privado de qualquer perfil de risco e do spread de crédito soberano.
V. NÃO OBTENÇÃO DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO: A GESTORA buscará manter na CARTEIRA ativos com prazo médio superior a 365 dias e, para fins tributários, o FUNDO poderá obter a classificação de “longo prazo”. Caso esse cenário não se realize, os rendimentos auferidos pelo cotista sujeitar-se-ão à tributação dos fundos classificados como ”curto prazo”, que consiste em IRRF semestral (come cotas) à alíquota de 20% e, por ocasião do resgate, a alíquotas decrescentes (22,5% ou 20%), de acordo com o prazo de aplicação.
VI. LEGAL: A instituição ou alteração de leis ou normas, inclusive tributária, ou ainda, a modificação no entendimento de órgãos públicos e tribunais com relação à legislação, pode resultar na modificação das regras aplicáveis ao FUNDO, bem como na criação de tributos, alteração de bases de cálculo, majoração de alíquotas ou revogação de benefícios fiscais, o que poderá sujeitar o FUNDO ou seus COTISTAS a encargos que não foram previstos e/ou impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO.
6.8. O COTISTA deve observar, ainda, os seguintes fatores:
I. O FUNDO pode adquirir ativos financeiros negociados no exterior, até o limite admitido pela regulamentação em vigor, observadas as condições nela previstas.
II. O FUNDO está exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.
III. Rentabilidade passada não representa garantia de rentabilidade futura do FUNDO.
IV. O FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais aos COTISTAS, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do COTISTA de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
CAPÍTULO 7. DA APLICAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS
7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, e conferirão iguais direitos e obrigações aos COTISTAS.
7.1.1. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.
7.2. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como sendo o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.
7.2.1. Caso o FUNDO atue direta ou indiretamente em mercados no exterior, o valor da cota do dia poderá ser calculado no horário de fechamento dos respectivos mercados nos quais o FUNDO atue.
7.3. A cota do FUNDO não poderá ser objeto de cessão ou transferência, exceto nas hipóteses previstas na regulamentação em vigor.
7.4. Na aplicação e resgate de cotas do FUNDO, serão observados os prazos e procedimentos constantes do quadro abaixo:
SOLICITAÇÃO/ PEDIDO | DATA DA CONVERSÃO (em cotas / das cotas) VALOR DA COTA (cota utilizada para cálculo) | LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA |
APLICAÇÃO | Data da aplicação | Débito no mesmo dia da aplicação |
RESGATE | Data do pedido | Pagamento / Crédito no 1º dia útil subsequente à data da conversão |
7.5. Sendo que:
I. “CONVERSÃO” corresponde ao momento no qual:
(i) Em caso de aplicação, os recursos aplicados são convertidos em cotas; e
(ii) Em caso de resgate, as cotas são convertidas em dinheiro para efeito do pagamento de resgate;
II. “VALOR DA COTA” corresponde ao valor da cota na data de conversão; e
III. “LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA” corresponde ao momento no qual:
(i) Em caso de aplicação, o valor aplicado é debitado do COTISTA; e
(ii) Em caso de resgate, o valor resgatado é creditado/pago ao COTISTA.
7.6. Não será cobrada do COTISTA a taxa de saída prevista neste REGULAMENTO, caso seja apresentada à ADMINISTRADORA programação de resgate, total ou parcial, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data do efetivo pedido de resgate.
7.6.1. Nesta hipótese, a CONVERSÃO ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao 30º. (trigésimo) dia após a data da programação de resgate prevista acima, pelo VALOR DA COTA nesta mesma data, e a LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data da CONVERSÃO.
7.7. A integralização, a amortização e o resgate das cotas do FUNDO devem ser realizados apenas em moeda corrente nacional.
7.8. É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e COTISTAS atuais.
7.9. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos COTISTAS, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo proceder à imediata divulgação de fato relevante e comunicação à CVM.
7.9.1. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, Assembleia Geral Extraordinária para deliberar as medidas a serem tomadas, dentre as possibilidades previstas na regulamentação em vigor.
7.9.2. Durante o período em que o FUNDO ficar fechado para resgates, a ADMINISTRADORA não poderá aceitar novas aplicações.
7.10. Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
7.11. Não serão considerados dias úteis para fins de aplicação, resgate e cotização os dias em que seja feriado nacional. Os horários para recebimento de pedidos de aplicação e resgate são definidos a exclusivo critério da ADMINISTRADORA.
7.12. Pedidos de aplicações e resgates de cotas do FUNDO realizados após o horário limite ou via canal eletrônico, quando aplicável, efetuados em qualquer dia que não seja um dia útil na forma acima serão processados no primeiro dia útil subsequente.
7.13. A ADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate compulsório de cotas, mediante prévia comunicação aos COTISTAS com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis.
7.13.1. O resgate compulsório será realizado pelo VALOR DA COTA da data estipulada na comunicação aos cotistas, devendo a LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA ocorrer no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data da CONVERSÃO.
7.13.2. Eventual resgate compulsório será sempre realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os COTISTAS.
7.13.3. Na hipótese de resgate compulsório, não será cobrada a taxa de saída prevista neste Regulamento.
CAPÍTULO 8. DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
8.1. A ADMINISTRADORA incorporará ao patrimônio líquido do FUNDO as quantias recebidas a título de juros sobre o capital próprio, dividendos ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a CARTEIRA.
CAPÍTULO 9. DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
9.1. O exercício social do FUNDO tem a duração de 1 (um) ano, com início em 1º de abril e término em 31 de março de cada ano.
9.2. Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, sendo que as deliberações relativas às demonstrações contábeis cujo parecer do auditor independente não contiver ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas, caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer COTISTAS.
CAPÍTULO 10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto, exceto com relação à substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou do CUSTODIANTE por sociedade que não seja controladora, controlada, coligada ou sob controle comum com a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o CUSTODIANTE, conforme o caso, hipótese em que será exigido quorum qualificado de metade mais 1 (uma) das cotas emitidas para a aprovação da matéria.
10.2. As deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião de COTISTAS, desde que concedido aos COTISTAS o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
10.3. Os COTISTAS poderão votar por meio de comunicação escrita, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia. Em caso de interesse do exercício do voto por escrito, o cotista deve contatar a ADMINISTRADORA para obter o formulário de voto aplicável. No instrumento de convocação da assembleia pode ser incluída, a critério da ADMINISTRADORA, a possibilidade de votação por meio eletrônico, desde que observados os procedimentos previstos na convocação para reconhecimento de autenticidade da assinatura eletrônica e segurança no tratamento de informações.
10.4. As informações e documentos relativos ao FUNDO, inclusive os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes da sua CARTEIRA, as convocações para a realização das assembleias de COTISTAS nos termos da regulamentação aplicável, serão encaminhados por meio eletrônico e/ou físico aos COTISTAS, a critério da ADMINISTRADORA.
10.4.1. Mesmo após a alteração para meio eletrônico, o COTISTA que assim preferir poderá, mediante solicitação expressa à ADMINISTRADORA, optar por receber as referidas informações e documentos por meio físico, hipótese em que os custos com o envio de tais correspondências serão suportados pelo FUNDO.
10.4.2. Não obstante, informações e documentos relativos ao FUNDO, conforme exigência da regulamentação em vigor, também poderão ser disponibilizadas aos COTISTAS e por eles acessadas através da página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores.
10.5. A ADMINISTRADORA escolheu a denominação do FUNDO como elemento distintivo da prestação de serviços por empresas do Grupo Safra ao FUNDO, exclusivamente pelo tempo em que tais empresas figurarem como administradora e/ou gestora do FUNDO. Na hipótese de mudança na administração do FUNDO nos termos do item 10.1 acima (exceto na hipótese de sua substituição por empresa ligada), a Assembleia Geral de Cotistas que eleger o administrador substituto deverá aprovar, também, a alteração da denominação do FUNDO, sendo que o novo administrador deverá providenciar, dentro de, no máximo, 40 (quarenta) dias da data de transferência da administração do FUNDO, a alteração de sua denominação perante a CVM, Receita Federal, CETIP, ANBIMA e quaisquer outras entidades, públicas ou privadas, cessando imediatamente o uso da antiga denominação do FUNDO e de qualquer marca ou sinal que se relacione, de alguma forma, com a ADMINISTRADORA, seus serviços e seu grupo econômico, ou com suas marcas ou outros sinais distintivos, inclusive em meios e canais de veiculação, materiais impressos, internet, extratos e/ou materiais promocionais. Se a denominação do FUNDO não for alterada na hipótese de alteração da ADMINISTRADORA do FUNDO para outra empresa que não seja do Grupo Safra, o FUNDO e/ou o novo administrador serão responsáveis por violação dos direitos da ADMINISTRADORA, e o FUNDO e/ou o novo administrador responderão por danos, desde já estipulados no valor equivalente à taxa máxima de administração prevista neste REGULAMENTO por dia de infração.
10.6. Em caso de dúvidas e/ou reclamações, o COTISTA poderá contatar o SAC – Serviço de Atendimento ao Consumidor por meio do telefone 0000 000 0000 (atendimento 24h por dia, 7 dias por semana). Caso já tenha recorrido ao SAC e não esteja satisfeito/a, contatar a Ouvidoria: 0800 770 1236, de 2ª a 6ª feira, das 9h às 18h, exceto feriados.
10.7. Fica eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para dirimir quaisquer questões relacionadas ao FUNDO.
SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA ADMINISTRADORA
ANEXO I
AO REGULAMENTO DO
SAFRA KEPLER ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ/ME nº 37.093.442/0001-30
LIMITES POR ATIVOS
GRUPO | LIMITES | ATIVOS |
I | MÍNIMO DE 95% DO PL | A) Cotas de fundo de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento de qualquer classe registrados com base na ICVM 555; desde que respeitados os limites previstos nessa tabela. * B) Cotas de fundos de índices admitidas à negociação no mercado organizado; * Inclui fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas. |
II | ATÉ 20% DO PL | A) Cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na ICVM 555; B) Cotas de fundos de investimento em diretos creditórios; C) Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em diretos creditórios; A) Cotas de fundos de investimento imobiliário. |
III | ATÉ 5% DO PL (DENTRO DO LIMITE DE 20% ACIMA) | A) Cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 555; B) Cotas de fundos de investimento em diretos creditórios não- padronizados; C) Cotas de Fundo de Investimento em cotas de fundos de investimento em diretos creditórios não-padronizados; |
IV | ATÉ 5% DO PL | A) Depósitos à vista; B) Títulos públicos federais; C) Títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira; D) Operações compromissadas; E) Cotas de fundos de índices que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa; |
LIMITES POR EMISSORES
GRUPO | LIMITES | ATIVOS |
I | SEM LIMITE | A) Limites por emissor previstos na ICVM 555 não são aplicáveis a este FUNDO; B) O FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em um só fundo de investimento. |
II | VEDADO | A) Fundos que invistam no próprio FUNDO; |
CONCENTRAÇÃO EM CRÉDITO PRIVADO
GRUPO | LIMITES | ATIVOS |
I | ATÉ 50% DO PL | A) Consolidação das aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou títulos públicos que não da União (“Crédito Privado”), inclusive em fundos de investimento que apliquem em Crédito Privado. |
LIMITE DE ATIVOS NO EXTERIOR
GRUPO | LIMITES | ATIVOS |
I | ATÉ 20% DO PL | A) Consolidação das aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais via fundos de investimento que apliquem em: Ativos financeiros negociados no exterior, cotas de fundos de investimento sediados no exterior, BDRs Nível I e cotas de fundos da classe “Ações – BDR Nível I”; (exceto ativos negociados em países signatários do Tratado de Assunção, os quais se equiparam aos ativos financeiros negociados no mercado nacional)* * As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade |
UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS E/OU DEMAIS MODALIDADES OPERACIONAIS
SIM OU NÃO | LIMITE | |
Para Proteção da Carteira (Hedge) | Sim | O valor total da posição objeto do hedge |
Para Posição | Sim | Limitado ao Patrimônio Líquido do FUNDO |
Para Alavancagem | Sim | 100% do Patrimônio Líquido do FUNDO a ser utilizado como margem* |
* No cálculo do limite de alavancagem, considera-se o valor das margens exigidas em operações com garantia somado à "margem potencial" de operações de derivativos sem garantia. O cálculo de "margem potencial" de operações de derivativos sem garantia baseia-se em modelo de cálculo de garantia da ADMINISTRADORA, não podendo ser compensado com as margens das operações com garantia.