Contract

As Condições Gerais de Compra aqui descritas são aplicáveis a todos os pedidos de propostas, orçamentos e Pedidos de Compra, e fazem parte integrante dos mesmos. O Cliente rejeita expressamente a aplicação de quaisquer outros termos ou condições gerais do Fornecedor.

1. Definições

Neste documento, Contrato significa: o contrato legalmente celebrado nos termos da cláusula 2; Afiliada de uma parte significa qualquer sociedade, joint venture ou pessoa jurídica que direta ou indiretamente controle, seja controlada por ou esteja sob o controle comum com tal parte. Uma pessoa jurídica pode ser entendida como “controladora” de outra pessoa jurídica se esta tiver o poder de dirigir ou determinar a forma de direção da administração ou das políticas da outra entidade, seja através da titularidade sobre valores mobiliários com direito a voto, ou de outra forma; Cliente significa a Pentapharm do Brasil Comércio e Exportação Ltda., Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, X/X, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx/XX 00000-000, Xxxxxx, ou qualquer de suas Afiliadas que vier a emitir um Pedido de Compra ou um pedido de orçamento; (Grupo) DSM significa o grupo de empresas relacionadas à Koninklijke DSM N.V, sendo que cada uma delas é considerada uma Empresa do Grupo DSM; Produtos significam os produtos, materiais, líquidos, equipamentos, designs, softwares, bens locados, bens armazenados e toda a documentação correlata, a serem fornecidos conforme especificado no Pedido de Compra. Pedido de Compra significa o pedido efetuado por um Cliente, incluindo toda a documentação correlata; Serviços significam os serviços e/ou os demais produtos pertinentes, a serem entregues tal como especificado no Pedido de Compra. Fornecedor significa qualquer pessoa ou entidade que celebrar um contrato com o Cliente.

2. Aceitação

As Condições Gerais de Compra aqui estabelecidas, juntamente com o Pedido de Compra emitido pelo Cliente, constituem os termos e condições aplicáveis ao fornecimento de Serviços e/ou Produtos pelo Fornecedor ao Cliente, e vincularão as partes a partir do momento em que forem aceitos pelo Fornecedor (o Contrato legalmente celebrado). Eventuais alterações feitas pelo Fornecedor somente serão vinculantes se aceitas por escrito pelo Cliente. O atendimento, pelo Fornecedor, de qualquer parte de um Pedido de Compra será considerado como aceite incondicional do Pedido de Compra.

3. Condições comerciais

3.1 O Fornecedor se compromete a entregar os Produtos e/ou a realizar os Serviços em conformidade com o(s) preço(s) indicado(s) no Contrato. Salvo se acordado de forma diversa, os preços (i) são fixos e firmes (ii) não incluem impostos de valor agregado, porém (iii) incluem todos os demais impostos, encargos, tributos, taxas (inclusive taxas de licença), tarifas e custos.

3.2 Salvo se expressamente acordado de forma diversa, o Cliente deverá pagar o valor faturado pelo Fornecedor com relação aos Produtos e/ou Serviços por ele fornecidos, mediante transferência bancária, no prazo de 90 (noventa) dias a contar do final do mês no qual a fatura foi recebida, contanto que a fatura esteja correta e não esteja sendo contestada.

3.3 O Cliente poderá autorizar qualquer outra Empresa do Grupo DSM a efetuar o pagamento devido pelo Cliente. Tal pagamento irá liberar o Cliente de sua respectiva obrigação de pagamento perante o Fornecedor. Caso determinada fatura esteja sendo contestada, o Fornecedor não terá o direito de atrasar o cumprimento de suas obrigações. O Cliente terá o direito de compensar os valores por ele devidos ao Fornecedor ou qualquer de suas Afiliadas com os valores eventualmente devidos pelo Fornecedor ou qualquer de suas Afiliadas ao Cliente.

3.4 Caso os Serviços sejam prestados na forma de reembolso, o Fornecedor deverá manter um registro de todos os custos, despesas e horas trabalhadas e conceder ao Cliente acesso a esses registros.

4. Conformidade

4.1 O Fornecedor cumpre todas as leis, normas e regulamentos, padrões e determinações, nacionais e internacionais, aplicáveis ao Contrato, incluindo, mas não se limitando, a todos aqueles relacionados à (i) luta contra o suborno e/ou anticorrupção e (ii) ao comércio internacional, tais como, mas não se limitando, que tratem de embargos, de controle de importação e exportação e listas de parceiros comerciais sujeitos a sanções.

4.2 O Fornecedor garante expressamente que seus empregados, representantes ou terceiros não poderão, direta ou indiretamente, (i) aceitar, prometer, oferecer ou disponibilizar qualquer tipo de vantagem indevida ou (ii) formalizar acordos e/ou contratos com (a) qualquer pessoa ou entidade – incluindo as entidades oficiais do governo ou que sejam controladas pelo governo – ou (b) no que se refere ao produto, de maneira que constitua uma infração às Exigências de Conformidade.

4.3. O Fornecedor garante expressamente que possui título bom e válido sobre os Produtos e os bens resultantes dos Serviços prestados, inclusive o direito de outorgar ao Cliente direito(s) de propriedade intelectual. O Fornecedor possui todas as licenças, autorizações, declarações de usuário final e demais documentos necessários ao cumprimento de suas obrigações no país de origem, trânsito ou destino, comprometendo-se a notificar o Cliente imediatamente caso surja qualquer restrição legal.

5. Pontualidade

O Fornecedor garante que irá fornecer os Produtos e/ou Serviços sem atraso ou interrupção. O Fornecedor se compromete a notificar o Cliente sobre quaisquer atrasos previsíveis.

6. Entrega, garantia e aceitação dos Produtos

6.1 Salvo se acordado de forma diversa a entrega dos Produtos será feita de acordo com o Incoterm DDP estabelecimento do Cliente.

6.2 Os Produtos deverão ser entregues em embalagens apropriadas. Embalagens custosas e reutilizáveis deverão ser retornadas ao Fornecedor. O Fornecedor se compromete a fornecer ao Cliente, no prazo adequado, (cópias de) todas as licenças,

documentos, informações, especificações e instruções necessárias ao transporte, uso, tratamento, processamento e armazenamento seguro e adequado dos Produtos, juntamente com os certificados de análise/conformidade normalmente fornecidos. Os Produtos do Cliente que forem armazenados, se for o caso, deverão ser re-entregues no estado, na quantidade e nas condições originais.

6.3 O Fornecedor garante o bom funcionamento dos Produtos e a conformidade dos mesmos com os requisitos e especificações, e garante, ainda, que os Produtos são novos, feitos com materiais e mão-de-obra de qualidade, não apresentam nenhum defeito nem estão sujeitos a ônus, encargo, garantia ou direito de retenção, e são adequados para o fim a que se destinam. Essas garantias não excluem as garantias nem os direitos que o Cliente possa ter ou vir a obter, e são aplicáveis ao Cliente e aos seus clientes.

6.4 O Fornecedor se compromete a prontamente reparar ou substituir os Produtos no prazo de 2 anos após a data da aceitação ou a data do primeiro uso operacional dos mesmos, o que ocorrer por último. Os Produtos ou peças reparadas ou substituídas estarão cobertos por garantia por um período adicional de 2 anos a contar da data do reparo ou da substituição. Se solicitado, o Fornecedor se compromete, na medida do possível, a permitir que o usuário continue usando livremente os Produtos até a entrega dos produtos substitutos pelo Fornecedor. O período de garantia será prorrogado pelo(s) período(s) de tempo em que os Produtos permanecerem fora de uso.

6.5 O Cliente tem o direito de rejeitar quaisquer Produtos que forem entregues (i) fora do período acordado, (ii) em desconformidade com o volume e/ou quantidade combinados, (iii) em embalagem inadequada ou danificada ou (iv) com outro(s) defeito(s), por conta e risco do Fornecedor e sem prejuízo do direito do Cliente ser ressarcido pelas perdas e danos sofridos em razão do descumprimento do Fornecedor.

6.6 Nenhuma inspeção, teste, aceitação ou pagamento liberará o Fornecedor de suas obrigações e garantias.

7. Execução e aceitação dos Serviços

7.1 O Fornecedor garante a qualidade e os resultados dos Serviços. O Fornecedor se compromete a prestar os Serviços observando os requisitos e especificações do Contrato, observando a habilidade e o cuidado necessários, usando materiais adequados e em bom estado e empregando mão-de-obra suficientemente qualificada.

7.2 O Fornecedor deverá informar ao Cliente, de forma adequada e com antecedência suficiente, sobre qualquer uso ou tratamento especial aplicável aos Serviços.

7.3 Somente a confirmação de aceitação feita por escrito constituirá a aceitação dos Serviços executados.

8. Transferência de titularidade

8.1 A titularidade sobre os Produtos e os bens originados dos Serviços será transferida ao Cliente quando da entrega dos mesmos no local de entrega estabelecido no Contrato. Entretanto, caso o Cliente efetue o pagamento dos Produtos antes da entrega, a titularidade será transferida ao Cliente quando do pagamento.

8.2 A titularidade e o risco relacionados aos Produtos sujeitos a contrato de serviços de locação permanecerão com o Fornecedor.

8.3 O Cliente manterá a titularidade sobre os Produtos armazenados do Cliente que estiverem sujeitos a contrato de armazenagem. Os riscos relacionados a tais Produtos serão transferidos ao Fornecedor quando da aceitação dos mesmos, e com ele permanecerão até a entrega dos Produtos ao Cliente.

8.4 O Fornecedor deverá armazenar, de maneira que seja possível a identificação, as matérias-primas e os produtos semi- acabados alocados para fins de produção e/ou fabricação dos produtos a serem entregues e do produto final em si. Os riscos referentes a tais produtos permanecem com o Fornecedor até a aceitação dos mesmos.

9. Oportunidade de inspeção

9.1 O Fornecedor assegura que o Cliente ou a pessoa designada pelo Cliente poderá inspecionar os Produtos ou o processo de fabricação dos Produtos e/ou o local onde os Serviços ou parte dos Serviços são prestados.

9.2 O Fornecedor realiza, de forma contínua e diligente, controles e testes de qualidade dos Produtos e dos Serviços, bem como das operações, durante o processo de fabricação, armazenagem e entrega. O Fornecedor se compromete a garantir que o Cliente ou a pessoa designada pelo Cliente terá a oportunidade de acompanhar os testes e/ou inspecionar os Produtos a qualquer momento.

9.3 A realização de inspeções e/ou testes não libera o Fornecedor de nenhuma obrigação ou responsabilidade nos termos do Contrato.

10. Controle de alterações

Toda e qualquer alteração e/ou melhoria nos Produtos e/ou (na prestação dos) Serviços, inclusive nos processos (comerciais), materiais (inclusive matérias-primas e fontes de suprimento) e/ou qualquer outra alteração que possa afetar as especificações dos Produtos e/ou Serviços requer a prévia aprovação, por escrito, do Cliente. O Fornecedor informará o Cliente sobre tais informações com bastante antecedência, e permitirá que o Cliente realize o controle e teste dos Produtos.

11. Normas de Controle de Substâncias Químicas no âmbito da UE e fora da UE

Com relação a produtos químicos a serem fornecidos em conformidade com Pedidos de Compra emitidos dentro da ou para a União Europeia, o Fornecedor por este ato confirma que tem pleno conhecimento do Regulamento no 1907/2006 referente a Registro, Avaliação, Autorização e Restrição de Substâncias Químicas (“REACH”). O Fornecedor confirma e declara que os Produtos ou quaisquer de suas substâncias que se enquadrarem no âmbito do REACH estão em plena conformidade com as exigências do REACH. O Fornecedor fornecerá ao Cliente o(s) número(s) de (pré-) registro. O Fornecedor confirma e declara que

os Produtos ou quaisquer de suas substâncias que se enquadrarem no âmbito de outros regulamentos de controle de substâncias químicas estão em plena conformidade com esses regulamentos.

12. Sustentabilidade, SHE e Segurança

12.1 Os valores Triple P (People, Planet, Profit) [Pessoas, Planeta, Lucro], indicados no Código de Conduta da DSM, são fatores essenciais na criação de valor sustentável pela DSM. O Fornecedor concorda em cumprir o Código de Conduta, disponível no site da DSM xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx ou fornecido mediante solicitação.

12.2 O Fornecedor cumpre e observa todas as normas de segurança, saúde e meio ambiente pertinentes, evita a poluição do solo e da água, limita a poluição do ar e sonora nas instalações do Cliente, cumpre as normas aplicáveis às instalações e ao acesso às instalações, bem como as normas de segurança (de rede) da DSM. O Fornecedor deve providenciar transporte e equipamentos adequados e seguros, bem como pessoal competente, qualificado e que fale os idiomas locais do Cliente e/ou inglês, trabalhando em conformidade com padrões de saúde, segurança e responsabilidade ambiental. O Cliente poderá auditar esses aspectos a partir da data deste Contrato. O Fornecedor deverá comunicar eventuais irregularidades com relação a questões de segurança, saúde e meio ambiente. Caso ocorra um incidente, o Fornecedor deverá, sob a supervisão da DSM (Grupo), tomar imediatamente todas as medidas necessárias para limpar, isolar ou evitar poluição em razão do incidente.

13. Indenização, Responsabilidade e Força Maior

13.1 O Fornecedor será responsável e indenizará a DSM (Grupo) e o Cliente, bem como seus diretores e empregados (“Partes Indenizadas”) por todos e quaisquer danos eventuais ou efetivos, perdas, lesões/morte, custos e reivindicações em face das Partes Indenizadas, sejam eles resultantes ou decorrentes do Contrato, do uso e/ou da venda dos Produtos do Fornecedor pelas Partes Indenizadas ou por qualquer terceiro, da realização dos Serviços e da implementação dos Serviços do Fornecedor pelas Partes Indenizadas ou por qualquer terceiro, exceto na medida em que resultem de dolo ou negligência grave do Cliente.

13.2 O Fornecedor é plenamente responsável pelo pagamento correto e pontual de todos os impostos e contribuições devidos em razão do Contrato, devendo indenizar as Partes Indenizadas por todos os danos e reivindicações decorrentes de suas obrigações tributárias, contributivas e de reivindicações de terceiros, inclusive do governo.

13.3 O Cliente não será responsável, em nenhuma hipótese, por danos direitos ou indiretos (inclusive, dentre outros, perda de receita, lucros cessantes ou outros danos conseqüenciais ou incidentais) relacionados ao Contrato.

13.4 Nenhuma das partes será responsável perante a outra pelo descumprimento do Contrato, na medida em que isso tenha sido causado em razão de atraso, interferência ou impedimento decorrente de um evento totalmente fora do controle da parte pertinente, ou então que exceda os limites de sua responsabilidade ou não seja razoavelmente previsível (“Força Maior”), desde que a parte que alegar Força Maior envide seus melhores esforços para cumprir suas obrigações de todas as formas possíveis. O mero atraso no fornecimento de materiais, mão-de-obra e recursos não será tido como Força Maior. Caso o evento de Força Maior persista por mais de 30 dias, o Cliente terá o direito de cancelar ou rescindir (parcialmente) o Contrato, mediante notificação escrita. O Cliente poderá adquirir produtos e/ou serviços semelhantes de terceiros durante todo o tempo em que o Fornecedor não for capaz de cumprir suas obrigações. As quantidades afetadas serão excluídas do cálculo de eventuais quantidades (mínimas).

14. Confidencialidade

Toda e qualquer informação fornecida pelo Cliente ou em seu nome deverá ser tratada como confidencial, e somente poderá ser usada pelo Fornecedor para os fins deste Contrato. A divulgação das informações somente é permitida a funcionários do Fornecedor ou a terceiros apenas quando houver absoluta necessidade de conhecimento das mesmas, salvo se o Fornecedor for obrigado a divulgar informações por lei ou ordem judicial, hipótese em que o Fornecedor deverá informar imediatamente o Cliente. Mediante solicitação, o Fornecedor se compromete a devolver todas essas informações ao Cliente. O Fornecedor não poderá manter nenhuma cópia das informações. O Fornecedor deverá manter sigilo sobre a existência deste Contrato. O Fornecedor ou seus empregados assinarão um acordo de confidencialidade, mediante solicitação.

15. Titularidade e propriedade intelectual.

15.1 Todos os materiais, informações e propriedades divulgados ao Fornecedor continuarão de propriedade do Cliente. O Fornecedor não tem o direito de usar ou fazer referência a marcas, nomes comerciais, nomes de domínio, patentes, designs, direitos autorais ou demais direitos de propriedade intelectual do Cliente ou de qualquer de suas Afiliadas, salvo mediante prévia autorização escrita do Cliente. Todo uso autorizado será feito em estrita observância às instruções e para os fins especificados.

15.2 O Fornecedor garante que os Produtos e/ou os Serviços, individualmente ou em conjunto, não ensejam nem resultam em violação ou apropriação indébita de direitos de propriedade intelectual de terceiros.

15.3 Pelo presente ato, o Fornecedor cede, no presente e no futuro, todo direito de propriedade intelectual, know-how, direito autoral e todos os demais direitos, desenvolvidos pelo Fornecedor ou em seu nome, especificamente para o Cliente ou de acordo com as instruções do Cliente.

15.4 Todos os direitos de propriedade intelectual relacionados a software, inclusive código-fonte, sub-software e documentação, desenvolvidos especificamente para o Cliente ou de acordo com as instruções do Cliente, permanecerão com o Cliente ou serão transferidos para o Cliente. Os direitos de propriedade intelectual referentes a outros softwares permanecerão com o Fornecedor, e o Fornecedor concederá ao Cliente uma licença não-exclusiva, intransferível, irrevogável e perpétua, não limitada ao equipamento ou à localidade específica. O Cliente tem o direito de sublicenciar para outras empresas do Grupo DSM.

16. Seguro

O Fornecedor deverá contratar e manter seguro que cubra os riscos resultantes ou decorrentes do Pedido de Compra. O Fornecedor deverá, a pedido do Cliente, fornecer os certificados de seguro comprovando a cobertura do Fornecedor, mantendo o Cliente informado sobre eventuais alterações.

17. Rescisão e suspensão

O Cliente tem o direito de suspender o cumprimento de suas obrigações, no todo ou em parte, ou de rescindir o Contrato com efeito imediato, sem prejuízo de seu direito de pleitear ressarcimento e sem que o Fornecedor tenha direito a ressarcimento ou indenização (i) caso seja declarada a falência, liquidação, encerramento ou suspensão total ou substancial das atividades do Fornecedor, ou caso o Fornecedor esteja sujeito a ordem judicial ou lei de liquidação preventiva (ii) na hipótese de não- cumprimento das Exigências de Conformidade ou normas de segurança, saúde e meio ambiente, (iii) na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação aqui estipulada; (iv) caso sejam feitas alterações não aprovadas, nos termos da cláusula

10. Após a rescisão, o Cliente poderá devolver os Produtos e/ou os Serviços, no todo ou em parte, em troca de pagamento e transferência de titularidade dos mesmos ao Fornecedor. Os custos relacionados à devolução de Produtos e/ou Serviços serão arcados pelo Fornecedor.

18. Disposições Gerais

18.1 Caso qualquer disposição destas Condições Gerais de Compra seja ou venha a se tornar inválida ou ineficaz, isso não afetará as demais disposições. As Partes concordam em substituir a(s) disposição(ões) inválida(s) ou ineficaz(es) por disposição de conteúdo semelhante que reflita, na maior extensão possível, a intenção da cláusula original.

18.2 A não exigência, por qualquer das partes, do estrito cumprimento de qualquer das obrigações aqui previstas, pela outra parte, não irá de maneira nenhuma afetar os direitos de referida parte de executar qualquer obrigação, e a tolerância, por qualquer das partes, com relação a determinado descumprimento, não será interpretada como tolerância em relação a descumprimento anterior ou posterior. As renúncias somente terão validade se forem específicas, irrevogáveis e por escrito.

18.3 O Fornecedor não poderá ceder o Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento escrito do Cliente. Tal consentimento não libera o Fornecedor das obrigações a ele impostas pelo Contrato, estando sujeito ao cumprimento das mesmas. O Cliente tem o direito de ceder este Contrato, no todo ou em parte, a qualquer Empresa do Grupo DSM, mediante notificação imediata ao Fornecedor.

18.4 Nenhuma disposição do Contrato irá constituir qualquer das partes como representante da outra, nem irá estabelecer parceria, joint venture ou relação empregatícia entre as Partes.

18.5 Este Contrato será regido exclusivamente pelas leis do Brasil, exceção feita aos princípios de conflitos de leis existentes no Direito brasileiro. Não será aplicável a Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Produtos (United Nations Convention on contracts for the International Sale of Goods), assinada em Viena em 11 de abril de 1980. O transporte de Produtos a armazéns ou a partir dos mesmos, incluído nos Serviços, é regido pelas disposições do tratado aplicável ao tipo de transporte pertinente.

18.6 Eventuais disputas decorrentes do Pedido de Compra que não puderem ser resolvidas amigavelmente entre as partes serão submetidas ao juízo competente do foro da comarca de São Paulo, Brasil, sem limitações ao direito de recorrer. Enquanto a disputa estiver em andamento, nenhuma das partes será liberada do cumprimento das obrigações a elas impostas pelo Contrato, com exceção das obrigações diretamente afetadas pela disputa.

18.7 O término, a rescisão ou o cancelamento do Contrato não irá afetar nenhum direito nem nenhuma obrigação que, expressamente ou por sua natureza, sobreviver a tal término, rescisão ou cancelamento, incluindo mas não se limitando a, declarações, garantias, obrigações de confidencialidade, direitos de propriedade intelectual e direitos adquiridos.

O presente instrumento deverá ser referido como “Condições Gerais de Compra de Produtos e Serviços da Pentapharm do Brasil

Comércio e Exportação Ltda.”