ANEXO III AO EDITAL

ANEXO III AO EDITAL

MINUTA DE CONTRATO DE CONTA GARANTIA

SUMÁRIO

1. PREÂMBULO 3

1 DAS DEFINIÇÕES 1

2 DA NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 2

3 ABERTURA E OBJETIVO DA CONTA GARANTIA 3

4 O FUNCIONAMENTO DA CONTA GARANTIA E A ADMINISTRAÇÃO DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA 3

5 OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA; RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO 5

6 DOS PAGAMENTOS DEVIDOS À CONCESSIONÁRIA 6

7 A EXECUÇÃO E MOVIMENTAÇÃO DA CONTA GARANTIA 7

8 OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 8

9 DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE 8

10 DECLARAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 9

11 O TÉRMINO E LIBERAÇÃO 10

12 DA INDIVIDUALIDADE 10

13 DA AUSÊNCIA DE RENÚNCIA 10

14 DAS RENÚNCIAS E ADITAMENTOS, SUCESSORES E CESSIONÁRIOS 11

15 DAS NOTIFICAÇÕES 11

16 DA ABRANGÊNCIA DO ACORDO 12

17 DA SUBSISTÊNCIA 12

18 DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 12

19 O REGISTRO DESTE CONTRATO DE GARANTIA 13

1. PREÂMBULO‌

O presente Contrato de Nomeação de Agente de Garantia e Administração de Conta Vinculada é celebrado entre:

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, [•••••••••••••••••••••••], neste ato representado, nos termos de seus atos constitutivos e conforme instrumento de mandato que integra o presente contrato, por [NOME], [QUALIFICAÇÃO], doravante denominada simplesmente “INSTITUIÇÃO FINANCEIRA”;

MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO, neste ato representado pelo XXXXX, XXXXXXXXXXX, portador da cédula de identidade no. [•••••••••••••], inscrito no CPF/MF no. [•••••••••••••], com domicílio especial na Secretaria Municipal de Saúde do Rio de Janeiro, doravante denominada simplesmente “PODER CONCEDENTE” ou "CONTRATANTE"; e

[NOME], [QUALIFICAÇÃO], neste ato representada por [NOME], [QUALIFICAÇÃO], doravante denominada “CONCESSIONÁRIA”.

CONSIDERANDO QUE:

[••••••••••••••••••] sagrou-se vencedora da licitação para CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA MODERNIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO DE INSTALAÇÕES PREDIAIS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS NAS UNIDADES DA COORDENADORIA GERAL DE EMERGÊNCIA DA ÁREA DE PLANEJAMENTO

1.0 DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO - COMPLEXO HOSPITALAR MUNICIPAL SOUZA AGUIAR (CHMSA);

Em consequência de haver sido vencedora da Licitação, constituiu uma Sociedade de Propósito Específico-SPE, ora CONCESSIONÁRIA, tendo celebrado em [••••••••••••••••••], com o PODER CONCEDENTE, o CONTRATO objeto da LICITAÇÃO;

De acordo com o disposto no EDITAL e no CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA fará jus a uma Contraprestação mensal (VALOR DE CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL - VCM), nos termos e condições estipulados no indigitado CONTRATO, desde a expedição da primeira ORDEM DE INÍCIO da primeira ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS;

Com a finalidade de garantir o fluxo mensal de pagamentos do VCM devido à CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE deseja constituir uma CONTA GARANTIA e promover, em favor da CONCESSIONÁRIA, a cessão fiduciária dos direitos presentes e futuros relativos às receitas que lhe forem cabíveis por força de repasses do Fundo de Participação dos Municípios-FPM - em montantes necessários ao atendimento das obrigações pecuniárias assumidas no CONTRATO e nos limites estipulados neste instrumento, sendo que todos esses valores serão administrados pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.

A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA está de acordo em atuar como agente de pagamentos, custódia e administração dos recursos contidos na CONTA GARANTIA e dos valores advindos do Fundo de Participação dos Municípios.

O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA estão de acordo em nomear a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA para atuar na condição de agente de pagamento, nos termos acima.

Têm as PARTES entre si justo e acordado celebrar o presente contrato de Nomeação de Agente de Garantia e Administração da Xxxxx Xxxxxxxxx (doravante denominado “CONTRATO DE GARANTIA”, que se regerá pelas cláusulas a seguir estipuladas:

1 DAS DEFINIÇÕES‌

1.1. Os termos com letra maiúscula, quando aqui utilizados, terão o significado a eles atribuídos no corpo deste CONTRATO DE GARANTIA.

1.1.1. CONTA GARANTIA: conta corrente específica aberta junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA com a finalidade de garantir o pagamento da remuneração em caso de inadimplemento do PODER CONCEDENTE, na qual deverá ser mantido, durante a execução do CONTRATO, o SALDO MÍNIMO;

1.1.2. CONTRATO: é o contrato decorrente da Concorrência Pública nº [••••]

/2022, celebrado entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, tendo por objeto a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA MODERNIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO DE INSTALAÇÕES PREDIAIS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS NAS UNIDADES DA COORDENADORIA GERAL DE EMERGÊNCIA DA ÁREA DE PLANEJAMENTO 1.0 DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO - COMPLEXO HOSPITALAR MUNICIPAL SOUZA AGUIAR (CHMSA);

1.1.3. CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA E DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA GARANTIA ou CONTRATO DE GARANTIA: é o presente instrumento contratual celebrado entre o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA que regerá e regulará a estrutura de garantias de pagamento do VCM, devido à CONCESSIONÁRIA.

1.1.4. GARANTIA DE PAGAMENTO DO VCM: conjunto de instrumentos jurídicos a ser formalizado com o intuito de garantir à CONCESSIONÁRIA o pagamento do VALOR DE PAGAMENTO MENSAL que lhe for devido durante a vigência do CONTRATO, bem como eventuais indenizações acerca de investimentos não amortizados;

1.1.5. PODER CONCEDENTE: é o Município do Rio de Janeiro;

1.1.6. PARTES: são o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA;

1.1.7. SALDO MÍNIMO: valor mínimo correspondente 04 (quatro) meses de pagamento do VCM a ser mantido na CONTA-GARANTIA, de modo garantir o

pagamento à CONCESSIONÁRIA em caso de inadimplemento do PODER CONCEDENTE;

1.1.8. VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL ou VCM: é o valor mensal, sujeito à correção anual na forma estipulada no CONTRATO, devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em razão do CONTRATO, nos termos e condições estabelecidos naquele instrumento.

1.1.9. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: valor efetivo da contraprestação mensal que será pago à CONCESSIONÁRIA pela execução do Contrato de Concessão, a ser pago pelo PODER CONCEDENTE e calculado a partir do VCM, considerando a ETAPA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS vigente e a medição do desempenho, nos termos do ANEXO XVI do EDITAL – INDICADORES DE DESEMPENHO.

2 DA NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA‌

2.1. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nomeiam e constituem o xxxxxxxxxxxx como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatária, gerenciar a CONTA GARANTIA, abaixo definida, de acordo com os termos e condições abaixo estipulados; e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, neste ato, aceita tal nomeação obrigando-se a cumprir todos os termos e condições previstos neste CONTRATO DE GARANTIA e na legislação aplicável, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.

2.2. Exceto nos casos expressamente previstos neste CONTRATO DE GARANTIA, os deveres e responsabilidades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA estarão limitados aos termos deste CONTRATO DE GARANTIA, sendo certo que o mecanismo de pagamento contemplado neste CONTRATO DE GARANTIA somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e assinado por todas as respectivas PARTES.

3 ABERTURA E OBJETIVO DA CONTA GARANTIA‌

3.1. Imediatamente após a celebração deste CONTRATO DE GARANTIA, deverá a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA abrir e manter aberta, durante toda a vigência do CONTRATO, conta corrente vinculada e de movimentação restrita em nome do PODER CONCEDENTE, para a constituição da garantia em favor da execução do CONTRATO.

3.2. Quando da abertura da CONTA GARANTIA, o PODER CONCEDENTE depositará a quantia equivalente a 4 (quatro) vezes o VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL estabelecida como valor máximo de VCM no Contrato no [•••••••], quantia essa que deverá ser mantida até o término do CONTRATO, podendo para tanto proceder ao repasse de valores existentes no FPE.

4 O FUNCIONAMENTO DA CONTA GARANTIA E A ADMINISTRAÇÃO DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA‌

4.1. O PODER CONCEDENTE, por este ato, determina à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA para, em conformidade com o disposto neste CONTRATO DE GARANTIA e no Contrato de Gerenciamento da Conta Vinculada:

a) realizar o pagamento do VCM devido à CONCESSIONÁRIA e não pago no tempo e modo avençados pelo PODER CONCEDENTE, utilizando recursos da CONTA-GARANTIA, nos termos estipulados neste CONTRATO DE GARANTIA;

b) utilizar os recursos provenientes do repasse do Fundo de Participação dos Municípios (FPM) ao PODER CONCEDENTE exclusivamente para complementar o valor residual da CONTA-GARANTIA, estritamente em consonância com o mecanismo de GARANTIA previsto neste CONTRATO DE GARANTIA e no CONTRATO, de modo a garantir o depósito de valores equivalentes a 04 (quatro) VCM estabelecidos no Contrato no [•••••••].

4.2. Em decorrência do disposto na Cláusula acima, o PODER CONCEDENTE concorda que nenhuma outra finalidade poderá ser dada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA aos recursos provenientes da cessão dos recebíveis utilizados para a

GARANTIA que não aquela prevista neste CONTRATO DE GARANTIA, independentemente de qualquer notificação por parte do PODER CONCEDENTE em sentido contrário.

4.3. Até o limite do VCM inadimplido, os recursos depositados na CONTA- GARANTIA serão de propriedade da CONCESSIONÁRIA, direito que perdurará até o término do CONTRATO, incluindo-se eventuais valores devidos em virtude de penalidades ou indenizações, em favor da CONCESSIONÁRIA (“RECURSOS”).

4.3.1. Os RECURSOS serão considerados como patrimônio de afetação, depositados para o benefício exclusivo da CONCESSIONÁRIA, em consonância como mecanismo de garantia previsto neste CONTRATO DE GARANTIA. Desta forma, todos e quaisquer RECURSOS, a qualquer tempo depositados na CONTA GARANTIA, terão como finalidade exclusiva, para fins orçamentários e fiscais, o pagamento de contraprestação devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

4.4. O PODER CONCEDENTE encaminhará à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, 05 (cinco) dias úteis antes do respectivo vencimento, notificação informando o VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.

4.5. Realizado o pagamento do VCM efetivo à CONCESSIONÁRIA pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA com recursos da CONTA-GARANTIA, o saldo residual da CONTA-GARANTIA será complementado imediatamente pelos recursos do FPM até o limite de 04 (quatro) vezes o VCM estipulado no Contrato no [•••••••], com as devidas correções.

4.5.1. O mecanismo previsto nesta subcláusula perdurará durante toda a vigência do CONTRATO e adimplemento total da obrigação principal, acrescido, se for o caso, de obrigações acessórias.

4.6. Fica estabelecido que após o término do CONTRATO, todos os recursos depositados na CONTA GARANTIA deverão ser transferidos para o PODER CONCEDENTE no prazo de 10 (dez) dias úteis, em conta corrente indicada oportunamente pelo PODER CONCEDENTE.

5 OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA; RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO‌

6.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA somente estará obrigada a cumprir qualquer instrução para a aplicação ou liberação do saldo da CONTA GARANTIA, no todo ou em parte, ou de seguir qualquer aviso ou instrução de qualquer pessoa ou entidade, que (i) esteja de acordo com os termos e condições deste CONTRATO DE GARANTIA, (ii) seja uma decisão final exarada por um juízo competente, ou (iii) decorrente de solicitação escrita emanada, consensual e conjuntamente, pelo PODER CONCEDENTE e pela CONCESSIONÁRIA, ou por Mediador, constituído nos termos previstos pelo CONTRATO para a resolução de seus conflitos.

5.2. Sem prejuízo das demais obrigações contidas neste CONTRATO DE GARANTIA e na legislação aplicável, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA terá as seguintes obrigações:

a) entregar via e-mail, seguido por originais enviados pelo correio, os extratos mensais relativos à CONTA GARANTIA à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, para conferência, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao fechamento do Mês;

b) prestar contas por intermédio de extratos à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE (i) sempre que solicitado, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados de tal solicitação, ou prazo superior que seja necessário, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 30 (trinta) dias, e (ii) de imediato, após a sua substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição; ficando ajustado que, caso uma decisão judicial venha a determinar a referida prestação de contas ou informações, deverão tais informações ser prestadas dentro do prazo legal consignado.

5.3. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA:

a) não estará obrigada a aceitar quaisquer instruções, exceto conforme previsto na Cláusula 5.1, acima;

b) não terá qualquer responsabilidade em relação ao CONTRATO ou qualquer outro documento a ele relacionado, sendo estabelecido que seus deveres são exclusivamente aqueles decorrentes no mandato ora outorgado;

c) sem prejuízo de suas obrigações nos termos do CONTRATO, não detém qualquer responsabilidade pelas consequências do cumprimento das instruções de acordo com este CONTRATO DE GARANTIA, inclusive com relação à aplicação de recursos depositados na Conta Vinculada conforme previsto neste CONTRATO DE GARANTIA, e tampouco estará obrigada a verificar a correção dos dados e informações que lhe sejam apresentadas nos termos deste CONTRATO DE GARANTIA; e

d) não possui qualquer participação na CONTA-GARANTIA, agindo somente como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA e gestora dos recursos ali depositados, detendo apenas a posse (mas não a propriedade) de tais valores.

5.4. Por meio deste CONTRATO DE GARANTIA, o PODER CONCEDENTE autoriza expressamente a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, em caso de execução da CONTA-GARANTIA, nos termos dispostos na Cláusula Sétima, a recompor o SALDO MÍNIMO da CONTA GARANTIA mediante a transferência de valores advindos do FPM.

5.5. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA poderão, conjuntamente e a qualquer tempo durante a vigência deste CONTRATO DE GARANTIA, destituir a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, caso esta descumpra qualquer das obrigações aqui previstas ou não cumpra as instruções por eles recebidas nos termos deste CONTRATO DE GARANTIA, mediante notificação prévia e 30 (trinta) dias, encaminhado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.

6 DOS PAGAMENTOS DEVIDOS À CONCESSIONÁRIA‌

6.1. O VCM devido à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE deverá ser pago mediante crédito na conta corrente no [•••••••], Ag no [•••••••], de titularidade da CONCESSIONÁRIA, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês.

6.2. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, deverá criar mecanismos para identificar, de imediato, o pagamento do VCM devido à CONCESSIONÁRIA, bem como manter em seus arquivos as notificações recebidas pelo PODER CONCEDENTE, que informam a cada mês o VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.

6.3. Ultrapassado o prazo de pagamento previsto na cláusula 6.1, acima, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, em até 48 (quarenta e oito) horas, independentemente do encaminhamento da notificação prevista na Cláusula 4.4, deverá providenciar a execução da garantia, nos termos dispostos na Cláusula Sétima, a seguir.

7 A EXECUÇÃO E MOVIMENTAÇÃO DA CONTA GARANTIA‌

7.1. A ausência de pagamento do VCM devido à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, nos termos e prazos estipulados na Cláusula 6 acima, obrigará a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA a efetuar, no prazo de até 15 (quinze) dias e independentemente de qualquer solicitação das PARTES, a transferência do VCM devido à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao mês inadimplido.

7.2. O valor do VCM a ser transferido automaticamente pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA à CONCESSIONÁRIA, conforme previsto na Cláusula acima, advirá de valores depositados na CONTA-GARANTIA.

7.3. As PARTES acordam que o PODER CONCEDENTE não poderá realizar diretamente qualquer movimentação na CONTA-GARANTIA durante a vigência do CONTRATO.

7.4. O SALDO MÍNIMO contido na CONTA-GARANTIA não poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade que não as estabelecidas neste instrumento, tampouco ser dado em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza.

7.5. O SALDO MÍNIMO contido na CONTA-GARANTIA não se comunicará com qualquer outro patrimônio do PODER CONCEDENTE, ficando vinculado exclusivamente à garantia do CONTRATO, não podendo, portanto, ser objeto de penhora, arresto, sequestro, busca e apreensão, ou qualquer ato de constrição judicial decorrente de outras obrigações do PODER CONCEDENTE.

7.6. Caso os valores depositados na CONTA-GARANTIA sejam superiores ao SALDO MÍNIMO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA poderá realizar, mediante solicitação do PODER CONCEDENTE, a transferência dos recursos excedentes para outra conta de titularidade do PODER CONCEDENTE.

7.7. Na hipótese de execução da garantia, o Poder Concedente - deverá, até a data de pagamento do próximo VCM devido à CONCESSIONÁRIA, recompor o SALDO MÍNIMO da CONTA-GARANTIA mediante a transferência de valores advindos do FPM.

8 OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA‌

8.1. Sem limitação a qualquer direito previsto neste CONTRATO DE GARANTIA ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA:

a) deverá exigir que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA cumpra suas obrigações conforme previsto neste CONTRATO DE GARANTIA, incluindo o pagamento e a transferência das quantias aqui previstas, de acordo com os termos e condições do CONTRATO e deste CONTRATO DE GARANTIA;

b) poderá contestar qualquer medida tomada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA em desacordo a este CONTRATO DE GARANTIA.

8.2. A CONCESSIONÁRIA fica obrigada, sem prejuízo das demais obrigações previstas no CONTRATO ou na legislação aplicável, a cumprir fielmente este CONTRATO DE GARANTIA, prestando todos os esclarecimentos necessários ao PODER CONCEDENTE e à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.

9 DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE‌

9.1. Sem limitação a qualquer direito previsto neste CONTRATO DE GARANTIA ou na legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE, até a ocorrência de qualquer evento que possa ser considerado como inadimplemento deste CONTRATO DE GARANTIA ou do CONTRATO deverá exigir que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA cumpra suas obrigações conforme previsto neste CONTRATO DE GARANTIA, de acordo como os termos e condições deste instrumento.

9.2. O PODER CONCEDENTE terá as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais previstas neste CONTRATO DE GARANTIA ou na legislação aplicável:

a) notificar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, previamente ao vencimento de cada pagamento à CONCESSIONÁRIA, no prazo estabelecido neste CONTRATO DE GARANTIA, informando o VCM efetivo;

b) prestar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA todos os esclarecimentos solicitados nos termos deste CONTRATO DE GARANTIA e demais esclarecimentos necessários para fins do cumprimento pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA de suas obrigações neste instrumento;

c) assistir a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, sempre que assim solicitado, em qualquer reclamação judicial, arbitral ou extrajudicial, presente ou futura, ou qualquer reclamação que deva necessariamente ser feita a fim de preservar qualquer dos direitos da CONCESSIONÁRIA;

d) informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA e à CONCESSIONÁRIA, por escrito, a existência de qualquer reclamação ou processo judicial, arbitral ou extrajudicial que possa afetar os direitos da CONCESSIONÁRIA, os recursos depositados na CONTA GARANTIA;

e) reembolsar, contra apresentação, todas as despesas incorridas e comprovadas pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA no cumprimento e execução deste CONTRATO DE GARANTIA, segundo os termos e condições aqui estabelecidos, não sendo devida remuneração à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.

10 DECLARAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA‌

10.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA declara às demais PARTES que:

a) é instituição financeira devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este CONTRATO DE GARANTIA, bem como para cumprir as obrigações nele assumida, e que tomou todas as medidas societárias necessárias para autorizar a sua celebração;

b) o presente CONTRATO DE GARANTIA constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa, podendo ser executada contra ele de acordo com seus termos;

c) a celebração do presente CONTRATO DE GARANTIA não constituirá violação de seu Estatuto Social ou quaisquer outros documentos societários, bem como não deverá constituir violação ou inadimplemento de qualquer contrato que a mesma seja parte.

11 O TÉRMINO E LIBERAÇÃO‌

11.1. Em razão de sua dependência do CONTRATO, as obrigações previstas neste CONTRATO DE GARANTIA e o mecanismo de Garantia e pagamento permanecerão em pleno vigor e eficácia até o término da vigência do CONTRATO, incluindo, mas sem se limitar, as obrigações referentes ao VCM, a multas, a juros, a indenizações, o que ocorrer primeiro, não sendo possível a rescisão ou término deste CONTRATO DE GARANTIA sem que tenha ocorrido o término do CONTRATO na forma da legislação aplicável.

12 DA INDIVIDUALIDADE‌

12.1. Qualquer disposição do presente CONTRATO DE GARANTIA que venha a ser inexequível deverá se tornar ineficaz sem invalidar as demais disposições aqui contidas, devendo as PARTES, na hipótese de declaração da inexequibilidade de qualquer das disposições deste CONTRATO DE GARANTIA, formularem disposição substituta com teor semelhante e exequível nos termos da legislação aplicável.

13 DA AUSÊNCIA DE RENÚNCIA‌

13.1. O atraso ou não exercício pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA de qualquer poder ou direito aqui contido não deverá operar como uma renúncia, tampouco a novação ou alteração contratual, a não ser que assim seja expressamente manifestado. Os direitos e recursos estabelecidos no presente CONTRATO DE GARANTIA são cumulativos, poderão ser exercidos isolada ou simultaneamente e não excluem quaisquer direitos ou recursos estabelecidos em lei.

14 DAS RENÚNCIAS E ADITAMENTOS, SUCESSORES E CESSIONÁRIOS‌

14.1. Toda e qualquer renúncia, aditamento ou modificação de qualquer dos termos ou disposições do presente CONTRATO DE GARANTIA somente será válida se por escrito e assinada pelas PARTES. O presente CONTRATO DE GARANTIA obriga as PARTES e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título.

15 DAS NOTIFICAÇÕES‌

15.1. Qualquer aviso, instrução ou outra comunicação exigidos ou permitidos nos termos deste CONTRATO DE GARANTIA serão dados por escrito através de entrega em mãos, serviço de entrega rápida ou por correspondência registrada com recibo de entrega, postagem paga antecipadamente, e-mail, endereçados à parte que receber os mesmos em seus respectivos endereços, conforme disposto abaixo, ou outro endereço que a parte possa designar através de aviso às demais PARTES.

a) se para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA: ........

Endereço.......................................................; n° ; Xxxxxx:

.................................; Cidade: ;Estado:

......................; CEP ;

b) se para o PODER CONCEDENTE: Endereço:

..........................................................................; n° ; Xxxxxx:

...................................; Cidade: ; Estado: ..................................; CEP ;

c) se para a CONCESSIONÁRIA: Endereço:

..........................................................................; n° ; Xxxxxx:

...................................; Cidade: ; Estado: ..................................; CEP ;

15.2. Todo e qualquer aviso, instrução e comunicação nos termos deste CONTRATO DE GARANTIA serão válidos e considerados entregues, na data de seu recebimento, conforme comprovado através de protocolo assinado pela parte à qual são entregues ou, em caso de transmissão por e-mail ou correio, com aviso de recebimento.

16 DA ABRANGÊNCIA DO ACORDO‌

16.1. O presente CONTRATO DE GARANTIA representa o acordo integral das PARTES com relação à matéria aqui contida.

17 DA SUBSISTÊNCIA‌

17.1. Todas as declarações e garantias feitas no presente CONTRATO DE GARANTIA e em qualquer outro documento, apresentados de acordo com os termos aqui contidos ou que tenham relação com o presente CONTRATO DE GARANTIA deverão subsistir à assinatura do mesmo.

18 DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS‌

18.1. As controvérsias decorrentes ou relacionadas a este CONTRATO DE GARANTIA, que envolvam direitos patrimoniais disponíveis, serão dirimidas pela Mesa de Resolução de Conflitos prevista no Contrato no [•••••••].

18.2. A mediação será realizada no Município do Rio de Janeiro e em língua portuguesa, sendo aplicável o direito brasileiro e vedado o juízo por equidade.

18.3. Aplicam-se à Mesa de Resolução de Conflitos as seguintes disposições:

a) a primeira reunião de mediação ocorrerá no prazo mínimo de 15 (quinze) dias e no máximo de 30 (trinta) dias a partir da notificação das PARTES;

b) as reuniões serão realizadas na sede da Secretaria Municipal de Saúde-SMS, localizada no Centro Administrativo São Sebastião - Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000, xxxxx 0- Xxxxxx Xxxx - 00000-000, Município do Rio de Janeiro, ou qualquer outro local no Município do Rio de Janeiro convencionado pelas PARTES;

18.4. A Mesa de Resolução de Conflitos será composta por representantes das PARTES e por um Mediador, escolhido de comum acordo pelas PARTES e que deverá ter experiência comprovada na especialidade objeto da controvérsia.

18.5. O procedimento terá a característica de “Dispute Adjudication Board”, vinculando as partes quanto ao decidido na Mesa de Resolução de Conflitos,

inclusive no tocante a medidas cautelares, restando a PARTE vencida no procedimento com o dever de arcar com todos os seus custos, inclusive com os honorários do Mediador. As custas serão adiantadas pela PARTE que suscitar a instauração do procedimento.

18.6. Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as PARTES, as despesas decorrentes do procedimento arbitral serão rateadas conforme indicado na decisão.

18.7. Cada uma das PARTES arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios, independentemente da sucumbência determinada na decisão da Mesa de Resolução de Conflitos.

18.8. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição da Mesa de Resolução de Conflitos, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário.

18.9. Será competente o Foro da Circunscrição Judiciária do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à Mesa de Resolução de Conflitos nos termos deste instrumento, assim como para apreciar as medidas judiciais nele previstas, ou eventual ação de execução da decisão da Mesa de Resolução de Conflitos.

19 O REGISTRO DESTE CONTRATO DE GARANTIA‌

19.1. Imediatamente após a assinatura do presente CONTRATO DE GARANTIA, qualquer uma das PARTES poderá registrá-lo em Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, devendo fornecer comprovação desse registro às demais PARTES no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de assinatura do presente CONTRATO DE GARANTIA. Todas as despesas incorridas com relação ao referido registro deverão correr por conta da CONCESSIONÁRIA.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente CONTRATO DE GARANTIA em 03 (três) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

Local e data dd/mm/aaaa

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

Nome do Representante

MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO

Nome do Representante

CONCESSIONÁRIA

Nome do Representante

TESTEMUNHA 1.

Nome:

TESTEMUNHA 2.

Nome: