Cláusula 1. Aplicabilidade
Cláusula 1. Aplicabilidade
1.1 Os presentes termos e condições gerais de compra (“Condições de Compra”) são aplicáveis a todos os pedidos, ofertas, encomendas e contratos em que a Canon Portugal, S.A., pessoa coletiva número 507477740, registada na Conservatória do Registo Comercial sob o mesmo número, com sede no Lagoas Park, Edifício 15, Piso 0-1, 2740-262 Porto Salvo, com o capital social de capital social de
€2.638.994,50 (“Canon”), adquira serviços de qualquer tipo (“Serviços”) e/ou (i) bens, incluindo, designadamente, software, (ii) quaisquer elementos, sejam tangíveis, eletrónicos ou sob outra forma, como desenhos, projetos, cálculos, modelos, dados, documentação técnica ou software, desenvolvidos ou fornecidos pelo Fornecedor (definido mais adiante) como consequência ou relacionados com os Serviços, (iii) peças e materiais destinados a serem usados em bens, e (iv) documentação associada ou materiais acessórios, como desenhos, certificados de qualidade, inspeção ou garantia, moldes, amostras, manuais de assistência e livros de instruções (em conjunto, “Produtos”).
1.2 Não se aplicarão quaisquer termos e condições do fornecedor dos Produtos e/ou Serviços à Canon (“Fornecedor”) e as presentes Condições de Compra deverão prevalecer sobre quaisquer outras condições que o Fornecedor possa procurar impor.
1.3 Estas Condições de Compra apenas podem ser alteradas se tal for acordado por escrito entre um colaborador autorizado da Canon e o Fornecedor.
1.4 O Fornecedor deverá fornecer os Produtos e prestar os Serviços como uma parte independente. Nada nestas Condições de Compra ou no Contrato (tal como se define na Cláusula 2 infra) deverá considerar-se que cria uma relação de parceria, joint venture, agência ou emprego entre as partes.
1.5 Deverá considerar-se que as referências a ‘por escrito’ nestas Condições de Compra incluem o e- mail, salvo declaração expressa em contrário.
Cláusula 2. Celebração do Contrato
2.1 Os parágrafos da presente Cláusula 2 definem o momento em que um contrato entre a Canon e o Fornecedor se torna vinculativo (“Contrato”). O Contrato será regulado por estas Condições de Compra.
2.2 Se, na sequência de um pedido da Canon, o Fornecedor apresentar uma proposta válida e isso for seguido por uma encomenda autorizada da Canon emitida através do sistema de compra da Canon, pedindo o fornecimento de Produtos e/ou Serviços (“Ordem de Compra” ou “OC”) à Canon, o Contrato será celebrado no momento em que a OC for enviada pela Canon, declarando a aceitação pela Canon da proposta do Fornecedor de fornecer Produtos e/ou Serviços nestas Condições de Compra.
2.3 Se a Canon efetuar uma OC sem que o Fornecedor tenha apresentado uma proposta, o Contrato será celebrado (i) no momento em que a Canon receber uma confirmação por escrito da OC do Fornecedor no prazo de 14 (catorze) dias de calendário após a OC ter sido enviada pela Canon,
ou, (ii) no momento em que os Produtos e/ou Serviços forem entregues pelo Fornecedor e recebidos pela Canon de acordo com a OC.
2.4 No caso de o Contrato ser celebrado verbalmente, a execução do Contrato será adiada até que a OC seja enviada pela Canon. Em qualquer caso, aplicar-se-ão as presentes Condições de Compra.
2.5 Destas Condições de Compra ou de qualquer Contrato (anterior) entre a Canon e o Fornecedor não pode(m) resultar para a Canon qualquer ou quaisquer obrigação(ões) de adquirir Produtos e/ou Serviços.
2.6 O Contrato também pode entrar em vigor através de um processo de encomenda eletrónica, na medida em que as partes o tenham acordado previamente por escrito, acordando assim sobre o nível de segurança, que inclui, designadamente, mecanismos de encriptação e autenticação, assim como procedimentos de registo de atividades relevantes a serem seguidos. A este propósito, o Fornecedor deve reconhecer o seguinte endereço de e-mail como um remetente autorizado de OC da Canon: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx ou qualquer outro endereço que possa vir a ser notificado pelo Procurement da Canon se ocorrer uma alteração).
Cláusula 3. Entrega de Produtos
3.1 Os Produtos (em que a entrega deve ser realizada fisicamente) devem ser entregues com “taxas de entrega pagas” (D.D.P.) em Lagoas Park, Portugal, ou no local de entrega que for solicitado pela Canon, salvo indicação em contrário da Canon.
3.2 O prazo é um elemento essencial e todas as datas referidas no Contrato devem ser firmes. Os Produtos devem ser entregues na data acordada ou dentro do prazo acordado.
3.3 D.D.P. terá o significado definido na última edição das condições “Incoterms”, publicada pela Câmara de Comércio Internacional.
3.4 Logo que o Fornecedor souber ou for razoavelmente espectável que saiba que não entregará, se atrasará ou não entregará de forma adequada, deverá notificar imediatamente a Canon por escrito, indicando as razões que originam essas situações. Sem prejuízo dos direitos da Canon nos termos das Cláusulas 7 e 18, as partes devem consultar-se mutuamente para determinar se a situação que ocorreu pode ser resolvida de modo satisfatório para a Canon e, em caso afirmativo, de que forma.
3.5 Se a Canon, independentemente do motivo, pedir que o Fornecedor adie a entrega, o Fornecedor deve armazenar, proteger e segurar os Produtos devidamente embalados e claramente marcados como destinados à Canon e as partes devem acordar sobre quaisquer custos adicionais desse armazenamento, salvo caso de força maior, conforme se estabelece na Cláusula 18.
3.6 As referências à entrega nesta Cláusula incluirão a entrega parcial.
3.7 Quando o Fornecedor entregar Produtos à Canon, é obrigado a indicar as seguintes informações, se aplicável, numa etiqueta, que deve ser afixada na parte exterior das suas embalagens:
• Código de produto da Canon;
• Código de barras do código do Produto (EAN128);
• Breve descrição do Produto;
• Número de artigos por caixa ou embalagem;
• Código de barras do número de artigos por caixa ou embalagem (EAN128);
• Número de série do Produto;
• Código do número de série (EAN128);
• Peso da caixa ou embalagem;
• País de origem;
• Número de OC da Canon;
• Nome e endereço do Fornecedor;
• Marcas, rótulos e/ou textos relativos ao ambiente, à segurança do produto e outros riscos ou conformidade exigidos pelas leis nacionais ou internacionais para que o Produto seja distribuído nos países designados;
• Quaisquer outras informações exigidas pelas leis nacionais ou internacionais.
3.8 Quando os Produtos forem entregues fisicamente, os Produtos deverão ser embalados e marcados de forma adequada e deverão chegar ao local de destino em boas condições pelo meio de transporte mais adequado. O Fornecedor será responsável por danos causados por embalamento e/ou transporte inadequados.
Cláusula 4. Inspeção e rejeição de Produtos
4.1 No caso de um Produto entregue apresentar deficiências em termos de quantidade, qualidade ou condição ou, de outra forma, violar quaisquer especificações ou garantias estabelecidas na Cláusula 10:
(a) quando essa deficiência ou violação for visível após uma inspeção razoável do Produto embalado na entrega (“Inspeção”), a Canon notificará o Fornecedor no prazo de 10 (dez) dias úteis após a entrega; ou
(b) quando essa deficiência ou violação não for detetável nas circunstâncias descritas na Cláusula 4.1(a) supra, mas for encontrada ao desembalar, na instalação ou na primeira utilização do Produto, a Canon notificará o Fornecedor no prazo de 10 (dez) dias úteis após a descoberta; na sequência dessas notificações, o Fornecedor deverá substituir o Produto ou, sendo sanável, sanar de outra forma o defeito ou violação no prazo de 2 (dois) dias úteis, a menos que seja aprovado de outra forma pela Canon.
4.2 A Canon ou o seu representante designado podem realizar uma Inspeção antes, durante ou após a entrega. Se uma Inspeção revelar vulnerabilidades de segurança do Produto, a Canon deverá esclarecer essas vulnerabilidades por escrito ao Fornecedor. O Fornecedor é obrigado a mitigar estas vulnerabilidades e suportará todos os custos envolvidos.
4.3 Mediante pedido razoável da Canon, o Fornecedor concederá à Canon ou ao seu representante designado acesso aos locais onde os Produtos são produzidos ou armazenados, prestará assistência suficiente para a Inspeção e disponibilizará os
documentos e informações necessários a expensas do Fornecedor. O Fornecedor deve fornecer instalações e assistência razoáveis para a segurança e conveniência do pessoal de Inspeção da Canon.
4.4 Se os Produtos forem rejeitados durante ou após a entrega, a propriedade e o risco dos Produtos rejeitados serão transferidos para o Fornecedor a partir da data da notificação a que se refere a Cláusula 4.1 supra.
Cláusula 5. Transferência de direitos
5.1 Sujeito à Cláusula 4.4, todos os riscos relativos aos Produtos serão transferidos do Fornecedor para a Canon no momento da conclusão da entrega de acordo com a Cláusula 3.
5.2 Os Produtos serão entregues livres de quaisquer direitos de terceiros ou outros ónus.
5.3 A titularidade dos Produtos será transferida do Fornecedor para a Canon após o recebimento pelo Fornecedor do pagamento do preço dos Produtos. Quando o pagamento dos Produtos for realizado antes da entrega, o Fornecedor deverá marcar os Produtos como propriedade reconhecível da Canon aquando da entrega.
Cláusula 6. Pedido de Alteração
6.1 Se a Canon pretender pedir uma alteração aos Produtos e/ou Serviços (“Alteração”), deverá enviar um pedido de alteração (“Pedido de Alteração”) por escrito ao Fornecedor. O Fornecedor deve fornecer à Canon um cálculo da variação dos preços necessária para realizar a Alteração, juntamente com quaisquer modificações propostas ao Pedido de Alteração. A Alteração deverá ser implementada quando aceite pela Canon por escrito, e na falta de aceitação o Fornecedor deverá continuar a entregar os Produtos e a prestar os Serviços conforme previamente acordado.
6.2 O Fornecedor não tem autorização para implementar quaisquer Alterações nos Produtos e/ou Serviços sem a aprovação prévia por escrito da Canon.
Cláusula 7. Resolução
7.1 A Canon terá o direito de, a qualquer momento, resolver o Contrato por conveniência, respeitando um prazo de notificação prévia razoável ou respeitando o prazo de notificação acordado no Contrato. A notificação será feita mediante notificação por escrito, enviada por carta registada e/ou e-mail ao Fornecedor. O Fornecedor deve interromper a execução do Contrato no período de tempo especificado na notificação escrita. Nesse caso, a Canon deverá pagar ao Fornecedor os Produtos e/ou Serviços efetivamente recebidos pela Canon até à data de resolução. A Canon não terá outras responsabilidades para com o Fornecedor como consequência da resolução nos termos desta Cláusula 7.
7.2 Qualquer uma das partes pode resolver o Contrato, no todo ou em parte, e/ou adiar as obrigações de pagamento, com efeito imediato, mediante notificação escrita (por correio registado e por e-
mail) (i) no caso de a outra parte cessar ou ameaçar cessar o desenvolvimento da sua atividade ou uma parte substancial dela; (ii) se for nomeado um liquidatário, administrador judicial, administrador judicial provisório, administrador ou responsável similar para a totalidade ou parte dos ativos ou do estabelecimento da outra parte; (iii) se a outra parte efetuar um acordo para benefício de seus credores ou outro acordo de relevância semelhante; (iv) se a outra parte entrar em liquidação; ou (v) se a outra parte for sujeita a qualquer situação semelhante como consequência de dívida em qualquer jurisdição. Todas as reclamações que a Canon possa ter ou adquirir contra o Fornecedor nestes casos, serão devidas imediata e integralmente.
7.3 Qualquer uma das partes pode resolver o Contrato com efeitos imediatos mediante notificação escrita (por correio registado e e-mail) se a outra parte cometer uma violação material do Contrato e não a conseguir sanar no prazo de 30 (trinta) dias após a receção de uma interpelação de incumprimento da parte que alega o incumprimento, especificando a violação e exigindo que seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias.
7.4 No caso de resolução pela Canon por qualquer motivo:
(a) serão imediatamente retiradas quaisquer licenças de DPI concedidas pela Canon ao Fornecedor nos termos da Cláusula 11.1 em relação aos Materiais da Canon;
(b) não serão afetadas pela resolução do Contrato quaisquer licenças concedidas pelo Fornecedor à Canon nos termos da Cláusula 11.5;
(c) todas as informações que forem divulgadas pela Canon (incluindo quaisquer Materiais da Canon, Informações Confidenciais e/ou dados pessoais da Canon) serão devolvidas à Canon ou, a pedido desta, retiradas de forma segura e destruídas do(s) sistema(s) do Fornecedor; e
(d) quaisquer direitos ou faculdades acumulados não serão afetados por essa resolução.
7.5 No caso de uma mudança no controlo do Fornecedor, a Canon terá o direito de resolver o Contrato mediante notificação escrita com uma antecedência de 30 (trinta) dias (por correio registado e/ou e-mail) enviada a qualquer momento. Uma mudança no controlo do Fornecedor significará, em relação a uma sociedade, a propriedade legal, efetiva ou por equidade, direta ou indiretamente, de 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital social (ou outra forma de titularidade, não sendo uma sociedade) dessa sociedade que normalmente tenha direitos de voto, ou o direito equivalente nos termos do contrato para controlar as decisões de gestão relativas a assuntos relevantes.
Cláusula 8. Preços
Salvo acordo em contrário, os preços, encargos ou honorários são fixos e não sujeitos a revisão, denominados na moeda indicada, sem IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado) e, quando
relevante, baseados nas condições de entrega previstas na Cláusula 3.
Cláusula 9. Pagamento, fatura
9.1 Salvo expressamente acordado de outra forma por escrito, o pagamento deve ser feito no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da fatura pela Canon, desde que a entrega dos Produtos tenha ocorrido de acordo com a Cláusula 3 e os Produtos tenham sido aceites pela Canon de acordo com a Cláusula 4 e/ou os Serviços tenham sido executados de forma satisfatória em conformidade com o Contrato. O pagamento será efetuado por transferência bancária ou de outra forma decidida pela Canon e notificada ao Fornecedor.
9.2 O Fornecedor é obrigado a remeter as faturas para As faturas eletrónicas (PDF) devem ser enviadas para: XX-XX.xxxxxxxx@xxxxx-xxxxxx.xxx.
O Fornecedor é obrigado a indicar na fatura o número da OC da Canon, juntamente com uma descrição ou especificação adequadas dos Produtos e/ou Serviços relevantes, o departamento da Canon que encomenda e a pessoa da Canon que realiza a encomenda e qualquer outra informação especificamente solicitada pela Canon e/ou necessária para cumprir os requisitos legais e fiscais aplicáveis. O Fornecedor é obrigado a emitir uma fatura em conformidade com a legislação aplicável e a aplicar IVA de acordo com a legislação aplicável. As faturas que não respeitem esses requisitos serão devolvidas ao remetente pela Canon com um pedido de apresentação de uma fatura correta que cumpra os requisitos especificados. As condições de pagamento mencionadas na Cláusula 9.1 aplicar-se-ão apenas a partir do momento em que a Canon receber uma fatura que esteja em conformidade com esta Cláusula 9.2.
9.3 A Canon terá o direito de efetuar compensação com o preço, incluindo de qualquer IVA aplicável a pagar, qualquer quantia devida pelo Fornecedor à Canon, seja ao abrigo do Contrato ou a outro título. O pagamento pela Canon não prejudica quaisquer direitos que possa ter contra o Fornecedor.
9.4 A Canon terá sempre o direito de examinar as faturas que forem enviadas pelo Fornecedor, assim como as faturas e todos os outros documentos subjacentes de terceiros que o Fornecedor utilizar na execução do Contrato, para determinar se são ou não exatas, pelas seguintes pessoas (segundo o critério exclusivo da Canon): a) pessoal da Canon;
b) auditor interno da Canon; ou c) um contabilista certificado externo certificado nomeado pela Canon. O Fornecedor deve disponibilizar às referidas pessoas todos os dados e informações que possam ser razoavelmente pedidas. A verificação das faturas deve ser feita de forma confidencial. O responsável pela auditoria deve informar ambas as partes do resultado da auditoria o mais rapidamente possível após a sua conclusão. A Canon terá o direito de adiar o pagamento das faturas durante o período de auditoria. A Canon apenas fará uso deste direito no caso de haver dúvidas razoáveis sobre a exatidão das respetivas
faturas. Ainda que o prazo de pagamento não seja cumprido devido a uma alegada inexatidão de uma fatura, o Fornecedor não terá o direito de adiar ou resolver a entrega dos Produtos e/ou a prestação dos seus Serviços. Os custos da auditoria financeira serão suportados pela Canon, a menos que se conclua que as faturas não estão corretas. Se a auditoria revelar que as faturas são incorretas, quaisquer custos relacionados com a auditoria e os juros legais causados pelo atraso no pagamento serão suportados pelo Fornecedor.
Cláusula 10. Garantias e recursos adicionais
10.1 O Fornecedor garante que:
(a) cumprirá as suas obrigações contratuais de forma profissional e competente e de acordo com as boas práticas do setor e sem atrasos desnecessários; e
(b) foram usadas todas as competências e cuidados razoáveis na produção dos Produtos e/ou na prestação dos Serviços.
10.2 O Fornecedor garante que os produtos:
(a) estão de acordo com o Contrato e a descrição dos Produtos apresentada pelo Fornecedor aquando da Encomenda;
(b) no caso de Produtos físicos, estão isentos de defeitos de conceção, material e mão-de-obra;
(c) são de qualidade satisfatória e adequada para qualquer finalidade especificada pela Canon ou comunicada ao Fornecedor;
(d) estão de acordo com suas especificações e funcionarão conforme o descrito; e
(e) estão em conformidade com todos os requisitos legais nacionais e internacionais e regulamentos governamentais, assim como com os requisitos de segurança, qualidade, saúde e ambiente, incluindo requisitos de comportamento social e ético, que sejam padrão no setor de atividade relevante aquando da entrega.
10.3 O Fornecedor garante que não existem e não existirão queixas, pedidos, direitos de retenção, ónus, impedimentos à transferência de propriedade ou direitos de qualquer tipo sobre os Produtos e/ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor à Canon ou qualquer parte dela, que possam ou venham a prejudicar ou interferir com os direitos da Canon.
10.4 O Fornecedor garante que os Serviços serão entregues de forma atempada, competente e profissional, de acordo com o Contrato e quaisquer níveis de serviço ou especificações ou instruções aplicáveis e de acordo com os mais elevados padrões do setor de atividade relevante. O Fornecedor reconhece que a prestação de Serviços atempada e de alto padrão tem uma importância essencial para a Canon. Sempre que possa ser previsto qualquer atraso na entrega ou realização, a Canon será notificada imediatamente.
10.5 Se for fornecido à Canon software, o Fornecedor garante que, além das garantias previstas nas Cláusulas 10.1 a 10.3, o software deverá:
(a) cumprir e funcionar de acordo com suas especificações;
(b) estar livre de bugs e defeitos ou potenciais incidentes de segurança inerentes que comprometam a confidencialidade, integridade e disponibilidade de dados;
(c) não ter dispositivos de desativação ou vírus ou código malicioso integrado pelo Fornecedor no software; e
(d) não incluir (nenhuma parte de) qualquer software de código aberto, a menos que a inclusão seja acordada por escrito entre a Canon e o Fornecedor.
10.6 Sem prejuízo de qualquer outro recurso, se forem fornecidos Produtos que não estejam em conformidade com o Contrato, a Canon terá o direito de:
(a) exigir que o Fornecedor repare os Produtos ou forneça Produtos de substituição de acordo com o Contrato;
(b) por opção exclusiva da Canon, e quer a Canon tenha ou não pedido ao Fornecedor que reparasse os Produtos ou fornecesse quaisquer Produtos de substituição, resolver o Contrato (no todo ou em parte) e exigir o reembolso de qualquer parte do preço que tenha sido paga pela Canon pelos Produtos.
10.7 A Canon tem o direito de exigir que o Fornecedor apresente uma garantia bancária incondicional e irrevogável emitida a expensas deste por um banco aceitável para a Canon, em termos que garantam o cumprimento das obrigações do Fornecedor.
10.8 O Fornecedor garante que colaborará total e incondicionalmente, de forma atempada, com quaisquer pedidos da Canon em relação ao controlo (interno) e (programas) de conformidade da Canon previstos na legislação nacional e/ou internacional, incluindo, designadamente, a Lei Sarbanes-Oxley dos EUA e quaisquer normas de auditoria ou contabilidade, como a SSAE N.º 16 ou o reporte da ISAE 3402. Mediante notificação da Canon com uma antecedência razoável, o Fornecedor será obrigado a fornecer à Canon todas as informações necessárias, incluindo quaisquer declarações de auditor externo. O Fornecedor será responsável pelos custos envolvidos, salvo acordo em contrário entre as partes.
10.9 As garantias desta Cláusula 10 não são exaustivas e não se deve considerar que excluem quaisquer garantias estabelecidas por lei, garantias padrão do Fornecedor ou outros direitos ou garantias a que a Canon possa ter direito.
Cláusula 11. Propriedade Intelectual
11.1 Todos os direitos, incluindo, designadamente, todos os DPI (conforme se definem na cláusula 11.2 infra) sobre informações, materiais ou outra documentação fornecida pela Canon ao Fornecedor, nos termos de um Contrato (“Materiais Canon”), para permitir o fornecimento pelo Fornecedor dos Produtos ou Serviços à Canon, permanecerá propriedade da Canon ou dos seus licenciados. Sujeito às disposições sobre resolução da Cláusula 7.4, a Canon concede ao
Fornecedor uma licença limitada para usar esses Materiais Canon apenas para efeitos de fornecer os Produtos e/ou Serviços à Canon. Essa licença será cancelada imediatamente após, conforme o que ocorrer primeiro, a conclusão dos Serviços, o fornecimento dos Produtos ou o violação por parte do Fornecedor das suas obrigações nos termos deste Contrato.
11.2 Todos os direitos de propriedade intelectual de qualquer natureza e constituídos em qualquer parte do mundo, incluindo, designadamente, direitos sobre invenções, patentes, designs registados, direitos de design, direitos de software, direitos de bases de dados, direitos de autor e direitos conexos, segredos comerciais, direitos morais e know how (“DPI”) sobre os Produtos e/ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor à Canon neste âmbito, pertencerão ao Fornecedor ou aos seus licenciados e serão licenciados à Canon e/ou aos seus clientes para utilização nos termos da Cláusula 11.5 infra.
11.3 O Fornecedor garante que todos os Produtos e/ou Serviços foram legalmente fornecidos à Canon para seu uso (ou uso pelos seus clientes) e não infringirão ou violarão quaisquer DPI ou outros direitos de terceiros. O Fornecedor deverá indemnizar e isentar sempre a Canon de qualquer responsabilidade por todas as perdas, danos, custos, responsabilidades ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários de advogados numa lógica de indemnização integral) e todas as reclamações de terceiros com base na possível violação de quaisquer direitos desses terceiros, e todas as reclamações comparáveis baseadas em know-how, concorrência desleal ou similares.
11.4 No caso de essa reclamação ser feita, ou se na opinião razoável da Canon isso puder acontecer, o Fornecedor deverá, a suas expensas, obter para a Canon o direito de continuar a usar e explorar os Produtos e/ou Serviços ou substituir ou modificar os Produtos e/ou Serviços de forma a não incorrer em qualquer infração, mas que correspondam substancialmente aos Produtos e/ou Serviços aceites pela Canon.
11.5 O Fornecedor concede à Canon ou, quando aplicável, deve obter para a Canon, os seus diretores, subsidiárias, afiliadas, os respetivos distribuidores e os seus clientes, uma licença não exclusiva, irrevogável, perpétua, internacional e isenta de royalties para usar DPI aplicáveis aos Produtos e/ou Serviços de modo a receber o benefício desses Produtos e/ou Serviços. O Fornecedor garante que (i) tem o direito de conceder essa licença (ii) o uso desses materiais de terceiros pela Canon e os seus diretores, subsidiárias, afiliadas, os respetivos distribuidores e os seus clientes não infringe os direitos desses terceiros e ( iii) esses terceiros renunciaram a quaisquer direitos morais (quando aplicável).
11.6 Para afastar dúvidas, no caso de o Fornecedor criar ou desenvolver novos Produtos ou Serviços para a Canon, a Canon reserva-se o direito de pedir ao Fornecedor que celebre um contrato específico que pode incluir termos adicionais,
designadamente em relação à titularidade de DPI.
11.7 O Fornecedor não deve usar de forma alguma o nome ou logotipo da Canon, seja online ou em brochuras, marketing ou outros materiais ou comunicados de imprensa, salvo se essa forma for expressamente aprovada por escrito pela Canon.
Cláusula 12. Termos e condições adicionais para a prestação de Serviços
12.1 No caso de o Fornecedor prestar Serviços à Canon, aplicam-se as seguintes condições adicionais. Para afastar dúvidas, estas condições aplicam-se aos Serviços realizados nas instalações da Canon e aos Serviços realizados (virtualmente/remotamente) a partir de outro local enquanto estiverem ligados à rede de TI da Canon.
12.2 Durante o prazo em que os Serviços são prestados, os colaboradores, contratados ou consultores do Fornecedor (“Pessoal”) devem cumprir e continuar a cumprir os requisitos especiais exigidos pela Canon e, na falta desses requisitos, os requisitos gerais de competência profissional e conhecimentos que se aplicam no setor de atividade relevante. Se, na opinião da Canon, o Pessoal do Fornecedor não for suficientemente qualificado, a Canon tem o direito de ordenar a retirada deste Pessoal e o Fornecedor é obrigado a realizar a substituição sem atraso, tendo em consideração as disposições das Cláusulas 10 e 17.
12.3 A Canon tem o direito de identificar qualquer Pessoal envolvido na execução do Contrato pelo Fornecedor e, no caso de Pessoal que preste Serviços nas instalações da Canon, esta manterá cópias de documentos de identidade válidos conforme for necessário, na medida do permitido pela Legislação de Proteção de Dados. O Fornecedor garante que, de forma permanente, todo o Pessoal será capaz de se identificar adequadamente através de documentos de identidade internacionalmente reconhecidos.
Se os Serviços forem prestados nas instalações da Canon, o Fornecedor deverá tomar conhecimento das circunstâncias das instalações da Canon onde os Serviços serão prestados e que possam influenciar a execução do Contrato
12.4 A Canon tem o direito de fornecer ao Pessoal do Fornecedor, quando se encontre nas instalações da Canon, as licenças de acesso necessárias em conformidade com os regulamentos ou códigos aplicáveis da Canon.
12.5 O Fornecedor deve garantir que a sua presença e a presença do seu Pessoal nas instalações da Canon não prejudiquem o progresso sem perturbações do trabalho da Canon e de terceiros.
12.6 O Fornecedor e o seu Pessoal devem-se familiarizar com o conteúdo das regras, regulamentos e códigos aplicáveis nas instalações da Canon, incluindo regras e regulamentos relativos, entre outros, à segurança (de TI), conduta geral, proteção, saúde e ambiente, e devem agir em
conformidade com estes, incluindo quaisquer diretrizes aplicáveis do fornecedor e ou diretrizes de gestão do contratado, além do Código de Conduta de Fornecedor junto no Anexo 1, conforme vier a ser notificado ao Fornecedor pela Canon durante o Contrato. A Canon tem o direito de receber declarações de conformidade individuais assinadas pelo Pessoal do Fornecedor e por terceiros contratados pelo Fornecedor (com o consentimento da Canon) para a execução do Contrato.
12.7 O Fornecedor é o único responsável pelo pagamento de todas as indemnizações devidas ao seu Pessoal, bem como pelo pagamento de impostos relativos ao trabalho, encargos da segurança social e IVA às autoridades competentes. O Fornecedor indemnizará integralmente a Canon, em qualquer momento, por quaisquer reclamações feitas por terceiros (incluindo Pessoal) relativas ao não pagamento ou pagamento indevido pelo Fornecedor dessa indemnização, impostos ou outros encargos.
12.8 Quando aplicável, o Fornecedor deve garantir que o seu Pessoal, a trabalhar nas instalações da Canon, é titular de qualificações profissionais, autorizações de trabalho válidas, autorizações de residência e quaisquer outras autorizações ou licenças relevantes.
12.9 O Fornecedor obriga-se a contratar e manter válido um seguro de acidentes de trabalho que abranja o Pessoal que presta serviços nas instalações da Canon, nos termos da legislação em vigor. O Fornecedor deverá fornecer cópias das apólices de seguros do seu Pessoal sempre que solicitado pela Canon.
Cláusula 13. Prevenção de Riscos
13.1 A Canon e o seu Fornecedor de bens e/ou serviços/contratante (adiante, nesta cláusula, o "FORNECEDOR") comprometem-se a cooperar na aplicação dos regulamentos sobre a prevenção de riscos profissionais no que respeita à coordenação das atividades empresariais, em conformidade com o Código do Trabalho e as disposições da Lei n.º 102/2009, de 10 de setembro, que estabelece o Regime Jurídico da Promoção da Segurança e Saúde no Trabalho.
O CANON realizará esta coordenação através de uma plataforma eletrónica de software para a coordenação das atividades comerciais, cujos pormenores serão fornecidos no momento apropriado (a seguir, "Ferramenta Informática/Eletrónica"), na qual serão trocadas a documentação e informação necessária sobre riscos, medidas preventivas e medidas de emergência correspondentes às instalações em que são realizadas as tarefas ou serviços contratados (a seguir, na presente cláusula, "Obras"). Contudo, o CANON pode utilizar outros meios de coordenação que considere apropriados (tais como, por exemplo, mas não limitados a, reuniões, e-mails, auditorias,
entrevistas, recursos preventivos, cláusulas de aprovação de FORNECEDORES DE BENS e/ou SERVIÇOS, etc.).
Do mesmo modo, e como requisito essencial para a contratação, a CANON solicita ao FORNECEDOR, através da Ferramenta Informática/Eletrónica e após o registo/registo como empresa utilizadora, que ponha à disposição da CANON (e/ou, se for caso disso, aos terceiros em cujas instalações se realizam os Trabalhos), antes de iniciar a realização dos Trabalhos, as informações e documentação preventiva legalmente exigidas, bem como a estabelecida pela CANON em função dos Trabalhos, comprometendo-se a atualizá-la ou modificá-la quando necessário.
A documentação preventiva exigida ao FORNECEDOR é a seguinte:
a) Documento de informação sobre os riscos específicos da Obra e as medidas preventivas, em particular as que podem ser agravadas ou modificadas pelas circunstâncias decorrentes da concomitância de atividades na mesma instalação, especificando se gera ou não riscos classificados como graves ou muito graves. Para tal, o FORNECEDOR deve avaliar tanto os riscos da sua atividade, tendo em conta os processos de trabalho, equipamentos e maquinaria que utiliza, como as características e riscos das instalações da CANON ou de terceiros onde desenvolve as suas atividades; e os riscos que podem ser gerados pelas empresas com as quais concorre. O FORNECEDOR deve determinar se, devido aos riscos específicos das suas atividades, a presença de recursos preventivos é necessária e designá- los, se for caso disso. A referida avaliação e planeamento preventivo devem ser revistos periodicamente para determinar se cumprem as disposições do mesmo, realizando avaliações periódicas da sua conformidade.
(b) Acreditação de que o seu pessoal afeto à Obra recebeu informações sobre os riscos, medidas preventivas, medidas de emergência e a formação necessária e adequada para a realização da Obra e para as instalações do CANON PORTUGAL ou de terceiros onde a Obra vai ser realizada, e de que têm a aptidão médica necessária para o fazer (devem anexar um certificado de informação, formação e aptidão, ou renúncia expressa no caso de voluntários). Se for caso disso, devem fornecer um documento que certifique a entrega ao pessoal correspondente do equipamento de proteção individual (EPI) necessário para o seu trabalho, assegurando que são utilizados e que são adequados para a atividade a realizar e para os regulamentos em vigor. Do mesmo modo, quando necessário, acreditará que o pessoal correspondente possui a qualificação de
formação correspondente através de cartões, autorizações de trabalho e autorizações específicas para a utilização de meios, equipamento e maquinaria.
c) Quando aplicável, deverá fornecer documentação sobre os meios, equipamentos ou máquinas adquiridos pela CANON, que deverão estar em conformidade com a legislação e regulamentação em vigor, e deverão conter a identificação do produto, aspetos de segurança, manutenção necessária, manual de instruções em português, conformidade CE/Comunidade Europeia ou certificação legalmente exigida, formação e autorizações para a sua utilização, se necessário. Caso o produto adquirido seja um EPI, deverá fornecer a documentação que identifica o modelo, acreditação que possui a marcação CE ou o folheto de conformidade com qualquer regulamento em vigor sobre esta matéria. Em caso de utilização de produtos com substâncias químicas, deve ser fornecida a ficha de dados de segurança em português e a acreditação da correta rotulagem e embalagem. No caso de o produto adquirido ser um veículo, garantirá que está equipado com a documentação legalmente exigida.
d) Documento que certifica a modalidade escolhida para a organização dos serviços de segurança e saúde no trabalho (serviço interno, serviço externo ou serviço comum). No caso de serviço externo, deve apresentado o comprovativo do pagamento referente ao período em vigor
(e) Documento que certifica o Seguro de Acidentes de Trabalho escolhido, comprovativo do pagamento referente ao período em vigor, bem como a lista de números de telefone de emergência (centros de atendimento, responsáveis, etc.). Se necessário, notificará imediatamente os acidentes ou situações de emergência de trabalhadores que resultem do exercício de atividades em simultâneo.
f) Designação e contactos da pessoa responsável pela gestão da coordenação das atividades comerciais, bem como um certificado da formação preventiva da pessoa designada.
(g) Contrato de Seguro de Responsabilidade Civil e prova do pagamento da apólice, que deverá cobrir quaisquer danos resultantes da sua atividade, quer materiais (instalações ou bens), quer aos seus próprios trabalhadores, aos de outras empresas concorrentes ou de terceiros, bem como qualquer outro seguro obrigatório de acordo com a legislação em vigor.
Do mesmo modo, a CANON fornece ao FORNECEDOR a correspondente Carta de Coordenação Comercial em anexo, a ser preenchida pelo FORNECEDOR a fim de fornecer informações sobre riscos, medidas preventivas que possam ser geradas pelo exercício simultâneo de atividades (especialmente as consideradas graves ou muito graves), bem como qualquer outro requisito ou regulamentação aplicável.
13.2 O FORNECEDOR compromete-se a cumprir, e a assegurar que todos os seus trabalhadores afetos à realização dos Trabalhos cumpram:
(a) Todos os requisitos estabelecidos pela atual legislação sobre a Prevenção de Riscos Profissionais, e Promoção da Segurança e Saúde no Trabalho, garantindo que os trabalhos serão realizados de acordo com as obrigações legais e regulamentares ;
(b) Todos os regulamentos de prevenção e segurança aplicáveis tanto nas instalações da Canon como nas instalações de terceiros, nas quais asObras devem ser realizadas.
Tudo o que antecede está em conformidade com as obrigações em matéria de prevenção previstas no Código do Trabalho e na Lei n.º 102/2009, de
10 de setembro, de modo a que todos os trabalhadores afetos à realização do Trabalho assegurem a sua própria saúde e segurança e a de quaisquer outras pessoas que possam ser afetadas pela sua atividade profissional, devido aos seus atos ou omissões. Todos os trabalhadores devem atuar de acordo com as medidas preventivas fornecidas e de acordo com as instruções da entidade empregadora, bem como cooperar para garantir condições de trabalho seguras que não representem riscos para a segurança e saúde dos trabalhadores e assegurar que estes não criem ou deixem situações inseguras durante a execução ou na conclusão do Trabalho.
13.3 O FORNECEDOR não pode subcontratar a execução dos Trabalhos sem a autorização prévia e expressa por escrito do CANON e, se autorizado, garante que nunca irá além do segundo nível de subcontratação.
Se, com a autorização prévia da CANON, o FORNECEDOR tiver optado por subcontratar a execução da obra a terceiros, será responsável por assegurar que ambas as empresas (FORNECEDOR e subcontratante) cumprem as disposições da regulamentação aplicável e as obrigações decorrentes da presente cláusula, controlando o estrito cumprimento destas obrigações por parte do subcontratante e informando-o imediatamente de todos os riscos que o subcontratante possa gerar. É obrigação do FORNECEDOR declarar que transferiu para o subcontratante todo o conteúdo e funcionamento dos procedimentos CANON aplicáveis, realizando as ações necessárias para controlar e vigiar o cumprimento das obrigações contratadas com o CANON antes e durante a execução das Obras.
13.4 A CANON pode suspender a atividade do FORNECEDOR, sem incorrer em qualquer tipo de responsabilidade, se, na sua opinião razoável, ocorrer violação da legislação e regulamentos sobre a prevenção de riscos profissionais,
incluindo a possível resolução do contrato, ou por violação grave ou repetida da obrigação de informar os subcontratantes, entre outros.
13.5 A seguinte lista não exaustiva identifica lista de infrações menores, graves ou muito graves:
(a) Infrações menores: falta de sinalização, comer ou beber em áreas não designadas, utilização inadequada ou não utilização de EPI não críticos, utilização ou acesso não autorizado, utilização de vestuário de trabalho inadequado, obstrução de passagens, utilização de produtos químicos não autorizados ou produtos químicos sem fichas de segurança, não comunicação de incidentes, estacionamento indevido em áreas não autorizadas.
(b) Infrações graves: repetição de uma infração menor num trimestre, acumulação de três infrações menores num trimestre, desvios que podem resultar em riscos graves para a integridade física ou saúde dos trabalhadores, não comunicação repetida de incidentes, não utilização de EPI, não implementação de medidas corretivas para deficiências identificadas, abandonar o local de trabalho sem justa causa quando tal possa causar danos a outro trabalhador ou a terceiros, não abandonar o local de trabalho quando tiver sido ordenada a evacuação, fumar em locais não autorizados, exceder o limite de velocidade nas áreas de trabalho, aceder a instalações com acesso restrito, utilizar ferramentas ou equipamentos inadequados, realizar trabalhos (por exemplo, em altura, elétricos, etc.) em áreas de acesso restrito ou em condições meteorológicas adversas sem autorização expressa, utilizar ferramentas ou equipamentos inadequados, , desobedecendo a qualquer observação feita por um coordenador de saúde e segurança, não colaborando na coordenação das atividades empresariais.
(c) Infrações muito graves: incumprimento de três pedidos de documentação ou informação exigidos por lei e segundo o procedimento da Canon Portugal para o mesmo trabalho ou contrato, acumulação de três infrações graves, com consequências muito graves para a integridade física ou saúde dos trabalhadores, incumprimento da ordem de paragem em caso de risco grave e iminente, negligência ou imprudência nas funções que envolvam um risco para ele ou para terceiros ou que provoquem danos nas instalações da empresa ou de terceiros, não utilização ou utilização inadequada de Equipamento de Proteção Individual, falta de aviso da observação de risco grave e iminente, não prestação de ajuda em caso de emergência, etc..
13.6 O seguinte será motivo de resolução do contrato pela CANON:
(a) Incumprimento pelo FORNECEDOR da obrigação de informar o CANON da criação de novos riscos devido a alterações nas condições de trabalho.
b) Falta de informação do FORNECEDOR aos seus empregados sobre as disposições desta cláusula por parte da pessoa responsável.
(c) Não notificação por parte da pessoa responsável pelo FORNECEDOR à CANON de quaisquer alterações, contratações ou transferências de pessoal nomeado para a realização dos Trabalhos.
13.7 A CANON pode aplicar as seguintes sanções ao FORNECEDOR, dependendo das infrações que detetar em matéria de saúde e segurança e sem prejuízo do direito de exercer todos os direitos e exigir a indemnização relevante.
(a) Uma sanção financeira, cujo montante tem por referência o valor anual pago pela Canon ao Fornecedor:
i. Infração menor: até 1%, sobre o valor anual pago pela Canon ao Fornecedor;
ii. Infração grave: até 3%, sobre o valor anual pago pela Canon ao Fornecedor;
iii. Infração muito grave: até 6%, sobre o valor anual pago pela Canon ao Fornecedor.
b) O CANON pode suspender o trabalho, temporária ou permanentemente, negando o acesso aos trabalhadores, ou retirando a aprovação do fornecedor quando forem detetadas violações muito graves dos requisitos e condições de saúde e segurança. Estas violações podem ser geradas por um acidente de trabalho, doença ou morte de um trabalhador ou acidente industrial em que exista um evento indesejável na atividade do FORNECEDOR, e que tenha causado danos a pessoas e/ou ao ambiente, ou no caso de um incidente que não cause danos pessoais mas que poderia tê-lo causado.
O CANON avaliará as alegações que o FORNECEDOR possa apresentar no prazo de 15 (quinze) dias e poderá rejeitar ou reduzir a sanção aplicada, comunicando ao FORNECEDOR a sua decisão final, bem como o momento em que esta será aplicada. A aplicação de sanções será proporcional ao incumprimento detetado, com critérios de equidade. Qualquer sanção aplicada será suportada por registos (inspeções ou observações documentadas, relatórios de análise de acidentes ou incidentes).
Os FORNECEDORES que, no prazo de 1 (um) ano, tiverem mais de 3 (três) incidentes ou um acidente com baixa por doença grave serão desqualificados para trabalhar em qualquer local da CANON durante pelo menos 1 (um) ano.
13.8 A CANON não será considerada responsável por quaisquer reclamações resultantes de atos ou omissões do FORNECEDOR ou dos seus subcontratantes em relação à execução dos Trabalhos.
13.9 A referência a “trabalhadores do Fornecedor” na presente cláusula inclui, quer os trabalhadores vinculados ao Fornecedor através de contrato de
trabalho, quer os colaboradores que prestam serviços ao Fornecedor.
Cláusula 14. Confidencialidade
14.1 Para efeitos desta Cláusula, "Informações Confidenciais" significa todas as informações de natureza confidencial divulgadas por uma parte (a parte divulgadora) à outra (a parte recetora) na medida em que sejam necessárias para a execução do Contrato, quer na forma escrita ou oral, que seja designada como confidencial ou que, pela sua natureza ou nas circunstâncias da sua divulgação, deva razoavelmente ser considerada confidencial. As Informações Confidenciais incluirão toda a documentação relevante (sob qualquer forma) pertencente à parte divulgadora e, no caso da Canon, incluirão os Materiais da Canon e/ou os dados pessoais da Canon e manter-se-ão sempre propriedade da Canon e serão devolvidas após o primeiro pedido da Canon.
14.2 A parte recetora não divulgará nenhuma Informação Confidencial que lhe for divulgada pela parte divulgadora, exceto (i) a terceiros, conforme autorizado por escrito pela parte divulgadora; ou (ii) aos seus diretores ou colaboradores que precisem conhecer essas Informações Confidenciais no âmbito do Contrato, desde que a parte recetora garanta que esses terceiros, diretores e colaboradores aceitam obrigações de confidencialidade, não divulgação e devolução de materiais não menos exigentes do que as contidos nestas Condições de Compra (independentemente de esses diretores e colaboradores continuarem ou não a ser diretores e colaboradores da parte recetora).
14.3 O Fornecedor não deve usar as Informações Confidenciais para quaisquer outros fins que não seja o cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato.
14.4 Ambas as partes devem adotar todas as medidas necessárias ou apropriadas para proteger quaisquer Informações Confidenciais contra divulgação ou uso não autorizado, e devem notificar imediatamente a parte divulgadora de qualquer divulgação ou uso não autorizado de quaisquer Informações Confidenciais, devendo praticar todas as ações que a parte divulgadora razoavelmente pedir para evitar qualquer outro uso não autorizado ou divulgação das mesmas.
14.5 As obrigações estabelecidas nesta Cláusula 14 não se aplicam na medida, mas apenas na medida, em que qualquer Informação Confidencial:
(a) fique publicamente disponível sem culpa da parte recetora;
(b) tenha de ser divulgada nos termos de qualquer lei, regra, regulamento ou ordem governamental aplicável. Antes da divulgação, a parte recetora deve informar a parte divulgadora dessa divulgação e de quais Informações Confidenciais e em que medida é divulgada, devendo colaborar com a parte divulgadora para obter uma ordem ou medida de proteção máxima.
14.6 A Canon tem o direito, conforme a ocasião, de obter declarações de confidencialidade assinadas pelo Pessoal do Fornecedor e por terceiros envolvidos na execução do Contrato pelo Fornecedor.
14.7 O Fornecedor compromete-se a não divulgar à Canon informações de caráter confidencial pertencente a terceiros que tenham sido obtidas por meios desonestos ou ilícitos ou para as quais não tenha a prévia e expressa autorização destes últimos As obrigações de confidencialidade desta cláusula sobreviverão à resolução ou caducidade do Contrato.
Cláusula 15. Cessão e subcontratação
15.1 O Fornecedor não deve ceder os seus direitos e obrigações no âmbito do Contrato a terceiros (incluindo empresas agrupadas do Fornecedor), no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da Canon.
15.2 O Fornecedor não deve subcontratar com terceiros o cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato (incluindo empresas afiliadas do Fornecedor), no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da Canon, que não deve ser recusado sem motivo razoável, desde que o Fornecedor imponha ao subcontratado obrigações semelhantes às obrigações impostas ao Fornecedor no Contrato e o Fornecedor seja responsável pelos atos e omissões do seu subcontratado no cumprimento das obrigações decorrentes do presente Contrato como se fossem atos ou omissões do Fornecedor .
15.3 Em casos urgentes e/ou se tiver sido razoavelmente estabelecido que o Fornecedor não cumprirá (ou já incumpriu), se atrasará a cumprir ou não cumprirá adequadamente as suas obrigações ao abrigo do Contrato, a Canon tem direito a: (i) cumprir essas obrigações por si mesmo (se tal for possível); (ii) nomear outro subcontratado para cumprir essas obrigações; ou (iii) exigir que o Fornecedor subcontrate o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, em cada caso, no todo ou em parte, sem custos adicionais para a Canon. Isto não isenta o Fornecedor das suas obrigações ao abrigo do Contrato e não prejudica quaisquer outros direitos da Canon decorrentes do incumprimento pelo Fornecedor e/ou pelos terceiros das suas obrigações.
Cláusula 16. Aprovação e Renúncia
16.1 Qualquer aprovação ou permissão concedida ao Fornecedor pela Canon em relação a qualquer assunto, tal como se refere nestas Condições de Compra, não isenta o Fornecedor das suas obrigações ao abrigo do Contrato. A Canon tem o direito de impor condições a qualquer aprovação ou permissão.
16.2 Nenhuma falha no exercício e nenhum atraso no exercício por parte da Canon de qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste Contrato funcionará como uma renúncia, nem qualquer exercício isolado ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio impedirá a execução de qualquer outro direito, poder ou privilégio, nem a
tolerância de qualquer violação de qualquer disposição será considerada ou assumida como uma renúncia à mesma disposição. Qualquer renúncia para ter efeito deve assumir a forma escrita.
Cláusula 17. Responsabilidade
17.1 Nenhuma das partes destas Condições de Xxxxxx procura limitar ou excluir a sua responsabilidade por morte ou danos pessoais causada pela sua negligência grosseira, ou por fraude ou deturpação fraudulenta.
17.2 O Fornecedor indemnizará integralmente a Canon e quaisquer empresas do grupo Canon contra todas as perdas, reclamações, danos, custos, responsabilidades e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários de advogados numa lógica de indemnização integral) e todas as reclamações de terceiros baseadas ou resultantes de qualquer violação do Contrato, ou qualquer ato ilícito (incluindo, designadamente, negligência) do Fornecedor, do seu Pessoal e de qualquer terceiro contratado pelo Fornecedor no âmbito do Contrato.
17.3 O Fornecedor deverá contratar um seguro no qual fiquem cobertas as responsabilidades e obrigações decorrentes das presentes Condições de Compra, e concederá à Canon o direito de verificar a apólice, quando solicitado em termos razoáveis.
17.4 A responsabilidade da Canon deverá, exceto em caso de conduta dolosa ou negligência grosseira da Canon, em qualquer caso, ser limitada aos montantes pagos pela Canon pelos Produtos e/ou Serviços no âmbito do Contrato de que resulta a responsabilidade.
17.5 Em nenhum caso a Canon será responsável, nos termos de qualquer teoria de responsabilidade, por danos indiretos, incidentais, especiais, consequenciais ou punitivos, que incluam, designadamente, danos por lucros cessantes ou receitas, oportunidades de negócios perdidas, perda de imagem ou perda de dados, mesmo que a Canon tenha sido avisada da possibilidade desses danos.
Cláusula 18. Força maior
18.1 Nenhuma das partes será responsável por qualquer incumprimento ou atraso no cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato: (i) se e na medida em que o incumprimento ou atraso seja causado, direta ou indiretamente, por incêndio, inundação, elementos da natureza, catástrofes naturais, atos de guerra, terrorismo ou agitação civil, ou qualquer outra causa que esteja fora do controlo razoável da parte; e (ii) desde que a parte incumpridora não tenha culpa e o incumprimento ou atraso não pudesse ter sido evitado por precauções razoáveis. Sem prejuízo dos direitos da Canon, incluindo o direito de resolver (parcialmente) o Contrato de acordo com a Cláusula 7, em caso de força maior, conforme supra estabelecido, a parte incumpridora está dispensada do cumprimento enquanto essas
circunstâncias prevalecerem e a parte continuar a usar esforços comercialmente razoáveis para retomar o cumprimento. Qualquer parte que se atrase nestes termos notificará imediatamente a outra quando tomar conhecimento do evento de força maior e deverá descrever as circunstâncias que causaram o atraso ou incumprimento.
18.2 Se o Fornecedor for incapaz de cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato no prazo de 7 (sete) dias de calendário, a Canon, segundo o seu exclusivo critério, pode: (i) resolver qualquer parte do Contrato afetada pelo não cumprimento e o pagamento será ajustado de forma equitativa; ou
(ii) resolver o Contrato sem responsabilidade para a Canon a partir de uma data especificada pela Canon em notificação remetida ao Fornecedor. O Fornecedor não terá direito a quaisquer pagamentos adicionais da Canon como consequência de um caso de força maior.
18.3 As falhas na execução de terceiros utilizados pelo Fornecedor nos termos do Contrato não serão consideradas situações de força maior. As greves ou a escassez de mão-de-obra (quando essas ações laborais forem realizadas contra o Fornecedor ou as suas afiliadas ou subcontratados diretamente) não serão consideradas eventos de força maior. Uma parte incumpridora será obrigada a usar esforços comercialmente razoáveis para continuar a executar ou mitigar o impacto do seu incumprimento, apesar do caso de força maior.
Cláusula 19. Sustentabilidade, Código de Conduta do Fornecedor
19.1 O Fornecedor deve fornecer informações adequadas e exatas à Canon no(s) idioma(s) europeu(s) apropriado(s), quando solicitado, sobre os seus Produtos e Serviços, e deve cumprir integralmente os requisitos ambientais, sociais e de governação segundo as leis, regras, regulamentos nacionais e/ou internacionais aplicáveis, diretivas, portarias e ordens administrativas, incluindo, designadamente, a Diretiva 2011/65 /UE "relativa à restrição do uso de determinadas substâncias perigosas em equipamentos elétricos e
eletrónicos (“Diretiva RoHS”)”, o Regulamento (CE) N.º1907/2006 relativo ao registo, avaliação, autorização e restrição dos produtos químicos (“Regulamento REACH”), e a Diretiva 94/62/CE sobre Embalagens e Resíduos de Embalagens (“Diretiva Embalagens”). O Fornecedor deve cooperar totalmente e envolver a sua cadeia de abastecimento sempre que necessário, com quaisquer inquéritos, programas e auditorias do Fornecedor a realizar periodicamente pela Canon e/ou quaisquer normas de compras ecológicos a notificar periodicamente pela Canon ao Fornecedor. O Fornecedor deve fornecer evidências de conformidade com os inquéritos do fornecedor da Canon a pedido desta. A Canon reserva-se expressamente o direito, a suas próprias expensas, de realizar uma auditoria das operações, instalações ou condições de trabalho
do Fornecedor para garantir que os Serviços ou Produtos, fornecidos à Canon, procuram eliminar as práticas de escravidão modernas e, para esse efeito, a Canon terá o direito de aceder às instalações do Fornecedor onde os Serviços estão a ser prestados ou os Produtos estão a ser produzidos. Essas auditorias ocorrerão durante o horário normal de trabalho, com o mínimo ou nenhuma interrupção das operações em curso e mediante notificação com antecedência razoável ao Fornecedor. O Fornecedor reconhece e aceita que uma auditoria incluirá entrevistas confidenciais de trabalhadores (de forma a proteger a segurança do trabalhador), o que ajuda a compreender quaisquer riscos potenciais de trabalho forçado ou escravidão.
19.2 O Fornecedor garante sua a conformidade com o código de conduta de fornecedor da Canon, junto a este documento como Anexo 1 (“Código de Conduta de Fornecedor”).
19.3 O Fornecedor garante que todos os Produtos estarão de acordo com os requisitos, conforme mencionados na Cláusula 19.1 supra, e atenderão às expectativas razoáveis do mercado em relação ao seu desempenho de sustentabilidade. O Fornecedor deve indemnizar a Canon contra todas as perdas, danos, custos, responsabilidades ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários de advogado numa lógica de indemnização integral) e todas as reclamações de terceiros com base na violação da Diretiva RoHS, Diretiva de Embalagens, Regulamento REACH ou de qualquer outros requisitos ambientais, sociais e de governança relevantes.
19.4 No caso de qualquer não conformidade pelo Fornecedor ou dos seus Produtos fornecidos à Canon com quaisquer leis ou regulamentos, ou com os padrões da Canon ou com o Código de Conduta de Fornecedor, ou no caso de qualquer incidente social ou ambiental grave provocado pelo Fornecedor, que origine uma investigação pela Canon ou terceiros, o Fornecedor notificará imediatamente a Canon e tomará as medidas adequadas para sanar essa não conformidade ou incidente e envidará os seus melhores esforços para evitar a recorrência da não conformidade ou incidentes semelhantes e cumprir todas as investigações ou testes solicitados pela Canon ou pelas autoridades competentes.
19.5 O Fornecedor deve cumprir as suas obrigações de acordo com o Código de Conduta de Fornecedor da Canon e não deve participar em quaisquer relações comerciais que possam trazer descrédito à Canon e a quaisquer empresas do grupo Canon, por ex. através da entrada em negócios que infringem as normas internacionais aceites em matéria de direitos humanos, normas laborais, proteção ambiental, corrupção, ou estar associada a entidades e/ou pessoas alvo de sanções financeiras pela UE ou outras autoridades. O fornecedor aceita respeitar os princípios da Declaração Universal dos Direitos Humanos e da convenção da OIT.
19.6 Quando apropriado, de acordo com a legislação e regulamentos locais, o Fornecedor deve garantir a realização de avaliações de risco adequadas e a obtenção e atualização de todas as autorizações, licenças, isenções e certificados necessários e a realização de todas as ações de formação, conscientização e supervisão e que os registos sejam mantidos e fornecidos à Canon mediante pedido. Deve incluir-se aqui o fornecimento de equipamentos de trabalho, bem como serviços.
19.7 O Fornecedor deve ter em vigor processos, medidas, procedimentos e formação adequados para garantir que os equipamentos usados e os serviços prestados sigam as diretrizes de segurança dos técnicos da Canon e/ou tenham as certificações de segurança, inspeção, formação e manutenção, registos de inspeção, formação e manutenção necessários e relacionados com equipamentos ou serviços aplicáveis.
19.8 Quando o Fornecedor prestar serviços que incluam ou possam implicar a geração, gestão, corretagem, armazenamento, transporte ou eliminação de resíduos de qualquer tipo, o Fornecedor deve garantir que ele, e quaisquer subcontratados ou agentes, possuam licenças apropriadas e atualizadas, autorizações e isenções de acordo com a legislação e regulamentação local. O Xxxxxxxxxx deve seguir a hierarquia de resíduos e garantir que todos os resíduos são eliminados de acordo com práticas e processos ambientalmente corretos. Em particular, o Fornecedor deve garantir que a Diretiva REEE de 2013 e os Regulamentos REEE locais sejam totalmente cumpridos. Quando o Fornecedor estiver a organizar um evento ou exposição, deve apresentar um Plano de Gestão de Resíduos, além de uma Avaliação de Impacto Ambiental, conforme apropriado, entregando uma cópia do documento à Canon.
19.9 O Fornecedor garante e declara que:
(a) não tolerará qualquer forma e não se envolverá em qualquer forma de corrupção ou suborno. Nem o Fornecedor, nem os seus colaboradores, subcontratados, agentes, diretores ou terceiros em seu nome, ofereceu, deu, exigiu, solicitou, aceitou ou concordou com qualquer vantagem pecuniária indevida ou outra vantagem de qualquer tipo (ou implícita ou dissimulada que irão ou poderão incorrer nessa prática a qualquer momento no futuro) de qualquer forma relacionada com o Contrato ou qualquer outro acordo entre as partes (ou quaisquer partes relacionadas);
(b) durante toda a vigência do Contrato, cumprirá e garantirá que os seus subcontratados, agentes, funcionários, colaboradores e diretores cumpram a versão mais atual da Parte II das Regras da Câmara de Comércio Internacional sobre Combate à Corrupção, que (conforme aplicável) faz parte integrante destas Condições de Compra como se nelas estivesse escrita na
íntegra. O Fornecedor tem ou irá implementar um programa para prevenir o suborno na sua organização; e
(c) notificará imediatamente a Canon e a autoridade competente se suspeitar ou tomar conhecimento de qualquer violação desta Cláusula 19.9. O Fornecedor responderá prontamente a qualquer consulta da Canon em relação a qualquer violação, violação potencial ou suspeita de violação desta Cláusula 19.9 e o Fornecedor deve cooperar com qualquer investigação e permitir que a Canon audite os livros, registos e qualquer outra documentação relevante relacionada com a violação.
Cláusula 20. Proteção de Dados
20.1 O Fornecedor deve:
(a) cumprir toda a Legislação de Proteção de Dados, o que significa: todas as leis aplicáveis relacionadas com a proteção de dados e privacidade, incluindo, designadamente, o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE (2016/679) ("RGPD") e todas as demais leis, regulamentos e diretrizes internacionais, regionais, federais ou nacionais de proteção de dados aplicáveis, que em cada momentos estiverem em vigor e forem aplicáveis à Canon, ao Fornecedor, ao fornecimento dos Produtos e/ou Serviços e ao uso dos mesmos pela Canon;
(b) não praticar, nem promover ou permitir que seja praticado, qualquer ato que possa causar ou de outra forma originar uma violação pela Canon das mesmas;
(c) usar medidas organizacionais e técnicas adequadas para proteger todos os dados pessoais de e contra qualquer tratamento não autorizado ou ilegal e contra qualquer perda ou dano. A Canon tem o direito de verificar permanentemente essas medidas organizacionais e técnicas da organização do Fornecedor;
(d) tratar dados pessoais exclusivamente com o objetivo de cumprir as obrigações do Fornecedor nos termos do Contrato ou conforme instruído por escrito pela Canon;
(e) não transferir quaisquer dados pessoais para fora do Espaço Económico Europeu (“EEE”) sem o consentimento prévio por escrito da Canon e sujeito a quaisquer restrições adicionais razoavelmente estabelecidas pela Canon.
20.2 No caso de serem tratados ou transferidos dados pessoais, no sentido da Legislação de Proteção de Dados, tal reger-se-á sempre pela Legislação de Proteção de Dados e as partes, nesse caso, acordarão celebrar um acordo de tratamento de dados separado que, conforme o caso, poderá ser um contrato de transferência com base nas cláusulas-tipo da UE, que será considerado parte das presentes Condições de Compra ou do Contrato.
Cláusula 21. Redução
Se qualquer uma destas cláusulas for considerada inválida, ineficaz ou inexequível, a invalidade, ineficácia ou inexequibilidade dessa cláusula (ou
parte dela) não afetará qualquer outra cláusula (ou a outra parte da cláusula de que essa cláusula inválida, ineficaz ou parte inexequível faz parte) e todas as cláusulas (ou partes delas) não afetadas por essa invalidade, ineficácia ou inexequibilidade permanecerão em pleno vigor e efeito.
Cláusula 22. Regulamentos de controlo de exportações O Fornecedor garante que os Serviços e/ou Produtos e o fornecimento dos mesmos devem cumprir todas as leis de controlo de exportação, regulamentos alfandegários e de comércio exterior dos Estados Unidos da América, das Nações Unidas ou da União Europeia.
Cláusula 23. Legislação aplicável e litígios
23.1 Estas Condições de Compra, todos os Acordos a que forem aplicáveis e qualquer litígio ou reclamação decorrente de relacionados com eles ou o respetivo objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) reger-se-ão exclusivamente e serão interpretados de acordo com Lei Portuguesa.
23.2 Cada parte aceita irrevogavelmente que os tribunais da Comarca de Lisboa terão competência exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação decorrente de ou relacionados com estas Condições de Compra, todos os Acordos a que sejam aplicáveis e qualquer litígio ou reclamação decorrente de ou relacionados com eles ou com o respetivo objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais).
Anexo 1
Código de Conduta de Fornecedor da Canon
O Código de Conduta de Fornecedor da Canon (“Código”) foi estabelecido pela Canon EMEA para criar negócios da Canon com todos os seus fornecedores com base na confiança, trabalho em equipa, honestidade e respeito mútuo. A Canon espera que todos os nossos fornecedores operem com os mesmos princípios.
A Canon acredita e apoia os princípios estabelecidos na Carta Internacional dos Direitos Humanos 1 , nas Convenções da Organização Internacional do Trabalho (“OIT”) e noutros tratados e acordos internacionais relevantes. A Canon procura o compromisso da vossa parte (“Fornecedor”), como seu parceiro, em cumprir, pelo menos, os padrões de conduta específicos definidos que se seguem.
O Fornecedor reconhece e aceita que cumprirá este Código e que qualquer não conformidade com o Código (também) constitui uma violação material do contrato então em vigor, das Condições de Compra ou de outros termos e condições aplicáveis entre a Canon e o Fornecedor. Em caso de não conformidade, sem prejuízo de outros direitos e faculdades da Canon, esta tem o direito de resolver imediatamente a parceria.
1. Eliminação de Trabalho Forçado O Fornecedor garante não usar ou facilitar qualquer trabalho forçado ou obrigatório. O trabalho forçado pode assumir diferentes formas, incluindo servidão por dívida, tráfico e outras formas de escravidão moderna. No mínimo, aplicam-se as seguintes convenções:
OIT C29 Trabalho forçado; OIT C105 Abolição do trabalho forçado.
2. Trabalho infantil
O trabalho infantil, tal como é definido pela OIT e pelas Convenções da ONU, não é permitido. No mínimo, aplicam-se as seguintes convenções:
OIT C138 Idade mínima; OIT C182 Piores formas de trabalho infantil.
3. Eliminação da discriminação A Canon defende os princípios de não discriminação com base na etnia, sexo, religião, origem social, deficiência, opinião política ou orientação sexual e incentiva o Fornecedor a defender os mesmos princípios.
No mínimo, aplicam-se as seguintes convenções:
OIT C111 Discriminação;
• OIT C159 Reabilitação vocacional e emprego (pessoas portadoras de deficiência);
• OIT C169 Povos indígenas e tribais.
4. Remuneração justa
O Fornecedor disponibiliza a cada pessoa empregada2 pelo menos o salário mínimo ou o salário do setor em vigor no país de emprego de fato, o que for mais elevado, entrega a cada trabalhador uma folha salarial
1 Constituída pela Declaração Universal dos Direitos Humanos (adotada em 1948), o Pacto Internacional sobre os Direitos Civis e Políticos (1966) com os seus dois Protocolos Opcionais e o Pacto Internacional sobre os Direitos Económicos, Sociais e Culturais (1966).
xxxxx e por escrito para cada período de pagamento e não efetua deduções ao pagamento do trabalhador por infrações disciplinares. O horário de trabalho semanal não deve ultrapassar os limites legais. Os salários devem ser pagos diretamente ao trabalhador de forma atempada e integral. O nível de salário mais baixo aceitável é o salário mínimo de acordo com a legislação nacional. No mínimo, aplicam-se as seguintes convenções:
OIT C100 Remuneração igual entre homens e mulheres; OIT C106 Descanso semanal; ILO C131 Fixação de salário mínimo.
5. Horário de trabalho/Trabalho extraordinário. O Fornecedor deve cumprir o horário de trabalho legalmente obrigatório e recorrerá ao trabalho extraordinário apenas quando cada trabalhador for totalmente remunerado de acordo com a lei local, ao mesmo tempo que informa cada trabalhador no momento da contratação se o trabalho extraordinário obrigatório é uma condição para o emprego. No mínimo, aplicam-se as seguintes recomendações:
OIT R116: Horário de trabalho.
6. Benefícios
O Xxxxxxxxxx oferece a cada trabalhador todos os benefícios exigidos por lei. Os benefícios variam conforme o país, mas podem incluir refeições ou subsídio de refeição; transporte ou subsídios de transporte; outras atribuições em dinheiro; cuidados de saúde; cuidados infantis; emergência, gravidez ou baixa médica; folgas, feriados religiosos, luto ou férias; e contribuições para a segurança social e outros seguros, incluindo vida, saúde e remuneração do trabalhador. No mínimo, aplicam-se as seguintes convenções: OIT C102 Segurança social (regras mínimas);
OIT C118 Igualdade de benefícios da segurança social; OIT C121 Benefícios laborais
– acidente; OIT C183 Proteção da maternidade.
7. Liberdade de associação e negociação coletiva
Em países em que a liberdade de associação é limitada ou está em desenvolvimento, o Fornecedor garantirá que os trabalhadores possam reunir-se com a administração da empresa para discutir salários e condições de trabalho sem consequências negativas. No mínimo, aplicam-se as seguintes convenções:
• OIT C87 Liberdade de associação;
• OIT C98 Direito de organização e negociação coletiva.
8. Saúde e Segurança no Trabalho O Fornecedor deve proporcionar um ambiente de trabalho seguro para os seus trabalhadores, em conformidade com os padrões internacionais e todos os regulamentos locais aplicáveis sobre ambiente, segurança e saúde O Fornecedor disponibilizará gratuitamente controlos apropriados,
2 Entende-se por pessoa trabalhadora qualquer tipo de assalariado, incluindo trabalhador, trabalhador temporário, contratado ou trabalhador independente.
procedimentos de trabalho seguro, formação e medidas técnicas de proteção e equipamentos necessários para mitigar os riscos de saúde e segurança no local de trabalho. Todos os trabalhadores devem ter acesso e usar o equipamento de segurança adequado. Qualquer uma das atividades do Fornecedor que tenha o potencial de afetar negatimente a saúde humana ou ambiental será gerida, medida, controlada e tratada adequadamente antes da libertação de qualquer substância no ambiente. O Fornecedor garante ter sistemas em funcionamento para prevenir ou mitigar derrames e vazamentos acidentais. No mínimo, aplicam-se a seguinte convenção e recomendação: OIT C155 Saúde e segurança no trabalho
OIT R164 Saúde e segurança no trabalho
9. Ambiente
O Fornecedor deve procurar reduzir o consumo de energia e recursos, bem como resíduos e emissões para a atmosfera, solo e água. Os produtos químicos devem ser manuseados de forma segura para os humanos e o ambiente
O Fornecedor terá sistemas implantados para garantir o manuseamento, movimentação, armazenamento, reciclagem, reutilização de materiais ou gestão de resíduos, emissões atmosféricas e descargas de águas residuais em segurança.
O Fornecedor deve usar recursos naturais (por exemplo, água, fontes de energia, matérias-primas) de forma económica. Os impactos negativos sobre o ambiente e o clima serão minimizados ou eliminados, tanto quanto possível, na sua origem ou alterando as práticas em conformidade. Isso pode incluir a mudança de materiais usados, conservação de recursos, reciclagem e reutilização.
Quando relevante, o Fornecedor deve cumprir a abordagem de Aprovisionamento Verde da Canon e questionários e auditorias associados e implementar esta abordagem na sua própria cadeia de abastecimento. Para obter mais informações sobre esta abordagem, consulte xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx
10. Boa governação
A Canon tem uma política de tolerância zero relativamente ao suborno e corrupção e espera o mesmo dos seus fornecedores. Esta aplica-se a todas as negociações e transações comerciais em todos os países em que o Fornecedor ou as suas subsidiárias e parceiros comerciais operam.
A Canon espera que o Fornecedor cumpra o código consolidado de práticas de publicidade, comunicação e marketing (Câmara de Comércio Internacional) e realize apenas publicidade honesta, ética e responsável.
O Fornecedor deve promover negócios justos, honestos e transparentes e implementar boas práticas, como políticas de denúncia de irregularidades e as suas próprias políticas corporativas de governança.
11. Sistemas de gestão e documentação O Fornecedor garante ter implementado sistemas de gestão para facilitar o cumprimento de todas as leis aplicáveis e para promover a melhoria contínua nas suas operações, incluindo os aspetos previstos neste Código. Inclui-se a comunicação dos critérios à sua cadeia de abastecimento, implementando mecanismos para identificar, determinar e gerir os riscos em todas as áreas abrangidas por este Código e requisitos legais.
O Fornecedor mantém toda a documentação necessária para demonstrar que partilha os princípios e valores deste Código e para demonstrar conformidade. Além disso, aceita disponibilizar estes documentos à Canon ou ao seu auditor designado para inspeção, mediante pedido, e aceita submeter-se a quaisquer investigações, auditorias ou inspecções exigidas pela Canon ou pelas autoridades competentes.
12. Formação e competência
O Fornecedor garante a implementação ou a definição de formação apropriada para permitir aos gestores e colaboradores a obtenção de um nível apropriado de conhecimento e compreensão do Código
Setembro de 2021
O Código de Conduta de Fornecedor encontra-se também disponível em separado em