Laudo de Avaliação para a Ultrapar Participações

Ultrapar Participações S.A., Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A., Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga

04 de abril de 2007

Notas importantes

◼ O presente material somente pode ser utilizado pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) para os propósitos definidos em sua contratação com o Deutsche Bank Securities Inc. (“Deutsche Bank”). Nem o Deutsche Bank nem suas afiliadas ou qualquer de seus executivos, diretores, empregados, consultores ou representantes (coletivamente “Representantes do Deutsche Bank”) fazem qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, com relação à precisão ou completitude do presente laudo, ou fornecem qualquer aconselhamento de natureza tributária, contábil, legal ou regulatória. O conteúdo do presente material não é e não deve ser considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao futuro

◼ No que tange ao papel do Deutsche Bank para “realizar uma análise de avaliação / preparar um laudo de avaliação” para Ultrapar, e preparar um laudo de avaliação da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”), Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”) e Refinaria de Petróleo Ipiranga

S.A. (“RIPI”) (coletivamente, “Ipiranga”, ou “Grupo Ipiranga”) e Ultrapar, o Deutsche Bank se baseou nas informações contidas nas demonstrações financeiras auditadas das companhias avaliadas, em certas informações financeiras e de outras informações cuja natureza é de conhecimento público relacionadas à Ultrapar e ao Grupo Ipiranga, bem como certas análises e outras informações internas gerenciais que nos foram fornecidas pela administração da Ultrapar e do Grupo Ipiranga. O Deutsche Bank também manteve conversas com funcionários e executivos seniores da Ultrapar e do Grupo Ipiranga, e com relação a certos ativos com executivos seniores da Braskem, tendo sido o foco de tais conversas os negócios e as perspectivas das respectivas companhias e as operações combinadas das empresas aqui relacionadas. Adicionalmente, o Deutsche Bank (i) analisou as cotações dos valores mobiliários de emissão da Ultrapar e do Grupo Ipiranga, (ii) comparou as informações do mercado de ações sobre Ultrapar e Grupo Ipiranga com informações similares de outras companhias cujos valores mobiliários são negociados, (iii) analisou os termos e condições financeiras de certas fusões ou aquisições de negócios comparáveis no todo ou em parte com o objeto da presente análise, (iv) revisou os termos da transação envolvendo Ultrapar e o Grupo Ipiranga, e (v) realizou todos os outros estudos e análises que julgou apropriados

◼ O Deutsche Bank não assume qualquer responsabilidade por realizar verificação independente e não verificou de modo independente qualquer informação, disponível publicamente ou a ele fornecida, com relação à Ultrapar ou ao Grupo Ipiranga, incluindo qualquer informação financeira ou projeções consideradas na preparação do presente laudo e nas avaliações da Ultrapar e do Grupo Ipiranga. Para fins do presente laudo de avaliação, o Deutsche Bank assumiu e confiou na precisão e completitude de todas essas informações, não tendo conduzido qualquer inspeção física de quaisquer dos ativos e propriedades, bem como não preparou nem obteve qualquer avaliação independente de ativos e passivos da Ultrapar e do Grupo Ipiranga. Entretanto, o Deutsche Bank considera que as informações utilizadas para elaboração do presente laudo de avaliação são consistentes.

◼ Todas avaliações, projeções, estimativas e outras premissas contidas neste laudo de avaliação (incluindo aquelas relacionadas à performance financeira e operacional) foram preparadas a partir de informações fornecidas (oralmente ou por escrito) pela Ultrapar, Grupo Ipiranga e Braskem ou originadas de outras fontes públicas de informação, sem qualquer verificação independente ter sido conduzida pelo Deutsche Bank. Além disso, envolvem um grande número de determinações subjetivas e pressupostos feitos pela Ultrapar e pelo Grupo Ipiranga, que podem não ser corretas. Como resultado, esperamos que haja diferenças entre os resultados projetados ou estimados e os resultados reais futuros, podendo estes apresentar variações materiais daqueles apresentados neste laudo. Adicionalmente, com relação às informações disponibilizadas ao Deutsche Bank e utilizadas em suas análises, o Deutsche Bank assumiu que as mesmas foram preparadas utilizando as melhores estimativas e julgamentos disponíveis aos administradores da Ultrapar e do Grupo Ipiranga

◼ Na preparação do presente laudo e das avaliações de Ultrapar e do Grupo Ipiranga nele contidas, nem o Deutsche Bank nem os Representantes do Deutsche Bank fazem explícita ou implicitamente qualquer declaração ou garantia, ou manifestam sua visão, com relação à precisão, razoabilidade, completitude ou viabilidade de qualquer projeção financeira ou de outra natureza, ou com relação as premissas nas quais foram baseadas. O presente laudo se baseia necessariamente em condições econômicas, de mercado e de outras naturezas conforme disponíveis nas datas que nos foram disponibilizadas

◼ O Deutsche Bank assumiu como premissa que todas as aprovações governamentais, regulatórias ou de outra natureza que sejam necessárias para a transação pretendida pela Ultrapar e o Grupo Ipiranga serão obtidas, e que com relação à obtenção de aprovações governamentais, regulatórias ou de outra natureza, ou obtenção de aditamentos ou dispensas de quaisquer contratos dos quais sejam parte a Ultrapar ou o Grupo Ipiranga, nenhuma modificação eventualmente necessária causará efeitos materiais adversos para Ultrapar ou para o Grupo Ipiranga, ou reduzirá para Ultrapar os benefícios pretendidos com a transação

◼ O presente laudo foi elaborado com as informações disponíveis até o momento, sendo que as conclusões nele apresentadas estão sujeitas a variações por conta de uma série de fatores, incluindo condições de mercado e as perpectivas de negócios para Ultrapar e o Grupo Ipiranga. O Deutsche Bank não assumiu qualquer obrigação de atualizar o presente laudo

◼ O presente laudo e suas conclusões não constituem recomendações do Deutsche Bank com relação à aceitação pelos acionistas do Grupo Ipiranga da oferta obrigatória que será apresentada pela Ultrapar, nem recomendações aos acionistas da Ultrapar ou do Grupo Ipiranga com relação à relação de troca que será apresentada a eles em decorrência da incorporação de ações da RIPI, CBPI, DPPI pela Ultrapar. Cada acionista deve chegar a suas próprias conclusões sobre a conveniência e aceitação de ofertas

◼ O presente laudo reflete o atendimento das exigências formuladas pela Comissão de Valores Monetários - CVM apresentadas por meio do (i) OFICIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1017/2007, (ii) OFICIO/CVM/SRE/GER- 1/Nº 1018/2007, (iii) OFICIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1019/2007, (iv) OFICIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1427/2007, (v) OFICIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1428/2007, (vi) OFICIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1429/2007 e (vii) OFICIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1703/2007. Esta versão não constitui modificação da Avaliação originalmente apresentada pelo Deutsche Bank, conforme laudo datado de 04 de abril de 2007

Conteúdo

Seção

1 Sumário Executivo 1

2 Sumário da Avaliação 9

A Ultrapar 10

B RIPI 13

C DPPI 16

D CBPI 19

3 Valor econômico dos ativos 22

A Ultrapar 26

B Ultrapar anteriormente à incorporação das ações 37

C Distribuição de combustíveis – CBPI 39

D Distribuição de combustíveis – DPPI 45

E Copesul 50

F IPQ 55

G Avaliação dos demais ativos, com base em múltiplos 60

4 Considerações finais 62

5 Glossário 64

Apêndice

I Evolução dos preços das ações 68

II Múltiplos de valor de empresas comparáveis 74

III Visão geral das principais indústrias de atuação das empresas avaliadas 78

IV Memórias de cálculo 82

V Outras informações relevantes 91

Seção 1

Sumário Executivo

Considerações iniciais

◼ O presente laudo de avaliação (“Laudo” ou “Laudo de Avaliação”) foi preparado pelo Deutsche Bank conforme solicitado pela Ultrapar

◼ O Laudo observa os requisitos impostos pela regulamentação brasileira de mercado de capitais, especialmente a Instrução n.º 361/02 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). A Ultrapar solicitou o presente laudo para ser utilizado com relação à (i) oferta de compra obrigatória relacionada com a aquisição pela Ultrapar do controle do Grupo Ipiranga, e (ii) incorporação das ações de CBPI, DPPI e RIPI pela Ultrapar

◼ As variações das avaliações de Ultrapar, CBPI, DPPI e RIPI estão limitadas a 10% devido aos requisitos da Instrução CVM n.º 361/02

Escopo da análise do Deutsche Bank

O objetivo do presente Laudo de Avaliação é apresentar avaliações da Ultrapar e do Grupo Ipiranga de acordo com os critérios exigidos pela CVM, refletindo a opinião do Deutsche Bank sobre o valor das empresas avaliadas na data de sua elaboração

De acordo com a Instrução CVM n.º 361/02, o Deutsche Bank conduziu sua análise observando as seguintes metodologias:

◼ Valor Econômico baseado na análise do fluxo de caixa descontado (“DCF”) das principais empresas operacionais e de acordo com a comparação de múltiplos para outras empresas operacionais. Baseada em informações públicas e discussões com Ultrapar e Grupo Ipiranga

◼ Valor de Mercado baseado na média de preços por ação ponderada pelos volumes negociados

– Preço ponderado por ação de acordo com os volumes negociados nos 12 meses encerrados em 16 de março de 2007 (último dia de negociação antes do anúncio da aquisição de controle do Grupo Ipiranga pela Ultrapar)

◼ Valor Patrimonial das ações

– Baseado nas demonstrações financeiras de Ultrapar e do Grupo Ipiranga de 31 de dezembro de 2006

Dentre as diferentes metodologias apresentadas no presente Laudo, o Deutsche Bank acredita que o valor econômico baseado no DCF e múltiplos comparáveis são as metodologias mais aplicáveis para avaliar a Ultrapar e o Grupo Ipiranga

Metodologia usada na avaliação econômica

Fluxo de caixa descontado	Codenome	WACC	Companhias públicas comparáveis	Codenome
Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga	CBPI	12,2%	Ipiranga Química S.A.	IQ
Distribuidora de Prod. de Petróleo Ipiranga	DPPI	12,3%	Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.	EMCA
Copesul Central Química	Copesul	11,2%	Ipiranga Asfaltos	IASA
Ipiranga Petroquímica S.A.	IPQ	11,8%	AM/PM Comestíveis	AM/PM
Ultrapar Participações	Ultrapar	10,6%	Isa-Sul Administração e Participação Ltda	Isa-Sul
			Refinaria Petróleo Ipiranga S.A.	Refinaria

Intervalo de valores (R$ por ação)

51,63

57,06

45,81

32,75

19,50

Ultrapar (R$ por ação) RIPI (R$ por ação)

Valor Econômico (a)

64,48

71,26

Valor Econômico (a)

Valor de Mercado Ações ON (b)

Valor de Mercado Ações PN (b)

Valor Patrimonial (c)

As ONs da Ultrapar não possuem liquidez

43,08

23,86

Valor de Mercado Ações ON (b)

Valor de Mercado Ações PN (b)

Valor Patrimonial (c)

0 20 40 60 80

Fonte: Factset e informações públicas das companhias Fonte: Factset e informações públicas das companhias

DPPI (R$ por ação) CBPI (R$ por ação)

Valor Econômico (a)

Valor de Mercado Ações ON (b)

Valor de Mercado Ações PN (b)

Valor Patrimonial (c)

Valor Econômic o (a)

41,11 45,44

41,69

24,99

25,13

26,97 29,81

21,72

18,32

14,68

Valor de Mercado Ações ON (b)

Valor de Mercado Ações PN (b)

Valor Patrimonial (c)

0 10 20 30 40 50 60 0 10 20 30 40 50 60

Fonte: Factset e informações públicas da companhia Fonte: Factset e informações públicas da companhia

Notas:

(a) Com base na análise de Fluxo de Caixa Descontado (FCD) e múltiplos comparáveis

(b) Valor de mercado com base na média ponderada das ações nos 12 (doze) meses anteriores a data de anúncio da oferta

Visão geral das metodologias de avaliação econômica

Metodologia

◼ Projeções de fluxos de caixa desalavancados

◼ Cálculo do valor terminal com base no crescimento na perpetuidade (modelo de crescimento de Gordon) ou múltiplo de saída

◼ Desconto do fluxo de caixa e do valor terminal por taxa de desconto equivalente

ao Custo Médio Ponderado de Capital da empresa (“W ACC”)

◼ Identificação de companhias listadas comparáveis à empresa avaliada

◼ Cálculo do valor (TEV ou Patrimônio Líquido) como múltiplos correntes das companhias comparáveis

◼ Aplicação dos múltiplos das companhias comparáveis aos fundamentos da empresa que está sendo avaliada

◼ Identificação de transações envolvendo empresas com atividades semelhantes às da empresa avaliada

◼ Cálculo dos múltiplos implícitos das transações

◼ Aplicação dos múltiplos das transações aos fundamentos da companhia que está sendo avaliada

Vantagens

◼ Reflete o valor intrínseco do negócio

◼ Reflete adequadamente o risco-retorno do investimento, e pode ser ajustado pelo risco-país

◼ Reflete a estrutura de capital da empresa

◼ Flexibilidade para incorporar mudanças nas características do negócio como mudança do mix de produtos, expansão

da capacidade, etc.

◼ Em mercados eficientes, reflete propriamente o consenso de valor da indústria

◼ Ressalta tendências do mercado de capitais e do setor em análise

◼ Reflete o valor implícito das transações específicas analisadas

Desvantagens

◼ Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções de fluxo de caixa e risco

◼ Incertezas dos fluxos de caixa estimados no longo-prazo

◼ Dificuldade de se identificar empresas totalmente comparáveis

◼ Não reflete diferenças fundamentais entre as companhias como a estrutura de capital, administração, rentabilidade. etc

◼ O resultado pode ser afetado por situações adversas não relacionadas à empresa (macroeconomia, política, etc)

◼ Não reflete as diferenças entre o potencial de rentabilidade das companhias

◼ Características inerentes à transação podem afetar a avaliação da companhia, como a competitividade no processo de venda, estimativa das sinergias dos compradores potenciais, defesa de participação de mercado, etc.

◼ Dificuldade em encontrar companhias/transações totalmente comparáveis

◼ Disponibilidade limitada de informações públicas

Considerações

◼ Alta flexibilidade para a incorporação de variáveis-chave na avaliação da companhia como taxa de desconto (estrutura de capital, risco-país, custo do capital), crescimento na perpetuidade e desempenho esperado (ao invés do desempenho histórico)

◼ A quantidade limitada de companhias comparáveis no mercado local faz com que a amostra tenha que ser expandida para outros mercados, usualmente com características diferentes

◼ Não incorpora as naturezas específicas do negócio

◼ Com base no desempenho histórico, incorpora as tendências de mercado

◼ Amostra limitada

As três principais metodologias de avaliação econômica normalmente utilizadas são: Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”), múltiplos de mercado

de empresas comparáveis e múltiplos de transações

comparáveis

Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”)

Múltiplos de mercado de empresas comparáveis

Múltiplos de transações comparáveis

Experiência do Deutsche Bank

◼ Com sede em Frankfurt, Alemanha, o Deutsche Bank é o maior banco da Alemanha e uma das maiores instituições financeiras da Europa e do mundo com total de ativos de 1,126 bilhão de Euros em 31 de dezembro de 2006. Nessa data, o Deutsche Bank empregava 68.849 pessoas em tempo integral em 73 países e 1.717 localidades no mundo, dentre as quais 54% estão na Alemanha. O Deutsche Bank oferece uma ampla variedade de produtos e serviços de investimentos, financeiros e relacionados, assim como serviços para indivíduos, empresas e clientes institucionais ao redor do mundo (fonte: Relatório da Administração do Deutsche Bank 2006)

◼ A experiência do Deutsche Bank e de suas afiliadas na avaliação de companhias abertas brasileiras inclui: assessoria à Ashmore Energy International na aquisição da Prisma Energy International em 2006 (a ELEKTRO - Eletricidade e Serviços S.A. (“Elektro”) é uma das companhias abertas controladas pela Prisma Energy International) e a elaboração da avaliação da Companhia Siderúrgica Belgo Mineira em 2005

◼ Adicionalmente no Brazil, o Deutsche Bank foi responsável pela avaliação da Cia. Metalic Nordeste para a Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) em 2002

◼ No mesmo setor das empresas avaliadas, o Deutsche Bank e suas afiliadas também assessoraram: a La Seda de Barcelona

S.A. (“LSB”) na aquisição da Eastman Chemical Iberica S.A. alienada pela Eastman Chemical Company em 2007, a Linde AG na venda de equipamentos da BOC Edwards para a CCMP Capital em 2007, a Gazprom na venda de participação de 10,7% para Rosneftegaz, a ConocoPhillips no desinvestimento de ativos Europeus (em andamento), a Giant Industries na venda para a Western Refining Inc. apresentando avaliação (em andamento) e a Valero em alternativas estratégicas para a Refinaria de Lima, Ohio (em andamento), dentre outras contratações

◼ Outras transações selecionadas envolvendo a avaliação de companhias abertas incluem: assessoria para a Fairchild Semiconductor International na aquisição da System General Corp, e assessoria para a Healthcare REIT na aquisição da Windrose Medical Properties Trust. O Deutsche Bank também atuou como assessor para a International DisplayWorks Inc. quando da sua aquisição pela Flextronics International Ltd. e para a US LEC Corp quando a mesma foi fundida com a Paetec Communications, Inc. Todas essas transações envolveram a elaboração de fairness opinion valuation

◼ O Deutsche Bank e suas afiliadas têm um grupo de profissionais qualificados baseados em Nova Iorque e São Paulo liderados pelo Sr. Xxx Xxxx, responsável pela elaboração do presente Laudo de Avaliação

◼ Na elaboração do presente Laudo, o Deutsche Bank seguiu suas políticas internas aplicáveis à emissão de laudos de avaliação, incluindo a formação de um comitê (o “Comitê de Avaliação”) para revisão e aprovação do mesmo

– O Comitê de Avaliação é composto por ao menos 3 diretores da área de Fusões e Aquisições do Deutsche Bank o qual se reuniu duas vezes como usual nos dias 2 e 4 de abril de 2007

Considerações adicionais

◼ A data deste Laudo é 4 de Abril de 2007

◼ O presente Laudo somente pode ser utilizado no contexto solicitado pela Ultrapar ao Deutsche Bank

◼ Relatórios preparados por outras áreas do Deutsche Bank podem utilizar diferentes premissas com relação à performance futura da Ultrapar e do Grupo Ipiranga daquelas aqui utilizadas, resultando em potenciais diferenças significativas nas suas conclusões sobre avaliação de tais companhias. Tais outras áreas do Deutsche Bank atuam de forma independente da área de Finanças Corporativas e Fusões e Aquisições, responsável pela elaboração do presente laudo de avaliação. Essas outras áreas têm suas próprias fontes de informação e processo de tomada de decisão sobre o que será publicado, não havendo qualquer comunicação dos profissionais envolvidos na elaboração do presente laudo com tais áreas. O Deutsche Bank tem políticas internas de segregação de atividades e controle de acesso de informação que buscam garantir o funcionamento independente das áreas segregadas

◼ De acordo com o exigido pela Instrução CVM n.º 361/02, o Deutsche Bank declara que em 4 de Abril de 2007:

– Não há quaisquer relações comerciais e creditícias que possam impactar o Laudo de Avaliação

– Não há conflito de interesse que comprometa sua independência necessária à elaboração do Laudo de Avaliação

– Deutsche Bank e suas afiliadas detinham: 8.527 ações preferenciais de emissão da Braskem e 171.000 American Depositary Receipts (“ADRs”) da Braskem; 62.175 ações ordinárias de emissão da Petrobras e 500.540 ADRs da Petrobras; o Deutsche Bank e suas afiliadas não detinham, direta ou indiretamente, ações de emissão de CBPI, DPPI e RIPI, nem ADRs da Ultrapar, Petrobras, Braskem, além dos mencionados acima

– O Deutsche Bank realiza operações de compra / venda de valores mobiliários com a Petrobras e a Braskem, incluindo operações com derivativos

– Em maio de 2006, o Deutsche Bank recebeu da Petrobras R$2.673.760,50, líquidos de impostos, decorrentes de serviço de assessoria financeira e de estruturação relacionados à aquisição da participação da ABB na Termobahia. O Deutsche Bank não recebeu remuneração da Ultrapar, Braskem, CBPI, DPPI ou RIPI relacionados a serviços de consultoria financeira, consultoria de modo geral ou auditoria, bem como qualquer serviço de banco de investimento nos últimos 12 meses anteriores ao dia 2 de maio de 2007

– O Deutsche Bank receberá US$ 3.000.000,00 líquido de impostos como remuneração pela preparação do Laudo de Avaliação

Deutsche Bank Securities Inc.

Xxx Xxxx – Diretor Executivo

Considerações adicionais (continuação)

Xxx Xxxx – Diretor Executivo

Xxxx Xxxxxxxx – Vice President

Xxxxx Xxxxxxx – Associate

Xxxxxx Xxxxxxx – Analista

Xxxxxxxxx Xxxx – Analista

◼ Xxx Xxxx, Diretor Executivo de Finanças Corporativas e Fusões e Aquisições para América Latina, foi o responsável pela elaboração deste Laudo de Avaliação. Trabalhos relevantes em que o Sr. Xxxx esteve envolvido incluem a fusão da Brahma com a Antarctica para criação da Ambev, o descruzamento da participação cruzada no controle da CVRD pela CSN (assessor da CVRD), a aquisição de uma refinaria boliviana pela Petrobras (assessor da Petrobras), a venda da Latasa pelo Bradesco, Alcoa e JP Morgan para a Rexam (assessor dos vendedores), a aquisição da Panamco pela Coca-Cola FEMSA (assessor da Coca-Cola FEMSA), e a recompra pela FEMSA da participação da Interbrew na Xxxxx Xxxxxxx (assessor da FEMSA)

◼ Xxxx Xxxxxxxx, Vice Presidente de Finanças Corporativas e Fusões e Aquisições para América Latina também participou na elaboração deste Laudo de Avaliação. Sua experiência inclui, entre outras, a assessoria para a Ashmore Energy International na aquisição da Prisma Energy Internacional em 2006 (que incluiu a avaliação da Elektro), a avaliação da Cia. Metalic Nordeste para a Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) em 2002, a xxxxx xx 00% xx Xxxxxx xx Xxxxx em 2007, a venda da AGF Chile no Chile em 2004, a venda da Ática & Scipione em 2004, a compra da TCO/NBT em 2003 e Laudos de Avaliação das seguintes empresas ou seus negócios: Banco Itaú Argentina, Itausaga Corr. Seguros, Itaupromotora de Vendas, Intrag DTVM, BFB, BEMGE, FIBEMGE, BANERJ, CENF, LAJEADO, ROSAL, e MARTINÓPOLIS entre 1998 e 1999

Também participaram na elaboração deste Laudo de Avaliação:

◼ Xxxxx Xxxxxxx, Associate de Finanças Corporativas e Fusões e Aquisições para América Latina, trabalha no Deutsche Bank desde 2006. Sua experiência inclui a assessoria à Fortress Investment Group e Centerbridge Partners na aquisição da Penn National Gaming Inc. anunciada em 2007 no valor de US$8.9 bilhões. Xxxxx trabalhou na Deloitte & Touche de 2000 à 2004. Xxxxx tem MBA pela Universidade de Chicago e é contador certificado (Certified Public Accountant) pela Rutgers University

◼ Xxxxxx Xxxxxxx, Analista de Finanças Corporativas e Fusões e Aquisições para América Latina, trabalha no Deutsche Bank desde 2006. Sua experiência inclui a oferta inicial de ações da Xxxxxx Xxxxxx entre outros projetos. Xxxxxx trabalhou na área de Investment Management Division no JPMorgan e Moore Capital Management. Xxxxxx é formado em ciência política pela Universidade de Yale

◼ Xxxxxxxxx Xxxx, Analista de Finanças Corporativas e Fusões e Aquisições para América Latina, juntou-se ao Deutsche Bank em 2005. Sua experiência inclui a oferta pública inicial de ações da Xxxxxx Xxxxxx, a oferta pública das Notas de 2008 da Sabesp e emissão de título de 10 anos no valor de US$140 milhões e pela oferta de bônus perpétuos da Globo Comunicações. Anteriormente, Xxxxxxxxx foi Diretor Financeiro e Administrativo da Empresa Júnior da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, São Paulo, e no período de 1999 a 2002, foi responsável pelas operações de prestação de assistência técnica e de logística e controle da Gran Coffee Com. Loc. Serv., uma empresa de varejo que atua no setor de sistemas de café expresso. Xxxxxxxxx é graduando em Administração de Empresas pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, São Paulo

◼ Outras áreas do banco como a equipe de Fusões e Aquisições, o grupo de “Energy, Utilities and Chemicals”, e o grupo de “Oil and Gas” também contribuíram para este trabalho

Seção 2

Sumário da Avaliação

Sub-seção A

Ultrapar

Ultrapar Participações S.A.

Vendas de 2006

Ultracargo 5%

Estrutura Corporativa Descrição da Companhia

UltraUltraUltraS.A.S.A.S.A.

OutrosOutrosOutros

FreeFreeFreefloatfloatfloat

A Ultrapar é uma holding que consolida três empresas operacionais: Ultragaz, Oxiteno e Ultracargo

Principais subsidiárias

◼ Ultragaz Participações LTDA

– Distribuidora líder de gás liquefeito de petróleo (GLP) no Brasil, e uma das maiores distribuidoras do mundo por volume

– Distribui gás engarrafado e à granel para clientes residenciais, comerciais e industriais no Brasil

– O volume vendido atingiu 1,5 milhão de toneladas e a receita US$1,4 bilhão em 2006

◼ Oxiteno S.A.

– Petroquímica de segunda geração produtora de commodities

e especialidades químicas

– A Oxiteno é a maior produtora de óxido de eteno e seus principais derivados na América Latina

– Volume vendido de 544.000 toneladas e receita de US$707 milhões em 2006

◼ Ultracargo Oper. Logísticas e Participações LTDA

– Oferece serviço de logística integrado para produtos especiais

– Receita de US$103 milhões em 2006

– Capacidade de armazenamento de 240 mil metros cúbicos

– Total de 43 milhões de quilômetros percorridos em 2006

CV: 3%

CT: 38%

CV: 100%

CT: 100%

Ultracargo

Ultragaz

Oxiteno

CV: 100%

CT: 100%

CV: 100%

CT: 100%

Ultrapar Participações

CV: 31%

CT: 22%

CV: 66%

CT: 40%

Free float

Outros

Ultra S.A.

Oxiteno 32%

Ultragaz 63%

Ultrapar Participações

Fonte: Informações públicas da Ultrapar

Oxiteno

Ultragaz

Ultracargo

Legenda:

Principais acionistas Companhias do Grupo

Nota: CV - Capital Votante, CT - Capital Total

Fonte: Informações públicas da Ultrapar Fonte: Informações públicas da Ultrapar

Avaliação da Ultrapar

Com base no valor econômico, o preço das ações da Ultrapar estão

entre R$64,48 e R$71,26, antes da incorporação das ações

preferenciais da

Ipiranga

Ultrapar TEV (antes dos passos 1 e 2)		5.879			31/12/2006
(+) Caixa líquido		19		Patrimônio Líquido (R$ milhões)	1.940,7
Ultrapar - Equity value (antes dos passos 1 e 2)		5.898		Número total de ações (milhões)	81,3
(+) ativos adquiridos (a)		497		Valor Patrimonial / Ação (R$ por ação)	23,86
(-) preço pago (b)		(876)
Valor Patrimonial Ultrapar (após passos 1 e 2)		5.520
Número total de ações (milhões)		81,3
Preço por ação (R$ por ação)	64,48	67,87	71,26
	-5%		+5%

Valor Econômico Valor Patrimonial

Nota: Valores em R$ milhões, exceto se mencionado em contrário

(a) Vide página 38 do Laudo de Avaliação para maiores detalhes

(b) Valor a ser pago pela Ultrapar referente aos passos 1 e 2 líquido do valor a receber da Dynamo pela venda de certas ações PN da Ipiranga

Nota: Valor Patrimonial em 31/12/2006

Fonte: Informações da Ultrapar e Deutsche Bank Fonte: Informações da Ultrapar

Média ponderada dos preços das ações

Últimos doze meses anteriores ao anúncio (a)

Média ponderada dos preços das ações

Data do anúncio até 02 de abril de 2007 (a)

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

Não disponível

17.108

Não disponível

43,08

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

Não disponível

2.822

Não disponível

56,10

(a) De 15/03/2006 a 16/03/2007 (a) De 16/03/2007 a 02/04/2007

Nota: As ações ON da Ultrapar não são negociadas há mais de 12 meses

Fonte: FactSet Fonte: FactSet

Sub-seção B

RIPI

Refinaria Petróleo Ipiranga SA – RIPI

RIPIRIPIRIPI

DPPI

CBPI

FamíliaFamíliaFamília

MinoritáriosMinoritáriosMinoritários

Estrutura Corporativa Descrição da Companhia

CV: 61,64%

CT: 29,91%

CV: 38,36%

CT: 70,09%

CV: 15,25%

CT: 7,65%

CV: 24,81%

CT: 11,42%

CV: 62,88%

CT: 21,01%

CV: 58,53%

CT: 58,53%

CV: 41,47%

CT: 41,47%

CV: 86,89%

CT: 92,39%

CV: 29,46%

CT: 29,46%

RIPI

Minoritários

Copesul

IPQ

CBPI

DPPI

Família

IPQ

Copesul

RIPI é a holding que controla certos investimentos da Ipiranga e opera uma refinaria

Principais subsidiárias

◼ Companhia Brasileira de Petroleo Ipiranga (CBPI)

– Distribui combustíveis em todo o Brasil, exceto no Rio Grande do Sul, Roraima, Amapá

– Receita de US$9,8 bilhões e volume de vendas de 12,2 bilhões de metros cúbicos em 2006

◼ Distribuidora de Produtos de Xxxxxxxx Xxxxxxxx (DPPI)

– Distribui combustíveis na região Sul do Brasil

– Receita de US$1,6 bilhão e volume vendido de 1,8 bilhão de metros cúbicos em 2006

◼ Ipiranga Química (IQ)

– Distribuidor atacadista de produtos químicos com mais de

5.000 clientes em 50 diferentes mercados

– Receita de US$212,3 milhões e EBITDA de US$9,5 milhões

– Por meio de sua participação na IQ, a RIPI indiretamente controla a Copesul (junto com a Braskem) e a IPQ

◼ Ipiranga Petroquímica (IPQ)

– Petroquímica de segunda geração

– Receita de US$924,3 milhões e volume de vendas de 636 mil toneladas em 2006

◼ Copesul

– Craqueadora de nafta, controlada pela Ipiranga e Braskem

– Receitas de US$2,9 bilhões e volume de 2,962 milhões de toneladas em 2006

Legenda:

Controladora Companhias do Grupo Principais acionistas

Nota: CV - Capital Votante, CT - Capital Total

Nota: Família inclui Xxxxxx, Tellechea, Xxxxx, Bastos, e família Ormazabal Nota: Volume total refere-se ao volume vendido; Receitas não consolidadas

Fonte: Informações públicas da RIPI Fonte: Informações públicas da RIPI

Avaliação da RIPI

Com base no valor econômico, o valor das ações da RIPI variam entre R$51,63 e R$57,06

(R$ milhões) IQ S.A. CBPI S.A. DPPI S.A.

RIPI Operacional1

100% TEV

3.051

4.029

1.552

TEV Proporcional

58,53%

11,42%

7,65%

100,0%

RIPI – Valor Total da Empresa

(-) dívida líquida RIPI – Equity value

Número total de ações

Preço por ação (R$ por ação)

1.786

460

119

2.373

(765)

1.609

29,6

51,63 54,35 57,06

-5%

+5%

Patrimônio Líquido (R$ milhões) Número total de ações (milhões)

Valor Patrimonial / Ação (R$ por ação)

31/12/2006

577,3

29,6

19,50

Valor Econômico Valor Patrimonial

Nota: Valores em R$ milhões, exceto se mencionado em contrário

(1) Com base em múltiplos conforme detalhado nas páginas 61 e 83

Nota: Valor Patrimonial da controladora em 31/12/2006

Fonte: Informações da RIPI e Deutsche Bank Fonte: Informações da RIPI

Média ponderada dos preços das ações

Últimos doze meses anteriores ao anúncio (a)

Média ponderada dos preços das ações

Data do anúncio até 02 de abril de 2007 (a)

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

1.843

5.850

45,81

32,75

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

528

1.495

91,57

44,85

(a) De 15/03/2006 a 16/03/2007 (a) De 16/03/2007 a 02/04/2007

Fonte: FactSet Fonte: FactSet

Sub-seção C

DPPI

Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga (DPPI)

FamíliaFamíliaFamíliaFamíliaFamília

MinoritáriosMinoritáriosMinoritários

RIPIRIPIRIPI

Estrutura Corporativa Descrição da Companhia

CV: 15,54%

CT: 60,21%

DPPI

CV: 69,21%

CT: 32,15%

CV: 15,25%

CT: 7,65%

Minoritários

Família

RIPI

DPPIDPPIDPPIDPPIDPPI

CV: 62,88%

CT: 21,01%

◼ A DPPI distribui combustíveis na região Sul do Brasil

◼ A Companhia distribui combustíveis para postos varejistas e indústrias

◼ Aproxim adam ente 65% do volume é vendido para os postos de gasolina

◼ Em 2006, o volume dos principais produtos (gasolina, álcool e diesel) foi de 1,8 bilhão de metros cúbicos. O volume total (incluindo GNV, lubrificantes e outros) foi marginalmente maior

◼ Em 2006, a Companhia possuia 2,5% do market share brasileiro em volume de vendas

Principais subsidiárias

◼ Isa-Sul Administração e Participações (Isa-Sul)

– Possui 152 postos de gasolina na região da DPPI

– EBITDA de US$7,5 milhões e receita de US$8,7 milhões em 2006

◼ Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (CBPI)

– Distribui combustíveis em todo o Brasil, exceto no Rio Grande do Sul, Roraima, Amapá

– Receita de US$9,8 bilhões e volume de vendas de 12,2 bilhões de metros cúbicos em 2006

– Por meio de sua participação na CBPI, a DPPI indiretam ente detém uma participação minoritária na IQ, IPQ e Copesul

◼ Ipiranga Química (IQ)

– Distribuidor atacadista de produtos químicos com mais de 5.000 clientes em 50 diferentes mercados

– Receita de US$212,3 milhões e EBITDA de US$9,5 milhões

◼ Ipiranga Petroquímica (IPQ)

– Petroquímica de segunda geração

– Receita de US$924,3 milhões e volume de vendas de 636 mil toneladas em 2006

◼ Copesul

– Craqueadora de nafta, controlada pela Ipiranga e Braskem

– Receitas de US$2,9 bilhões e volume de 2,962 milhões de toneladas em 2006

100%

CBPI

Xxx-Xxx

CBPI

CV: 41,47%

CT: 41,47%

CV: 86,89%

IPQ

CT: 92,39%

CV: 29,46%

CT: 29,46%

Legenda:

Controladora Companhias do Grupo Principais acionistas

Copesul

Nota: CV - Capital Votante CT - Capital Total

Nota: Família inclui Xxxxxx, Tellechea, Xxxxx, Bastos, e família Ormazabal Nota: Volume total refere-se ao volume vendido; Receitas não consolidadas

Fonte: Informações públicas da DPPI Fonte: Informações públicas da DPPI

Avaliação da DPPI

O valor das ações da DPPI estão entre R$41,11 e R$45,44, com

base no valor econômico

(R$ milhões) 100% TEV TEV Proporcional						31/12/2006
CBPI	4.029	21,01%	847		Patrimônio Líquido (R$ milhões)	804,00
DPPI Com. Oper.1	706	100,00%	706		Número total de ações (milhões)	32,00
DPPI – Valor Total da Empresa			1.552		Valor Patrimonial / Ação (R$ por ação)	25,13
(-) dívida líquida			(168)
DPPI – Equity value			1.385
Número total de ações (milhões)			32,0
Preço por ação (R$ por ação)		41,11	43,28	45,44
-5% +5%

Valor Econômico Valor Patrimonial

Nota: Valores em R$ milhões, exceto se mencionado em contrário

(1) Vide detalhes na página 83

Nota: Valor Patrimonial da controladora em 31/12/2006

Fonte: Informações da DPPI e Deutsche Bank Fonte: Informações da DPPI

Média ponderada dos preços das ações

Últimos doze meses anteriores ao anúncio (a)

Média ponderada dos preços das ações

Data do anúncio até 02 de abril de 2007 (a)

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

2.919

41,69

24,99

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

514

96,53

34,69

(a) De 15/03/2006 a 16/03/2007 (a) De 16/03/2007 a 02/04/2007

Fonte: FactSet Fonte: FactSet

Sub-seção D

CBPI

Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (CBPI)

FamíliaFamíliaFamília

MinoritáriosMinoritáriosMinoritários

RIPIRIPIRIPI

DPPIDPPIDPPI

Estrutura Corporativa Descrição da Companhia

CV: 8,67%

CT: 66,10%

CBPI

CV: 62,88%

CT: 21,01%

CV: 3,64%

CT: 1,47%

CV: 24,81%

CT: 11,42%

Minoritários

DPPI

Família

RIPI

CBPICBPICBPI

◼ A CBPI, maior empresa do Grupo Ipiranga em receita, distribui

combustíveis em todo o Brasil, exceto no Rio Grande do Sul, Roraima, Amapá

◼ A Companhia distribui combustíveis para postos de gasolina e indústrias

◼ Aproximadamente 65% do volume é vendido para post os de gasolina

◼ Em 2006, o volume dos principais produtos (gasolina, álcool e diesel) foi de 11,6 bilhões de metros cúbicos. O volume total (incluindo GNV, lubrificantes e outros) foi de 12,2 bilhões de m etros cúbicos

◼ Em 2006, a Companhia possuía 16,9% do market share brasileiro em

volume de vendas

Principais subsidiárias

◼ Empresa Carioca de Produtos Químicos (EMCA)

– Produz oléos especiais para uso nas indústrias farmacêutica, alim entícia, cosmética e de plásticos

– EBITDA de US$1,4 milhão e receita de US$42,5 milhões em 2006

◼ Ipiranga Asfaltos (IASA)

– Produz asfalto e aditivos de asfalto, além de oferecer serviços de pavimentação

– EBITDA de US$6,1 milhões e receita de US$114,3 milhões em 2006

◼ AM/PM Comestíveis

– Cadeia de lojas de conveniência localizada nos postos de gasolina EBITDA de US$14,7 milhões e receita de vendas de US$8,4 milhões em 2006, incluindo outros resultados operacionais

◼ Ipiranga Química S.A. (IQ)

– Distribuidor atacadista de produtos químicos com mais de 5.000 clientes em 50 diferentes mercados

– Receita de US$212,3 milhões e EBITDA de US$9,5 milhões

– Por meio de sua participação na IQ, a CBPI indiret amente controla a IPQ e Copesul

◼ Ipiranga Petroquímica (IPQ)

– Petroquímica de segunda geração

– Receita de US$924,3 milhões e volume de vendas de 636 mil toneladas em 2006

◼ Copesul

– Craqueadora de naft a, controlada pela Ipiranga e Braskem

– Receitas de US$2,9 bilhões e volum e de 2,962 milhões de toneladas em 2006

AM/PM

100%

IASA

100%

EMCA

IASAIASA

EMCAEMCA

AM/PMAM/PM

CV: 41,47%

CT: 41,47%

CV: 86,89%

IPQ

CT: 92,39%

CV: 29,46%

CT: 29,46%

Legenda:

Copesul

Controladora Companhias do grupo Principais acionistas

Note: CV - Capital Votante, CT- Capital Total

Nota: Família inclui Xxxxxx, Tellechea, Xxxxx, Bastos, e família Ormazabal

Fonte: Informações públicas da CBPI Fonte: Informações públicas da CBPI

Avaliação da CBPI

Com base no valor econômico, o valor das ações da CBPI estão entre R$26,97 e R$29,81

(R$ milhões)

Copesul

IPQ Operacional

100% IPQ S.A.

IPQ S.A. 1

IQ Operacional1 100% IQ S.A. IQ S.A.

CBPI Operacional1

100% TEV

5.635

1.452

TEV Proporcional

29,46%

100,00%

1.660

1.452

(1)

(2)

3.112

176

92,39%

100,00%

3.051

2.764

41,47%

100,00%

CBPI – Valor Total da Empresa (-) dívida líquida

CBPI – Equity value

Número total de ações (milhões)

Preço por ação (R$ por ação)

3.112

2.875

176

3.051

1.265

2.764

4.029

(1.021)

3.008

106,0

28,39

(3) = (1) + (2)

(4) = (3) x (%)

(5)

(6) = (4) + (5)

(7) = (6) x (%)

(8)

(9) = (7) + (8)

26,97

29,81

-5%

+5%

Patrimônio Líquido (R$ milhões) Número total de ações (milhões)

Valor Patrimonial / Ação (R$ por ação)

31/12/2006

1.555,20

106,00

14,68

Valor Econômico Valor Patrimonial

Nota: Valores em R$ milhões, exceto se mencionado em contrário

(1) Vide detalhes na página 83

Nota: Valor Patrimonial da controladora em 31/12/2006

Fonte: CBPI e Deutsche Bank Fonte: Informações da CBPI

Média ponderada dos preços das ações

Últimos doze meses anteriores ao anúncio (a)

Média ponderada dos preços das ações

Data do anúncio até 02 de abril de 2007 (a)

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

123

62.524

21,72

18,32

Volume Total (milhares)

Preço médio ponderado das ações (R$ por ação)

168

7.946

52,55

23,28

(a) De 15/03/2006 a 16/03/2007 (a) De 16/03/2007 a 02/04/2007

Fonte: FactSet Fonte: FactSet

Seção 3

Valor econômico dos ativos

Considerações sobre a avaliação

As companhias foram avaliadas de maneira individual (stand-alone

basis)

◼ Premissas básicas

– 10 anos de projeção

FCD Múltiplos

◼ Premissas básicas

– Com base em múltiplos de EBITDA

A avaliação exclui potenciais sinergias que possam resultar desta transação

– Data base da avaliação do FCD em 31 de dezembro de 2006

– Taxa de câmbio de 2,1385 R$/US$ em 31/12/2006

– Modelos projetados em Reais nominais, fluxo de caixa convertido para dólares americanos com base na taxa média de câmbio projetada para cada ano

– WACC em termos nominais em dólares americanos

– Para o desconto do fluxo anual a valor presente, adotou-se a convenção do fluxo de caixa gerado no meio do ano (em junho)1

◼ Perpetuidade

– Calculado com base no modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon

– Ajustes dos investimentos/depreciação, impostos, capital de giro

– Companhias Petroquímicas: perpetuidade do fluxo de caixa ajustado com base no ciclo médio

◼ Equity Value:

– Valor da firma menos dívida líquida (conforme definida no glossário)

◼ Transações anteriores

– Aplicadas ao EBITDA dos últimos doze meses

◼ Companhias públicas comparáveis

– Aplicados ao EBITDA de 2006, exceto para os petroquímicos, em que foi utilizada uma média de 3-5 anos (EBITDA normalizado) de acordo com o caso

Avaliação por FCD Avaliação com base em múltiplos

◼ Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga

◼ Distribuidora de Prod. de Petróleo Ipiranga

◼ Copesul Central Química

◼ Ipiranga Petroquímica S.A.

◼ Ultrapar Participações

◼ Ipiranga Química S.A. – transações comparáveis

◼ Empresa Carioca de Prod. Químicos S.A. – empresas listadas comparáveis

◼ Ipiranga Asfaltos – transações comparáveis

◼ AM/PM Comestíveis – empresas listadas comparáveis

◼ Isa-Sul Administração e Part. Ltda – múltiplos implícitos do FCD da DPPI

Fonte: Ultrapar e Deutsche Bank Fonte: Ultrapar e Deutsche Bank

1 Assume-se que o fluxo de caixa da empresa é gerado homogeneamente ao longo do ano e, para fins de descontá-lo ao valor presente, assume-se que a geração de caixa ocorre no meio do ano (i.e. junho) e não no fim do ano (i.e. dezembro).

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) e Custo do Capital Próprio (Ke) em dólares americanos nominais

Fórmulas

(US$ nominal) Companhias do Grupo Ipiranga

Ultrapar CBPI DPPI Copesul IPQ

WACC =

K * (1-tributos) * D

D + E

+ Ke*

D + E

I. Cálculo do Beta

1. Beta desalavancado

(a)

0,64 0,90 0,90 0,86 0,86

K = r +β(ERP) + CRP IR + CS efetivo (tributos) (d)	22%	26%	23%	33%	25%
2. Beta realavancado (β)	0,92	1,35	1,36	1,44	1,50
II. Cálculo do Custo de Capital
Taxa livre de risco EUA (Rrf) (e)	4,5% a.a.	4,5% a.a.	4,5% a.a.	4,5% a.a.	4,5% a.a.
Prêmio de risco local (CRP) (f)	200 p.b.	200 p.b.	200 p.b.	200 p.b.	200 p.b.
Taxa livre de risco no longo prazo	6,5% a.a.	6,5% a.a.	6,5% a.a.	6,5% a.a.	6,5% a.a.
Prêmio de risco de mercado nos EUA (ERP) (g)	7,1% a.a.	7,1% a.a.	7,1% a.a.	7,1% a.a.	7,1% a.a.
3. Custo do Capital Próprio (Ke)	13,0% a.a.	16,1% a.a.	16,2% a.a.	16,7% a.a.	17,2 a.a.%
Taxa livre de risco local no longo prazo	6,5% a.a.	6,5% a.a.	6,5% a.a.	6,5% a.a.	6,5% a.a.
Spread de risco corporativo no longo prazo (h)	150 p.b.	200 p.b.	200 p.b.	200 p.b.	200 p.b.
4. Custo da dívida (Kd)	8,0% a.a.	8,50% a.a.	8,50% a.a.	8,50% a.a.	8,50% a.a.
5. WACC	10,6% a.a.	12,2% a.a.	12,3% a.a.	11,2% a.a.	11,8% a.a.

e rf

Relação ótima dívida (D)/capital total (D+E) de longo prazo 35% (b) 40% (c) 40% (c) 50% (c) 50% (c)

Relação ótima capital próprio (E)/capital total (D+E) de longo prazo 65% (b) 60% (c) 60% (c) 50% (c) 50% (c)

Nota: (a) O beta da Ultrapar é o observado e o beta das empresas do Grupo Ipiranga consiste no beta de empresas que representam cada setor em relação ao S&P500. Baseado em 2 anos de dados semanais. Para CBPI e DPPI utilizou-se Pantry Inc., Casey’s General Stores, Alimentation Couche Tard Inc.2. Para a Copesul e IPQ utilizou-se a Copesul, Braskem, Suzano Petroquímica, Petroquímica União, BASF e Nova Chemicals. (fonte: Bloomberg em 18 de fevereiro de 2007)

(b) Com base em companhias com perfil de risco mais conservador do que a estrutura ótima de capital para a indústria

(d) Aliquotas efetivas de Imposto de Renda e Contribuição Social, conforme fornecido pela administração das companhias. Vide material de suporte no apêndice IV.

(e) Taxa livre de risco do mercado americano da pelo retorno do título do tesouro Americano (fonte: FactSet)

(f) Prêmio de risco local com base no spread dos títulos do governo brasileiro no exterior em relação ao Título do Tesouro norte-americano equivalente (fonte: Bloomberg and JP Morgan), média do EMBI+ Brasil para os 6 meses terminados em 3 de Abril de 2007

(g) Prêmio de risco do capital (equity premium) conforme o relatório da Ibbotson de 2006

(h) Spread do risco corporativo de longo-prazo com base nas dívidas das companhias (fonte: demonstrativos das companhias) Outras fontes: Bloomberg, Factset e Companhias

2 A Pantry Inc., a Casey’s General Stores, e a Alimentation Couche Tard Inc. são empresas cuja atividade principal é a atividade de distribuiição de combustíveis (77%, 71% e 58% das vendas de 2006 respectivamente). A atividade de lojas de conveniência é uma atividade importante mas secundária e totalmente dependente da atividade de distribuição de combustíveis.

Premissas macroeconômicas

Economia americana 2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Inflação (1)	1,6%	2,6%	2,3%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
Tesouro americano (US Treasury) (1)	4,1%	4,1%	4,7%	4,5%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%
Economia brasileira	2004A	2005A	2006A	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E
PIB – Crescimento real (2)	4,9%	2,3%	2,9%	3,5%	3,7%	3,6%	3,4%	3,3%	3,1%	3,0%	3,0%	3,0%	3,0%
PIB – Crescimento nominal	12,8%	9,7%	6,1%	7,4%	7,8%	7,2%	7,0%	6,9%	6,7%	6,6%	6,6%	6,6%	6,6%
Crescimento da população brasileira (3)	1,5%	1,4%	1,4%	1,4%	1,3%	1,3%	1,3%	1,2%	1,2%	1,2%	1,1%	1,1%	1,1%
Inflação (IPCA) (1)	7,6%	5,7%	3,1%	3,8%	4,0%	3,5%	3,5%	3,5%	3,5%	3,5%	3,5%	3,5%	3,5%
Selic (média) (4)	16,2%	19,0%	15,1%	12,2%	11,1%	10,0%	9,5%	9,5%	9,5%	9,5%	9,5%	9,5%	9,5%
CDI (1)	16,2%	19,0%	15,0%	12,7%	11,6%	10,5%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%
Taxa de câmbio – final do período (5)	2,65	2,34	2,14	2,18	2,29	2,32	2,36	2,39	2,43	2,46	2,50	2,54	2,57
Taxa de câmbio – média (5)	2,93	2,43	2,19	2,16	2,24	2,31	2,34	2,38	2,41	2,45	2,48	2,52	2,56
Desvalorização média do Real		(20,3%)	(9,9%)	(1,5%)	3,7%	3,0%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%

Fontes:

(1) Com base em estimativas de mercado e Deutsche Bank.

(2) Segundo a metodologia antiga do IBGE3. Segundo o IBGE de 2004 a 2006, e baseado em estimativas de mercado e Deutsche Bank para 2007 em diante.

(3) IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

(4) Consenso de mercado para 2007 e 2008 (fonte: BCB, fevereiro de 2007) e baseado em estimativas de mercado e Deutsche Bank para 2009 em diante.

(5) Consenso de mercado para 2007 e 2008 (fonte: BCB, fevereiro de 2007). Paridade do Poder de Compra (PPP) fixa entre Brasil e EUA para 2009 em diante.

3 Embora o IBGE tenha divulgado recentemente os parâmetros da nova metodologia de medição do PIB brasileiro, no momento da divulgação do Laudo ainda não estavam disponíveis projeções no mercado. Portanto, consideramos mais apropriado utilizar a metodologia antiga, cujas projeções estavam disponíveis.

Sub-seção A

Ultrapar

Ultrapar consolidado – Fluxo de caixa descontado

Ultrapar consolida: Ultragaz, distribuidor líder de GLP no Brasil, Oxiteno, principal produtor de Óxido de Eteno e derivados na América Latina, e Ultracargo, uma companhia de logística para produtos especiais

	2007E		2008E		2009E		2010E		2011E		2012E		2013E		2014E		2015E		2016E		Perp.

1. EBIT	157		163		218		239		249		251		257		286		297		347		364
Crescimento anual	n.s.		4,1%		33,2%		9,7%		4,4%		0,6%		2,4%		11,3%		3,9%		16,8%		5,0%
(-) Imposto	(37)		(38)		(47)		(51)		(53)		(54)		(56)		(64)		(67)		(77)		(80)
Taxa efetiva de IR / CS	(23,4%)		(23,5%)		(21,6%)		(21,3%)		(21,1%)		(21,5%)		(21,7%)		(22,4%)		(22,6%)		(22,1%)		(22,1%)
3, NOPLAT	120		125		171		188		197		197		201		222		230		270		284
(+) Depreciação e amortização	93		103		111		119		127		131		134		116		119		87		87
(-) Investimentos	(253)		(154)		(103)		(96)		(99)		(101)		(104)		(106)		(100)		(98)		(87)
(-) Variação do capital de giro operacional	(7)	(19)		(50)		(21)		(19)		(17)		(16)		(13)		(11)		(11)		(11)

líquido

4, Fluxo de Caixa Livre da Companhia

(47)

129

190

206

209

215

218

238

248

272

Crescimento anual

n.s.

130,4%

47,8%

8,3%

1,5%

3,0%

1,5%

9,0%

4,0%

n.s.

Nota: Fluxo de Caixa anual em milhões de dólares americanos

Taxa efetiva de IR / CS baseada nas alíquotas da Ultragaz, Oxiteno e Ultracargo

Adotou-se um crescimento real de 3% no longo prazo correspondentes às expectativas de longo prazo para o crescimento do PIB. Tais premissas foram avaliadas em sessões de “due diligence” confirmatório com a administração das empresas e são consistentes com as expectativas de crescimento no longo prazo em cada setor.

Fonte: Com base em informações da Companhia e expectativas da administração da Ultrapar

TEV (R$ milhões) TEV / EBITDA 2007

Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx) Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx)

2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50% 2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50%

W A C C

11,1%	5.073	5.207	5.352	5.509	5.680
10,9%	5.296	5.443	5.604	5.778	5.969
10,6%	5.537	5.700	5.879	6.072	6.285
10,4%	5.798	5.979	6.177	6.395	6.635
10,1%	6.083	6.285	6.507	6.751	7.022

W A C C

11,1%	9,5x	9,7x	10,0x	10,3x	10,6x
10,9%	9,9x	10,2x	10,5x	10,8x	11,2x
10,6%	10,3x	10,7x	11,0x	11,3x	11,7x
10,4%	10,8x	11,2x	11,5x	12,0x	12,4x
10,1%	11,4x	11,7x	12,2x	12,6x	13,1x

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Premissas – Ultragaz

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

Os volumes de GLP envasado são baseados no crescimento da população, enquanto as vendas à granel são baseados na evolução

do PIB

2.000

'000 toneladas

1.500

1.000

Volumes

1.548 1.531

1.544

1.576

1.609

1.642

1.674

1.706

1.738

1.769

1.800

1.832 1.864

500

2004A 2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

A margem bruta (caixa)

por tonelada é constante, ajustada pela inflação brasileira

Envasado (residencial) Granel (clientes comerciais e industriais)

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Xxxxxx xxxxx (caixa) média – por tonelada

417

433

450

468

327

342

356

370

385

401

289

320

243

500

400

R$ /tonelada

300

200

100

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Nota: Exclui a despesa de depreciação

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

A evolução da receita líquida baseia-se no aumento dos volumes vendidos e é ajustada

pela inflação

6.000

5.000

R$ milhões

4.000

3.000

2.000

1.000

Receita Líquida

5.017

5.287

4.515

4.760

4.060

4.283

3.641

3.846

2.968

2.902

3.067

3.241

3.444

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Envasado (residencial) Granel (clientes comerc iais e industriais)

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

As despesas com vendas são constantes como um percentual das receitas, enquanto as despesas gerais e administrativas são ajustadas pela inflação

600

500

R$ milhões

400

300

200

100

EBITDA

11%

10%

571

392

419

445

536

500

474

195

269

281

316

343

367

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

EBITDA Margem de EBITDA

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Principais drivers do Balanço Patrimonial

Os investimentos por tonelada têm como base os volumes de vendas e são ajustados

pela inflação

200

150

R$ million

100

Investimentos

126

131

136

141

105

109

113

117

122

100

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

Baseado no cronograma de depreciação do ativo

imobilizado

Nota: Os investimentos não são relacionados a projetos específicos, mas foram estimados visando suportar o volume de vendas projetado.

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Depreciação e amortização

145

150

155

128

116

117

113

112

117

105

111

200

150

R$ milhões

100

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

As premissas de capital de giro operacional

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Variação do capital de giro operacional líquido

estão em linha com os

(R$ milhões)

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

valores de 2006

Capital de giro operacional

(+) Ativo circulante operacional

(-) Passivo circulante operacional

150,2

216

(65)

126,4

203

(77)

133,5

215

(81)

141,9

228

(87)

150,0

241

(91)

158,5

255

(97)

167,4

269

(102)

176,6

284

(107)

186,2

299

(113)

196,3

316

(119)

207,0

333

(126)

218,2

351

(132)

Variação do capital de giro operacional líquido (Aumento) / Redução do capital de giro operacional

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

Fonte: Com base em informações da Ultragaz e expectativas da administração da Ultrapar

Premissas – Oxiteno

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

A Oxiteno atualmente passa por um processo

de expansão de capacidade (a ser concluído em 2009)

Volumes

739

763

779

790

801

809

817

826

518

525

544

557

570

900

'000 toneladas

600

A Oxiteno é focada em atender a demanda de

especialidades químicas em detrimento

das commodities,

300

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

priorizando vendas no mercado brasileiro

Commodities Es pec ialidades químic as

Nota: Reflete a expansão de capacidade da Oxiteno em 2009, conforme informado pela Companhia em Fato Relevante

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Os preços das especialidades químicas são constantes em dólares americanos, enquanto que os preços de commodities são baseados nos dados da CMAI projetados em dólares americanos

5.000

R$ / tonelado

4.000

3.000

2.000

1.000

Preço médio por tonelada

3.463

3.209

3.386

3.852

3.602

2.669

3.040

2.267

1.874

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Preço médio Commodities Especialidades químicas

Fonte: CMAI, com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

A evolução da receita reflete as mudanças no mix de produtos e no mix geográfico e as expansões de capacidade

Receita Líquida

2.749

2.839

2.906 2.974

2.474

2.619

2.156

2.319

1.663

1.610

1.550

1.583

1.721

3.000

R$ milhões

2.000

1.000

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

A migração da produção para especialidades químicas diminui a exposição ao cíclo petroquímico na margem de EBITDA

Domestico Exportação

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

EBITDA

421

373

400

395

399

408

418

440

25%

300

327

19%

192

178

200

15%

16%

15%

12%

11%

12%

14%

15%

600

500

R$ milhões

400

300

200

100

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

EBITDA Margem de EBITDA

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Principais drivers do Balanço Patrimonial

Os investimentos têm

como base as expectativas da Ultrapar em relação ao aumento

de capacidade

450

R$ milhões

300

150

Investimentos de manutenção e de expansão

414

220

179

107

100

103

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

Baseado no cronograma de depreciação do ativo

imobilizado

Nota: Os investimentos de 2006 a 2008 refletem projetos de investimento relevantes4. Os investimentos posteriores a 2009 foram estimados visando suportar o volume de vendas projetado

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Depreciação e amortização

105

111

118

124

131

137

100

450

R$ milhões

300

150

As premissas de capital de giro operacional estão em linha com os

valores de 2006

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Fonte Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Variação do capital de giro operacional líquido

(R$ milhões)	2005A	2006A	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E

Capital de giro operacional	259,5	361,2	368,0	400,0	504,5	543,7	580,0	611,8	641,0	661,7	677,3	694,2
(+) Ativo circulante operacional	352	468	478	520	651	700	747	791	830	858	878	898
(-) Passivo circulante operacional	(92)	(107)	(110)	(120)	(147)	(157)	(167)	(179)	(189)	(196)	(200)	(204)
Variação do capital de giro operacional líquido
(Aumento) / Redução do capital de giro operacional			(7)	(32)	(105)	(39)	(36)	(32)	(29)	(21)	(16)	(17)

Fonte Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

4 Os projetos de investimento relevantes da subsidiária Oxiteno são: a expansão da produção de óxido de eteno e especialidades químicas em Camaçari, Bahia; a unidade de produção de álcoois graxos, em Camaçari, Bahia; e a expansão da capacidade de produção de óxido de eteno e especialidades químicas em Mauá, São Paulo; conforme divulgado ao mercado em fatos relevantes de 17 de agosto de 2006 e de 16 de fevereiro de 2005.

Premissas – Ultracargo

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

A utilização da capacidade instalada cresce de 78% em 2007

para 95% em 2010, conforme expectativa da administração da

Ultrapar

350.000

Metros cúbicos

300.000

250.000

200.000

150.000

Armazenamento – metros cúbicos

305.568

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

A capacidade utilizada de transporte cresce de 84% em 2007 para 95%

em 2010

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Armazenamento – metros quadrados

10.752

15.000

Metros quadrados

13.000

11.000

9.000

7.000

5.000

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Transporte – milhares de quilômetros

58.926

80.000

Milhares de quilômetros

70.000

60.000

50.000

40.000

30.000

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

A receita líquida cresce como resultado do aumento no volume e inflação sobre os

preços

500

400

R$ milhões

300

200

Receita Líquida

341

355

370

386

403

420

300

327

234

197

226

249

275

100

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

Armazenamento - m3 Transporte Armaz enamento - m2

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

EBITDA

19%

23%

21%

18%

20%

21%

17%

22%

120

R$ milhões

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

EBITDA Margem de EBITDA

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Principais drivers do Balanço Patrimonial

Aumento de capacidade entre 2004 e 2006

100

Investimentos

R$ milhões

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

Baseado no cronograma de depreciação do ativo

imobilizado

Nota: Os investimentos não são relacionados a projetos específicos, mas foram estimados visando suportar o volume de vendas projetado

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Depreciação e amortização

100

R$ milhões

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

As premissas de capital de giro operacional estão em linha com os

valores de 2006

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Variação do capital de giro operacional líquido

(R$ milhões)	2005A	2006A	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E

Capital de giro operacional	14,0	16,1	17,7	19,4	21,1	22,9	23,9	24,9	26,0	27,1	28,2	29,5
(+) Ativo circulante operacional	33	35	38	42	46	50	52	54	57	59	62	64
(-) Passivo circulante operacional	(19)	(19)	(20)	(23)	(25)	(27)	(28)	(29)	(31)	(32)	(33)	(35)
Variação do capital de giro operacional líquido (Aumento) / Redução do capital de giro operacional			(2)	(2)	(2)	(2)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)	(1)

Fonte: Com base em informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar

Sub-seção B

Ultrapar anteriormente à incorporação das ações

Após concluir a aquisição do bloco de controle (passo 1) e realizar uma oferta para compra das ações dos outros acionistas com direito a voto (passo 2),

a Ultrapar terá adquirido 41,3% da RIPI, 35,4% da DPPI, e

4,1% da CBPI

A Ultrapar irá desembolsar R$876 milhões nos passos

1 e 2

CBPICBPICBPI

Notas: Assume a aquisição da totalidade das ações ONs

(1) Acionistas PN apenas

UltraUltraUltra

MinoritáriosMinoritáriosMinoritários CBPICBPICBPI111

MinoritáriosMinoritáriosMinoritários DPPIDPPIDPPI111

MinoritáriosMinoritáriosMinoritários RIPIRIPIRIPI111

VC: 0%

OxitenoOxitenoOxiteno

UltracargoUltracargoUltracargo

RIPIRIPIRIPI

DPPIDPPIDPPI

UltragazUltragazUltragazUltragazUltragazUltragazUltragaz

VC: 0%

TC: 55,01%

7,6%

Legenda:

Acionistas da Ipiranga

Companhias da Ultrapar, após passos 1 e 2

11,4%

VC – Capital Votante, CT – Capital Total

CBPI

21,0%

DPPI

RIPI

Ultracargo

Oxiteno

Ultragaz

4,1%

35,4%

41,3%

VC: 0%

TC: 57,15%

Xxxxxxxxxxxx XXXX0

Ultra

TC: 63,20%

Participação na holding vs. Participação na Companhia operacional

◼ Após concluir os passos 1 e 2, a Ultrapar terá adquirido 41,3% da RIPI, 35,4% da DPPI, e 4,1% da CBPI

◼ A Ultrapar irá dispender R$876 milhões nos passos 1 e 2

◼ Essas participações equivalem a 41,3% da refinaria, 38,5% do negócio de distribuição da DPPI, e 16,9% do negócio de distribuição da CBPI

(R$ milhões) TEV (5) Equity value

tivos adquiridos pela Ultrapar 591 497 Refinaria (1) 41,3% 1 (10)
Distribuição DPPI	(2)	38,5%	272	290
Distribuição CBPI	(3)	16,9%	315	217
CBPI EMCA	(4)	16,9%	3	0

Ipiranga S.A.

Participação na S.A.

Participação na Cia Operacional

(1) Inclui somente 1/3 da Refinaria

(2) Inclui ISA-Sul

(3) Inclui distribuição da CBPI e lojas AM/PM no Sul e no Sudeste

RIPI S.A. 41,3% 41,3% Refinaria

DPPI S.A. 35,4% 38,5% Distribuição DPPI

CBPI S.A. 4,1% 16,9% Distribuição CBPI

(3) Assume que a Petrobrás irá pagar com caixa por 100% de sua participação e que não assume dívidas da CBPI

(4) EMCA será totalmente controlada pela Ultrapar

(5) Representa a parcela da Ultrapar nos ativos adquiridos

Nota: Em Participação na Cia. Operacional, considerou-se as participações diretas e indiretas das companhias nos ativos em questão, conforme indicado no quadro

Fonte: Informações públicas da companhia

Sub-seção C

Distribuição de combustíveis – CBPI

CBPI – Fluxo de caixa descontado

CBPI: distribuidor de combustíveis com operações em todo o Brasil, exceto no Rio Grande do Sul, Roraima

e Amapá

Adicionalmente ao negócio de distribuição, a CBPI consolida os resultados da AM/PM,


1. EBIT 90	106	122	142	164	251	268	298	340	361	379
Crescimento anual n.s.	18,3%	14,7%	16,5%	15,7%	52,6%	6,9%	11,0%	14,1%	6,3%	5,1%
(-) Impostos (23)	(27)	(31)	(36)	(42)	(64)	(69)	(76)	(87)	(93)	(97)
Taxa efetiva de IR / CS (25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)	(25,6%)
3. NOPLAT 67	79	91	106	122	187	200	222	253	269	282
(+) Depreciação e amortização 41	47	52	60	69	78	86	84	73	84	83
(-) Investimentos (74)	(63)	(91)	(116)	(134)	(98)	(105)	(127)	(144)	(137)	(130)
(-) Variação do capital de giro operacional (8)	(46)	(55)	(58)	(61)	(37)	(50)	(51)	(52)	(59)	(61)
4. Fluxo de Caixa Livre para a Companhia 27	17	(3)	(8)	(4)	130	131	128	130	156	174
Crescimento anual n.s.	(37,9%)	(120,4%)	125,6%	(43,1%)	n.s.	0,4%	(1,8%)	1,1%	20,1%	n.s.

líquido

2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E Perp.

IASA e EMCA,

totalizando o TEV de R$2.764 milhões (vide pág. 61)

Notas: Fluxo de Caixa anual em milhões de dólares americanos

Fluxo de caixa na perpetuidade reflete um aumento do volume de vendas de 3% em relação a 2016. Adotou-se um crescimento real de 3% no longo prazo correspondentes às expectativas de longo prazo para o crescimento do PIB. Tais premissas foram avaliadas em sessões de “due diligence” confirmatório com a administração das empresas e são consistentes com as expectativas de crescimento no longo prazo em cada setor.

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

TEV (R$ milhões) TEV / EBITDA 2007

Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx) Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx)

2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50% 2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50%

W A C C

12,7%	2.177	2.198	2.220	2.244	2.269
12,4%	2.269	2.292	2.317	2.344	2.373
12,2%	2.366	2.393	2.421	2.452	2.485
11,9%	2.471	2.501	2.533	2.568	2.606
11,7%	2.583	2.617	2.654	2.694	2.737

W A C C

12,7%	7,8x	7,8x	7,9x	8,0x	8,1x
12,4%	8,1x	8,2x	8,2x	8,3x	8,4x
12,2%	8,4x	8,5x	8,6x	8,7x	8,8x
11,9%	8,8x	8,9x	9,0x	9,1x	9,3x
11,7%	9,2x	9,3x	9,4x	9,6x	9,7x

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Premissas – CBPI

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

Os volumes de gasolina e álcool no mercado

Volume dos principais produtos no mercado brasileiro de combustíveis e market share da CBPI (a)

brasileiro foram projetados a partir da regressão entre o

120.000

Milhões de metros cúbicos

90.000

67.333 68.943 72.552

76.496 80.657 84.638

88.458

92.416 96.516

100.775 105.199 109.795

25,0%

22,5%

número de veículos no Brasil e o PIB per capita, e do consumo

por veículo

60.000

30.000

16,7%

16,9%

17,3%

17,9%

18,4%

18,9%

20,0%

17,5%

15,0%

O volume de diesel no mercado brasileiro foi projetado a partir da regressão do volume de diesel e o crescimento

do PIB

Assume que a média ponderada da margem de contribuição da gasolina e do álcool são

constantes em Reais

2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Volume brasileiro Participação de mercado (eixo secundário)

Nota: Principais produtos: Gasolina, álcool e diesel

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga5

Margem bruta composta por mil metros cúbicos

116,3

120

R$/'000 de metros cúbicos

110

100

2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Nota: Xxxxxx xxxxx por metros cúbicos ajustada pela inflação brasileira

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

5 A CBPI tem como um de seus objetivos o aumento de participação de mercado e a sua administração acredita que há real oportunidade para fazê-lo. Essa premissa foi verificada em “due diligence” confirmatório, e é corroborada pelo fato da CBPI ter ganho 2 (dois) pontos percentuais de mercado de 2001 a 2005, segundo a Agência Nacional do Petróleo - ANP. No entanto, o consultor de mercado contratado apontou que um aumento de mercado de 2 (dois) pontos percentuais nos próximos anos seria factível se acompanhado dos investimentos em ativos e gastos com marketing necessários para suportar esse crescimento. Estima-se que a participação de mercado da CBPI fique estável por volta de 18.9% a partir de 2012, quando as receitas da CBPI crescerão no ritmo do mercado, por volta de 8% ao ano. Um crescimento superior a este, que lhe proporcionaria aumento de market share, demandaria elevados investimentos e não estaria em linha com o provável aumento de competição em um mercado caracterizado por 5 fortes concorrentes (que hoje possuem aproximadamente 70% do mercado) e inúmeros outros atuantes.

A receita líquida cresce em função do aumento de market share e da margem bruta por

produto

Receita Líquida

51.329

55.479

43.907

47.478

37.513

40.594

29.885

33.548

23.634

26.457

15.795

19.091

21.643

60.000

50.000

R$ milhões

40.000

30.000

20.000

10.000

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

A margem de EBITDA entre 2008-2011 é afetada pelas despesas

com vendas relacionadas ao aumento de market share, estabilizando de

2012 a 2016

1.200

1.000

R$ milhões

800

600

400

200

EBITDA

1.039

1.137

792

867

949

295

333

473

554

284

343

402

2,0%

2,0% 2,0%

2,0% 2,1%

1,3%

1,5%

1,4%

1,3%

1,2%

1,9%

1,5%

1,7%

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

EBITDA Margem de EBITDA

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

A CBPI aumentará

sua rede em aproximadamente 3,2% ao ano, para atender ao aumento de volume de vendas de combustíveis e do aumento de 2 p.p. no market share

As despesas com vendas aumentam entre

2007 e 2011 para suportar a estratégia de aumento de market

share da CBPI

Crescimento anual em números de postos

5,8%

4,2%

4,0%

2,9%

3,4%

3,8%

2,2%

1,5%

0,3%

2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor externo, confirmadas pela administração da Ipiranga

Despesas com vendas, gerais e administrativas

Inclui despesas relacio nadas co m o ganho de m arket share

1.278

1.369

1.137

1.193

1.037

1.040

1.114

942

768

849

502

599

611

1.600

1.400

1.200

R$ milhares

1.000

800

600

400

200

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Nota: Exclui depreciação, amortização e custos relativos ao Conselho de Administração

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

Principais drivers do Balanço Patrimonial

Os investimentos foram projetados com base no número de novas postos necessários ao

aumento de participação de

mercado e investimentos em renovação da rede

350

300

250

R$ milhões

200

150

100

Parcela da CBPI nos investimentos em expansão e manutenção

306

313

277

249

215

225

243

179

133

152

144

113

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Nota: Os investimentos não são relacionados a projetos específicos, mas foram estimados visando suportar o volume de vendas projetado Representa 50% do desembolso de capital, exclui fluxo de financiamento de investimentos dos operadores de postos de gasolina

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor externo, confirmadas pela administração da Ipiranga

Depreciação e amortização

Baseado no cronograma de depreciação do ativo

imobilizado

350

300

250

R$ milhões

200

150

100

210

215

187

163

184

121

140

104

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

As premissas de capital de giro operacional estão em linha com os

valores de 2006

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

Variação do capital de giro operacional líquido

(R$ milhões)	2005A	2006A	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E

Capital de giro operacional	671	872	889	992	1.119	1.253	1.399	1.487	1.608	1.734	1.863	2.015
(+) Ativo circulante operacional	1.342	1.491	1.681	1.882	2.126	2.386	2.668	2.888	3.123	3.377	3.651	3.947
(-) Passivo circulante operacional	671	618	792	890	1.007	1.133	1.270	1.401	1.515	1.644	1.788	1.931
Variação do capital de giro operacional líquido
(Aumento) / Redução do capital de giro operacional			(17)	(103)	(127)	(135)	(145)	(88)	(122)	(125)	(130)	(152)

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

Sub-seção D

Distribuição de combustíveis – DPPI

DPPI – Fluxo de caixa descontado

	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E	Perp.

1. EBIT	29	34	35	37	39	41	44	48	55	58	63
Crescimento anual	n.s.	14,3%	4,5%	6,5%	4,6%	5,3%	5,5%	11,2%	13,6%	4,8%	9,2%
(-) Impostos	(7)	(8)	(8)	(9)	(9)	(9)	(10)	(11)	(13)	(13)	(14)
Taxa efetiva de IR / CS	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)	(22,8%)
3. NOPLAT	23	26	27	29	30	32	34	37	42	44	49
(+) Depreciação e amortização	8	9	10	10	11	12	13	11	8	9	19
(-)Investimentos	(15)	(8)	(6)	(11)	(8)	(13)	(12)	(12)	(12)	(9)	(19)
(-) Variação do capital de giro operacional líquido	(12)	(13)	(13)	(12)	(10)	(11)	(11)	(12)	(12)	(13)	(14)
4. Fluxo de Caixa Livre para a Companhia	5	14	18	17	23	20	23	25	27	31	35
Crescimento anual	n.s.	199,4%	28,0%	(6,2%)	38,7%	(12,7%)	14,0%	6,4%	7,7%	18,4%	n.s.

DPPI: distribuidor de combustíveis em 2 estados no Sul do

Brasil

Isa-Sul, 100% controlada pela DPPI, possui 152 postos de gasolina na região da DPPI. A Isa-Sul foi avaliada com base no múltiplo de TEV / EBITDA 2006 da DPPI

A Isa-Sul foi avaliada em R$140 milhões, com base nos números de 2006 (vide pg. 61e 83)

A parte operacional da DPPI foi avaliada em R$706 milhões, (US$330 milhões), a qual inclui R$566 milhões relativo

Notas: Fluxo de Caixa anual em milhões de dólares americanos

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

TEV (R$ milhões) TEV / EBITDA 2007

Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx) Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx)

2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50% 2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50%

W A C C

12,8%	514	520	526	532	539
12,6%	000	000	000	552	560
12,3%	551	558	566	574	582
12,1%	000	000	000	597	606
11,8%	593	602	611	621	632

W A C C

12,8%	6,4x	6,5x	6,5x	6,6x	6,7x
12,6%	6,6x	6,7x	6,8x	6,9x	7,0x
12,3%	6,9x	6,9x	7,0x	7,1x	7,2x
12,1%	7,1x	7,2x	7,3x	7,4x	7,5x
11,8%	7,4x	7,5x	7,6x	7,7x	7,9x

a DPPI (ex-Isa Sul) mais R$140 milhões relativos

à Isa-Sul

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos

para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos

para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Premissas – DPPI

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

Os volumes de gasolina e álcool no mercado brasileiro foram projetados a partir da regressão entre o número de veículos no

Milhões de metros cúbicos

120,000

90,000

60,000

Volume dos principais produtos(a) no mercado brasileiro de combustíveis e market share da DPPI

100,775 105,199 109,795

88,458 92,416 96,516

76,496 80,657 84,638

67,333 68,943 72,552

5.0%

4.0%

3.0%

Brasil e o PIB per capita, e do consumo

por veículo

O volume de diesel no

30,000

2.6%

2005A

2.5%

2006A

2.6%

2007E

2.7%

2008E

2.7%

2009E

2.7%

2010E

2.7%

2011E

2.6%

2012E

2.6%

2013E

2.6%

2014E

2.5%

2015E

2.5%

2016E

2.0%

1.0%

0.0%

mercado brasileiro foi projetado a partir da regressão do volume de diesel e o crescimento

do PIB Dada a forte presença em seu mercado, a DPPI apresenta pequena flutuação de

market share

V olume brasileiro Partic ipaç ão de mercado (eixo secundário)

(a) Principais produtos: Gasolina, álcool e diesel

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga6

Margem bruta composta por mil metros cúbicos

142.0

R$ / '000 de metros cúbicos

150

130

110

2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Nota: Xxxxxx xxxxx por metros cúbicos ajustada pela inflação brasileira

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

6 A participação de mercado da DPPI é aproximadamente constante porque a DPPI é uma empresa líder no mercado em que atua e sua participação de mercado na sua área relevante – Rio Grande do Sul e Santa Catarina – já é elevada, estando por volta de 35% (trinta e cinco por cento). Nacionalmente, a DPPI reduziu sua participação de mercado de 2.9% em 2001 para 2.6% em 2005 segundo a Agência Nacional do Petróleo - ANP. Seguimos as recomendações do consultor de mercado, as quais foram confirmadas pela DPPI em “due diligence” confirmatório, de que, em função de sua liderança na região em que atua, e em linha com seu histórico recente, a DPPI tenderia a manter sua posição de mercado, podendo até mesmo perder um pouco de participação de mercado no longo prazo em função de um possível crescimento da competição no seu mercado relevante.

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

A receita líquida foi projetada a partir dos volumes e da margem de contribuição por

produto

Receita Líquida

7.003

7.465

6.159

6.568

5.414

5.773

4.706

5.095

3.868

4.283

2.928

3.314

3.544

8.000

R$ milhões

6.000

4.000

2.000

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

A margem de EBITDA projetada apresenta melhora em relação a

2006

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

EBITDA

2,7%

3,0%

2,2%

2,3%

1,9%

2,1%

2,2%

149

160

171

103

112

120

129

138

200

160

R$ milhões

120

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

EBITDA Margem de EBITDA

Nota: As projeções apresentadas representam melhora significativa em relação ao ano 2006, uma vez que se espera que a atividade agrícola volte a normalidade, e o governo, em conjunto com outras partes interessadas, tome medidas para combater as irregularidades que se aprofundaram em 2006, estando essa última premissa refletida em nossas projeções através de uma recuperação mais significativa das margens do álcool. No entanto, segundo o consultor de mercado, e confirmado pela administração da companhia em “due diligence” confirmatório, as margens não tendem a voltar aos níveis apresentados em 2005, não só em função das dificuldades pelas quais passa a economia do Rio Grande do Sul, notadamente o impacto do real valorizado sobre a indústria exportadora e as quebras de safra recentes, mas também da percepção de um acirramento da competição no setor de distribuição de combustíveis, imposta pelas demais distribuidoras, que buscam aumentar suas participações de mercado nessa região.

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

Principais drivers do Balanço Patrimonial

Os investimentos foram projetados com base no número de novas postos necessários à manutenção de participação de

mercado e investimentos em renovação da rede

Baseado no cronograma de depreciação do ativo

imobilizado

Parcela da DPPI nos investimentos em expansão e manutenção

R$ milhões

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

Depreciação e amortização

R$ milhões

As premissas de capital de giro operacional estão em linha com os

valores de 2006

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

Variação do capital de giro operacional líquido

(R$ milhões)	2005A	2006A	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E

Capital de giro operacional	145	255	280	310	340	368	392	417	445	475	506	539
(+) Ativo circulante operacional	232	310	338	375	412	446	474	505	539	575	613	653
(-) Passivo circulante operacional	87	55	59	65	71	77	82	88	93	100	107	114
Variação do capital de giro operacional líquido
(Aumento) / Redução do capital de giro operacional			(25)	(30)	(31)	(28)	(23)	(26)	(28)	(29)	(31)	(33)

Fonte: Com base em informações da companhia e do consultor de mercado Xxxx Xxxxx, confirmadas pela administração da Ipiranga

Sub-seção E

Copesul

Copesul – Fluxo de caixa descontado

	2007E		2008E		2009E	2010E		2011E		2012E		2013E		2014E		2015E		2016E		Perp.

1. EBIT	402		294		273	228		231		315		365		454		521		488		374
Crescimento anual	(3,6%)		(26,9%)		(6,9%)	(16,5%)		1,1%		36,6%		15,6%		24,6%		14,6%		(6,4%)		2,0%
(-) Impostos	(132)		(96)		(90)	(75)		(76)		(103)		(119)		(149)		(171)		(160)		(122)
Taxa efetiva de IR / CS	(32,8%)		(32,8%)		(32,8%)	(32,8%)		(32,8%)		(32,8%)		(32,8%)		(32,8%)		(32,8%)		(32,8%)		(32,8%)
3. NOPLAT	270		198		184	154		155		212		245		306		350		328		251
(+) Depreciação e amortização	109		107		105	105		45		8		9		11		12		13		31
(-) Investimentos	(26)		(26)		(27)	(27)		(28)		(28)		(29)		(29)		(30)		(30)		(31)
(-) Variação do capital de giro operacional	24	41		4 17			(5)		(42)		(26)		(45)		(35)		10		0

A Copesul é uma craqueadora de nafta, controlada em conjunto pela Ipiranga (29,5%) e Braskem (29,5%)

Em 2006, a empresa produziu 39% de eteno, 20% de propeno, 10% de benzeno e 31%

de outros sub-produtos

líquido

4. Fluxo de Caixa Livre para a Companhia

378

319

266

248

169

150

199

242

297

321

251

Crescimento anual

n.s.

(15,5%)

(16,6%)

(6,6%)

(32,2%)

(11,2%)

33,1%

21,3%

23,0%

7,9%

n.s.

Nota: Fluxo de Caixa anual em milhões de dólares americanos

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

TEV (R$ milhões) TEV / EBITDA normalizado

Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx) Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx)

(0,50%) (0,25%) 0,00% 0,25% 0,50% (0,50%) (0,25%) 0,00% 0,25% 0,50%

W A C C

11,7%	5.288	5.334	5.383	5.434	5.488
11,5%	5.404	5.454	5.506	5.561	5.619
11,2%	5.526	5.580	5.635	5.695	5.758
11,0%	5.655	5.712	5.773	5.837	5.905
10,7%	5.790	5.852	5.918	5.987	6.061

W A C C

11,7%	6,0x	6,1x	6,1x	6,2x	6,3x
11,5%	6,2x	6,2x	6,3x	6,3x	6,4x
11,2%	6,3x	6,4x	6,4x	6,5x	6,6x
11,0%	6,5x	6,5x	6,6x	6,7x	6,7x
10,7%	6,6x	6,7x	6,8x	6,8x	6,9x

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Nota: EBITDA normalizado para o ciclo da indústria

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Premissas – Copesul

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

Os volumes permanecem constantes ao nível

de 2006

3.500

3.000

'000 toneladas

2.500

2.000

1.500

1.000

500

Volumes

2.962 2.962 2.962 2.962 2.962 2.962 2.962 2.962 2.962 2.962 2.962

2.811 2.743

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Eteno Propeno Benzeno Outros

A margem bruta foi determinada a partir do spread (caixa) do eteno, propeno e benzeno, de acordo com os dados projetados da CMAI ajustados para o Brasil

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Spread (caixa) por componente

$478

$391

$209

600

500

US$ / tonelada

400

300

200

100

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Eteno Propeno Benzeno

Nota: Exclui a despesa de depreciação

Fonte: Com base na CMAI, em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

A receita líquida foi projetada como um spread constante em relação à margem bruta

10.000

8.000

R$ milhões

6.000

4.000

Receita Líquida

8.762

8.447

7.685

6.376

5.440

5.617

5.934

6.322

5.541

4.803 4.690

4.194 4.315

2.000

2004A 2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

EBITDA

A margem de EBITDA reflete o ciclo esperado para o negócio de eteno, de acordo com a

CMAI

1.342

1.281

1.091

1.067

1.147

1.104

1.154

897

873

914

780

779

20,0%

656

19,0%

18,0%

18,6% 18,7% 18,6% 18,6%

15,2%

15,3%

15,0%

14,5%

14,1%

15,2%

1.600

R$ milhões

1.200

800

400

2004A 2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

EBITDA EBITDA margin

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Principais drivers do Balanço Patrimonial

Os investimentos de manutenção foram baseados em dados históricos e validados pela administração da

Ipiranga

300

250

R$ milhões

200

150

100

Investimentos

171

131

126

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Baseado no cronograma de depreciação do ativo

imobilizado

Nota: Não foram anunciados projetos de investimento relevantes, portanto nenhum projeto específico foi considerado.

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Depreciação e amortização

232

236

239

242

246

200

108

300

250

R$ milhões

200

150

100

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

As premissas de capital de giro operacional estão em linha com os

valores de 2006

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Variação do capital de giro operacional líquido

(R$ milhões)	2005A	2006A	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E

Capital de giro operacional	459	557	506	414	406	366	377	478	543	655	744	719
(+) Ativo circulante operacional	795	1.061	982	795	776	694	714	917	1.046	1.272	1.450	1.398
(-) Passivo circulante operacional	336	504	476	380	370	328	337	439	503	617	706	678
Variação do capital de giro operacional líquido (Aumento) / Redução do capital de giro operacional			51	92	8	40	(11)	(101)	(65)	(112)	(89)	25

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Sub-seção F

IPQ

IPQ – Fluxo de caixa descontado

2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E	Perp.

1. EBIT 87	89	86	73	83	79	86	96	106	104	80
Crescimento anual n.s.	2,2%	(3,2%)	(15,9%)	14,2%	(4,7%)	8,8%	12,2%	10,5%	(2,7%)	2,0%
(-) Impostos (22)	(22)	(22)	(18)	(21)	(20)	(21)	(24)	(27)	(26)	(20)
Taxa efetiva de IR / CS (25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)	(25,0%)
3. NOPLAT 65	67	65	54	62	59	64	72	80	78	60
(+) Depreciação e amortização 15	15	15	15	15	16	16	16	16	16	17
(-) Investimentos (5)	(5)	(5)	(6)	(6)	(6)	(6)	(6)	(6)	(6)	(17)
(-) Variação do capital de giro operacional 15	(0)	0	(1)	1	(1)	(1)	(1)	1	(1)	0
4. Fluxo de Caixa Livre para a 90	77	75	63	73	68	74	82	91	87	60
Crescimento anual n.s.	(15,2%)	(2,3%)	(15,5%)	14,9%	(6,4%)	8,6%	10,5%	11,1%	(3,9%)	n.s.

A IPQ é uma petroquímica de

de segunda geração

Em 2006, o volume de vendas alcançou

638.000 toneladas

líquido

Com panhia

Nota: Fluxo de Caixa anual em milhões de dólares americanos

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

TEV (R$ milhões) TEV / EBITDA normalizado

Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx) Crescimento na Perpetuidade (a) (Modelo de Xxxxxx)

W A C C

12,3%	1.375	1.385	1.394	1.405	1.416
12,0%	1.402	1.412	1.423	1.434	1.445
11,8%	1.430	1.441	1.452	1.464	1.477
11,5%	1.460	1.471	1.484	1.496	1.510
11,3%	1.491	1.503	1.516	1.530	1.545

12,0%	6,3x	6,3x	6,4x	6,4x	6,5x
11,8%	6,4x	6,4x	6,5x	6,5x	6,6x
11,5%	6,5x	6,6x	6,6x	6,7x	6,7x
11,3%	6,7x	6,7x	6,8x	6,8x	6,9x

(0,50%) (0,25%) 0,00% 0,25% 0,50% (0,50%) (0,25%) 0,00% 0,25% 0,50% 12,3% 6,1x 6,2x 6,2x 6,3x 6,3x

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Nota: EBITDA normalizado para o ciclo da indústria

(a) Valor Presente Líquido e perpetuidade calculados em US$. Valores convertidos para Reais a 2,14 R$/US$

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Premissas – IPQ

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

O volume permanece constante em 600 mil toneladas a partir de 2007, com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da

Ipiranga

700

600

500

'000 toneladas

400

300

200

100

Volumes

569

636

600

2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

A margem bruta foi projetada com base no spread (caixa) de polietileno e de polipropileno, os quais são resultados das projeções da CMAI

ajustadas

Polietileno Polipropileno

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Spread (caixa) por produto

700

600

US$/toneladas

500

400

300

200

100

$654

$586

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Polietileno Polipropileno

Nota: Exclui a despesa de depreciação

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Principais drivers do Demonstrativo de Resultado

Projeções de preço para o polietileno e para o polipropileno em dólares americanos com base nos

dados da CMAI

2.500

2.000

R$ milhões

1.500

Receita Líquida

2.024

1.839

1.787

1.960 1.914

1.898

1.712 1.735

1.586

1.705

1.467

1.471

1.549

1.000

500

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

EBITDA

323

309

306

279

234

249

203

222

184

206

228

17,5%

14,0%

15,9%

14,7%

14,2%

16,1% 16,1%

11,4%

13,0% 13,5%

9,1%

14,8%

14,6%

350

300

R$ milhões

250

200

150

100

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

EBITDA EBITDA margin

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Principais drivers do Balanço Patrimonial

Os investimentos de manutenção foram projetados com base em informações da

companhia, confirmadas pela administração da

Ipiranga

50,0

40,0

R$ milhões

30,0

20,0

10,0

0,0

Investimentos

20,3

10,0

11,6 12,1

12,5

13,0

13,4

13,9

14,4

14,9

15,4

15,9

3,3

2004A 2005A 2006A 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Nota: Não foram anunciados projetos de investimento relevantes, portanto nenhum projeto específico foi considerado

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Depreciação e amortização

Baseado no

cronograma de depreciação do ativo

imobilizado

50,0

38,6

39,6

40,6

41,7

33,3

33,1

33,5

34,3

35,1

35,9

36,8

37,7

40,0

R$ milhões

30,0

20,0

10,0

As premissas de capital

0,0

2004A

2005A

2006A

2007E

2008E

2009E

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

de giro operacional estão em linha com os

valores de 2006

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

Variação do capital de giro operacional líquido

(R$ milhões)	2005A	2006A	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E

Capital de giro operacional	(36)	68	36	36	36	38	37	40	41	43	41	43
(+) Ativo circulante operacional	409	619	517	522	474	438	437	462	509	588	570	564
(-) Passivo circulante operacional	445	551	481	486	439	400	400	422	468	545	529	522
Variação do capital de giro operacional líquido (Aumento) / Redução do capital de giro operacional			32	(0)	1	(3)	1	(3)	(1)	(2)	2	(2)

Fonte: Informações da companhia e expectativas da administração da Ultrapar e da Ipiranga

Sub-Seção G

Avaliação dos demais ativos, com base em múltiplos

Sumário da Avaliação – demais ativos

Companhia Descrição

TEV

(R$ milhões)

TEV / EBITDA 2006

Refinaria de Petróleo Ipiranga (RIPI)

◼ A RIPI tem operado em seu ponto de equilíbrio (em alguma ocasiões devido a benefícios fiscais fornecidos pelo Estado)

◼ Avaliação com base em múltiplos de mercado de companhias comparáveis detalhados na página 77

6,5x (pg. 77)

Ipiranga Química S.A. (IQ)

◼ Distribuidor de produtos químicos com mais de 5.000 clientes em 50 diferentes mercados

◼ Avaliação com base em transações anteriores detalhados na página 76

176

8,6x (pg. 76)

Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A. (EMCA)

◼ Produtora de petroquímicos especiais; consolidada pela CBPI

◼ Avaliação com base em múltiplos de mercado de companhias comparáveis

◼ A amostra de companhias comparáveis inclui petroquímicas produtoras de

commodities e de especialidades químicas detalhados na página 75

6,3x (pg. 75)

Ipiranga Asfaltos (IASA)

◼ Produtora de asfalto e de produtos para paviment ação

◼ Avaliação com base em transações anteriores detalhadas na página 77

6,8x (pg. 77)

AM/PM Comestíveis

◼ Opera uma cadeia de lojas de conveniência ligada aos post os de gasolina da DPPI e da CBPI, consolidados pela CBPI

◼ Avaliação com base em múltiplos de mercado de companhias comparáveis detalhadas na página 76

236

7,5x (pg. 76)

Isa-Sul Administração e Part. Ltda.

◼ Subsidiária detentora de 152 post os de gasolina na região da DPPI

◼ Avaliação com base no mesmo múltiplo da DPPI implícito no FCD conforme descrito na nota 1

140

8,8x

(pg 83)

Notas: Todas as avaliações foram feitas com base na mediana da amostra de múltiplos de empresas comparáveis aplicados à métricas em dólares americanos, exceto quando mencionado em contrário

Utilizamos múltiplos de EBITDA como determinantes do valor das empresas por ser uma aproximação de geração de caixa. O uso do EBITDA tem a vantagem de mitigar o efeito de discrepâncias de margem e grau alavancagem na avaliação da empr esa.

(1) 8,8x = US$265 milhões / US$ 30 milhões; equivalente ao TEV da DPPI (ex-Xxx Xxx) em dólares americanos divido pelo EBITDA da DPPI (ex-Isa Sul) de 2006 em dólares americanos.

Fonte: Informações das companhias e relatórios de Research de mercado

Seção 4

Considerações finais

Intervalo do preço por ação

Intervalo do preço por ação com base no valor econômico (R$ por ação)

-5% Ponto médio do intervalo +5%

CBPI	26,97	28,39	29,81
DPPI	41,11	43,28	45,44
RIPI	51,63	54,35	57,06
Ultrapar	64,48	67,87	71,26

Nota: Intervalo de preço com variação de 10%, de acordo com exigência da Resolução nº361/02 da CVM

Seção 5

Glossário

Termos utilizados no Laudo de Avaliação

◼ Beta: beta medido contra o S&P 500, é uma medida de risco de mercado / risco sistêmico / risco não diversificável

◼ Capital Asset Pricing Model (CAPM): O modelo CAPM é utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou o Custo de Capital do Acionista

◼ Capital Expenditures (Capex): Investimento em ativo permanente

◼ Custo de Capital Próprio (Ke): O custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista sobre o capital investido

◼ Custo da Dívida (Kd): É uma medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, outros

◼ CVM: Comissão de Valores Mobiliários

◼ D&A: Depreciação e Amortização

◼ Dívida Líquida: Caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, notas de exportação, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição

◼ Drivers: direcionadores de valor ou variáveis-chave

◼ EBIT: Earnings Before Interests and Taxes, ou Lucro Antes de Juros e Impostos

◼ EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização

◼ EMBI: O Emerging Markets Bond Index - Brasil é um índice que reflete o comportamento dos títulos da dívida externa brasileira. Corresponde à média ponderada dos prêmios pagos por esses títulos em relação a papéis de prazo equivalente do Tesouro dos Estados Unidos, tido como o país mais solvente do mundo, de risco praticamente nulo (fonte: O Estado de São Paulo).

◼ Equity value: Valor econômico do patrimônio líquido

◼ Dólar: Dólar dos Estados Unidos da América

◼ FCD: Fluxo de Caixa Descontado

◼ FCFF: Free Cash Flow to Firm, ou fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado

◼ Fluxo de Caixa Operacional: o fluxo de caixa operacional leva em consideração somente as receitas e despesas efetivamente recebidas e desembolsadas, provenientes das operações da companhia

Termos utilizados no Laudo de Avaliação (continuação)

◼ Free float: percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa

◼ JCP: Juros sobre Capital Próprio

◼ LTM: Last twelve months – últimos doze meses

◼ Xxxxx Xxxxx: Faturamento total, descontada as deduções de vendas e o custo de produção

◼ IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo

◼ NOPLAT: Net Operating Profit Less Adjusted Taxes, ou resultado operacional líquido menos impostos ajustados

◼ ON: Ação Ordinária, com direito a voto

◼ PN: Ação Preferencial, sem direito a voto

◼ PIB: Produto Interno Bruto definido pelos bens e serviços produzidos no país descontadas as despesas com os insumos utilizados no processo de produção durante o ano. É a medida do total do valor adicionado bruto gerado por todas as atividades econômicas.

◼ PIB nominal é o PIB em termos nominais, isto é inclui inflação. PIB real é o PIB em moeda constante cuja taxa de crescimento expurga a inflação.

◼ Prêmio de Risco de Mercado: Prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o maior elemento de incerteza (risco) em investimentos em ações versus investimentos livres de risco

◼ Risco País: É o prêmio pago pela incerteza e instabilidade política de um determinado país. Uma metodologia utilizada com freqüência para estimar este prêmio é a diferença (spread) entre o retorno pago pelos títulos soberanos do país em questão e os títulos soberanos dos E.U.A.

◼ Retorno sobre Capital (“ROC”) = taxa de crescimento dividido pela taxa de reinvestimento

◼ Spread: Diferencial de taxas ou de preços

◼ “Tag-along”: A nova Lei das Sociedades Anônimas dá direito ao acionista minoritário detentor de ações ON receber, no mínimo, 80% do valor pago pelo controlador em caso de venda do controle

◼ Taxa Livre de Risco: É a taxa de juros paga por um ativo sem risco. Na prática, utiliza-se como parâmetro de taxa de juros livre de risco os títulos do Tesouro dos E.U.A.

Termos utilizados no Laudo de Avaliação (continued)

◼ Taxa de reinvestimento = (Investimentos menos Depreciação mais Variação do capital de giro não-caixa) dividido pelo (EBIT x (1- alíquota de imposto)

◼ Total Enterprise Value (TEV): Valor total da empresa calculado definido pelo valor econômico do patrimônio líquido acrescido da dívida líquida

◼ Valor terminal: Considerando que, teoricamente, a vida de uma companhia é infinita, e que não é possível projetar de maneira precisa os fluxos de caixa futuros além de um determinado período, parte do valor da companhia será gerado pelos fluxos de caixa dos anos subseqüentes ao último ano do período de projeção, esta estimativa de valor é chamada de valor terminal. A determinação do valor terminal parte do princípio que no infinito a companhia alcançará seu estágio de maturidade e deverá crescer a uma taxa constante

◼ VP: Valor Presente

◼ WACC: Weighted Average Cost of Capital – Custo Médio Ponderado de Capital

Apêndice I

Evolução dos preços das ações

Preço médio ponderado das ações: 17/03/06 – 16/03/07

Ultrapar (R$ por ação, Volume em milhares) RIPI (R$ por ação, Volume em milhares)

Xxx	Xxxxx – PN	Volume	Mês	Preço – PN	Volume	Preço – ON	Volume
Março-06(a)	38,27	676	Março-06(a)	23,61	84	39,05	83
Abril-06	36,41	990	Abril-06	24,96	665	35,83	123
Maio-06	36,99	1.078	Maio-06	28,95	1.134	36,52	266
Junho-06	34,49	1.511	Junho-06	30,59	425	36,99	144
Julho-06	33,88	1.159	Julho-06	30,10	323	36,21	72
Agosto-06	35,51	1.503	Agosto-06	31,22	497	37,35	166
Setembro-06	38,48	905	Setembro-06	33,17	415	38,45	56
Outubro-06	40,40	1.296	Outubro-06	35,80	437	39,69	95
Novembro-06	47,58	1.702	Novembro-06	37,01	353	41,51	139
Dezembro-06	47,75	1.088	Dezembro-06	37,36	289	42,56	93
Janeiro-07	51,07	1.938	Janeiro-07	37,44	568	43,72	95
Fevereiro-07	53,02	2.530	Fevereiro-07	40,63	371	50,00	141
Março-07(b)	50,78	733	Março-07(b)	42,54	292	70,48	370
Média Ponderada	R$43,1		Média Ponderada	R$32,7		R$45,8
Notas: (a) 17 de março de 2006 a 31 de março de 2006 (15 dias) Notas: (a) 17 de março de 2006 a 31 de março de 2006 (15 dias) (b) 01 de março de 2007 a 16 de março de 2007 (16 dias) (b) 01 de março de 2007 a 16 de março de 2007 (16 dias)

Fonte: FactSet Fonte: FactSet

CBPI (R$ por ação, Volume em milhares) DPPI (R$ por ação, Volume em milhares)

Xxx	Xxxxx – PN	Volume	Preço – ON	Volume	Mês	Preço – PN	Volume	Preço – ON	Volume
Março-06(a)	15,65	3.401	20,00	6	Março-06(a)	23,03	38	39,00	2
Abril-06	17,94	6.389	20,75	16	Abril-06	24,01	251	42,47	2
Maio-06	17,84	5.933	21,83	3	Maio-06	25,12	185	38,05	2
Junho-06	17,48	5.717	20,63	7	Junho-06	24,02	398	42,92	1
Julho-06	17,02	5.001	21,83	4	Julho-06	24,09	113	35,74	2
Agosto-06	17,30	6.600	24,12	0	Agosto-06	23,20	261	32,25	2
Setembro-06	17,28	4.821	21,11	3	Setembro-06	23,09	115	36,54	0
Outubro-06	18,78	4.459	21,29	24	Outubro-06	23,08	318	30,20	2
Novembro-06	18,56	4.189	21,67	17	Novembro-06	23,71	460	27,71	1
Dezembro-06	18,96	4.221	21,93	23	Dezembro-06	25,54	316	28,69	2
Janeiro-07	19,18	4.891	22,22	12	Janeiro-07	27,98	239	30,00	1
Fevereiro-07	22,28	3.579	26,04	7	Fevereiro-07	32,70	138	35,00	0
Março-07(b)	22,36	3.322	27,87	1	Março-07(b)	33,08	87	55,96	8
Média Ponderada	R$18,3		R$21,7		Média Ponderada	R$25,0		R$41,7
Notas: (a) 17 de março de 2006 a 31 de março de 2006 (15 dias) Notas: (a) 17 de março de 2006 a 31 de março de 2006 (15 dias) (b) 01 de março de 2007 a 16 de março de 2007 (16 dias) (b) 01 de março de 2007 a 16 de março de 2007 (16 dias)

Fonte: FactSet Fonte: FactSet

Ultrapar

De 17/03/2006 a 16/03/2007

Período de 12 meses anteriores a data de anúncio (R$ por ação)

Nota: R$ por ação

Fonte: Factset

ON PN 60

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

n.d.

56,95

n.d.

43,08

n.d.

31,77

800

Ultra - PNs

700

600

500

400

300

200

100

Ultrapar – Ações ordinárias

• As ações ON da Ultrapar não foram negociadas por 12 meses

• Existe um limite de ação disponíveis no mercado – menos de 3% está de posse do público

Volume (000's)

17-03-2006 15-09-2006 16-03-2007

De 16/03/2007 a 02/04/2007

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

n.d.

63,75

n.d.

56,10

n.d.

49,29

ON PN

Fonte: Factset

Período entre a data de anúncio e 02 de abril de 2007 (R$ por ação)

Nota: R$ por ação

Fonte: Factset

Ultra - PNs

16-03-2007

Volume (000's)

24-03-2007

400

350

300

250

200

150

100

02-04-2007

Ultrapar – Ações Ordinárias

• As ações ON da Ultrapar não foram negociadas por 12 meses

• Existe um limite de ação disponíveis no mercado – menos de 3% está de posse do público

Fonte: Factset

RIPI

Período de 12 meses anteriores a data de anúncio (R$ por ação)

De 17/03/2006 a 16/03/2007 50

ON PN

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

80,15

45,70

45,81

32,75

34,00

22,55

Nota: R$ por ação 30

Fonte: Factset

250 80

RIPI PNs

200 70

Volume (000's)

150

100

50 30

0 20

180

RIPI ONs

160

Volume (000's)

140

120

100

17-03-2006 15-09-2006 16-03-2007 17-03-2006 15-09-2006 16-03-2007

Fonte: Factset Fonte: Factset

De 16/03/2007 a 02/04/2007

Período entre a data de anúncio e 02 de abril de 2007 (R$ por ação)

Nota: R$ por ação

Fonte: Factset

ON PN 48

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

97,68

47,50

91,57

44,85

80,15

41,51

500

RIPI - PNs

450

400

350

300

250

200

150

100

120

100

180

RIPI - ONs

160

Volume (000's)

140

120

100

Volume (000's)

16-03-2007 24-03-2007 02-04-2007 16-03-2007 24-03-2007 02-04-2007

Fonte: Factset Fonte: Factset

CBPI

Período de 12 meses anteriores a data de anúncio (R$ por ação)

De 17/03/2006 a 16/03/2007 26

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

30,80

23,88

21,72

18,32

20,00

14,58

ON PN 24

Nota: R$ por ação 16

Fonte: Factset 14

1.000 33 25

CBPI - PNs

CBPI - ONs

900 31

Volume (000's)

800 29 20

Volume (000's)

700 27

600 25 15

500 23

400 10

300 21

200 19 5

100 17

0 15 0

17-03-2006 15-09-2006 16-03-2007 17-03-2006 15-09-2006 16-03-2007

Fonte: Factset Fonte: Factset

De 16/03/2007 a 02/04/2007

Período entre a data de anúncio e 02 de abril de 2007 (R$ por ação)

Nota: R$ por ação

Fonte: Factset

ON PN 26

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

53,30

25,30

52,55

23,28

30,80

22,10

3.000 60 70

CBPI - PNs

CBPI - ONs

2.500 50 60

Volume (000's)

2.000 40 50

1.500 30

1.000 20

500 10 10

0 0 0

16-03-2007 24-03-2007 02-04-2007 16-03-2007 24-03-2007 02-04-2007

Fonte: Factset Fonte: Factset

DPPI

Período de 12 meses anteriores a data de anúncio (R$ por ação)

De 17/03/2006 a 16/03/2007 36

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

60,00

34,99

41,69

24,99

27,50

22,00

ON PN 34

Nota: R$ por ação 26

Fonte: Factset 24

140 70 7

DPPI - PNs

DPPI - ONs

120 6

Volume (000's)

100 5

80 50 4

60 40 3

40 2

20 1

0 20 0

17-03-2006 15-09-2006 16-03-2007 17-03-2006 15-09-2006 16-03-2007

Fonte: Factset Fonte: Factset

De 16/03/2007 a 02/04/2007

Período entre a data de anúncio e 02 de abril de 2007 (R$ por ação)

Nota: R$ por ação

Fonte: Factset

ON PN 40

Xxxxxx Xxxxx Ponderada

Mínimo

102,02

38,98

96,53

34,69

60,00

33,00

140

DPPI - PNs

120

100

120 50

DPPI - ONs

100 40

Volume (000's)

80 35

60 25

40 15

20 10

0 0

Volume (000's)

16-03-2007 24-03-2007 02-04-2007 16-03-2007 24-03-2007 02-04-2007

Fonte: Factset Fonte: Factset

Apêndice II

Múltiplos de valor de empresas comparáveis

Múltiplos comparáveis selecionados – Petroquímicas

Não há uma empresa diretamente comparável

à EMCA que pudéssemos extrair múltiplos de valor, no entanto, julgamos que o

múltiplo de uma amostra ampliada que inclui commodities e especialidades é consistente com o perfil de negócio da EMCA, suas margens e crescimento esperado,

e é portanto um parâmetro adequado de

valor

Múltiplos de mercado de empresas comparáveis – Commodities & Especialidades químicas

Nota: Todos os valores em US$ milhões, exceto quando mencionado em contrário.

Fonte: Informações das companhias, FactSet e Bloomberg

Múltiplos comparáveis selecionados – Distribuidores de produtos químicos e empresas brasileiras de varejo

produtos químicos	Empresa adquirida / Comprador	Data	TEV		EBITDA	EBITDA
						$70
que foi usado na	INT Muellor Chemical - NIB Capital	Jun-01	228		8,8x	26
avaliação da Ipiranga	HCI - Brenntag	Nov-00	306		8,5x	36
Química	Xxxxx & Xxxxxxx - Vopak Distribution	Jan-01	480		6,1x	79
			Média	8,2x
			Mediana	8,6x
			Máximo	9,3x
			Mínimo	6,1x
Nota: Todos os valores em US$ milhões, exceto quando mencionado em contrário
Fonte: Informações das companhias, FactSet e Bloomberg

As transações que envolveram a compra de distribuidores de

determinou o múltiplo

Análise de transações passadas – Distribuidores de produtos químicos

TEV/LTM

LTM

ChemCentral - Univar Mar-07 $650 9,3x

Dentre as empresas com capital em bolsa, a CBD é a empresa que melhor espelha o perfil de negócio da AM/PM7

Múltiplos de mercado de empresas comparáveis – Varejo Brasil

Companhia

14/03/2007

Preço por ação

Valor de

Mercado

TEV

TEV/EBITDA

2006A

2007E

Pão de Açucar - CBD $28,89 $4.042 $4.687 7,5x 5,8x

Nota: Todos os valores em US$ milhões, exceto quando mencionado em contrário

Fonte: Informações das companhias, FactSet e Bloomberg

7 As vendas da CBD e AM/PM são primordialmente alimentos e bens de consumo (mercearia e perecíveis supera 70% das vendas do CBD) . Nos últimos 5 anos, o crescimento médio ponderado das vendas da CBD foi de 11,4% e do EBIT foi 12,0%.

Múltiplos comparáveis selecionados – Refinarias e produtores de asfalto

As empresas Alon, Delek e Frontier são as empresas que melhor representam o negócio da Refinaria (RIPI Operacional) e serviram de base para sua

avaliação

As transações que envolveram a compra de produtores de asfalto determinou o múltiplo que foi usado na avaliação da IASA

Múltiplos de mercado de empresas comparáveis – Refinarias

Companhia	23/03/2007 Preço por ação	Valor de Mercado	TEV	TEV / EBITDA Preço / Lucro 2006A 2007E 2008E 2006A 2007E 2008E
Alon USA	$36,30	$1.699	$2.175	8,7x	6,6x	8,4x	14,4x	10,6x	13,4x
Delek US Holdings	18,77	973	1.158	6,5x	6,4x	6,3x	9,7x	10,4x	11,1x
Frontier Oil	33,08	3.628	3.372	5,5x	6,3x	6,3x	9,8x	11,9x	12,9x
			Média	6,9x	6,5x	7,0x	11,3x	11,0x	12,5x
			Mediana	6,5x	6,4x	6,3x	9,8x	10,6x	12,9x
			Máximo	8,7x	6,6x	8,4x	14,4x	11,9x	13,4x
			Mínimo	5,5x	6,3x	6,3x	9,7x	10,4x	11,1x

Nota: Todos os valores em US$ milhões, exceto quando mencionado em contrário Valor de Xxxxxxx inclui opções e conversíveis in-the-money

Fonte: Informações das companhias, FactSet e Bloomberg

Análise de transações passadas – Produtores de asfalto

Empresa adquirida / Comprador

Data

TEV

TEV /

LTM EBITDA

TEV /

LTM Vendas

Frehner Construction / Aggregate Industries 11/05/2004 95,8 NA 0,6x Better Materials Corp. / Hanson Building Materials 18/07/2003 155 7,3x 1,3x

S.E. Xxxxxxx / CRH plc 16/05/2003 177 6,3x 0,7x

Kiewit Materials / CSR 02/10/2002 648 8,8x 1,3x Mount Hope Rock Products / CRH plc 30/04/2001 138 7,3x 1,3x Northern Ohio Paving and Dolomite Group / CRH plc 21/06/2000 172 5,9x 1,3x The Shelly Company / CRH plc 24/02/2000 362 5,7x 1,1x

Xxxxxxxx-XxXxxxx / CRH plc 12/07/1999 422 8,0x 1,7x Dell Contractors and Millington Quarry / CRH plc 05/07/1999 146 5,6x 1,0x MA Segale - Icon Materials / CRH plc 01/05/1998 60 NA 1,2x

Média Mediana Máximo

Mínimo

6,9x

6,8x

8,8x

5,6x

1,1x

1,2x

1,7x

0,6x

Nota: Todos os valores em US$ milhões, exceto quando mencionado em contrário CRH plc era anteriormente conhecida como Oldcastle Materials

Fonte: Informações das companhias, FactSet e Bloomberg

Apêndice III

Visão geral das principais indústrias de atuação das empresas avaliadas

Indústria brasileira de distribuição de combustíveis

A Ipiranga e a Petrobrás (BR) são as líderes do mercado de distribuição

de combustíveis

Participação de mercado

Outras 28%

EUA

México

Pessoas por carro Destaques

Esso 6%

Texaco 9%

Shell 11%

BR 26%

Ipiranga 20%

Argentina

Brasil

1994 2004

0 2 4

◼ De acordo com a ANP, o consumo total de combustíveis, incluindo diesel, gasolina e álcool, chegou a 67 milhões de m3 em 2006

– O consumo de combustíveis apresentou um crescimento médio anual de 1,4% nos últimos 5 anos, sendo 0,9% diesel. 1,2% gasolina e 6,7% álcool

◼ O consumo dos três principais combustíveis aumenta com o crescimento do número de carros em trânsito, mas o consumo de álcool hidratado tende a crescer mais rapidamente especialmente em função do grande número de veículos de combustível flexível (flex-fuel) entrando no m ercado

◼ A indústria de distribuição de combustíveis no Brasil apresenta amplo potencial em função da expectativa de crescimento acelerado da economia, e do relativo alto índice the habitantes por veículo observado no Brasil comparado com outras nações

◼ Empresas estrangeiras ainda mantém políticas de investimentos conservadoras, e algumas outras já saíram do país. A Ipiranga e a BR, por outro lado, continuam comprometidas em ampliar sua participação de mercado e ampliar sua presença nacional

6 8 10 12

Fonte: ANP and CVM em Julho de 2006

O número de postos de serviços independentes aumentou em função de mudanças na legislação

Fonte: Sindipeças

Número de postos por bandeira (mil)

Número de pontos de venda por bandeira

13,9

6,9 6,8

5,3

5,9

4,1

3,2

4,2

4,7

2,4

2,8

3,1

1,9

1,2

n.a.

BR Ipiranga Texaco Esso Shell Agip Bandeira

Branca

Outras

2001 2005

Fonte: ANP

Indústria petroquímica brasileira

De acordo com a ABIQUIM, as vendas do

setor químico e petroquímico no mercado brasileiro cresceram 17% de 2000

a 2006, ou 2,7% ao ano

Receitas líquidas por segmento – 2006 Destaques

◼ A indústria petroquímica brasileira é organizada em empresas de primeira, segunda e terceira gerações com base no processo produtivo

– 1a geração convertem nafta em petroquímicos básicos

– 2a geração processam petroquímicos básicos em produtos intermediários

– 3a geração transformam produtos intermediários em produtos finais

◼ A indústria petroquímica brasileira é a maior da América Latina, mas ainda sofre com a falta de integração entre as empresas e é altamente dependente da importação de algumas matérias primas como a nafta

◼ A Petrobrás e seus parceiros visam diminuir a dependência brasileira na importaçãos de petroquímicos através de projetos relevantes de investimentos em petróleo, gás e nafta

◼ Os principais centros petroquímicos estão localizados em Camaçari, Triunfo e Cubatão. Os dois principais projetos de investimentos estão localizados no Rio de Janeiro (Comperj) e em Pernambuco (Abreu e Lima) cuja entrada em operação é esperada para 2012

◼ As principais empresas em operação no Brasil incluem: Braskem, Copesul, Petroquímica União, Xxx Xxxxxxxxx, Ultrapar, Politeno e Dow Química, segundo a BMI

Outro s 3%

Tintas e vernizes 3%

Defensivos agrícolas 5%

Sabõ es e detergentes 6%

Adubos e fertilizantes 7%

Hig. Pessoal 8%

Industrial 55%

Farmacêuticos 13%

Fonte: Abiquim (Associação Brasileira da Indústria Química), Relatório Anual do SDI - 2006

Mercado brasileiro – 2006

(mil toneladas) Produção total		Importação		Exportação		Total consumido
Olefinas	5.298		3		171		5.130

Aromáticos	1.531		91		410		1.211

Poliolefinas	3.570		402		1.022		2.949
PVC	676		127		51		752
PET	307		173		31		449
Caprolactama	45		7		18		34

Nota: Total consumido em 2006 estimado com base em dados preliminares.

Fonte: Braskem 20-F Fonte: Braskem 20-F, Business Monitor International – BMI

Indústria brasileira de distribuição de GLP

6.700

6.600

6.500

toneladas (mil)

6.400

6.300

6.200

6.100

6.000

Vendas de GLP

2002 2003 2004 2005 2006

Destaques Principais distribuidores

	2006	2005	2004
Ultragaz	23,9%	24,0%	24,1%
SHV Gas	23,3%	23,4%	20,5%
Liquigás	21,7%	21,8%	21,8%
Butano	18,5%	18,3%	18,7%
Outros	12,6%	12,5%	14,9%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

◼ Em 2006, as vendas de GLP chegaram a 6,5 milhões de toneladas, das quais 87% foi produzido no Brasil e o restante importado

◼ O GLP é utilizado para:

– Engarrafado: cocção (historicamente aproximadamente 70% das vendas)

– Granel: cocção e aquecimento em shoppings, hoteis, residências, hospitais e indústrias

Fonte: Sindigás

◼ A Petrobrás é responsável por toda produção de GLP (87% consumo nacional) o qual é transportado por dutos e caminhões para os distribuidores de GLP, que os revende ao mercado consumidor

◼ O mercado de GLP é considerado maduro e com potencial de crescimento moderada, bastante dependente do desempenho econômico (que se favorável suporta a substituição de lenha por GLP)

◼ A competição pelo mercado já estabelecido se concentra no posicionamento da marca, confiança e serviços ao consumidor, e também na eficiência da logística de distribuição

◼ Ultragaz: Líder de mercado em distribuição de GLP no Brasil com mais de 1.5 milhões de toneladas distribuidas em 2006

◼ SHV Gas: Controlada pela multinacional SHV Energy, opera as marcas “Minasgás” e “Supergasbrás”

◼ Liquigás: Controlada pela Petrobrás que a acomprou do Grupo ENI em junho de 2004, opera no mercado brasileiro há 40 anos

◼ Butano: de controle nacional, opera há mais de 45 no mercado brasileiro de GLP

Descrição

Fonte: Ultrapar 20-F Fonte: Ultrapar 20-F

Apêndice IV

Memórias de cálculo

Memória de cálculo do TEV de empresas selecionadas

RIPI Operacional DPPI Com. Oper. IPQ S.A.

Descrição	Obs.	Descrição	Obs.	Descrição		Obs.
Ebitda (R$ milhões)	1,42 Em 2006	TEV (R$ milhões)	566 TEV DPPI (fluxo pg. 46)	Copesul (R$ milhões)	5,635	100% Copesul (pg. 51)
R$/US$ médio	2,19 média de 2006	R$/US$ laudo	2.1385 31/12/2006	Copesul (R$ milhões)	1,660	(1) 29.46% Copesul
Ebitda (US$ milhões)	0,6 Em 2006	TEV (US$ milhões)	000 (0) XXX XXXX em US$	IPQ Op. (R$ milhões)	1,452	(2) 100% IPQ Op. (pg. 56)
Múltiplo de valor	6,5x Vide pg. 76	Ebitda (R$ milhões)	66 EBITDA DPPI	TEV (R$ milhões)	3,112	TEV IPQ SA (3)=(1)+(2)
TEV (US$ milhões)	4	R$/US$ médio	2.19 média de 2006
R$/US$ laudo	2,1385 31/12/2006	Ebitda (US$ milhões)	30.1 (2) EBITDA DPPI em US$
TEV (R$ milhões)	9 TEV RIPI Operacional	TEV/ 2006 EBITDA	8.8x (3) = (2) / (1)
Ebitda (R$ milhões)			16.3 EBITDA Xxx-Xxx 0000
R$/US$ médio			2.19 média de 2006
Ebitda (US$ milhões)			7.4 Em 2006
Múltiplo de valor TEV (US$ milhões)			8.8x (3) acima 65
R$/US$ laudo			2.1385 31/12/2006
TEV (R$ milhões)			140 TEV Isa-Sul
TEV (US$ milhões)			566 TEV DPPI (ex ISA-Sul)
TEV (R$ milhões)			706 TEV DPPI Com. Oper.

IQ Operacional CBPI Operacional

Descrição		Obs.		Descrição	EMCA	IASA	AM/PM	Obs.
Ebitda (R$ milhões)	20,8	Em 2006		Ebitda (R$ milhões)	3	13,4	32,2	Em 2006
R$/US$ médio	2,19	média de 2006		R$/US$ médio	2,19	2,19	2,19	média de 2006
Ebitda (US$ milhões)	9,5	Em 2006		Ebitda (US$ milhões)	1,4	6,1	14,7	Em 2006
Múltiplo de valor	8,6x	Vide pg. 76		Múltiplo de valor	6,3x	6,8x	7,5x	Vide pgs. 75, 77 e 76
TEV (US$ milhões)	82			TEV (US$ milhões)	9	42	110
R$/US$ laudo	2,1385	31/12/2006		R$/US$ laudo	2,1385	2,1385	2,1385	31/12/2006
TEV (R$ milhões)	176	TEV IQ Operacional		TEV (R$ milhões)	18	89	236	TEV
			Descrição TEV (R$ milhões)		2.421	TEV CBPI (fluxo pg. 40)
			TEV (R$ milhões)		18	TEV EMCA
			TEV (R$ milhões)		89	TEV IASA
			TEV (R$ milhões)		236	TEV AM/PM
			TEV (R$ milhões)		2.764	TEV CBPI Operacional

Cálculo da dívida líquida

Copesul		IPQ
Dívida financeira	358,71	Dívida financeira	865,56
Fundos de pensão	8,85	Fundos de pensão	6,82
Dividendos a pagar/ (a receber)	201,75	Dividendos a pagar/ (a receber)	17,15
Contingências	34,46	Contingências	9,44
Partes relacionadas	4,53	Partes relacionadas	(7.52)
Caixa e equivalentes	(303,86)	Caixa e equivalentes	(21,22)
		(+) 29.46% dív. líq. da Copesul	89,69
Dívida líquida/(Caixa líquido)	304,44	Dívida líquida/(Caixa líquido)	959,92
Nota: valores em milhões de Reais Fonte:Demonstrações financeiras da Copesul de 31 de	dezembro de 2006	Nota: valores em milhões de Reais Fonte: Demonstrações financeiras da IPQ de 31 de	dezembro de 2006
IQ		CBPI
Dívida financeira	7,79	Dívida financeira	677,83
Fundos de pensão	2,18	Fundos de pensão	53,47
Dividendos a pagar/ (a receber)	(70,59)	Dividendos a pagar/ (a receber)	0
Contingências	0,87	Contingências	91,37
Partes relacionadas	123,59	Partes relacionadas	(36,31)
Caixa e equivalentes	(4,00)	Caixa e equivalentes	(157,64)
(+) 92.39% dív. líq. da IPQ	886,83	(+) 41.47% dív. líq. da IQ	392,61
Dívida líquida/(Caixa líquido)	946,67	Dívida líquida/(Caixa líquido)	1.021,33
Nota: valores em milhões de Reais		Nota: valores em milhões de Reais

Fonte: Demonstrações financeiras da IQ de 31 de dezembro de 2006 Fonte: Demonstrações financeiras da CBPI de 31 de dezembro de 2006

Cálculo da dívida líquida (continuação)

DPPI		RIPI
Dívida financeira	60,61	Dívida financeira	0
Fundos de pensão	31,18	Fundos de pensão	39,75
Dividendos a pagar/ (a receber)	0	Dividendos a pagar/ (a receber)	17,89
Contingências	3,04	Contingências	1,37
Partes relacionadas	(40,80)	Partes relacionadas	27,87
Caixa e equivalentes	(101,14)	Caixa e equivalentes	(5,70)
(+) 21.01% dív. líq. da CBPI	214,62	(+) 58.53% dív. líq. da IQ	554,05
		(+) 11.42% dív. líq. da CBPI	116,63
		(+) 7.65% dív. líq. da DPPI	12,81
Dívida líquida/(Caixa líquido)	167,52	Dívida líquida/(Caixa líquido)	764,67
Nota: valores em milhões de Reais		Nota: valores em milhões de Reais
Fonte: Demonstrações financeiras da DPPI de 31 de dezembro de 2006 Fonte: Demonstrações financeiras da RIPI de 31 de dezembro de 2006 Ultrapar

Caixa e equivalentes	(1.070,08)
Investimentos de longo prazo	(547,98)
Dívida financeira – CP	102,76
Dívida financeira – LP	1.081,85
Debêntures	312,79
Dividendos a pagar/ (a receber)	101,38
Fundos de pensão	0
Dívida líquida/(Caixa líquido)	(19,28)

Nota: valores em milhões de Reais

Fonte: Demonstrações financeiras da Ultrapar de 31 de dezembro de 2006

Alíquotas de IR/CS

Quando aplicável, como nos casos da Copesul, CBPI e DPPI, utilizou-se a média dos últimos 3 anos conforme tabela a seguir, os quais foram validados pela administração das empresas em “due diligence” confirmatória realizada pelo Deutsche Bank.

Para a IPQ, além do histórico da companhia, utilizamos nosso entendimento do setor. A premissa de 25% para os próximos anos foi considerada adequada pela administração da IPQ em “due diligence” confirmatória.

Copesul CBPI DPPI

Resultado antes do IR/CS1	2004A 722	2005A 722	2006A 822	Resultado antes do IR/CS1	2004A 231,0	2005A 294,3	2006A 239,3	Resultado antes do IR/CS1	2004A 2005A 86,1 123,3	2006A 92,8
IR/CS	(242)	(231)	(270)	IR/CS	(58,7)	(79,0)	(58,9)	IR/CS	(21,5) (29,8)	(18,0)
Aliquota efetiva	33,5%	31,9%	32,8%	Aliquota efetiva	25,4%	26,9%	24,6%	Aliquota efetiva	25,0% 24,2%	19,3%
média	32,8%	média 25,6% média							22,8%

(1) Exclui resultado de equivalência patrimonial Valores em milhões de Reais

Para a Ultrapar, utilizou-se uma alíquota superior à média dos últimos 3 anos (22%), conforme projeção da administração da Ultrapar que reflete uma visão conservadora a respeito da evolução dos incentivos fiscais dos investimentos localizados em área de influência da ADENE (antiga SUDENE).

Ultrapar

Resultado antes do IR/CS1	2004A 502,9	2005A 329,2	2006A 342,5
IR/CS	(81,5)	(49,3)	(61,4)
Aliquota efetiva	16,2%	15,0%	17,9%
média	16,4%
(1) Exclui resultado de equivalência patrimonial Valores em milhões de Reais

Estrutura de capital

Utilizou-se as empresas

que melhor

Petroquímico Distribuição Ultrapar

representavam cada setor, excluindo-se as empresas da amostra que estavam, no nosso ponto de vista, sub- alavancadas ou super-

alavancadas

Estrutura ótima de capital estimada em 50% dívida, 50% equity

Empresas

Capitaliz. Mercado1

Dívida Líquida2

D (D+E)

Empresas

Capitaliz. Mercado1

Dívida Líquida2

D (D+E)

Braskem

4.966

4.512

48%

Pantry

1.075

750

41%

Suzano Petroquímica 970 1.541 61%

Petroquímica União 1.137 417 27%

Média 45%

Mediana 48%

Notas:

- Valores em milhões de Reais.

- (1) Dados de mercado de 28 de fevereiro de 2007.

- (2) Dívida de balanço de dezembro de 2006 inclui participação de acionistas não controladores.

Source: Bloomberg, FactSet e a companhias.

Estrutura ótima de capital estimada em 40% dívida, 60% equity

Média 41%

Mediana 41%

Notas:

- Valores em milhões de Dólares.

- (1) Dados de mercado de 28 de fevereiro de 2007.

- (2) Dívida de balanço de dezembro de 2006 inclui participação de acionistas não controladores.

Source: Bloomberg, FactSet e Pantry.

Adotou-se uma estrutura de capital sub-ótima de 35% dívida, 65% equity, baseada na estrutura de capital observada em uma amostra de empresas* que inclui empresas com estrutura sub-ótima de capital, em linha com a prática recente da Ultrapar de manter baixa alavancagem financeira.

Notas:

(*) Por exemplo: petroquímicas (Braskem, Suzano Petroquimica, Petroquimica União) e distribuidoras de gás (Amerigas Partners LP, Ferellgas Partners LP, Buckeye Partners LP, Enbridge Energy Partners LP, Enterprise Product Partners LP, Kinder Morgan Energy Partners LP, Magellan Midstream Partners LP, Plains All American Pipeline LP, Crosstex Energy Inc., Crosstex Energy LP, Copano Energy LLC).

◼ Distribuição de combustíveis: utilizamos a mesma amostra utilizada para o beta, o que resultou em um WACC de 12.7% para a CBPI e de 12.7% para a DPPI. Refinamos a amostra, excluindo as empresas Xxxxxx e Alimentation Couche, em virtude de possuírem estrutura sub-ótima de capital (abaixo de 20% de dívida), e o WACC resultante foi 12,2% para a CBPI e 12,3% para a DPPI

◼ Petroquímico: utilizamos a mesma amostra utilizada para o beta, obtendo WACC de 11.7% para a Copesul e 12.0% para a IPQ. Refinamos a amostra, excluindo as empresas Copesul, BASF e Nova Chemicals, por possuírem estrutura sub-ótima de capital (abaixo de 20% de dívida ou acima de 70% de dívida), e o WACC resultante foi 11,2% para a Copesul e 11,8% para a IPQ

◼ Para a Ultrapar observamos a razão dívida/capital de empresas atuantes nas suas principais linhas de negócios8, como por exemplo: petroquímicas (Braskem, Suzano Petroquimica, Petroquimica União) e distribuidoras de gás (Amerigas Partners LP, Ferellgas Partners LP, Buckeye Partners LP, Enbridge Energy Partners LP, Enterprise Product Partners LP, Kinder Morgan Energy Partners LP, Magellan Midstream Partners LP, Plains All American Pipeline LP, Crosstex Energy Inc., Crosstex Energy LP, Copano Energy LLC). Não foram excluídas da amostra as empresas com estrutura sub-ótima de capital, em linha com a prática recente da Ultrapar de manter baixa alavancagem financeira

8 A título de ilustração, a média dos betas das referidas empresas é 0,53, inferior ao beta desalavancado da Ultrapar implícito nas premissas utilizadas de 0,64 (pg. 24). Consideramos que o beta observado da Ultrapar é mais apropriado do que a média das empresas comparáveis às empresas que compõem suas linhas de negócios. Os betas desalavancados de cada uma das empresas são: Braskem (0,76), Suzano Petroquimica (0,36), Petroquimica União(0,42), Amerigas Partners LP (0,24), Ferellgas Partners LP (0,11), Buckeye Partners LP (0,42), Enbridge Energy Partners LP (0,32), Enterprise Product Partners LP (0,54), Kinder Morgan Energy Partners LP (0,34), Magellan Midstream Partners LP (0,51), Plains All American Pipeline LP (0,47), Crosstex Energy Inc. (0,69), Crosstex Energy LP (0,42), Copano Energy LLC (0,44). (source: Bloomberg)

Mercado de combustíveis brasileiro

O volume de combustíveis (álcool e

gasolina exclusivamente) foi calculado pela multiplicação do número de veículos no Brasil (baseado na sua regressão em relação ao PIB per capita) pelo consumo médio estimado de combustível por tipo de

veículo

Número de veículos – Brasil

y = 0,0062x - 43,682 R2 = 0,8882

Número de carros no Brasil em milhões (Sindipecas

8.800 9.300 9.800 10.300 10.800

PIB per capita (R$ por habitante)

Fonte: IBGE, Sindipeças, Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx

O consumo médio foi estimado como sendo cerca de 1,23 m3/ano para os veículos que utilizam gasolina, e cerca de 1,75 m3/ano para os veículos que consomem álcool, tendo em vista a diferença de conteúdo energético entre o álcool e a gasolina.

Investimentos – fluxo de caixa CBPI

(em milhões de Reais se não indicado)	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E
a) Total de investimentos feito pela companhia	304,2	288,9	357,9	429,3	498,2	449,4	486,7	554,3	611,8	626,0
a.1) Imobilizado (50%)	152,1	144,5	178,9	214,6	249,1	224,7	243,3	277,1	305,9	313,0	Gráfico pg. 44
a.2) Financiado aos clientes1 (50%)	152,1	144,5	178,9	214,6	249,1	224,7	243,3	277,1	305,9	313,0
b) Repagamento do financiamento aos clientes2	144,9	147,3	147,2	158,5	179,3	214,2	229,5	239,0	248,4	275,5
(a) - (b) = c) Investimentos CBPI (R$ million)	159,3	141,6	210,7	270,8	318,8	235,1	257,2	315,2	363,4	350,6
c) Investimentos CBPI (US$ million)	73,7	63,2	91,3	115,7	134,2	97,6	105,2	127,0	144,3	137,2	DCF pg. 40

Notas: (1) Assume que a CBPI financia os investimentos dos clientes em média em 3 anos

(2) Repagamento do principal devido apenas pois os juros estão incluidos em outras receitas operacionais (incluido no EBIT)

Ressaltamos que o Fluxo de Caixa Descontado constante na página 40 do Laudo apresenta os valores em dólares americanos enquanto o gráfico de investimento na página 44 está em Reais.

Em geral, os investimentos na rede de distribuição são igualmente compartilhados entre a CBPI e o operador do ponto de venda (”Cliente”). A CBPI, portanto, paga 50% (cinqüenta por cento) dos investimentos, os quais são capitalizados no balanço da companhia. Os outros 50% (cinqüenta por cento) dos investimentos são pagos pelos Clientes principalmente com financiamento da própria CBPI, a ser amortizado em 3 anos.

O desembolso de caixa feito pela CBPI demonstrado no Fluxo de Caixa Descontado corresponde, portanto, a 100% (cem por cento) dos investimentos em determinado ano (item a) acima abatidos os repagamentos de financiamentos a Clientes relativos aos anos anteriores (item b) acima.

Investimentos – fluxo de caixa DPPI

(em milhões de Reais se não indicado)	2007E	2008E	2009E	2010E	2011E	2012E	2013E	2014E	2015E	2016E
a) Total de investimentos feito pela companhia	49,0	42,8	45,7	47,6	42,8	53,6	53,4	55,5	57,0	51,3
a.1) Imobilizado (50%)	24,5	21,4	22,9	23,8	21,4	26,8	26,7	27,7	28,5	25,7	Gráfico pg. 49
a.2) Devido pelos clientes1 (50%)	24,5	21,4	22,9	23,8	21,4	26,8	26,7	27,7	28,5	25,7
b) Repagamento do financiamento aos clientes2	17,6	25,8	32,9	22,9	22,7	22,7	24,0	25,0	27,1	27,6
(a) - (b) = c) Investimentos DPPI (R$ million)	31,4	17,0	12,8	24,6	20,1	30,9	29,4	30,5	29,9	23,7
c) Investimentos DPPI (US$ million)	14,5	7,6	5,6	10,5	8,5	12,8	12,0	12,3	11,9	9,3	DCF pg. 46

Notas: (1) Assume que a DPPI financia os investimentos dos clientes em média em 3 anos

(2) Repagamento do principal devido apenas pois os juros estão incluidos em outras receitas operacionais (incluido no EBIT)

Explicamos que o Fluxo de Caixa Descontado constante do Laudo (pg. 46) apresenta os valores em dólares americanos enquanto o gráfico de investimento (pg. 49) está em Reais.

Em geral, os investimentos na rede de distribuição são igualmente compartilhados entre a DPPI e o operador do ponto de venda (“Cliente”). A DPPI portanto paga 50% (cinqüenta por cento) dos investimentos, os quais são capitalizados no balanço da companhia. Os outros 50% (cinqüenta por cento) dos investimentos são pagos pelos Clientes principalmente com financiamento da própria DPPI, a ser amortizado em 3 anos.

O desembolso de caixa feito pela DPPI demonstrado no Fluxo de Caixa Descontado corresponde, portanto, a 100% (cem por cento) dos investimentos em determinado ano (item a) acima) abatidos os repagamentos de financiamentos a Clientes relativos aos anos anteriores (item b) acima).

Apêndice V

Outras informações relevantes

Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx – consultor externo

O Sr. Xxxx Xxxxx foi contratado para servir como consultor externo em relação a questões sobre o mercado de distribuição de combustíveis brasileiro e os negócios de distribuição de combustíveis da DPPI e

CBPI

◼ O Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx é graduado em administração pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, tem pós-graduação em marketing internacional por INSEAD (França) e possui MBA em marketing pela ESPM (Brasil) / University of California Riverside (EUA).

◼ O Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx trabalhou durante 18 anos no Grupo Shell onde iniciou sua carreira no Brasil em 1981 no setor de Planejamento de Lubrificantes. Ocupou cargos nas áreas de Operações, Aviação e Marketing.

◼ Em 1989, o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx foi transferido para a Shell em Portugal como Diretor de Planejamento Corporativo e em 1991 tornou-se Diretor de Combustíveis Automotivos e Marketing, sendo responsável pela estratégia de xxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx.

◼ Em 1994, o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx foi para Londres, Inglaterra, como Coordenador de Marketing Internacional, possuindo responsabilidades perante os acionistas no que tange aos investimentos e desenvolvimentos de negócios no sul da Europa e América Latina, especialmente Itália, Espanha, Portugal, Brasil, Chile e Argentina. O Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx coordenou o lançamento internacional da política internacional de preços da Shell, a estratégia de relacionamento com clientes através do programa de fidelidade “SMART”, e a rede de conveniência “SELECT”.

◼ Em 1997, o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx retornou ao Brasil como Diretor de Marketing de Combustíveis Automotivos, sendo responsável pelo desenvolvimento, marketing e gerenciamento da rede de postos de atendimento que, na época, totalizava

3.200 pontos de vendas e mais de 300 lojas de conveniência.

◼ No final de 1999, o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx deixou a Shell para ocupar o cargo de Vice-Presidente de Marketing da TAM, onde lançou o programa de fidelidade “FIDELIDADE” em parceria com a American Airlines e Air France.

◼ Em 2002, o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx foi para o grupo de comunicação global britânico WPP, onde foi responsável por atender as empresas do setor de petróleo. Foi membro da equipe global de desenvolvimento de marca e propaganda da British Petroleum

- BP, e Presidente da agência de propaganda e comunicação Red Cell Brasil/141 Worldwide.

◼ Em 2006, ainda na WPP, tornou-se Vice-presidente da maior agência de propaganda brasileira - Young & Rubicam - cuja carteira de clientes inclui empresas como: TAM, Casas Bahia, VIVO, Danone, Bradesco e Chevron/Texaco.

Fundamentação dos investimentos – CBPI

O investimento na perpetuidade adiciona

Comentários Crescimento do NOPLAT vs. Taxa de reinvestimento

◼ Os investimentos na perpetuidade agregam valor para a CBPI

valor a companhia dado que o ROC é superior

ao WACC

Investimento vs. Financiamento

363

351

319

315

271

257

235

211

159

142

400

350

300

250

200

150

100

– O fluxo normalizado da CBPI na perpetuidade resulta em um fluxo de caixa livre para a firma 11.5% maior do que no último ano de projeção ainda que investimentos sejam maiores que a depreciação

– A taxa de reinvestimento na perpetuidade é 45% inferior à média da taxa de reinvestimento no período de projeção

– A Rentabilidade sobre o capital (“ROC”) na perpetuidade de 29.6% é bastante

superior ao custo de capital

– ROC = Taxa de crescimento dividido pela Taxa de reinvestimento

◼ O fluxo de caixa da CBPI na perpetuidade foi normalizado9 para fins de cálculo do valor residual pois a CBPI ainda não atingiu a maturidade de suas operações no último ano de projeção

– O NOPLAT cresce a taxas que variam ano a ano, não tendo ainda atingido uma estabilidade no período de projeção. Da mesma maneira, a porcentagem do fluxo de caixa que é investido também varia ano a ano

– Crescimento de 3% no volume vendido para manutenção do market share

– Investimentos foram estimados com base na quantidade de postos de combustível necessários para suprir o volume de vendas projetado, implicando em:

– abertura de 164 novos postos para atender o volume adicional anual

– renovação de aproximadamente 850 postos (equivalente a 20% da base de postos em serviço no último ano de projeção)

– A quitação pelos clientes do financiamento de investimentos passado é utilizada para financiar novos investimentos dos clientes

◼ Na perpetuidade os investimentos superam a depreciação

– Crescimento na perpetuidade requer investimentos substanciais

– Depreciação contábil não é reajustada pela inflação como os investimentos

– O horizonte de projeção não é longo suficiente para refletir a maturação das atividades no ano terminal

◼ Há precedentes na literatura e no mercado brasileiro

– Xxxxxxxx afirma que a estimativa do fluxo na perpetuidade deve refletir as expectativas da evolução da empresa e da indústria10

60%

50%

40%

30%

20%

10%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

Taxa de reinvestimento anual

Taxa de crescimento do NOPLAT

2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

Taxa de reinvestimento CBPI

Taxa de reinvestimento anual

Média do período de projeção: 30.6%

Perpetuidade: 16.9%

2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E

2007E

2008E

2009E

2010E

Investimento (50%)

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

Financiamento líquido

– Esta suposição é validada por Damodaran11

– No Laudo de Avaliação da Ferronorte, Ferroban e ALL, aplica-se o Modelo de Crescimento de Xxxxxx no último ano da projeção, no qual os investimentos são superiores à depreciação contábil

◼ Parte dos investimentos da CBPI não compõe a base da depreciação pois são

Nota: Taxa de reinvestimento definida por: (Investimentos menos Depreciação mais Variação do capital de giro não-caixa) dividido pelo (EBIT x (1- alíquota de imposto))

Assume que a variação do capital de giro não-caixa é zero

Fonte: "Damodaran on Valuation" - Xxxxxx Xxxxxxxxx et. al., Wiley, 2a edição

Nota: valores em milhões de Reais

Fonte: Com base em informações da companhia, confirmadas pela administração da Ipiranga

relativos a financiamentos de investimentos dos clientes (vide pg. 89 e 94)

9 Não julgamos apropriado perpetuar o último ano de projeção visto que a CBPI ainda não haveria atingido a maturidade neste ponto.

10 “Estimating the continuing value parameters should be an integral part of the forecasting process. The continuing value parameters should reflect a coherent forecast for the long term economic situation of the company and its industry” em Valuation: measuring and managing the value of companies. Xxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxx, Xxx. Xxxxxx, Xxxx (McKinsey and Company). Xxxx Xxxxxx and Sons, USA, 3rd edition, pg 277.

11 The dark side of valuation: valuing old tech, new tech, and new economy companies, de Aswath Damodaran, pgs. 199 e 207.

Fundamentação dos investimentos – CBPI (continuação)

Taxa de reinvestimento versus

Crescimento do volume de vendas Investimento versus Depreciação

40%

35%

30%

25%

20%

15%

10%

5,0%

4,0%

3,0%

2007-2016 Perpetuidade

Taxa de reinvestimento (eixo esq.) Crescimento do volume de vendas (eixo dir.)

Ano 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Inflação 0,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Capex 100,0 104,0 108,2 112,5 117,0 121,7 126,5 131,6 136,9 142,3 148,0

Depreciação 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 -

10,4 10,4 10,4 10,4 10,4 10,4 10,4 10,4 10,4 10,4

10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8

11,2 11,2 11,2 11,2 11,2 11,2 11,2 11,2

2,0%	11,7 11,7 12,2	11,7 12,2	11,7 12,2	11,7 12,2	11,7 12,2	11,7 12,2
		12,7	12,7	12,7	12,7	12,7
1,0%			13,2	13,2	13,2	13,2
				13,7	13,7	13,7
0,0%					14,2	14,8 14,8
	Depreciação total 120,1 125,4 Capex x depreciação 22,3 22,6 ◼ O exemplo hipotético acima demonstra que nos anos 10 e 11, quando a empresa está em equilíbrio e investindo exatamente o equivalente aos ativos

Nota: O crescimento do volume de vendas não deve ser confundido ou comparado com o “g” da fórmula de Xxxxxx, o qual diz respeito ao crescimento do fluxo de caixa livre para a firma.

depreciados, há um descasamento do investimento total e da depreciação total

◼ O descasamento é resultante do ajuste monetário dos investimentos face a depreciação linear dos ativos (que não é ajustada pela inflação)

Nota: Valores meramente ilustrativos em termos nominais.

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Laudo de Avaliação para a Ultrapar Participações

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