TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO

DA 13ª (DÉCIMA TERCEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

celebrado com

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela

ALIBEM ALIMENTOS S.A.

Datado de 13 de novembro de 2020

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 13ª (DÉCIMA TERCEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA ALIBEM ALIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ 04.506- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,

com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇.▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08 , neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

(sendo a Securitizadora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

Celebram o presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 13ª (Décima Terceira) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Alibem Alimentos S.A. (“Termo de Securitização”), de acordo com o artigo 8º da Lei 9.514, a Lei 11.076, a Instrução CVM 476 e a Instrução CVM 600, todos abaixo definidos, e de acordo com as cláusulas abaixo redigidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES E APROVAÇÃO

1.1. Definições: Para fins deste Termo de Securitização, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta cláusula, salvo se de outra forma determinado neste Termo de Securitização ou se o contexto assim o exigir. Todas as definições estabelecidas neste Termo de Securitização que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

“Agente Fiduciário”	Significa a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRA e responsável pela verificação do Volume Mínimo da Garantia (conforme abaixo definido), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido);
“Amortização”	Significa o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso, conforme disposto na Cláusula 6.6;
“ANBIMA”	Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Assembleia Geral”	Significa a assembleia geral de Titulares dos CRA, realizada nos termos da Cláusula Treze deste Termo de Securitização;
“Atos Societários da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇”	Significa a (i) reunião do conselho deliberativo da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ realizada em 06 de novembro de 2020, devidamente protocolada na JUCERGS em 06 de novembro de 2020, sob o nº 20/725.596-2, e (ii) reunião de sócios da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, realizada em 06 de novembro de 2020, devidamente protocolada na JUCERGS em 06 de novembro de 2020, sob o nº 20/725.571-7;
“Atualização Monetária”	Significa a atualização monetária incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou seu saldo, conforme o caso, correspondente à variação mensal do IPCA, de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.1. deste Termo de Securitização;
“Autoridade”	Significa qualquer Pessoa, entidade ou órgão: (a) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou

	(b) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros;
“Auditor Independente”	É o auditor independente do Patrimônio Separado (conforme abaixo definido), a ser contratado pela Securitizadora;
“B3”	Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - SEGMENTO CETIP UTVM, instituição devidamente autorizada pelo BACEN e pela CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001- 25;
“BACEN”	Significa o Banco Central do Brasil;
“Banco Depositário”	Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04;
“Banco Liquidante”	Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., acima qualificado, responsável por operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRA;
“Boletim(ns) de Subscrição”	Significam os boletins de subscrição por meio dos quais os respectivos investidores dos CRA subscreverão os CRA e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;
“▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇”	Significa a ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.482.473/0001-78;
“Cessão Fiduciária”	Significa a cessão fiduciária constituída sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;
“CETIP21”	Significa o sistema CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“CMN”	Significa o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ/ME”	Significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código Civil Brasileiro”	Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“COFINS”	Significa a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Coligada”	Significa qualquer sociedade na qual uma outra sociedade tenha influência significativa, nos termos do parágrafo 1º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações;
“Comunicação        de Encerramento”	Tem o seu significado definido na Cláusula 4.1.8 deste Termo de Securitização;
“Comunicação de Início”	Tem o seu significado definido na Cláusula 4.1.8 deste Termo de Securitização;
“Cônjuges Anuentes”	Significa, em conjunto, as Sras.: (a) ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇, chinesa, casada sob o regime de comunhão parcial de bens com ▇▇▇ (conforme abaixo definido), do lar, portadora da Cédula de Identidade RG nº 7001846919, inscrita no CPF/ME sob o nº ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇, com endereço na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇; e (b) ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens com ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (conforme abaixo definido), do lar, portadora da Cédula de Identidade RG nº 7028015753, inscrita no CPF/ME sob o nº ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇, com endereço na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇;
“Conta Centralizadora”	Significa a conta corrente nº 42766-2 mantida no Banco Itaú Unibanco S.A., agência 0350, de titularidade da Securitizadora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos referentes aos Créditos do Agronegócio, até a quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRA;

“Conta de Livre Movimentação”	Significa a conta corrente nº 23712-9, mantida no Banco Itaú Unibanco S.A., agência 1614, de titularidade da Devedora;
“Controladas Relevantes”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 7.1.2., item (x);
“Contrato de Cessão Fiduciária”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 2.12 deste Termo de Securitização;
“Contrato de Distribuição”	Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, da 13ª (Décima Terceira) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Alibem Alimentos S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora, o Coordenador Líder e a Devedora, por meio do qual a Securitizadora contratou o Coordenador Líder para realizar a Oferta Restrita;
“Controlada”	Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) por uma outra sociedade;
“Controle”	Significa o poder de uma pessoa física ou jurídica, diretamente ou indiretamente, de assegurar preponderância em qualquer tipo de deliberação social ou direção dos negócios de determinadas sociedades e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores de tal sociedade, por meio de deliberação societária, contrato, acordo de voto ou de qualquer outra forma, conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
“Coordenador Líder” ou “Itaú BBA”	Significa o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇, ▇▇, ▇▇ (parte), 4º e 5º andares, bairro Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.298.092/0001-30;
“CRA em Circulação”	Para fins de constituição de quórum, significam todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, exclusivamente para fins de verificação de quórum de

	Assembleias Gerais, definição esta que abrangerá todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, a menos que expressamente indicado de outra forma, excluídos os CRA cujos os respectivos titulares não possam votar, conforme previsto neste Termo de Securitização;
“CRA”	Significam os CRA Série 1 e os CRA Série 2, quando referidos em conjunto, e que terão a denominação “Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela True Securitizadora S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Alibem Alimentos S.A.”;
“CRA Série 1”	Significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) série da 13ª (décima terceira) emissão da Securitizadora, que terão como lastro as Debêntures Primeira Série;
“CRA Série 2”	Significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª (segunda) série da 13ª (décima terceira) emissão da Securitizadora, que terão como lastro as Debêntures Segunda Série;
“Créditos do Agronegócio”	Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures Primeira Série e das Debêntures Segunda Série, enquadradas nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076, bem como no artigo 3º, § 4º, inciso III, da Instrução CVM 600, livres de quaisquer Ônus, que compõem o lastro dos CRA, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“Créditos do Patrimônio Separado”	Significam os créditos que integram o Patrimônio Separado, quais sejam (i) os Créditos do Agronegócio; (ii) demais valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iii) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “i” e “ii” acima, incluindo, mas não se limitando a Garantia e o Fundo de Despesas;
“CSLL”	Significa a Contribuição Social sobre o ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;
“Custodiante”	Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na

	cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ - ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88;
“CVM”	Significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Apuração”	Significa cada data de verificação do Volume Mínimo da Garantia, que irá ocorrer no 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, conforme previsto na Cláusula 2.12.2 abaixo;
“Data(s) de Integralização dos CRA”	Significa cada uma das datas de integralização dos CRA, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta Restrita, conforme previstos no Contrato de Distribuição;
“Data de Emissão”	Significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 15 de novembro de 2020;
“Data de Pagamento da Remuneração”	Significa cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares dos CRA, conforme estabelecido na Cláusula 6.6.2 deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento”	Significa a Data de Vencimento dos CRA Série 1 e a Data de Vencimento dos CRA Série 2, quando referidas em conjunto;
“Data de Vencimento dos CRA Série 1”	A data de vencimento efetiva dos CRA Série 1, qual seja, 19 de novembro de 2025, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado dos CRA previstas neste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento dos CRA Série 2”	A data de vencimento efetiva dos CRA Série 2, qual seja, 18 de novembro de 2027, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado dos CRA previstas neste Termo de Securitização;
“Debêntures”	Significam as Debêntures Primeira Série e as Debêntures Segunda Série, quando referidas em conjunto;
“Debêntures Primeira Série”	Significam as debêntures da primeira série da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, emitidas pela Devedora nos termos da Escritura, representativas dos Créditos do Agronegócio, as quais foram vinculadas aos CRA Série 1, em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime fiduciário

	constituído nos termos da Cláusula Nona deste Termo de Securitização;
“Debêntures Segunda Série”	Significam as debêntures da segunda série da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, emitidas pela Devedora nos termos da Escritura, representativas dos Créditos do Agronegócio, as quais foram vinculadas aos CRA Série 2, em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime fiduciário constituído nos termos da Cláusula Nona deste Termo de Securitização;
“Debenturista”	Significa a Securitizadora, durante todo o prazo de vigência deste Termo de Securitização, até a integral liquidação dos valores devidos aos Titulares dos CRA;
“Decreto 6.306”	Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado e atualmente em vigor;
“Despesas”	Tem o significado atribuído na Cláusula 15.1. deste Termo de Securitização;
“Devedora”	Significa a ALIBEM ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.941.052/0001-50;
“Dia(s) Útil(eis)”	Significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;
“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 2.12 deste Termo de Securitização;
“Distribuição Parcial Série 2”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.2. deste Termo de Securitização;
“Documentos Comprobatórios”	Significam, em conjunto: (i) 1 (uma) via eletrônica original da Escritura, (ii) 1 (uma) via eletrônica original deste Termo de Securitização; e (ii) o(s) eventual(is) aditamento(s) do documento mencionado nos itens acima;
“Documentos da Operação de Securitização” ou “Documentos da Operação”	Significam os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) este Termo de Securitização; (ii) a Escritura; (iii) o Contrato de Distribuição; (iv) os Boletins de Subscrição; (v) o contrato celebrado com o Banco

	Liquidante; (vi) o Contrato de Cessão Fiduciária; e (vii) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da presente Emissão;
“Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 8.2.1 deste Termo de Securitização;
“Emissão”	Significa a 13ª (décima terceira) emissão, em duas séries, de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, objeto do presente Termo de Securitização;
“Emissora” ou “Securitizadora”	Significa a TRUE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Encargos Moratórios”	Significam os valores devidos em caso de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito dos CRA pela Securitizadora em decorrência de (i) atraso no pagamento dos Créditos do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares dos CRA os encargos moratórios previstos na Cláusula 4.8.4 da Escritura, os quais serão repassados aos Titulares dos CRA conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou (ii) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares dos CRA, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos do Agronegócio pela Devedora à Securitizadora, hipótese em que incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, equivalente a multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, a serem pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, sendo que caso a mora seja causada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, a multa e os juros previstos nessa cláusula não terão efeito. Todos os encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos prevista na Cláusula 9.3. abaixo;
“Escritura”	Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 1 (Uma) Série da Espécie Quirografária, com

	Garantias Adicionais Real e Fidejussória, e em 1 (Uma) Série da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da Alibem Alimentos S.A.”, celebrado entre a Devedora e a Securitizadora, a ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, o Sr. ▇▇▇ (conforme abaixo definido), o Sr. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (conforme abaixo definido), com a interveniência anuência das Cônjuges Anuentes, em 13 de novembro de 2020;
“Escriturador”	Significa o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRA;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	Significam os eventos que ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a sua possível liquidação em favor dos Titulares dos CRA, conforme previstos neste Termo de Securitização;
“Eventos de Vencimento Antecipado”	Significam os eventos de vencimento antecipado das Debêntures, que poderão ensejar, conforme aplicável, o pagamento, pela Devedora, do valor nominal unitário atualizado, ou seu saldo, e da remuneração das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRA;
“Fiança(s)”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 2.11 deste Termo de Securitização;
“Fiadores”	Significa, quando referidos em conjunto, a ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, o Sr. ▇▇▇ (conforme abaixo definido) e o Sr. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (conforme abaixo definido);
“Fiadores Pessoas Físicas”	Significa, quando referidos em conjunto, o Sr. ▇▇▇ (conforme abaixo definido) e o Sr. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (conforme abaixo definido);
“Fiador Pessoa Jurídica”	Significa a ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇;
“Fundo de Despesas”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 15.2 deste Termo de Securitização;
“Garantias”	Significa a Fiança e a Cessão Fiduciária, quando referidas em conjunto;

“Governo Federal” ou “Governo Brasileiro”	Significa o Governo da República Federativa do Brasil;
“IGP-M”	Significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;
“Índices Financeiros”	Significam os Índice de Liquidez, Índice de Caixa e Índice Financeiro de Endividamento, que devem ser observados pela Devedora, nos termos do item (xviii) da Cláusula 5.3.1 da Escritura;
“Índice   Financeiro   de Endividamento”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.1., item (xviii), subitem (c), da Escritura;
“Instrução CVM 358”	Significa a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“Instrução CVM 476”	Significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 539”	Significa a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM 543”	Significa a Instrução da CVM nº 543, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM 583”	Significa a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada;
“Instrução CVM 600”	Significa a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada;
“Investidores Qualificados”	São assim entendidos os investidores qualificados, conforme definido nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira

	gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;
“Investidores Profissionais”	São aqueles definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes;
“Investimentos Permitidos”	Significa os seguintes ativos: (a) Certificados e/ou Recibos de Depósito Bancário ou outros títulos de crédito privado com liquidez diária emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.; ou (b) títulos públicos federais de curta duração e indexados ao CDI;
“IOF/Câmbio”	Significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IOF/Títulos”	Significa o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários;
“IOF”	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras;
“IPCA” ou “IPCA/IBGE”	Significa o índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IR”	Significa o Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza;
“IRPJ”	Significa o Imposto sobre a Renda da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;
“IRRF”	Significa o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte;

“ISS”	Significa o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS;
“Jornais de Publicação da Securitizadora”	Significa jornal Valor Econômico e o Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo;
“JUCERGS”	Significa a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul;
“JUCESP”	Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Legislação Socioambiental”	Significa, em conjunto, (a) a legislação e regulamentação socioambiental em vigor pertinente; (b) a Política Nacional do Meio Ambiente; (c) as Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente; e (d) as demais legislações e regulamentações ambientais e relacionadas à saúde e segurança ocupacional supletivas;
“Lei das Sociedades por Ações”	Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei 9.514”	Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei 10.931”	Significa a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei 11.076”	Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
“Leis Anticorrupção”	Significa, em conjunto, (a) a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (b) o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015; (c) a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada; (d) a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada; (e) o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), conforme aplicável; e (f) o UK Bribery Act of 2010, conforme aplicável;
“MDA”	Significa o Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“Montante Devido Antecipadamente”	Significa o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido da remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira data de integralização das Debêntures, ou a última Data de Aniversário das Debêntures, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos encargos moratórios e de quaisquer outros

	valores e despesas eventualmente devidos pela Devedora nos termos de quaisquer dos documentos da Operação de Securitização;
“Montante Mínimo Série 2”	Significa o montante de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), correspondente ao valor mínimo dos CRA Série 2 a ser obrigatoriamente subscrito e integralizado;
“Obrigações Legais”	Significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações;
“Oferta Restrita”	Significa a distribuição pública, com esforços restritos dos CRA, nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 600;
“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”	Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado destinado à totalidade das Debêntures Primeira Série e/ou das Debêntures Segunda Série feita pela Devedora à Securitizadora, observado o disposto na Cláusula 4.10.2.4. da Escritura;
“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”	Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado da totalidade dos CRA Série 1 ou CRA Série 2 feita pela Securitizadora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, observado o disposto na Cláusula 8.2.5. deste Termo de Securitização;
“Ônus”	Significam quaisquer: (i) ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais ou pessoais, encargos; (ii) promessas ou compromissos ou controvérsias ou opções ou acordos ou tributos com relação a qualquer dos negócios acima descritos; e/ou (iii) quaisquer litígios, procedimentos feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos

	(federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários, ações ou procedimentos judiciais, extrajudiciais, arbitrais ou administrativos;
“Operação de Securitização”	Operação de securitização de créditos do agronegócio, que resultará na 13ª (décima terceira) emissão, em duas séries, de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, aos quais os Créditos do Agronegócio serão vinculados como lastro;
“Orçamento”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.1 deste Termo de Securitização;
“Partes”	Significam a Securitizadora e o Agente Fiduciário, quando mencionados em conjunto;
“Patrimônio Separado”	Significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares dos CRA, após a instituição do regime fiduciário pela Securitizadora, administrado pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração da Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei 9.514;
“Período de Capitalização”	Significa o período que se inicia: (a) a partir da primeira Data da Integralização dos CRA (inclusive) e termina na primeira Data de Aniversário (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração do respectivo período (exclusive) ou, na Data de Vencimento, conforme o caso. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate dos CRA, conforme o caso;

“Pessoa”	Significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica;
“PIS”	Significa o Programa de Integração Social;
“Preço de Integralização”	Os CRA serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário, podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio; e (ii) nas demais Datas de Integralização dos CRA, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Atualização Monetária e da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive), podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio, observado o disposto na Cláusula 4.1.6.1. abaixo;
“Procedimento de Bookbuilding”	Significa o procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelos CRA, de forma a definir a quantidade de CRA a ser emitida, observado o Montante Mínimo Série 2;
“Reestruturações”	Tem a definição prevista na Cláusula 10.3.6.1;
“Regime Fiduciário”	Significa o regime fiduciário, em favor da ▇▇▇▇▇▇▇ e dos Titulares dos CRA, a ser instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514, conforme aplicável;
“Remuneração”	Significa a Remuneração dos CRA Série 1 e a Remuneração dos CRA Série 2, quando referidas em conjunto;
“Remuneração dos CRA Série 1”	Tem o seu significado definido na Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização;

“Remuneração dos CRA Série 2”	Tem o seu significado definido na Cláusula 6.3 deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado dos CRA”	Significa o resgate antecipado dos CRA, nas hipóteses descritas na Cláusula 8.1. deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado das Debêntures”	Significa o resgate antecipado das Debêntures nos termos da Escritura, na hipótese de: (i) a Devedora realizar, o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures por Mudança de Tributo, descrito na Cláusula 11.1.(ii) da Escritura, observado o disposto na Cláusula 11.1.4. da Escritura; ou (ii) não aprovação pelos Titulares dos CRA, em comum acordo com a Devedora, da taxa substituta na hipótese descrita na Cláusula 4.3.1. da Escritura e Oitava deste Termo de Securitização, observado o disposto nas Cláusulas 4.3.3.1., 4.3.3.2. e 4.3.3.3. da Escritura; ou (iii) os Titulares dos CRA aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA formulada pela Securitizadora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.10.2. e seguintes da Escritura e Oitava deste Termo de Securitização, observado o disposto na Cláusula 8.2.5. deste Termo de Securitização; ou (iv) a Devedora realizar, o Resgate Facultativo Total, nos termos da Cláusula 4.10.3. da Escritura, observado o disposto na Cláusula 4.10.2.5. da Escritura;
“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures por Mudança de Tributo”	Tem o seu significado definido na Cláusula 11.1 da Escritura;
“Resgate Facultativo Total”	Tem o seu significado definido na Cláusula 4.10.3. da Escritura;
“RFB”	Significa a Receita Federal do Brasil;
“Séries”	Significa a 1ª (primeira) série e a 2ª (segunda) série da 13ª (décima terceira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, quando referidas em conjunto, sendo a Série 1 e a Série 2, individual e indistintamente, uma “Série”;

“Série 1”	Significa a 1ª (primeira) série da 13ª (décima terceira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora;
“Série 2”	Significa a 2ª (segunda) série da 13ª (décima terceira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora;
“Sr. ▇▇▇”	Significa o Sr. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇, chinês, casado em regime de comunhão parcial de bens com a Sra. ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 9003410553, inscrito no CPF/ME sob o nº ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇, com endereço na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇;
“Sr. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇”	Significa o Sr. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens com a Sra. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 7016242732, inscrito no CPF/ME sob o nº ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇, com endereço na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇;
“Taxa de Administração”	Tem o seu significado definido na Cláusula 10.3 deste Termo de Securitização;
“Termo de Securitização”	Significa o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 13ª (Décima Terceira) Emissão, em Duas Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Alibem Alimentos S.A.”;
“Titulares dos CRA”	Significam os Titulares dos CRA Série 1 e os Titulares dos CRA Série 2, quando referidos em conjunto;
“Valor Nominal Unitário”	Tem o seu significado definido na Cláusula 3.1. deste Termo de Securitização;
“Valor   Nominal   Unitário Atualizado”	Tem o seu significado definido na Cláusula 6.1. deste Termo de Securitização;
“Valor Total da Emissão”	Significa, na Data de Emissão, o valor correspondente a até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) referente aos CRA

Série 1 e até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais)

referente aos CRA Série 2, respeitado o Montante Mínimo Série 2.

1.2. Contagem dos Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. Autorização: A Emissão e a Oferta Restrita foram aprovadas nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 01 de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob nº 541.253/18-9 e publicada no DCI em 28 de novembro de 2018 e no DOESP em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, já considerando os CRA objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

1.4. Autorização da Devedora: A emissão das Debêntures, a constituição da Cessão Fiduciária e a assinatura dos demais Documentos da Operação de Securitização pela Devedora foram aprovados com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária da ▇▇▇▇▇▇▇▇, em 06 de novembro de 2020, devidamente protocolada na JUCERGS em 06 de novembro de 2020, sob o nº 20/725.518-1.

1.5. Garantias: A Fiança prestada pela ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ foi outorgada com base nos Atos Societários da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇. As garantias prestadas pelos Fiadores Pessoas Físicas não necessitam de aprovação societária, uma vez que se tratam de pessoas físicas. As Fianças prestadas pelos Fiadores Pessoas Físicas foram devidamente autorizadas pelas Cônjuges Anuentes, nos termos da Escritura.

CLÁUSULA SEGUNDA

OBJETO E CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO

2.1. Créditos do Agronegócio Vinculados: A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos do Agronegócio aos CRA da sua 13ª (décima terceira) Emissão, em duas séries, cujas características detalhadas encontram-se descritas no

Anexo I a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 600 e do artigo 9º, inciso I, da Instrução CVM 600, no que lhe for aplicável.

2.1.1. Os Créditos do Agronegócio, representados pelas Debêntures, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão, e serão segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de regime fiduciário, na forma prevista na Cláusula Nona abaixo, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514.

2.1.2. O valor total dos Créditos do Agronegócio, na Data de Emissão, equivalerá a até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) referente aos Créditos do Agronegócio das Debêntures Primeira Série e até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) referente aos Créditos do Agronegócio das Debêntures Segunda Série, observada a Distribuição Parcial Série 2 (conforme abaixo definido).

2.1.3. Por força da vinculação de que trata esta Cláusula, os Créditos do Agronegócio:

(i) constituem Patrimônio Separado único para ambas as Séries, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA, dos custos da administração e das despesas;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA.

2.1.4. Não há previsão de revolvência e/ou substituição dos Créditos do Agronegócio que compõem o lastro dos CRA.

2.1.5. Para fins do artigo 6º, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela True Securitizadora S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Alibem Alimentos S.A.”.

2.2. Custódia: Uma via original de cada um dos Documentos Comprobatórios deverá ser custodiada pelo Custodiante, sendo que o Custodiante, uma vez que tenha recepcionado os documentos de forma inequívoca, será responsável pela manutenção em perfeita ordem, custódia e guarda física dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento de ambas as Séries ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.

2.2.1. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, com as funções de: (i) receber da Emissora os Documentos Comprobatórios, os quais evidenciam a existência dos Créditos do Agronegócio, consubstanciadas pela Escritura, e por seus eventuais aditamentos;

(ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento de ambas as Séries ou a data de liquidação total do Patrimônio Separado; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios. As atividades relacionadas à administração dos Créditos do Agronegócio serão realizadas pela Securitizadora.

2.2.2. O Custodiante deverá permitir o acesso, nas suas dependências, às vias dos Documentos Comprobatórios pela Securitizadora e/ou quaisquer terceiros por ela indicados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação da Securitizadora nesse sentido, ou prazo inferior, caso a Securitizadora seja compelida, em decorrência de decisão judicial ou administrativa. Nesse caso, o Custodiante compromete-se a envidar seus melhores esforços para que a Securitizadora consiga cumprir o prazo.

2.2.3. O Custodiante poderá ser substituído, nos termos previstos no contrato de prestação de serviços celebrado entre o Custodiante e a Securitizadora.

2.2.4. A verificação do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que as vias físicas originais dos Documentos

Comprobatórios lhe forem apresentadas. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

2.2.5. O Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, da Instrução CVM 600.

2.2.6. O Custodiante receberá da Securitizadora, com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), uma remuneração de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) mensais, devendo a primeira parcela ser paga no 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de Integralização dos CRA ou em 30 (trinta) dias contados da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais na mesma data dos meses subsequentes.

2.2.6.1. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário.

2.2.6.2. As parcelas citadas nas cláusulas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS, PIS, COFINS, CSLL e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

2.2.6.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

2.2.6.4. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas

diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRA.

2.3. Aquisição dos Créditos do Agronegócio: As Debêntures representativas dos Créditos do Agronegócio foram subscritas pela Securitizadora e serão integralizadas conforme ocorra a integralização dos CRA, observados os termos e condições da Escritura e do Contrato de Distribuição.

2.3.1. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora na Conta Centralizadora.

2.3.2. Até a quitação integral de (i) todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos do Agronegócio, bem como das demais obrigações assumidas pela Devedora perante a Securitizadora, com base na Escritura; e (ii) todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e aos CRA, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos do Agronegócio, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, a Securitizadora obriga-se a manter os Créditos do Agronegócio e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

2.4. Escrituração: A Securitizadora será responsável pela digitação e pela inclusão das características dos CRA para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3, observado que todo e qualquer ato de escrituração dos CRA será praticado exclusivamente pelo Escriturador.

2.4.1. O Escriturador foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para prestar os serviços de escrituração dos CRA, os quais compreendem, entre outros, nos termos da Instrução CVM 543: (i) a manutenção, em sistemas informatizados, dos registros

dos CRA, conforme previstos na legislação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade e transferência de titularidade dos CRA, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros ônus e gravames incidentes sobre os CRA; (iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos Titulares dos CRA ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) o tratamento de eventos incidentes sobre os CRA;

(v) a emissão de extratos em nome de cada Titular de CRA, com base nas informações prestadas pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3.

2.4.2. O Escriturador, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Securitizadora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a sua contratação; (iii) caso o Escriturador encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de escrituração de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) de comum acordo entre o Escriturador e a Securitizadora, por meio de notificação prévia da Securitizadora ou do Escriturador, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência. Nesses casos, o novo escriturador deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, em até 15 (quinze) Dias Úteis. Caso não seja possível a substituição nesse prazo, a Securitizadora deverá assumir automaticamente as obrigações de conciliação perante a B3, nos termos da regulamentação em vigor. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo escriturador.

2.4.3. O Escriturador receberá da Securitizadora, com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), a remuneração indicada na Cláusula 2.5.1. abaixo.

2.5. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares dos CRA, executados por meio da B3.

2.5.1. O Escriturador e o Banco Liquidante, em conjunto, receberão da Securitizadora, com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), uma remuneração referente a: (i) taxa de implantação no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais; e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais).

2.5.2. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se a Securitizadora ou o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo banco liquidante.

2.6. Inadimplência dos Créditos do Agronegócio: A Devedora não possui qualquer inadimplência em relação a obrigações assumidas perante a Securitizadora.

2.7. Procedimentos de Cobrança e Pagamento: A cobrança de pagamentos relativos aos CRA e os procedimentos de cobrança e execução relativos aos Créditos do Agronegócio em caso de inadimplemento, falência e recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora caberá à Securitizadora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis, conforme aprovado em Assembleia Geral. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, no caso de inadimplemento de obrigações da Emissão, inclusive pagamentos relativos aos CRA, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRA, inclusive, caso a Securitizadora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Créditos do Agronegócio, de modo a garantir os pagamentos devidos aos Titulares dos CRA. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos relativos aos Créditos do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, permanecendo segregados de outros recursos.

2.8. Níveis de Concentração dos Créditos do Patrimônio Separado: Os Créditos do Agronegócio são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures.

2.9. Garantias das Debêntures Primeira Série: Como garantia ao cumprimento pela Devedora de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora relativas às Debêntures Primeira Série e demais obrigações assumidas no âmbito da Emissão, incluindo, mas não se limitando (a) à totalidade da dívida representada pelas Debêntures Primeira Série, considerando-se os valores devidos a título de principal e Remuneração das Debêntures Primeira Série; (b) a todos os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido); (c) a eventuais despesas incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, incluindo sua remuneração, na qualidade de representante dos CRA, no exercício de suas funções relacionadas à Emissão; e

(d) a todos os tributos, despesas e custos devidos pela Devedora com relação às Debêntures Primeira Série, incluindo gastos com honorários advocatícios, depósitos, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciais e extrajudiciais e o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures Primeira Série e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos à Debenturista (“Valor Garantido Primeira Série”), foram constituídas as seguintes garantias:

(i) a cessão fiduciária de Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definido); e

(ii) a garantia fidejussória, na forma de Fiança (conforme abaixo definido).

2.10. Garantias das Debêntures Segunda Série: Como garantia ao cumprimento pela Devedora de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora relativas às Debêntures Segunda Série e demais obrigações assumidas no âmbito da Emissão, incluindo, mas não se limitando (a) à totalidade da dívida representada pelas Debêntures Segunda Série, considerando-se os valores devidos a título de principal e Remuneração das Debêntures Segunda Série; (b) a todos os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido); (c) a eventuais despesas incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, incluindo sua remuneração, na qualidade de representante dos CRA, no exercício de suas funções relacionadas à Emissão; e

(d) a todos os tributos, despesas e custos devidos pela Devedora com relação às Debêntures Segunda Série, incluindo gastos com honorários advocatícios, depósitos, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciais e extrajudiciais e o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das

Debêntures Segunda Série e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos à Debenturista (“Valor Garantido Segunda Série” e, quando em conjunto com o Valor Garantido Primeira Série, o “Valor Garantido”), foi constituída a garantia fidejussória, na forma de Fiança (conforme abaixo definido).

2.11. Fiança: Os Fiadores, nos termos do artigo 818 e 822 do Código Civil, prestaram garantia fidejussória, em caráter irrevogável e irretratável, em favor da Debenturista (“Fiança(s)”), obrigando-se como devedores solidários e principais pagadores de todos os valores devidos ou que venham a ser assumidas pela Devedora nos termos da Escritura, até a final liquidação das Debêntures.

2.12. Garantia Real. Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento do Valor Garantido Primeira Série, foi constituída a cessão fiduciária outorgada pela Devedora de (i) direitos creditórios oriundos de todas as aplicações financeiras indicadas no Anexo IV do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), a serem realizadas com os recursos oriundos da Conta Vinculada (conforme abaixo definido) (“Aplicações Financeiras”); (ii) direitos creditórios oriundos dos rendimentos e resgate das Aplicações Financeiras depositados na conta vinculada nº 497346, agência 8541, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Devedora (“Conta Vinculada”); (iii) todos e quaisquer direitos referentes à Conta Vinculada, bem como todos os recursos presentes ou futuros depositados/oriundos ou que venham a ser depositados/oriundos da Conta Vinculada, independentemente de tais recursos serem objeto das Aplicações Financeiras; e (iv) todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos direitos creditórios indicados nos itens (i), (ii) e (iii) acima, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas à Devedora com relação aos referidos direitos creditórios, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora, a Devedora e o Agente Fiduciário (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” e “Contrato de Cessão Fiduciária”, respectivamente). Nos termos do Contrato de Cessão, a Devedora deverá realizar as Aplicações Financeiras na Conta Vinculada com antecedência mínima de 2 (dois) dias da primeira Data de Integralização.

2.12.1 Volume Mínimo da Garantia. A Devedora se obrigou, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a manter cedidos fiduciariamente, ao longo da vigência dos CRA Série 1, em favor da Securitizadora, em garantia do Valor Garantido Primeira Série, Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente suficientes para que correspondam ao montante

equivalente a 20% (vinte por cento) do saldo devedor das Debêntures Primeira Série, na respectiva Data de Apuração do Volume Mínimo da Garantia (“Volume Mínimo da Garantia”).

2.12.1.1. Para fins de apuração do Volume Mínimo da Garantia, (i) serão considerados em uma Data de Apuração (conforme abaixo definido) o somatório do valor dos Direitos Creditórios na referida Data de Apuração; e (ii) será considerada, para fins de cálculo do serviço da dívida, a projeção da Taxa DI, projeção esta calculada com base na projeção contida no site da B3 para a próxima Data de Apuração.

2.12.1.2. A Garantia Real será constituída no prazo indicado na Cláusula 2.12. acima e deverá perdurar até o completo, efetivo e irrevogável cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures Primeira Série, nos termos da Escritura.

2.12.1.3. Os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente poderão ser liberados parcialmente ou objeto de reforço de garantia, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

2.12.2 O Agente Fiduciário será responsável por verificar, na Data de Apuração, o atendimento ao Volume Mínimo da Garantia, observado que a Securitizadora deverá fornecer as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da Conta Vinculada ao Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Depositário.

2.13. Conflito de Interesses: A Emissora e o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ declaram que entendem que não há qualquer conflito de interesses existentes entre elas e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão e da Oferta no momento da Emissão, nos termos do artigo 9º, inciso XV da Instrução CVM 600.

CLÁUSULA TERCEIRA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Características dos CRA: A emissão dos CRA observará as condições e características descritas nos itens abaixo.

Emissão: Lastro: Série:

Denominação dos CRA:

Quantidade de CRA:

CRA Série 1 13ª (décima terceira); As Debêntures;

1ª (primeira);

“Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela True Securitizadora S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Alibem Alimentos S.A.”

100.000 (cem mil);

CRA Série 2 13ª (décima terceira); As Debêntures;

2ª (segunda);

“Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela True Securitizadora S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Alibem Alimentos S.A.”

Até 100.000 (cem mil), observada a Distribuição Parcial Série 2 e o Montante Mínimo Série 2;

Valor Total da Emissão:

O Valor Total da Emissão é de, inicialmente, até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão.

Até R$100.000.000,00 (cem

Valor Global da Série:

Valor Nominal Unitário:

R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão;

R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

milhões de reais), na Data de Emissão, observada a Distribuição Parcial Série 2; R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

Data de Emissão 15 de novembro de 2020; 15 de novembro de 2020;

Local de

Emissão

Tipo e Forma

Para todos os efeitos legais, os CRA Série 1 serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

Os CRA Série 1 serão emitidos de forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRA Série 1: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada titular de CRA Série 1; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRA Série 1 em nome de cada titular

Para todos os efeitos legais, os CRA Série 2 serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Os CRA Série 2 serão emitidos de forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRA Série 2: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada titular de CRA Série 2; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRA Série 2 em nome de cada

Atualização Monetária:

Remuneração:

Carência da Amortização de Principal: Periodicidade de Pagamento da Amortização de Principal:

de CRA Série 1, com base nas informações prestadas pela B3;

O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Série 1, conforme o caso, será atualizado pela variação do IPCA;

Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização, os CRA Série 1 farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA Série 1, correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalente ao que for maior entre NTN-B25 + 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, ou IPCA + 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração dos CRA Série 1”), calculada de acordo com a Cláusula 6.4.1 deste Termo de Securitização;

36 (trinta e seis) meses de carência a contar da Data de ▇▇▇▇▇▇▇;

Conforme cronograma constante no Anexo IV, sendo que a 1ª (primeira) amortização será devida em 20 de novembro de

titular de CRA Série 2, com base nas informações prestadas pela B3;

O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA Série 2, conforme o caso, será atualizado pela variação do IPCA;

Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização, os CRA Série 2 farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA Série 2, correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalente ao percentual de 1,00% (um inteiro por cento) acima da Remuneração dos CRA Série 1 (“Remuneração dos CRA Série 2” e, em conjunto com a Remuneração CRA Série 1, a “Remuneração”), calculada de acordo com a Cláusula 6.4.1 deste Termo de Securitização;

60 (sessenta) meses de carência a contar da Data de ▇▇▇▇▇▇▇;

Conforme cronograma constante no Anexo IV, sendo que a 1ª (primeira) amortização será devida em 19 de novembro de

Periodicidade de Pagamento da Remuneração:

Data de

Vencimento Final:

Prazo da

Emissão:

Encargos Moratórios

2023 e a última na Data de Vencimento;

Conforme cronograma constante no Anexo IV, sendo que o 1º (primeiro) pagamento será devido em 19 de maio de 2021 e o último na Data de Vencimento;

19 de novembro de 2025, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA previstas neste Termo de Securitização;

os CRA Série 1 terão prazo de vigência de 1.830 (mil, oitocentos e trinta) dias corridos contados da Data de Emissão;

Haverá incidência dos Encargos Moratórios na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRA Série 1 devidas pela Securitizadora em decorrência de:

(a) atraso no pagamento dos Créditos do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares dos CRA Série 1 os encargos moratórios previstos na Escritura, os quais serão repassados aos Titulares dos CRA Série 1 conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou

(b) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares dos CRA Série 1, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos do Agronegócio pela

2025 e a última na Data de Vencimento;

Conforme cronograma constante no Anexo IV, sendo que o 1º (primeiro) pagamento será devido em 19 de maio de 2021 e o último na Data de Vencimento;

18 de novembro de 2027, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA previstas neste Termo de Securitização;

os CRA Série 2 terão prazo de vigência de 2.559 (dois mil, quinhentos e cinquenta e nove) dias corridos contados da Data de Emissão;

Haverá incidência dos Encargos Moratórios na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRA Série 2 devidas pela Securitizadora em decorrência de: (a) atraso no pagamento dos Créditos do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares dos CRA Série 2 os encargos moratórios previstos na Escritura, os quais serão repassados aos Titulares dos CRA Série 2 conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou

(b) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares dos CRA Série 2, apesar do pagamento tempestivo

Garantias:

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e

Devedora à Securitizadora, hipótese em que serão pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, sendo certo que caso a mora seja causada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, a multa e os juros previstos nessa cláusula não terão efeito. Todos os encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRA Série 1;

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA Série 1. Os CRA Série 1 contarão com a vinculação dos Créditos do Agronegócio que, por sua vez, tem como garantias a Fiança e a Cessão Fiduciária. Os CRA Série 1 não contarão com garantia flutuante da Securitizadora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componham o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações decorrentes da Emissão dos CRA Série 1;

Os CRA Série 1 serão depositados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação

dos Créditos do Agronegócio pela Devedora à Securitizadora, hipótese em que serão pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, sendo certo que caso a mora seja causada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, a multa e os juros previstos nessa cláusula não terão efeito. Todos os encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRA Série 2;

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA Série 2. Os CRA Série 2 contarão com a vinculação dos Créditos do Agronegócio que, por sua vez, tem como garantia a Fiança. Os CRA Série 2 não contarão com garantia flutuante da Securitizadora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componham o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações decorrentes da Emissão dos CRA Série 2;

Os CRA Série 2 serão depositados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação

Liquidação Financeira

Público Alvo

Integralização dos CRA

Coobrigação da Securitizadora

financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3;

Os CRA Série 1 serão distribuídos por meio de oferta pública com esforços restritos, em regime de garantia firme de colocação, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”) e serão destinados a Investidores Profissionais, conforme termos e condições a serem definidos no Contrato de Distribuição;

A integralização dos CRA Série 1 poderá ocorrer até o término do Prazo de Distribuição, observados os termos do Contrato de Distribuição, observado o disposto na Cláusula 4.1.6.1. abaixo;

Não há;

financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3;

Os CRA Série 2 serão distribuídos por meio de oferta pública com esforços restritos, em regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”) e serão destinados a Investidores Profissionais, conforme termos e condições a serem definidos no Contrato de Distribuição;

A integralização dos CRA Série 2 poderá ocorrer até o término do Prazo de Distribuição, observados os termos do Contrato de Distribuição, observado o disposto na Cláusula

4.1.6.1. abaixo;

Pagamentos dos Créditos do Agronegócio

Atraso no Recebimento dos Pagamentos

Os pagamentos dos Créditos do Agronegócio serão realizados pela Devedora diretamente na Conta Centralizadora, conforme previsto na Escritura;

O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento,

Classificação de Risco

sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente;

Não será contratada agência de classificação de risco para emitir relatório de classificação de risco para os CRA.

3.2. B3: A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral: (a) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida, ou (b) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (ii) a pedido dos Titulares dos CRA, mediante aprovação na respectiva Assembleia Geral. No caso descrito no item (ii) acima, o Agente Fiduciário ou a Securitizadora, conforme aplicável, deverá convocar Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRA.

CLÁUSULA QUARTA PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA

4.1. Procedimento de Distribuição dos CRA

4.1.1 Procedimento de Distribuição: Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime misto de garantia firme e de melhores esforços de colocação, sendo (i) o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) distribuídos em regime de garantia firme, a ser exercida nos termos deste Termo de Securitização, e (ii) o montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) distribuídos em regime de melhores esforços, observado o Montante Mínimo Série 2, com a intermediação do Coordenador Líder, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da oferta pública, responsável pela colocação dos CRA.

4.1.1.1 O plano de distribuição dos CRA seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.1.2. Procedimento de Bookbuilding: O Coordenador Líder, por meio do Procedimento de Bookbuilding, verificará a demanda pelos CRA, bem como definirá a quantidade de CRA a ser alocada no âmbito da Oferta Restrita.

4.1.2.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

4.1.3. Busca de Investidores: As Partes não realizarão a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.3.1. A Securitizadora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

4.1.4. Fundo de Manutenção de Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação aos CRA.

4.1.5. Declaração dos Investidores Profissionais: No ato de subscrição e integralização dos CRA, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros, estarem cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) os CRA Série estão sujeitos a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e neste Termo de Securitização; e (iii) efetuaram sua própria análise com relação aos Créditos do Agronegócio.

4.1.6. Subscrição e Integralização dos CRA: Os CRA serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização, observado o disposto na Cláusula 4.1.6.1. abaixo, em cada uma das Data da Integralização dos CRA, à vista e em moeda corrente nacional, sendo que a

subscrição e integralização dos CRA será realizada por intermédio dos procedimentos da B3 e mediante assinatura dos competentes Boletins de Subscrição.

4.1.6.1. Os recursos oriundos da integralização dos CRA Série 1 serão depositados na Conta Centralizadora e somente serão liberados para a Devedora desde que sejam subscritos e integralizados CRA Série 2 em montante suficiente para a integralização das Debêntures Segunda Série equivalente ao Montante Mínimo Série 2.

4.1.7. Prazo Máximo de Colocação dos CRA: O período para a distribuição dos CRA no âmbito da Oferta Restrita deverá observar os prazos previstos no artigo 8º, parágrafo segundo, e 8º- A da Instrução CVM 476 (“Prazo de Distribuição”).

4.1.8. Comunicações. Caberá ao Coordenador Líder enviar à CVM: (i) a comunicação informando o início da Oferta Restrita, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início”); e (ii) a comunicação informando o encerramento da Oferta Restrita, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data do referido encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da oferta, nos termos do artigo 8°- A da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Encerramento”).

4.1.9. Garantia Firme dos CRA Série 1: A garantia firme de colocação dos CRA Série 1 será exercida pelo Coordenador Líder, caso necessário, na forma e prazo previstos no Contrato de Distribuição.

4.1.10. Melhores Esforços dos CRA Série 2: A colocação dos CRA Série 2 será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação.

4.2. Distribuição Parcial Série 2: Será admitida a distribuição parcial dos CRA Série 2, desde que a colocação alcance o Montante Mínimo Série 2, sendo os CRA Série 2 não colocados no âmbito da Oferta Restrita cancelados pela Emissora (“Distribuição Parcial Série 2”).

4.3. Restrição para Negociação: Os CRA da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição dos CRA pelos Investidores Profissionais, nos termos dos Artigos 13 e 15 da Instrução

CVM 476 e depois do cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no Artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, a comprovação da efetiva titularidade dos CRA pelos Titulares dos CRA.

4.3.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRA da presente ▇▇▇▇▇▇▇ somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

4.3.2. A restrição prevista na Cláusula 4.4 acima não será aplicável para o lote objeto de garantia firme exercida pelo Coordenador Líder, nos termos artigo 13 da Instrução CVM 476, observado, nos termos do parágrafo único do mesmo artigo, que o adquirente deve observar a restrição de negociação prevista na Cláusula 4.3 acima, contada a partir do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder.

4.4. Dispensa de Registro: A Emissão dos CRA é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. Não obstante, a Oferta deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único, e Capítulo VI do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas, vigente desde 03 de junho de 2019, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA.

CLÁUSULA QUINTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

5.1. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Devedora, exclusivamente para as suas atividades no agronegócio, no âmbito da indústria e comércio de carnes, em especial por meio do emprego dos recursos em investimentos, custos, aquisição de insumos para fabricação de rações e despesas relacionados com a produção, processamento, industrialização, comercialização, compra, venda, importação, exportação, distribuição e/ou beneficiamento de (a) suíno e outros animais, em pé ou abatidos, bem como carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira, e (b) proteínas e produtos alimentícios em geral, frescos ou preparados, transformados ou não, para os mercados brasileiro e

estrangeiro, substancialmente nos termos do cronograma estimativo de destinação de recursos previsto no Anexo II deste Termo de Securitização (“Orçamento”), caracterizando-se os créditos oriundos das Debêntures como Créditos do Agronegócio, nos termos do artigo 3º, § 4º, inciso III, da Instrução CVM 600 e do artigo 23 da Lei nº 11.076.

5.1.1. Os recursos captados por meio das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas deverão seguir a destinação prevista na Cláusula 5.1, até a Data de Vencimento, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro. Ocorrendo o resgate ou o vencimento antecipado, nos termos dos Documentos da operação, as obrigações da Devedora, acerca da comprovação da destinação dos recursos, e do Agente Fiduciário, acerca do acompanhamento da destinação dos recursos, perduração até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro.

5.2. Prestação de Contas: A Devedora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, acerca da destinação de recursos e seu status, conforme descrito na Cláusula 5.1 acima, por meio do envio de relatório previsto na Escritura, de acordo com o Orçamento e na seguinte periodicidade: (a) nos termos do § 8º do artigo 3º da Instrução CVM 600, a cada 6 (seis) meses, a contar da primeira data de integralização dos CRA até a data de quitação integral dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures, o que ocorrer primeiro; (b) em caso de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate das Debêntures previstos na Escritura a obrigação prevista nesta Cláusula perdurará até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro; e (c) sempre que solicitado por escrito por Autoridade (conforme abaixo definido), pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, para fins de atendimento às Obrigações Legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado pelas Obrigações Legais.

5.2.1. O relatório na forma do Anexo III a este Termo de Securitização deverá estar acompanhado dos documentos comprobatórios aplicáveis da Devedora, tais como cópias dos contratos, notas fiscais, e seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, atos societários, faturas, comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos durante o período imediatamente anterior para fins de caracterização dos recursos oriundos das Debêntures como créditos do agronegócio.

5.3. O Agente Fiduciário deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos recursos captados por meio das Debêntures, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, a partir exclusivamente dos documentos fornecidos nos termos da Cláusula 5.2 e 5.2.1 acima.

5.4. Uma vez comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, mediante a verificação pelo Agente Fiduciário, nos termos desta Cláusula Quinta, a Devedora e o Agente Fiduciário ficarão desobrigados com relação às comprovações de que trata a Cláusula 5.2 acima, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento às Obrigações Legais for necessária qualquer comprovação adicional.

5.5. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ assumirá que as informações e os documentos encaminhados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

5.6. O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ se comprometer a envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos da Oferta.

CLÁUSULA SEXTA

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRA

6.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, será atualizado pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, até a próxima Data de Aniversário (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula.

𝑉𝑁a = 𝑉𝑁e × 𝐶

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA Série 1 ou dos CRA Série 2, conforme aplicável, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, dos CRA Série 1 ou dos CRA Série 2, conforme aplicável, após a última incorporação de Atualização Monetária, amortização, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C= Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

n dup

𝑁𝐼k dut

𝐶 = G [( ) ]

𝑁𝐼k–1

k=1

onde:

n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo) dos CRA. Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do primeiro mês imediatamente anterior ao mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice divulgado no mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (exclusive), sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário e a próxima Data de Aniversário, sendo também “dut” um número inteiro.

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento deste Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

( NI

dup

 dut

(iii) os fatores resultantes das expressões

   k 

 NIk–1 

são considerados com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) para fins de cálculo, considera-se como data de aniversário, todo o dia 15 de cada mês, e, caso referida data não seja Dia útil, o primeiro Dia Útil subsequente (“Data de Aniversário”); e

(iv) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas.

6.2. Remuneração dos CRA Série 1: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização, os CRA Série 1 farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA Série 1, correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalente ao que for maior entre NTN- B25 + 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, ou IPCA + 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração dos CRA Série 1”), calculada de acordo com a cláusula 6.4.1 deste Termo de Securitização.

6.3. Remuneração dos CRA Série 2: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização, os CRA Série 2 farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA Série 2, correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalente ao percentual de 1,00% (um inteiro por cento) acima da Remuneração das Debêntures Primeira Série (“Remuneração dos CRA Série 2” e, em conjunto com a Remuneração CRA Série 1, a “Remuneração”), calculada de acordo com a cláusula 6.4.1 deste Termo de Securitização.

6.3.1. Este Termo de Securitização será objeto de aditamento anteriormente à primeira Data de Integralização de forma a fixar a Remuneração considerando os critérios estabelecidos nas Cláusulas 6.2. e 6.3. acima, bem como para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

6.4. Cálculo da Remuneração: A Remuneração será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRA (ou desde a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso) até a data do cálculo, e deverão ser pagos em cada Data de Pagamento da Remuneração (ou na data da liquidação antecipada resultante do Resgate dos CRA e/ou hipótese de liquidação do Patrimônio Separado).

6.4.1. O cálculo da Remuneração obedecerá a seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração acumulada da respectiva série devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa =Conforme definido acima;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

(

 taxa

FatorJuros= +

DP 

252 

  1 

Onde:





 100  

L J

taxa = taxa de juros fixa equivalente ao que for maior entre NTN-B25 + 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, ou IPCA + 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano com relação aos CRA Série 1 e taxa de juros fixa equivalente ao percentual de 1,00% (um inteiro por cento) acima da Remuneração dos CRA Série 1 com relação aos CRA Série 2, observado o disposto na Cláusula 6.3.1. acima, na forma nominal, informada com 4 (quatro) casas decimais;

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número

inteiro.

6.4.1.1. Observações:

(i) Sem prejuízo das obrigações de pagamento assumidas pela Devedora nos termos da Escritura, a Securitizadora compromete-se a enviar à Devedora, via correio eletrônico, no Dia Útil imediatamente anterior a cada uma das datas de pagamento de Remuneração, datas de pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, Data de Vencimento, conforme o caso, o valor a ser pago pela Devedora a título de Remuneração e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, devidos na data de pagamento de Remuneração e/ou data de pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado imediatamente subsequente ou na Data de Vencimento, conforme o caso. A ausência de envio de referida notificação pela Securitizadora, ou o seu envio tardio: não eximirá a Devedora do dever de realizar os pagamentos na data em que forem devidos, conforme previsto na Escritura; e

(ii) Considera-se “Período de Capitalização”: o período que se inicia: (a) a partir da primeira Data da Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Aniversário (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Aniversário do respectivo período (exclusive) ou, na Data de Vencimento, conforme o caso. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso.

6.5. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção do IPCA

6.5.1. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que este tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma Assembleia Geral dos Titulares de CRA da respectiva série afetada, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA da respectiva série afetada, conforme procedimentos e quóruns previstos neste Termo de Securitização, de comum acordo com a Devedora, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização

Monetária. Tal Assembleia Geral dos Titulares de CRA da respectiva série afetada deverá ser convocada e realizada nos termos deste Termo de Securitização. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, o último IPCA divulgado será utilizado na apuração do IPCA e será aplicada para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e a Securitizadora quando da deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária.

6.5.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral prevista na Cláusula 6.5.1. acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia geral não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração desde o dia de sua indisponibilidade.

6.5.3. Caso referida Assembleia Geral de Titulares de CRA da respectiva série afetada não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação da respectiva série afetada, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, de comum acordo com a Devedora, estará sujeita à aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) mais um dos Titulares de CRA da respectiva série afetada presentes à Assembleia Geral, desde que presentes à assembleia, no mínimo, 1/3 (um terço) dos CRA em Circulação da respectiva série afetada. Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo entre a Devedora e Titulares de CRA da respectiva série afetada nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures e, consequentemente, os CRA, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis (a) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral dos Titulares de CRA da respectiva série afetada, (b) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, ou (c) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia ou (d) até a Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro. O resgate antecipado total pela Devedora na hipótese prevista nesta Cláusula deverá ocorrer pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Atualização Monetária e da Remuneração da respectiva série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data da Integralização ou da última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, acrescido de eventuais despesas em aberto. Neste caso, o cálculo da Atualização Monetária e da Remuneração para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas deverá utilizar o último IPCA divulgado oficialmente.

6.5.3.1 Caso não haja instalação da Assembleia Geral dos Titulares de CRA Série 1 ou caso não haja acordo entre a Devedora e Titulares de CRA Série 1 nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures Primeira Série e, consequentemente, dos CRA Série 1, no prazo indicado na Cláusula 6.5.3. acima.

6.5.3.2 Caso não haja instalação da Assembleia Geral dos Titulares de CRA Série 2 ou caso não haja acordo entre a Devedora e Titulares de CRA Série 2 nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures Segunda Série e, consequentemente, dos CRA Série 2, desde que as Debêntures Primeira Série e, consequentemente, dos CRA Série 1, sejam objeto de resgate antecipado anteriormente ao resgate antecipado das Debêntures Segunda Série e, consequentemente, dos CRA Série 2, no prazo indicado na Cláusula 6.5.3. acima.

6.5.3.3 As Partes desde já estabelecem que o resgate antecipado da totalidade das Debêntures Segunda Série e, consequentemente, dos CRA Série 2, somente poderá ser realizado desde que o resgate antecipado também inclua as Debêntures Primeira Série e, consequentemente, dos CRA Série 1. Neste caso, a Devedora somente poderá realizar o resgate antecipado das Debêntures Segunda Série e, consequentemente, dos CRA Série 2, após o resgate integral das Debêntures Primeira Série e, consequentemente, dos CRA Série 1.

6.6. Amortização e Pagamento da Remuneração

6.6.1. Ressalvado nas hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA, quando aplicável, os CRA serão amortizados conforme cronograma constante no Anexo IV do presente Termo de Securitização, da seguinte forma: (a) para os CRA Série 1, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA Série 1, ou seu saldo, a amortização será realizada nos termos do Anexo IV, após 36 (trinta e seis) meses de carência contados da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento será devido em 20 de novembro de 2023 e a última na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Amortização dos CRA Série 1”); e (b) para os CRA Série 2, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA Série 2, ou seu saldo, a amortização será realizada nos termos do Anexo IV, após 60 (sessenta) meses de carência contados da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento será devido em 19 de novembro de 2025 e a última na Data de Vencimento, (cada uma, uma “Data de Amortização dos CRA Série 2” e, em conjunto com as Datas de Amortização dos CRA Série 1, “Datas de Amortização”).

6.6.2. O pagamento da Remuneração dos CRA será realizado nas Datas de Pagamento, conforme cronograma constante do Anexo IV do presente Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 19 de maio de 2021 e o último na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

6.6.3. Os pagamentos de Amortização e da Remuneração dos CRA serão realizados, pela Securitizadora, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3 e serão efetuados e processados via Banco Liquidante.

6.7. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos do Agronegócio pela Securitizadora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA, com exceção do vencimento final dos CRA, não havendo qualquer remuneração dos valores recebidos pela Securitizadora durante a prorrogação ora mencionada.

6.8. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.7 acima, o não comparecimento do Titular dos CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado divulgado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.9. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados em moeda corrente nacional utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRA e, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado ou de seu saldo, conforme o caso, a Securitizadora deixará em sua sede o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRA. Nesta hipótese, a partir da referida data de vencimento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRA na sede da Securitizadora.

6.10. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada.

CLÁUSULA SÉTIMA

EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES

7.1. Eventos de Vencimento Antecipado:

7.1.1. São considerados eventos de vencimento antecipado automático das Debêntures:

(i) não pagamento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, nas datas que sejam devidas, prevista na Escritura ou em qualquer dos documentos relacionados à Operação de Securitização, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento;

(ii) (a) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial formulado pela Devedora, pelo Fiador Pessoa Jurídica ou qualquer sociedade controlada, controladora, sob controle comum e/ou qualquer subsidiária, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente; e/ou (b) submissão e/ou proposta à Securitizadora ou a qualquer outro credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial formulado pela Devedora, pelo Fiador ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ou qualquer sociedade controlada, controladora, sob controle comum e/ou qualquer subsidiária, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(iii) declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Devedora e/ou do Fiador Pessoa Jurídica ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias;

(iv) caso ocorra qualquer uma das hipóteses mencionadas nos artigos 333 ou 1.425 do Código Civil;

(v) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou de quaisquer de suas controladas, controladoras ou coligadas e/ou subsidiárias, em especial aquelas oriundas de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais local ou internacional;

(vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão, no todo ou em parte, a terceiros, pela Devedora e/ou pelos Fiadores das obrigações assumidas na Escritura ou em qualquer documento da Operação de Securitização, sem a prévia anuência da Securitizadora, mediante a consulta e aprovação dos Titulares dos CRA, representados pelo Agente Fiduciário;

(vii) caso a Devedora utilize os mesmos documentos comprobatórios utilizados como lastro para as Debêntures, nos termos da Escritura, como lastro para qualquer outro tipo de operação de captação de recursos;

(viii) utilização pela Devedora dos recursos líquidos obtidos com as Debêntures em destinação diversa da descrita na Escritura e/ou utilização, pela Devedora, dos referidos recursos líquidos em atividades ilícitas e em desconformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades;

(ix) na hipótese de a Devedora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias e/ou os Fiadores tentarem ou praticarem qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, as Debêntures, a Escritura, qualquer documento relativo à Operação de Securitização (incluindo quaisquer garantias aos CRA) ou a qualquer das suas respectivas cláusulas;

(x) se esta Escritura, o Termo de Securitização ou o Contrato de Cessão Fiduciária forem declarados inválidos, nulos, ineficazes ou inexequíveis, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar;

(xi) se qualquer disposição pecuniária contida na Escritura e/ou neste Termo de Securitização, for declarada inválida, nula, ineficaz ou inexequível, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar;

(xii) existência de decisão condenatória judicial e/ou administrativa (sem efeito suspensivo) com exigibilidade imediata acerca da inobservância pela Devedora ou pelos Fiadores ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias, das normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto

de 2013, conforme alterada, e do Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015 incluindo, da Lei n.º 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act de 2010, se e conforme aplicável (em conjunto “Leis Anticorrupção”), com exceção do Procedimento Administrativo de Responsabilização - PAR SEI 21000.035496/2020-64, que tramita perante Comissão em Processo de Responsabilização de Pessoa Jurídica – CPAR - CGRPJ - Coordenação Geral de Responsabilização de Pessoa Jurídica/CG - Corregedoria Geral - MAPA - Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento;

(xiii) não pagamento, na data de vencimento original, de quaisquer obrigações financeiras da Devedora, dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas controladas ou coligadas, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contados da ocorrência do referido vencimento;

(xiv) constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures, que não seja decorrente da sua vinculação à emissão dos CRA, nos termos previstos na Escritura;

(xv) se ocorrer a transformação do tipo societário da Devedora nos termos dos artigos 220 e 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xvi) existência de decisão judicial e/ou administrativa (sem efeito suspensivo) condenatória com exigibilidade imediata acerca da inobservância da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, se a Devedora e/ou os Fiadores incentivarem, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga a de escravo, ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual;

(xvii) cassação ou perda de licença ambiental necessária ao exercício das atividades da Devedora e/ou do Fiador Pessoa Jurídica, exceto se comprovadamente os efeitos de tal cassação ou perda tenham sido suspensos pela Devedora e/ou pelo Fiador Pessoa Jurídica, conforme aplicável, por meio das medidas legais aplicáveis no prazo legal;

(xviii) caso a Escritura ou qualquer documento relacionado à Operação de

Securitização seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto;

(xix) extinção, liquidação ou dissolução da Devedora e/ou do Fiador Pessoa Jurídica;

(xx) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária que envolva a Devedora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias, exceto nos seguintes casos: (a) se a operação for realizada exclusivamente entre controladas da Devedora e/ou a entre a sua controladora e controladas da Devedora; (b) na hipótese de cisão da Devedora, desde que o acervo cindido seja incorporado por (b.i) sociedade controlada pela Devedora ou sua controladora, ou (b.ii) terceiros fora do grupo econômico da Devedora devendo, neste caso, o acervo cindido corresponder a até 10% (dez por cento) do acervo total da Devedora, observado o disposto na Cláusula 5.3.1., (xii) da Escritura; (c) pela incorporação, pela Devedora (de tal forma que a Devedora seja a incorporadora), de qualquer controlada; ou (d) mediante aprovação prévia da Securitizadora, a partir de consulta aos Titulares dos CRA reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim;

(xxi) alteração, transferência e/ou cessão do controle da Devedora e/ou do Fiador ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, direta ou indiretamente, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim;

(xxii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Devedora esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Emissão, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(xxiii) redução de capital social da Devedora e/ou do Fiador ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (a) se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim; ou (b) para absorção de prejuízos já conhecidos na Data de Emissão; e

(xxiv)falecimento, declaração judicial em qualquer instância de incapacidade, ausência ou insolvência de qualquer dos Fiadores Pessoas Físicas, sem que, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do evento: (a) seja aprovado substituto por titulares de CRA da respectiva série representando, no mínimo, 1/3 (um terço) dos CRA da respectiva série, observado que a aprovação dos titulares de CRA da respectiva série não será necessária caso o(s) substituto(s) do(s) Fiador(es) ▇▇▇▇▇▇(s) Física(s) falecido(s) ou ausente(s) seja(m) seu(s) sucessor(es); e (b) seja devidamente constituída e formalizada a fiança prestada pelo fiador substituto aprovado pelos titulares de CRA da respectiva série nos termos do item (a) acima.

7.1.2. São considerados Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures:

(i) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de toda e qualquer obrigação não pecuniária decorrente da Emissão ou em qualquer dos documentos relacionados à Operação de Securitização, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, quando não houver prazo diverso expressamente definido na Escritura ou no respectivo documento relacionado à Operação de Securitização;

(ii) se for protestado qualquer título contra a Devedora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias e/ou os Fiadores, em valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Debenturista que o(s) protesto(s) foi(ram): (a) cancelado(s) ou suspenso(s);

(b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros e devidamente cancelado(s) ou suspenso(s); ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;

(iii) descumprimento, no prazo estipulado na respectiva decisão, pela Devedora, pelos Fiadores, ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias, de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa contra as quais não tenha sido obtido efeito suspensivo, ou outra medida com efeito similar, interposta dentro do prazo legal, de acordo com a legislação em vigor, em valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(iv) caso as declarações feitas pela Devedora e/ou pelos Fiadores na Escritura sejam falsas ou enganosas, incorretas, inconsistentes ou incompletas, na data em que forem prestadas;

(v) interrupção das atividades da Devedora e/ou do Fiador Pessoa Jurídica por prazo superior a 20 (vinte) dias corridos, determinada por ordem judicial ou qualquer outra autoridade competente;

(vi) caso quaisquer dos documentos relacionados à Oferta não sejam devidamente formalizados e/ou registrados, conforme o caso, na forma e prazos exigidos nos respectivos documentos;

(vii) caso as obrigações de pagar da Devedora ou do Fiador Pessoa Jurídica previstas na Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Devedora;

(viii) realização pela Devedora de operações com derivativos, com exceção daquelas operações realizadas para fins exclusivos de proteção (hedge), no curso normal dos negócios, em mercado organizado de bolsa ou balcão;

(ix) existência de sentença condenatória exequível e/ou sentença arbitral com eficácia imediata referente à prática de atos pela Devedora e/ou pelos Fiadores, que importem em violação à legislação que trata do combate ao trabalho infantil, ao trabalho análogo ao escravo, ao proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente;

(x) exclusivamente em relação à Devedora ou quaisquer controladas da Devedora que representem, em conjunto ou individualmente, 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta consolidada ou dos ativos consolidados da Devedora, o que for maior, apurado com base nas últimas informações financeiras auditadas divulgadas pela Devedora (“Controladas Relevantes”), a não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças, necessárias para o regular exercício das suas atividades, que possam afetar adversamente as condições financeiras da Devedora no pagamento das Debêntures;

(xi) ato de qualquer Autoridade que resulte em sequestro, expropriação, nacionalização, desapropriação ou de qualquer modo aquisição, compulsória, da totalidade ou parte

substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Devedora ou de qualquer Controlada Relevante;

(xii) venda, alienação, transferência e/ou promessa de transferência de ativos imobilizados da Devedora e/ou do Fiador Pessoa Jurídica ou de qualquer Controlada Relevante que ultrapassem o valor, considerado no individual ou agregado, correspondente a 10% (dez por cento) dos ativos imobilizados da Devedora ou Fiador Pessoa Jurídica ou de qualquer Controlada Relevante, respectivamente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de período imediatamente anterior. Para fins de esclarecimento, durante o prazo das Debêntures, o percentual deste item (xii) e do item (b.ii), da Cláusula 7.1.1., (xx) acima, são considerados de forma cumulativa;

(xiii) constituição de qualquer ônus sobre ativo(s) da ▇▇▇▇▇▇▇▇ ou do Fiador Pessoa Jurídica, exceto: (a) por ônus existentes na Data de Emissão; (b) por ônus constituídos sobre o percentual de até 15,00% (quinze por cento) dos ativos totais da Devedora ou do Fiador ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (incluindo os ônus existentes na Data de Emissão conforme alínea “a” acima), ainda que utilizados como garantia de novas dívidas ou operações financeiras da Devedora ou do Fiador Pessoa Jurídica; (c) por ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da Devedora ou do Fiador Pessoa Jurídica; (d) por ônus constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido; (e) por ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos; ou (f) por oneração de quaisquer ativos da Devedora em garantia de operações financeiras contratadas junto a bancos de fomento ou agências de fomento nacionais ou internacionais e/ou organismos multilaterais de desenvolvimento;

(xiv) constituição de ônus ou gravames sobre as ações de emissão da ▇▇▇▇▇▇▇▇, exceto se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim;

(xv) exceto se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares de CRA reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, alteração ou modificação (a) do objeto social da Devedora que resulte em mudança de sua atividade preponderante, de forma a substituir ou agregar às atuais atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às

atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora; (b) da política de dividendos da Devedora constante de seu estatuto social; ou (c) de qualquer cláusula do estatuto social da Devedora de forma que seja conflitante com os interesses da Debenturista ou com os termos da Escritura e dos demais documentos relacionados à Oferta;

(xvi) se qualquer disposição não pecuniária contida na Escritura e/ou neste Termo de Securitização for declarada inválida, nula, ineficaz ou inexequível, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar;

(xvii) caso a Devedora deixe de ter auditadas suas demonstrações financeiras por qualquer dos seguintes auditores independentes: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ/ME 61.562.112/0001.20), Ernst & Young Auditores Independentes S/S (CNPJ/ME 61.366.936/0001.25), Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (CNPJ/ME 49.928.567/0001.11) ou KPMG Auditores Independentes (CNPJ/ME 57.755.217/0001.29), ou as empresas que vierem a sucedê-las em razão de qualquer operação de reestruturação societária; e

(xviii) não atendimento dos índices financeiros definidos abaixo (“Índices Financeiros”):

(a) razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante seja igual ou maior que 1,20 (um inteiro e vinte décimos) (“Índice de Liquidez”);

(b) o caixa seja igual ou maior 10% (dez por cento) do montante equivalente ao Ativo Total da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ subtraindo-se os Ativos Financeiros (disponibilidades e aplicações financeiras) (“Índice de Caixa”); e

(c) a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA (“Índice Financeiro de Endividamento”) do respectivo ano deverá ser igual ou inferior a 3,0x.

7.1.2.1. O descumprimento dos Índices Financeiros será considerado um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, conforme disposto abaixo:

(a) para o Índice de Liquidez e o Índice de Caixa, descumprimento de quaisquer dos referidos índices conforme apurado em qualquer Data de Verificação dos Índices Financeiros; e

(b) para o Índice Financeiro de Endividamento, descumprimento do referido índice financeiro conforme apurado em qualquer Data de Verificação dos Índices Financeiros, desde que o descumprimento ocorra em 2 (duas) Datas de Verificação dos Índices Financeiros consecutivos ou em 3 (três) Datas de Verificação dos Índices Financeiros alternadas. Caso esta relação seja superada, a Devedora deverá apresentar um montante de caixa e aplicações que amparem no mínimo o montante de: (i) 100% (cem por cento) da Dívida Bancária de curto prazo, na primeira superação; e (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) da Dívida Bancária de curto prazo, na segunda superação. No caso de uma terceira superação, esta situação será considerada como um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático.

7.1.2.2. A verificação dos Índices Financeiros será realizada pelo Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento (“Data de Verificação dos Índices Financeiros”): (i) das Demonstrações Anuais da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, conforme prazo estabelecido na Cláusula 7.1. (xiii) “a”, da Escritura; e (ii) ITR da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ referente ao período encerrado em 30 de junho de cada ano e da memória de cálculo dos Índices Financeiros, conforme prazo estabelecido na Cláusula 7.1. (xiii) “b”, da Escritura, sendo certo que a primeira Data de Verificação dos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário será realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento das Demonstrações Anuais da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ referente ao exercício social encerrado em dezembro de 2020, conforme prazo previsto na Cláusula 7.1. (xiii) “a”, da Escritura.

7.1.2.3. A Devedora e a ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ obrigam-se a disponibilizar a documentação necessária para verificação pelo Agente Fiduciário dos Índices Financeiros no prazo descrito na Cláusula 7.1 “xiii” da Escritura, em conjunto com a memória de cálculo dos Índices Financeiros, a qual conterá todas as rubricas necessárias para demonstrar ao Agente Fiduciário o cumprimento desses Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de verificação, pelo Agente Fiduciário, dos referidos índices, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Devedora e à ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ eventuais esclarecimentos adicionais necessários (“Relatório dos Índices Financeiros”).

7.1.2.4. Tão logo a ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ cumpra a obrigação de apresentar as demonstrações financeiras auditadas nos termos da Cláusula 7.1., (xiii), item “h” da Escritura, fica estabelecido que os Índices Financeiros deverão ser sempre verificados com relação às demonstrações financeiras auditadas da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇.

7.1.2.5. Para fins de verificação do disposto na Cláusula 7.1.2., item (xviii), considerar-se-á o disposto a seguir:

“Ativo Circulante” significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, a soma da rubrica “Ativo Circulante” da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇;

“Ativo Financeiro” significa a soma de disponibilidades e aplicações financeiras de curto prazo, considerando ainda a exposição líquida ativa de quaisquer transações com derivativos e a aplicação em títulos e valores mobiliários, excluindo-se os saldos em contas vinculadas mantidos junto a instituições financeiras para garantia de operações de crédito e/ou financiamentos da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇;

“Passivo Circulante” significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, a soma da rubrica “Passivo Circulante” da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇;

“Dívida Líquida” significa com base nas demonstrações financeiras consolidadas da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, o valor da Dívida Bancária menos Ativos Financeiros;

“Dívida Bancária” significa, em qualquer data, o somatório de (i) todos os valores em dinheiro tomados em empréstimo ou financiamento e contabilizados no balanço da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ como dívidas bancárias de curto e longo prazo e seus respectivos juros e demais encargos, inclusive moratórios, quando devidos; (ii) a exposição líquida passiva de quaisquer transações com derivativos; (iii) desconto de duplicatas, cessão de créditos, vendor, leasing, assunção de dívidas ou compromissos; (iv) o valor de quaisquer notas, títulos, debêntures, empréstimos ou demais títulos e valores mobiliários devidos ou pagáveis e seus respectivos juros e demais encargos, inclusive moratórios, quando devidos; (v) avais e outras garantias prestadas a terceiros e (vi) mútuos; e

“EBITDA”: significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, considerando o período de 12 (doze) meses imediatamente anterior à data de apuração/verificação da respectiva Data de Verificação dos Índices Financeiros (i) receita operacional líquida, menos (ii) custos dos produtos e serviços prestados, excluindo impactos não-caixa da variação do valor justo dos ativos biológicos, menos

(iii) despesas comerciais, gerais e administrativas, acrescidos de (iv) depreciação do

imobilizado, excluindo-se imobilização/manutenção de entressafra, (v) amortização,

(vi) exaustão ou consumo do ativo biológico relacionados somente ao plantio, contido nos custos dos produtos e serviços prestados e/ou nos gastos administrativos, comerciais e gerais. Não serão consideradas outras receitas e despesas operacionais e não-recorrentes para fins de cálculo do EBITDA, em conformidade com as práticas vigentes.

7.2. Comunicação: A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas 7.1.1 e 7.1.2 acima deverá ser comunicada pela Devedora à Securitizadora, em até 1 (um) Dia Útil da sua ocorrência. O descumprimento pela Devedora da obrigação prevista nesta Cláusula não impedirá a Securitizadora de, a seu exclusivo critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas na Escritura, inclusive de declarar o vencimento antecipado da Escritura, observados os procedimentos previstos na Escritura e neste Termo de Securitização.

7.3. Acompanhamento de Eventos de Vencimento Antecipado: Para fins de acompanhamento pela Securitizadora de eventual ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado, sem prejuízo das obrigações assumidas pela Securitizadora na Escritura e neste Termo de Securitização, a Devedora se comprometeu a enviar declaração anual à Securitizadora, nos termos da Cláusula 5.3.3 da Escritura, atestando a não ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado no período.

7.4. Vencimento Antecipado Automático: As Debêntures vencerão antecipadamente de forma automática caso seja verificada a ocorrência de qualquer evento descrito na Cláusula 7.1.1 acima.

7.5. Vencimento Antecipado Não Automático: Na ocorrência de qualquer um dos eventos descritos na Cláusula 7.1.2 acima, a Securitizadora deverá convocar Assembleia Geral dos Titulares dos CRA de ambas as séries, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos na referida cláusula, para deliberar sobre a não declaração pela Securitizadora do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura e, consequentemente da não realização de resgate antecipado dos CRA (de ambas as séries), observado o disposto na Cláusula 7.5.2. abaixo.

7.5.1. Caso referida Assembleia Geral de Titulares dos CRA da respectiva série não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação da respectiva série, será

realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. O não vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, e consequentemente a não realização do resgate antecipado dos CRA da respectiva série, estará sujeito à aprovação de

(i) Titulares dos CRA em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série; e (ii) para Assembleia Geral de Titulares dos CRA em segunda convocação, 75% (setenta e cinco por cento) dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série presentes à assembleia, desde que presentes à assembleia, Titulares dos CRA representando, no mínimo, 1/3 (um terço) dos CRA em Circulação da respectiva série, observados os procedimentos previstos neste Termo de Securitização. Fica certo e ajustado entre as Partes que, não obstante o previsto na Cláusula 13.6.1 abaixo, a Assembleia Geral de Titulares dos CRA da respectiva série que deliberar pelo não vencimento antecipado poderá, respeitado o quórum previsto nesta cláusula, deliberar pela alteração do item de vencimento antecipado em questão, desde que devidamente previsto na ordem do dia.

7.5.2. Para fins de clareza, se os titulares de CRA Série 1 não aprovarem o vencimento antecipado das Debêntures Primeira Série, as Debêntures Segunda Série não poderão ser vencidas antecipadamente ainda que os titulares de CRA Série 2 votem favoravelmente pelo vencimento antecipado das Debêntures Segunda Série. Por outro lado, se os titulares de CRA Série 1 aprovarem o vencimento antecipado das Debêntures Primeira Série e os titulares de CRA Série 2 não aprovarem o vencimento antecipado das Debêntures Segunda Série, apenas as Debêntures Primeira Série serão vencidas antecipadamente.

7.6. Declaração de Vencimento Antecipado: Caso não haja aprovação da não declaração de vencimento antecipado pelos Titulares dos CRA da respectiva série, nos termos da Cláusula 7.5 e

7.5.1 acima, ou caso a Assembleia Geral de Titulares dos CRA da respectiva série não seja instalada nem em primeira, nem em segunda convocação, ou, ainda, caso seja instalada e não seja verificado quórum para deliberação da matéria, a Securitizadora deverá formalizar uma ata de assembleia geral de Debenturistas aprovando a declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Devedora constantes da Escritura, observado o disposto na Cláusula 7.6.1. abaixo.

7.6.1. Para fins de clareza, caso não haja aprovação da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures Primeira Série pelos Titulares de CRA Série 1, ou caso a Assembleia Geral de Titulares dos CRA Série 1 não seja instalada, ou, ainda, caso a assembleia geral de titulares de CRA Série 1 seja instalada e não seja verificado o quórum para deliberação da matéria, nos termos da Cláusula 7.6. acima, as Debêntures Primeira

Série serão vencidas antecipadamente. Nesta hipótese, caso haja aprovação da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures Segunda Série pelos titulares de CRA Série 2, apenas as Debêntures Primeira Série serão vencidas antecipadamente.

7.7. Pagamento: Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures (tanto o automático, quanto o não automático), independentemente da comunicação referida na Cláusula

7.2 acima, a Devedora deverá efetuar o pagamento integral do Montante Devido Antecipadamente, em até 1 (um) Dia Útil contado: (i) com relação aos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, da data em que for aprovado pela Debenturista o vencimento antecipado, na forma das Cláusulas 7.6 acima.

CLÁUSULA OITAVA

RESGATE ANTECIPADO DOS CRA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO DOS CRA

8.1. Resgate Antecipado: A Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência de (i) Resgate Antecipado das Debêntures; ou (ii) declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

8.1.1. O valor a ser pago pela Securitizadora a título de Resgate Antecipado dos CRA deverá corresponder ao Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido

(a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA, ou a última Data de Aniversário dos CRA, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de eventuais despesas em aberto; (b) em caso de Oferta de Resgate Antecipado, de eventual prêmio de resgate que poderá ser oferecido, na forma descrita no Edital de Oferta de Regate Antecipado dos CRA; e (c) em caso de Resgate Facultativo Total, do prêmio de resgate indicado na Cláusula 4.10.3.1. da Escritura.

8.1.2. Os pagamentos decorrentes de Resgate Antecipado dos CRA serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares dos CRA e alcançarão, indistintamente, todos os CRA por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

8.1.3. O Resgate Antecipado dos CRA deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, à B3, informando a respectiva data do Resgate Antecipado dos CRA.

8.1.4. Os eventuais prêmios, multas e outros acréscimos que vierem a ser pagos para a Securitizadora em decorrência de antecipação dos pagamentos relacionados às Debêntures serão devidos e repassados integralmente aos Titulares dos CRA, respeitada a ordem de pagamento descrita acima.

8.1.5. Caso a Securitizadora realize o Resgate Antecipado dos CRA, nos termos desta Cláusula, referido resgate antecipado será realizado independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRA, os quais desde já autorizam a Securitizadora e o Agente Fiduciário a realizar os procedimentos necessários a efetivação do resgate antecipado, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.

8.1.6. A Securitizadora poderá realizar Resgate Antecipado dos CRA Série 2 desde que o Resgate Antecipado também inclua os CRA Série 1. Neste caso, a Securitizadora somente poderá realizar Resgate Antecipado exclusivamente dos CRA Série 2 após o resgate integral dos CRA Série 1.

8.2. Oferta de Resgate Antecipado dos CRA: A Securitizadora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da divulgação da Comunicação de Encerramento, realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRA Série 1 ou dos CRA Série 2, caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, bem como observar o disposto na Cláusula

8.2.5. abaixo, e será operacionalizada na forma descrita abaixo.

8.2.1. A Securitizadora deverá comunicar todos os Titulares dos CRA, por meio de publicação de edital contendo comunicado específico sobre a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA aos Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula Dezesseis, ou por meio de envio individual aos Titulares dos CRA, conforme modelo constante de Anexo XIII, seguidos de comunicação ao Agente Fiduciário e à B3, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”). O Agente Fiduciário deverá, nos termos do artigo 16, incisos “ii” e “v” da Instrução CVM 583, divulgar em seu site o comunicado acima descrito. O comunicado da Securitizadora aos Titulares dos CRA incluirá:

(i) a data em que se efetivará o resgate e pagamento das Debêntures e

consequentemente dos CRA da respectiva série, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, sendo certo que a data para realização do pagamento do resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil;

(ii) menção que o montante total a ser pago pela Securitizadora a título de resgate, corresponderá ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (a) da Remuneração dos CRA, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA, ou a última Data de Aniversário dos CRA, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de eventuais despesas em aberto; e (b) de eventual prêmio de resgate que poderá ser oferecido pela Devedora, a seu exclusivo critério, o qual não poderá ser negativo;

(iii) a forma e prazo para manifestação do titular de CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado, conforme modelo constante de Anexo XIV, que não pode ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da assembleia que deliberar pela Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula 8.2.2. abaixo (“Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”);

(iv) a informação de que a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA estará condicionada, em qualquer caso, à aceitação de titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de CRA da respectiva série; e

(v) demais informações relevantes para a realização do resgate dos CRA necessárias para tomada de decisão pelos Titulares dos CRA em relação à oferta de resgate antecipado dos CRA.

8.2.2. A Securitizadora deverá convocar assembleia geral de titulares de CRA para realizar a Oferta de Resgate Antecipado, observado que a referida matéria depende de aceitação de titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de CRA da respectiva série.

8.2.3. A Oferta de Resgate Antecipado deverá necessariamente ser endereçada a todos os Titulares dos CRA de uma mesma série, observado o disposto na Cláusula 8.2.5. abaixo. Na hipótese de a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA não ser aceita por titulares de, no mínimo 90% (noventa por cento) dos CRA da respectiva série, a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá ser cancelada e a Securitizadora deverá comunicar os Titulares dos CRA sobre o cancelamento, da mesma maneira pela qual foi divulgado o Edital da Oferta de Resgate

Antecipado dos CRA, observado o disposto na Cláusula 8.2.5. abaixo. Na hipótese de a Oferta de Resgate Antecipado ser aceita por titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRA da respectiva série, a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá ser realizada, nos termos propostos, para a totalidade dos CRA da respectiva série, observado o disposto na Cláusula 8.2.5. abaixo.

8.2.4. Após o recebimento do Valor do Resgate na Conta Centralizadora, a Securitizadora realizará o resgate dos CRA, conforme disposto acima, mediante manifestação dos Titulares dos CRA, de forma unilateral no ambiente B3.

8.2.5. A Securitizadora poderá: (i) realizar Oferta de Resgate Antecipado somente dos CRA Série 1; ou (ii) realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRA Série 2 desde que a Oferta de Resgate Antecipado também inclua os CRA Série 1. Neste caso, a Securitizadora somente poderá realizar Oferta de Resgate Antecipado exclusivamente CRA Série 2 após o resgate integral dos CRA Série 1. Para fins de clareza, fica estabelecido que caso a assembleia dos titulares de CRA vinculado às Debêntures Primeira Série não aprovem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Primeira Série, a Securitizadora não poderá resgatar antecipadamente as Debêntures Segunda Série, ainda que os titulares de CRA Série 2 votem a favor do resgate antecipado das Debêntures Segunda Série.

8.2.6. As Partes desde já estabelecem que, quando realizada a Oferta de Resgate Antecipado para ambas as séries, as condições da oferta poderão ser distintas. Neste caso, as condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Primeira Série e consequentemente dos CRA Série 1 não poderão ser menos vantajosas que a Oferta de Resgate das Debêntures Segunda Série e, consequentemente, dos CRA Série 2. Para fins de clareza, “condições menos vantajosas” é, exclusivamente, o oferecimento de menor prêmio de resgate antecipado.

8.2.7. Os CRA objeto da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente cancelados.

8.2.8. A Securitizadora deverá: (i) na respectiva data de término do Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, confirmar ao Agente Fiduciário e à Devedora se haverá o resgate antecipado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do resgate antecipado.

8.2.9. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação, validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3.

CLÁUSULA NONA

REGIME FIDUCIÁRIO E ORDEM DE PAGAMENTOS

9.1. Vinculação dos Créditos do Agronegócio: Os Créditos do Agronegócio são, neste ato, vinculados à Emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.

9.2. Regime Fiduciário: Nos termos previstos pela Lei 9.514 e pela Lei 11.076, a Securitizadora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado e a Conta Centralizadora, os quais estão submetidos às seguintes condições:

(i) os Créditos do Patrimônio Separado destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem Patrimônio Separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRA e ao pagamento das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e se manterão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei 9.514, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158-35/2001;

(ii) o Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, bem como de todos os direitos acessórios a eles aplicáveis, incluindo, mas não se limitando as Garantias;

(iii) a Escritura é afetada, neste ato, como lastro dos CRA;

(iv) observada a ordem de pagamento descrita na Cláusula 9.3. abaixo, os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares dos CRA; e

(v) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário encontram-se descritos na Cláusula Doze abaixo.

9.3. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos do Agronegócio deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) caso não existam recursos no Fundo de Despesas, o pagamento das despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a data da amortização, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas com os recursos do Patrimônio Separado;

(iii) pagamento da Remuneração dos CRA em uma Data de Pagamento da Remuneração;

(iv) pagamento do valor de amortização do saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA devido em uma Data de Amortização;

(v) pagamento de quaisquer Encargos Moratórios, bem como quaisquer outros valores devidos aos titulares dos CRA, aplicáveis aos pagamentos dos CRA.

9.3.1. As despesas relacionadas à Operação de Securitização serão pagas com recursos alocados no Fundo de Despesas do patrimônio separado dos CRA, ou, na hipótese de ausência de recursos no Fundo de Despesas e não complementado pela Devedora, serão pagos pela Devedora, sendo que despesas extraordinárias que excederem o valor individual equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais) deverão ser prévia e expressamente (ainda que de forma eletrônica) aprovadas pela Devedora, exceto caso esteja em curso algum inadimplemento.

CLÁUSULA DEZ

ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Administração do Patrimônio Separado: A Securitizadora, em conformidade com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (i) administrará ordinariamente o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil segregado e independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e divulgará suas respectivas demonstrações financeiras.

10.1.1. A Securitizadora declara que:

(i) a custódia, em vias originais, dos Documentos Comprobatórios serão de

responsabilidade do Custodiante; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos do Agronegócio são atividades que serão realizadas pela Securitizadora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes:

(i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos do Agronegócio; (ii) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado; e (iv) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, mediante ciência do Agente Fiduciário, dos respectivos termos de liberação de garantias.

10.1.2. Os Titulares dos CRA têm ciência que, no caso de resgate antecipado dos CRA, deverão: (i) submeter-se às decisões exaradas em Assembleia Geral; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

10.2. Responsabilidade da Securitizadora: A Securitizadora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas neste Termo de Securitização.

10.3. Taxa de Administração: Pela taxa de administração do patrimônio separado dos CRA, em parcelas mensais no valor de R$ 3.400,00 (três mil e quatrocentos reais), a ser paga à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRA, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA, atualizadas anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA. Em caso de falta de divulgação do IPCA ou na impossibilidade de sua utilização, a remuneração descrita neste item deverá ser calculada pelo índice que vier a substituí-lo, pro rata die, se necessário. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária, terá um acréscimo de 100% (cem por cento), no caso de vencimento antecipado das Debêntures, bem como excussão das Garantias. A referida remuneração

será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento (“Taxa de Administração”).

10.3.1.A Taxa de Administração será paga por meio dos recursos do Fundo de Despesas ou diretamente pela Devedora, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas ou pelo Patrimônio Separado em caso de inadimplência pela Devedora.

10.3.2.A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora.

10.3.3.A Taxa de Administração não inclui as despesas incorridas pela Securitizadora, tais como, por exemplo, publicações em geral (exemplos: edital de convocação de assembleia de Titulares dos CRA, ata da assembleia de Titulares dos CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição, etc.), notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal a Securitizadora, bem como custas e despesas cartorárias relacionadas aos termos de quitação quando for o caso e acompanhamento das Garantias, conforme aplicável, despesas com conference call ou contatos telefônicos, as quais serão cobertas pela Devedora, desde que devidamente comprovadas mediante os respectivos recibos e/ou comprovantes de pagamento, sendo que as despesas extraordinárias que não estejam relacionadas diretamente à manutenção e à segurança do Patrimônio Separado e que excederem o valor individual equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais) deverão ser prévia e expressamente (ainda que de forma eletrônica) aprovadas pela Devedora, exceto caso esteja em curso algum inadimplemento.

10.3.4.Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer despesas razoavelmente devidas pela Devedora, a Securitizadora será ressarcida com recursos do Patrimônio Separado dentro de um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

10.3.5.Em quaisquer renegociações que vierem a ocorrer ao longo do prazo da Operação de Securitização, solicitadas ou ocasionadas pela Devedora, que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida,

pela Devedora à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRA, sendo que este valor será reajustado pelo IPCA a partir da data de emissão da Oferta Restrita, sendo que para Reestruturações da Emissão, será cobrada remuneração fixa de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Também, a Devedora deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Securitizadora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

10.3.5.1. Para os fins dispostos na cláusula acima, entende-se por “Reestruturações” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais das Debêntures e dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; (iii) garantias; e (iv) ao resgate antecipado dos CRA.

10.3.6. Pela Emissão dos CRA, será devida parcela única no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar até o primeiro Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

10.3.7.O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

10.4. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário deverá assumir imediatamente e de forma transitória a administração do Patrimônio Separado, ou promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia Geral deliberar sobre tal liquidação:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Securitizadora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do

processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora;

(iv) não observância pela Securitizadora dos deveres e das obrigações previstos nos Documentos da Operação de Securitização, celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Banco Liquidante, Custodiante e Escriturador, desde que, tenha recebido pontualmente os recursos advindos dos Créditos do Agronegócio, pela Devedora, ou comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo Documento da Operação de Securitização;

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado;

(vi) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a assunção da administração pelo Agente Fiduciário e a possível liquidação do Patrimônio Separado somente poderão ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias contados do descumprimento;

(vii) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização não sanadas no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do descumprimento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado; e/ou

(viii) decisão judicial transitada em julgado condenando a Securitizadora por violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, às Lei Anticorrupção.

10.4.1.A Securitizadora deverá notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis sobre a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 10.4 acima.

10.4.2.Em até 5 (cinco) dias a contar da ciência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral dos Titulares dos CRA de cada uma das séries, mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com

a antecedência de 20 (vinte) dias para primeira convocação e de 8 (oito) dias para segunda convocação, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Lei nº 9.514 e do parágrafo 4º do artigo 26 da Instrução CVM 600, para deliberar sobre a não liquidação do Patrimônio Separado, sendo que tal assembleia instalar-se-á (i) em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série; e (ii) em segunda convocação, com a presença dos Titulares dos CRA da respectiva série que representem qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos Titulares dos CRA da respectiva série. Caso não haja quórum suficiente para referida instalação e /ou deliberação em qualquer convocação, será entendido pela liquidação do Patrimônio Separado.

10.4.3.A Assembleia Geral dos Titulares dos CRA da respectiva série deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

10.4.4.A Securitizadora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado e realizar todas as demais funções a ele atribuídas neste Termo de Securitização.

10.5. Insuficiência do Patrimônio Separado: Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de cada uma das séries dos CRA para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, a Assembleia Geral pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive: (i) realização de aporte, por parte dos Titulares dos CRA; (ii) dação em pagamento dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (iii) leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou (iv) a transferência dos ativos deles integrantes para outra companhia securitizadora.

10.6. Liquidação do Patrimônio Separado: Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o respectivo Regime Fiduciário aqui instituído.

10.6.1.O Agente Fiduciário deverá fornecer à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Créditos do Agronegócio e uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA, termos de quitação que servirá para

baixa do Regime Fiduciário. Tal ato importará na reintegração ao patrimônio comum da Devedora dos eventuais créditos que sobejarem.

10.6.2.Caso os Titulares dos CRA da respectiva série deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado serão entregues em favor dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos descrita na Cláusula 9.3. acima, operando-se, neste momento, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.

CLÁUSULA ONZE

OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA SECURITIZADORA

11.1. Obrigações da Securitizadora: Sem prejuízo das obrigações decorrentes de lei ou das normas expedidas pela CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:

(i) utilizar os recursos decorrentes dos pagamentos dos Créditos do Agronegócio exclusivamente para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme ordem de pagamento descrita na Cláusula 9.3 acima;

(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio, independente de suas demonstrações financeiras;

(iii) informar todos os fatos relevantes acerca da ▇▇▇▇▇▇▇ e da própria Securitizadora diretamente ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

a. dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM;

b. dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição financeira dos Créditos do Agronegócio, acrescido de declaração assinada pelo(s) pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores;

c. dentro de 10 (dez) Dias Úteis de seu recebimento, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidas pela Devedora e desde que por esta entregues, nos termos da legislação vigente;

d. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado às expensas do Patrimônio Separado), por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

e. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Securitizadora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;

f. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Securitizadora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA;

g. no mesmo prazo previsto para apresentação das informações trimestrais, relatório elaborado pela Securitizadora contendo informações sobre o cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias;

h. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Securitizadora relacionada a esta Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;

i. relatório de gestão mensal até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos do Agronegócio aos CRA e contendo (1) data de emissão dos CRA;

(2) saldo devedor dos CRA; (3) critério de correção dos CRA; (4) valor pago aos Titulares dos CRA no mês, caso haja; (5) data de vencimento final dos CRA; (6) valor recebido da Devedora no mês, caso haja; (7) saldo devedor dos Créditos do Agronegócio; (8) e valores depositados na Conta Centralizadora no mês em referência, caso haja; e

j. o organograma do seu grupo societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, Coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

(v) cumprir com todas as obrigações aplicáveis dispostas na Instrução CVM 480;

(vi) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá conter todas as informações legalmente exigidas;

(vii) arquivar as demonstrações financeiras da Devedora e o respectivo parecer do auditor independente na CVM, devendo atualizá-las anualmente;

(viii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário, com recursos do Fundo de Despesas e/ou às expensas da Devedora, que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRA ou para a realização de seus créditos;

(ix) manter sempre vigente e atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(x) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheias ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstas e autorizadas em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizadas com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições

estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xii) comunicar ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua ciência, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender às exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil;

(xv) manter:

a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Securitizadora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

b. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP;

c. atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3; e

d. em dia o pagamento de todas as suas obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, incluindo, sem limitar, os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(xvi) manter contratada instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de banco mandatário e liquidante dos CRA, às expensas da Devedora, sendo que o pagamento dos CRA será realizado por meio da B3;

(xvii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento serviço de atendimento aos Titulares dos CRA ou, às suas expensas, contratar com terceiros a prestação desse serviço;

(xviii) na mesma data em que forem publicados, enviar à CVM cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA ou informações de interesse do mercado;

(xix) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, quaisquer eventos de Resgate Antecipado dos CRA ou quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, no prazo indicado na Cláusula 10.4.1. acima;

(xx) fornecer aos Titulares dos CRA e/ou ao Agente Fiduciário, conforme solicitado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos do Agronegócio;

(xxi) caso entenda necessário, e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares dos CRA por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique o pagamento da Remuneração dos CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, observado que a substituição do Agente Fiduciário dependerá de prévia aprovação em Assembleia Geral, bem como observado o previsto na Cláusula 2.4.2;

(xxii) informar ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, em até 1 (um) Dia Útil de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou eventuais prestadores de serviços contratados em razão de Emissão, de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de Securitização;

(xxiii) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para

prestar esclarecimentos aos Titulares dos CRA;

(xxiv) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRA;

(xxv) contratar e manter contratados os prestadores de serviços da Emissão durante todo o prazo de vigência dos CRA, às expensas da Devedora e/ou Fundo de Despesas, quais sejam, o Agente Fiduciário, o Custodiante, o Escriturador, o Banco Liquidante e o Banco Depositário;

(xxvi) não praticar qualquer ato em desacordo com este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xxvii) convocar Assembleia Geral quando do interesse dos Titulares dos CRA;

(xxviii) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, entre outros, conforme aplicáveis) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades;

(xxix) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;

(xxx) comunicar o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;

(xxxi) proteger e preservar o meio ambiente, bem como corrigir e evitar práticas danosas ao meio ambiente, buscando executar seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estadual e Municipal;

(xxxii) não realizar e não permitir que suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais) realizem contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(xxxiii) não violar e não permitir que suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais) violem qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção, conforme aplicável;

(xxxiv) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Coordenador Líder;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento. Os documentos previstos nos itens (iii), (iv) e (vi) acima deverão ser disponibilizados (a) por um período de 3 (três) anos na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, e (b) quando estiver disponível, em sistema disponibilizado pela B3;

(xxxv) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção por seus empregados, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas;

(xxxvi) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de investidores e de transferências dos certificados;

b) controles de presenças e das atas de Assembleia Geral;

c) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

d) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e

e) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão.

(xxxvii) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 600;

(xxxviii) diligenciar para que sejam defendidos os direitos inerentes à Emissão;

(xxxix) manter os direitos creditórios e demais ativos vinculados à Emissão custodiados junto ao Custodiante, instituição autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xl) elaborar e divulgar as informações previstas em regulamentação específica; (xli) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(xlii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados;

(xliii) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Securitizadora e de cada Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica; e

(xliv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização.

11.1.1. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Securitizadora, é obrigatória a elaboração de:

(i) balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.

11.2. Vedações: É vedado à Securitizadora a prática dos seguintes atos, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 600:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo: (a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou (b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo CMN e pelo Banco Central;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados à Emissão;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente não vinculada à Emissão;

(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares dos CRA;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

(vi) receber a prazo os recursos dos CRA; e

(vii) atuar como custodiante.

11.3. Declarações da Securitizadora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização, a Securitizadora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(ii) tem capacidade jurídica, está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação de

Securitização de que é parte, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Securitizadora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com seus termos e condições;

(vi) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, em curso ou pendente, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira e, consequentemente, em sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização;

(vii) não se utiliza de trabalho infantil ou escravo para a realização de suas atividades;

(viii) inexiste descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira;

(ix) todas as informações prestadas pela Securitizadora no contexto da Emissão são verdadeiras, consistentes e corretas;

(x) a celebração deste Termo de Securitização não infringe qualquer disposição legal, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Securitizadora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Securitizadora; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(xi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o

cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização;

(xii) é a legítima e única titular dos Créditos do Agronegócio;

(xiii) conforme declarado pela Devedora, os Créditos do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo de Securitização;

(xiv) o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas pela Securitizadora aos seus auditores independentes;

(xv) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xvi) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, e que possa resultar em impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira;

(xvii) a Securitizadora, suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais): (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção, conforme aplicável

(xviii) (i) cumpre de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade e as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis, (ii) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo, e (iii) não existe, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil; e

(xix) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos

órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação trabalhista, previdenciária e relativa à proteção do meio-ambiente aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social.

11.3.1.A Securitizadora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.3.2.A Securitizadora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário, e aos participantes do mercado de capitais, inclusive, sem limitação, aos Titulares dos CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, e declara que foi contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação da legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores Profissionais e ao Agente Fiduciário.

11.3.3.A Securitizadora declara, sob as penas da lei, que verificou a legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRA, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de Securitização.

CLÁUSULA DOZE AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. Nomeação do Agente Fiduciário: Por meio deste Termo de Securitização, a Securitizadora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 583 e da Instrução CVM 600, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios

▇▇▇▇, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Instrução CVM 583;

(iv) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Instrução CVM 583;

(v) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização dos Créditos do Agronegócio, afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;

(vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral;

(vii) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Securitizadora com relação às obrigações contraídas em razão dos Documentos da Operação de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(x) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, e alertar os Titulares dos CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xi) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado;

(xiii) diligenciar junto à Securitizadora para que o Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, conforme aplicável, adotando, no caso da omissão da Securitizadora as medidas eventualmente previstas em lei;

(xiv) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA;

(xv) intimar o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado, conforme o caso, a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xvi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora;

(xvii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos e nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;

(xviii) comparecer à Assembleia Geral, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xix) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, todo o cuidado e a diligência inerente à sua posição;

(xx) disponibilizar, diariamente, o valor unitário dos CRA, calculado em conjunto com a Securitizadora, aos Titulares dos CRA e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(xxi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xxii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização;

(xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xxiv) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xxv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seus endereços, inclusive, mediante gestões junto ao Escriturador;

(xxvi) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável;

(xxvii) comunicar os Titulares dos CRA sobre qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência, conforme previsto no texto na Instrução CVM 583;

(xxviii) prestar contas à Securitizadora das despesas que eventualmente sejam incorridas pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado;

(xxix) fornecer termo de quitação à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário;

(xxx) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme estipulado neste Termo de Securitização;

(xxxi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, se houver, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos aqui estabelecidos;

(xxxii) verificar, exclusivamente na forma prevista na Escritura e neste Termo de Securitização, a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data da Integralização dos CRA, até a utilização total dos recursos oriundos da Escritura previstos para ocorrer durante o prazo dos CRA, a efetiva aplicação dos recursos oriundos da Escritura nas atividades relacionadas ao agronegócio, conduzidas no curso ordinário dos negócios da Devedora, nos termos previstos na Escritura e no presente Termo de Securitização

(xxxiii) verificar os Índices Financeiros em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento das Demonstrações Anuais ou ITR e da memória de cálculo dos Índices Financeiros, a serem enviados pela Devedora, nos termos da cláusula 5.3.1 “xviii” da Escritura.

12.1.1.O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ responde perante os Titulares dos CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos.

12.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:

(i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583, por analogia, conforme disposta na declaração descrita no Anexo XII deste Termo de Securitização;

(v) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vii) não possui qualquer relação com a Securitizadora e/ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(viii) ter verificado a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das Garantias quando o Contrato de Cessão Fiduciária for registrado junto aos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das partes nos prazos previstos nos Documentos da Operação;

(ix) que assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Securitizadora, Coligadas, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Securitizadora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(x) que verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Securitizadora, conforme descritos no Anexo V deste Termo de Securitização.

12.3. Início das Atividades: O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu sucessor e/ou liquidação dos CRA objeto da Emissão.

12.4. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral de cada uma das séries, que deverá ser convocada pelo Agente Fiduciário, podendo ainda ser convocada pela Securitizadora, por Titulares dos CRA que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação da respectiva série ou pela CVM, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

12.4.1 O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) por deliberação em Assembleia Geral, independentemente da ocorrência de qualquer

fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA em Circulação de cada uma das séries; e

(iii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei 9.514 ou das incumbências mencionadas nesta Cláusula, caso tenha sido formalmente notificado e não tenha sanado o descumprimento no prazo devido.

12.4.2. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 12.4 acima assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.4.3. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

12.4.4. Os Titulares dos CRA da respectiva série poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta dos CRA em Circulação da respectiva série.

12.4.5. Em caso de renúncia, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ deverá permanecer no exercício de suas funções até que: (i) uma instituição substituta seja indicada pela Securitizadora e aprovada pelos Titulares dos CRA, de acordo com os quóruns dispostos nesta Cláusula 12.4; e (ii) até que adotado o procedimento previsto no artigo 9º da ICVM 583.

12.4.6. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, à Securitizadora, a diferença dos valores proporcionais ao período de atuação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido.

12.4.7. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula, sem qualquer custo adicional para a Securitizadora e/ou para os Titulares dos CRA, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir da aprovação dos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral acerca do novo agente fiduciário, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções.

12.5. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá como remuneração, a ser paga pela Securitizadora, por meio dos recursos existentes no Fundo de Despesas, às expensas da Devedora, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, (i) parcelas anuais no valor de R$ 19.000,00 (dezenove mil reais), sendo a primeira devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA;

(ii) parcelas de R$ 900,00 (novecentos reais), a título de verificação da destinação dos recursos pela Devedora, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após a data prevista para primeira verificação, e os seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a comprovação da totalidade dos recursos captados.

12.5.1. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a

(a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e

(d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

12.5.2.A remuneração será devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

12.5.3. Caso ocorra o resgate antecipado dos CRA, nos termos previstos nos documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRA, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados, observado o Ofício Circular CVM SRE

01/20, a Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.

12.5.4.A remuneração não inclui as despesas que sejam consideradas necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante a implantação e a vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora com recursos do Fundo de Despesas ou do Patrimônio Separado, conforme aplicável, ou diretamente pela Devedora, em caso de insuficiência de tais recursos, acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após sempre que possível, prévia aprovação, tais como: viagens, estadias, transporte, alimentação, cartórios, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos e publicações necessárias ao exercício da função. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas na forma acima descrita, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRA.

12.5.5.A remuneração descrita na Cláusula 12.5 e 12.5.1 acima será atualizada, anualmente a partir da data do primeiro pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, pela variação positiva acumulada IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

▇▇.▇.▇.▇▇ parcelas devidas ao Agente Fiduciário serão acrescidas de: (i) ISS; (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) IRRF; (v) CSLL; e (vi) quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.5.7.Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRA e posteriormente ressarcidas pela Emissora, com recursos do Fundo de Despesas ou do Patrimônio Separado, ou pela Devedora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRA incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Titulares dos CRA. As eventuais despesas, depósitos, honorários e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora e/ou Devedora, conforme aplicável, permanecer em

inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRA para cobertura do risco de sucumbência.

12.5.8.Em caso de atraso no pagamento da remuneração devida ao Agente Fiduciário, os valores devidos e não pagos serão acrescidos de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.

12.6. Vedações: É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo aqueles dispostos no caput do artigo 16 da Instrução CVM 600, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função, conforme estabelecido pelo artigo 18 da Instrução CVM 600.

12.7. Insolvência da Securitizadora: No caso de insolvência da Securitizadora, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ deve assumir imediatamente a administração do Patrimônio Separado e convocar a Assembleia Geral dos titulares de cada uma das séries dos CRA para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do certificado.

CLÁUSULA TREZE ASSEMBLEIA GERAL

13.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRA de cada Série poderão, a qualquer tempo, reunir- se em Assembleia Geral, a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRA, sendo que a Assembleia Geral será realizada de forma independente para cada uma das séries de CRA, observado o disposto na Cláusula 13.1.4. abaixo.

13.1.1.Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 9.514, na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

13.1.2.Somente após a orientação dos Titulares dos CRA a Securitizadora deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso os Titulares dos CRA não compareçam à Assembleia Geral, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, ou ainda, caso a Assembleia Geral não seja instalada (ressalvado pelo disposto na Cláusula 7.5 deste Termo de Securitização), ou caso o quórum necessário para determinada matéria não seja atingido, observado o disposto na Cláusula 13.1. acima, a Securitizadora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como concordância tácita ou negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRA, não podendo ser imputada à Securitizadora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

13.1.3.A Securitizadora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRA, comprometendo-se tão somente a manifestar- se conforme assim instruída. Neste sentido, a Securitizadora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRA por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRA ou à Devedora.

13.1.4. A Assembleia Geral do Titulares de CRA Série 2 que tenha como matéria deliberar sobre um Evento de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado dos CRA, alteração da Data de Vencimento ou quaisquer outras matérias que resultem no recebimento de recursos pelos Titulares de CRA Série 2, não poderá resultar no vencimento/resgate antecipado dos CRA Série 2 anteriormente ao vencimento/resgate dos CRA Série 1.

13.2. Competência da Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre, observado o disposto nas Cláusulas

13.1. e 13.1.4. acima:

I – as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Securitizadora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

II – alterações neste Termo de Securitização;

III – alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização;

IV –alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral; e V – alteração da remuneração dos CRA Série 1 e dos CRA Série 2.

13.3. Convocação: A Assembleia Geral será convocada, a qualquer tempo, sempre que a Securitizadora, o Agente Fiduciário, a CVM e/ou os Titulares dos CRA julguem necessária.

13.3.1.A Assembleia Geral dos Titulares dos CRA poderá ser convocada: (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Securitizadora; (iii) por Titulares dos CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação ou dos CRA em Circulação da respectiva série, conforme o caso; ou (iv) pela CVM.

13.3.2. A convocação da assembleia por solicitação dos titulares, conforme disposto no item acima, deve:

I – ser dirigida à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes; e

II – conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares.

13.3.3. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado no jornal “Valor Econômico”, jornal utilizado pela Securitizadora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, sendo a primeira convocação com antecedência mínima de 20 (vinte) dias e a segunda convocação com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

13.3.4.O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRA as informações que lhe forem solicitadas.

13.3.5.Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRA ou todos os Titulares dos CRA da respectiva Série, conforme aplicável, observado o disposto na Cláusula 13.1. acima, sem prejuízo das

disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, nos termos do §1º do artigo 24 da Instrução CVM 600.

13.3.6.A Securitizadora ou o Agente Fiduciário devem disponibilizar aos titulares todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da assembleia

13.3.7.A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Securitizadora tiver a sede, observado o disposto na Cláusula 13.1. acima. É permitido aos Titulares dos CRA participar da Assembleia Geral por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 24 a 27 da Instrução CVM 600 e na Instrução CVM 625.

13.3.8.A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou:.

(i) ao representante da Securitizadora;

(ii) ao representante do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

(iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) aquele que for designado pela CVM.

13.3.9. A Securitizadora e/ou os Titulares dos CRA poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.4. Voto: Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto, observado o disposto na Cláusula

13.1. acima, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições do artigo 25, da Instrução CVM 600.

13.4.1.Não podem votar nas Assembleias Gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

I – a Securitizadora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas;

II – os prestadores de serviços da emissão, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e

III – qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no assunto a deliberar.

13.4.2.Não se aplica a vedação prevista no item 13.4.1. quando:

I – os únicos titulares de CRA forem as pessoas mencionadas no caput; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRA, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

13.5. Instalação: Observado o disposto na Cláusula 13.1. acima, a Assembleia Geral instalar-se- á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação de cada uma das séries e, em segunda convocação, com qualquer número.

13.6. Deliberação: Exceto se de outra forma disposto neste Termo de Securitização e observado o disposto nas Cláusulas 13.1. e 13.1.4. acima, as deliberações em Assembleia Geral deverão ser aprovadas por Titulares dos CRA que representem (i) em primeira convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série; ou (ii) em segunda convocação, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série presentes, desde que presentes à assembleia, no mínimo, 1/3 (um terço) dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série.

13.6.1. As deliberações para: (a) a modificação das condições dos CRA e das respectivas Debêntures vinculadas, assim entendidas as relativas: (i) às alterações da Amortização dos CR e das respectivas Debêntures vinculadas A; (ii) às alterações do prazo de vencimento dos CRA e das respectivas Debêntures vinculadas; (iii) às alterações da Remuneração dos CRA e das respectivas Debêntures vinculadas; (iv) à alteração ou exclusão dos eventos de Resgate Antecipado dos CRA e/ou dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e das respectivas Debêntures vinculadas; (v) à alteração dos quóruns de deliberação previstos

neste Termo de Securitização, serão tomadas por Titulares dos CRA que representem 80% (oitenta por cento) dos CRA em Circulação da respectiva série, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente; ou (b) a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos (waiver), serão tomadas por Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série que representem, em primeira convocação, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação da respectiva série ou, em segunda convocação, por Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação, desde que presentes, no mínimo, 1/3 dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série.

13.6.2.Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral, (i) os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral; e (ii) serão excluídos os CRA que a Securitizadora e a Devedora eventualmente possuam em tesouraria e os votos dados por Titulares dos CRA em conflito de interesses ou inadimplentes com suas obrigações.

13.7. Atas: As atas lavradas das Assembleias Gerais de Titulares dos CRA, observado o disposto na Cláusula 13.1. acima, serão encaminhadas somente à CVM via Sistema ▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇, não sendo necessária a sua publicação nos Jornais de Publicação da Securitizadora, desde que a deliberação em assembleia não seja divergente a esta disposição.

13.8. Alteração do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização pode ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração:

I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras;

II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços;

III – envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; e

IV – decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas Garantias.

▇▇.▇.▇.▇▇ alterações referidas no item 13.8 devem ser comunicadas aos titulares, no prazo de até 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, mediante divulgação do respectivo aditamento no site da Cessionária e no sistema ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

13.9. Obrigações: As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRA em Assembleias Gerais de Titulares dos CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização e o disposto na Cláusula 13.1. acima, vincularão a Securitizadora e obrigarão todos os Titulares dos CRA, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais.

13.10. Independência das Séries: As Partes desde já estabelecem que todas as deliberações previstas neste Termo de Securitização serão tomadas pelas duas séries de CRA, em fóruns independentes, na Assembleia Geral dos Titulares dos CRA 1 e na Assembleia Geral dos Titulares dos CRA 2. Desta forma, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação serão computados para cada uma das séries dos CRA.

13.11. Demonstrações Financeiras: As Assembleias Gerais que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, serão convocadas mediante publicação do edital de convocação no jornal de grande circulação utilizados pela Emissora para divulgação de duas informações societárias.

13.11.1. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRA possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Geral.

13.11.2. A Assembleia Geral que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, que não contiverem ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Geral não seja instalada, inclusive em primeira e segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares de CRA, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Geral serão arcados pela Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e na sua inadimplência pelo Patrimônio Separado.

13.12. Exercício Social: O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 30 de junho de cada ano.

CLÁUSULA QUATORZE FATORES DE RISCO

14.1. Fatores de Risco: As Partes concordam que os fatores de risco relacionados à Emissão e à Oferta Restrita estão devidamente descritos no Anexo VI deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA QUINZE DESPESAS

15.1. Despesas: As despesas abaixo indicadas serão de responsabilidade da Devedora (observado que as despesas extraordinárias que não estejam relacionadas diretamente à manutenção e à segurança do Patrimônio Separado e que excederem o valor individual equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais) deverão ser prévia e expressamente (ainda que de forma eletrônica) aprovadas pela Devedora, exceto caso esteja em curso algum inadimplemento), sendo que as despesas flat, aquelas mencionadas abaixo que são devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e deverão ser pagas pela Devedora, mediante depósito de recursos na Conta Centralizadora na primeira Data de Integralização, e as demais despesas deverão ser pagas por meio do Fundo de Despesas, devendo, em caso de insuficiência de recursos disponíveis no Fundo de Despesas, não pagamento direto pela Devedora ou pagamento pela Securitizadora para posterior reembolso pela Devedora, ser deduzidas dos recursos que integram o Patrimônio Separado, independentemente de qualquer aprovação por parte dos Titulares dos CRA, e caso os recursos do Patrimônio Separado dos CRA não sejam suficientes, a Securitizadora e o Agente Fiduciário, conforme o caso, poderão solicitar aos Titulares de CRA que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no patrimônio separado dos CRA, nos termos deste Termo de Securitização:

(i) remuneração do Custodiante, nos termos da Cláusula 2.2.6. e seguintes;

(ii) remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante, nos termos da Cláusula 2.5.1. acima;

(iii) remuneração da Securitizadora, nos termos da Cláusula 10.3. e seguintes;

(iv) remuneração do Auditor Independente, responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, acrescido da remuneração da contratação de terceiros no valor inicial de R$ 1.080,00 (mil e oitenta reais) por ano para a elaboração dos relatórios exigidos pela Instrução CVM 600 para o Patrimônio Separado. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRA e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de junho de cada ano, até a integral liquidação dos CRA. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e poderá ser acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis dos Patrimônios Separados, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(v) remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 12.5. e 12.5.1. acima;

(vi) averbações, tributos, prenotações e registros da Escritura e das Garantias e documentos societários da ▇▇▇▇▇▇▇▇;

(vii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;

(viii) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação à Devedora, pela Securitizadora e/ou Agente Fiduciário, da correspondente nota fiscal, conforme previsto no Termo de Securitização, o que inclui, mas não se limita, a honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais;

(ix) custos incorridos e devidamente comprovados pela Securitizadora e/ou Agente Fiduciário que sejam relacionados à Assembleia Geral de Titulares de CRA;

(x) impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na