ATO DO ADMINISTRADOR DO

ATO DO ADMINISTRADOR DO

PEREGRINE BRAZIL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIRETITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

CNPJ/ME nº 37.720.508/0001-74

(“Fundo”)

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Pelo presente instrumento particular, a MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade de direito privado, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, bloco I, 5º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.864.992/0001-42 (“Administradora”), devidamente autorizada para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, e na qualidade de administradora do Fundo, vem, mui respeitosamente, EXPOR e RESOLVER o seguinte:

(i) Considerando a aprovação dada pelos cotistas (“Cotistas”) em Assembleia Geral de Cotistas (“AGC”) realizada em 06 de julho de 2021, no sentido de que, condicionada à concessão, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à Administradora, de autorização para a prestação de serviços de custódia e escrituração, fosse feita a substituição do atual custodiante e escriturador do Fundo pela Administradora, por meio de Instrumento Particular, com a consequente alteração de seu Regulamento e com a devida comunicação aos Cotistas sobre a referida alteração;

(ii) Considerando que a Administradora foi autorizada a prestar os serviços de custódia, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021 (“Ato Declaratório CVM 19.102”); e

(iii) Considerando que a Administradora foi autorizada a prestar os serviços de escrituração, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021 (“Ato Declaratório CVM 19.141”).

a) Foi aprovada alteração do Regulamento do Fundo, mais precisamente a definição “custodiante” do anexo I, para substituir o atual custodiante do Fundo, qual seja, o BANCO MODAL S.A., com sede na cidade e no Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Bloco I, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.723.886/0001-64, para a Administradora, acima já qualificada e devidamente autorizada pela CVM a exercer os serviços de custódia e escrituração de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM.

Sendo assim, a definição “custodiante” do anexo I do Regulamento do Fundo passará a vigorar com a seguinte redação (“Novo Regulamento”):

“Custodiante: é a MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer as atividades de prestação de serviços de custódia e de escrituração, conforme Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021, e o Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021;”

b) Foi aprovada a data do presente ato como a data inicial da vigência do Novo Regulamento, o qual passará a vigorar consolidado nos termos do Anexo ao presente instrumento;

A Administradora adotará, na qualidade de representante legal do Fundo, todas e quaisquer medidas necessárias ao cumprimento das deliberações deste instrumento, ficando esclarecido que este instrumento e o Regulamento serão registrados somente perante a CVM, nos termos do artigo 1.368-C, parágrafo 3º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), conforme alterada.

O presente instrumento poderá será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao(s) signatário(s), conforme parágrafo 1° e seguintes do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual o(s) signatário(s) declara(m) possuir total conhecimento, sendo certo que eventual divergência entra a data deste instrumento e as datas que figurem nos elementos indicativos de sua formalização eletrônica ou digital existe apenas em virtude de procedimentos formais, valendo para todos os fins de direito a data deste instrumento para regrar todos os seus eventos.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento é assinado pelos representantes legais da Administradora.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2022.

MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

REGULAMENTO

DO

PEREGRINE BRAZIL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIRETITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

CNPJ nº 37.720.508/0001-74

Datado de

02 de agosto de 2022

REGULAMENTO DO

PEREGRINE BRAZIL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS

CAPÍTULO I FUNDO

Artigo 1º O PEREGRINE BRAZIL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS (“Fundo”), é regido pelo presente Regulamento, pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 444 e Instrução CVM 356, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

Parágrafo Segundo. Para fins do disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento” da ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo “FIDC Outros” e foco de atuação “FIDC Poder Público”.

Artigo 2º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, as Cotas somente poderão ser resgatadas nas datas de resgate a serem estabelecidas pela Assembleia Geral de Cotistas ou em virtude da liquidação do Fundo, conforme o previsto no Capítulo XV deste Regulamento. É admitida a amortização de Cotas, nos termos do Capítulo XI deste Regulamento.

Artigo 3º O Fundo será destinado exclusivamente a um ou mais investidores estrangeiros, sendo que cada investidor estrangeiro deverá (i) ser gerido pelo mesmo gestor, quando se tratar de fundo de investimento, e (ii) ser caracterizado como Investidor Profissional, nos termos da regulamentação em vigor. Por esse motivo, as cotas do Fundo não serão avaliadas por agência de classificação de risco, nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO II

PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 4º O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado nas hipóteses previstas no Capítulo XV, ou por deliberação da Assembleia Geral, na forma do Capítulo XIX.

CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 5º As atividades de administração da carteira do Fundo serão exercidas pela MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº

36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar (parte),

Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021 (“Administradora”).

Parágrafo Primeiro. A Administradora deverá administrar o Fundo de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimento, conforme o caso, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Parágrafo Segundo. Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo

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Parágrafo Terceiro. A Administradora declara que é instituição financeira aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”), contando com o Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) HL73EA.00000.LE.076.

Parágrafo Quarto. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 6º Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela JOURNEY CAPITAL ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a gerir fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.783, de 18 de julho de 2014, com sede na Xx. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 00x andar, conj. 203, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 20.316.689/0001- 75 (“Gestora”).

Parágrafo Primeiro. A Gestora terá poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, em especial para negociar os Direitos de Créditos e os Ativos Financeiros em nome do Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 7º A Administradora e a Gestora poderão ser substituídas, a qualquer tempo, pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XIX, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Parágrafo Primeiro. A Administradora e a Gestora podem renunciar às atividades de administração e gestão do Fundo, respectivamente, mediante prévio aviso com 90 (noventa) dias de antecedência a cada um dos Cotistas, por meio de correio eletrônico ou outras formas de comunicação permitidas nos termos deste Regulamento, desde que convoquem, no mesmo ato, Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia, a Administradora e/ou a Gestora continuarão obrigadas a prestar os serviços de administração e gestão do Fundo até que nova instituição administradora ou gestora venha a lhe substituir. A Administradora, a Gestora e o Fundo envidarão todos os esforços para garantir que a nova instituição administradora ou gestora tome posse no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de realização da Assembleia Geral que deliberar sobre a sua nomeação.

Parágrafo Terceiro. A Administradora e a Gestora deverão, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição administradora e gestora que vierem a substituí-las, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora e pela Gestora, conforme o caso, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração e gestão do Fundo, de forma que a instituição administradora e gestora substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora e da Gestora, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Artigo 8º A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação:

I. manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

f) os registros de todos os fatos contábeis do Fundo; e

g) os relatórios da Empresa de Auditoria.

II. receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III. entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá- lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV. divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações de informações do Fundo, indicado no Artigo 65 deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

V. colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Empresa de Auditoria;

VI. custear as despesas de propaganda do Fundo;

VII. fornecer anualmente aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VIII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

IX. fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;

X. observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo V;

XI. proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços da Gestora e da Empresa de Auditoria;

XII. celebrar, em nome do Fundo, cada um dos Contratos de Cessão e seus eventuais aditamentos;

XIII. executar diretamente os seguintes serviços: (i) escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (ii) manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) manutenção dos documentos necessários à

comprovação da condição de Investidor Profissional dos Cotistas, em perfeita ordem; e (iv) fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo valor;

XIV. fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:

a) extratos da Conta do Fundo, e dos comprovantes de movimentações de valores da Conta do Fundo;

b) relatórios preparados pelo Custodiante e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento;

c) documentos referentes aos Ativos Financeiros; e

d) todos os recibos comprobatórios do pagamento da Taxa de Administração e de qualquer Encargo do Fundo.

XV. providenciar o registro do Regulamento e de seus eventuais aditamentos no competente cartório de registro de títulos e documentos;

XVI. abrir e manter a Conta do Fundo até a integral liquidação das Obrigações do Fundo.

Parágrafo Único. A divulgação das informações previstas no item “IV” do Artigo 8º acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em um ou mais periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora designada nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 356 pela regularidade na prestação dessas informações.

Artigo 9º. É vedado à Administradora e à Gestora, em nome próprio:

a) prestar fiança, aval aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo Único. As vedações de que tratam as alíneas “(a)” a “(c)” do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora e da Gestora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes de sua carteira e os de sua emissão ou coobrigação.

Artigo 10. É vedado à Administradora e à Gestora, em nome do Fundo:

a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos e aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas;

b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros e Direitos de Crédito em desacordo com a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista no Capítulo V deste Regulamento;

c) aplicar recursos diretamente ou indiretamente no exterior;

d) adquirir Cotas do Fundo;

e) pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação aplicável;

f) vender Cotas do Fundo a prestação;

g) prometer rendimento predeterminado aos condôminos.

h) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio, ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

i) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa;

j) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução, a qualquer título, dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, no todo ou em parte;

k) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros; e

l) emitir qualquer classe ou série de Cotas em desacordo com este Regulamento.

Parágrafo Único. Salvo se expressamente autorizado por este Regulamento, pelo Comitê de Investimento ou pela Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento, é vedado à Administradora e à Gestora, em nome do Fundo:

a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços;

b) distratar, rescindir ou aditar qualquer Contrato de Cessão; e

c) distratar, rescindir ou aditar o Contrato de Serviços de Auditoria Independente, ressalvadas as alterações de caráter operacional em tais contratos que não acarretem qualquer prejuízo ao Fundo.

Artigo 11. O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, o qual será submetido à

auditoria independente anual, de forma a evidenciar as informações previstas no artigo 8º, §3º da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO V

OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DE COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 12. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aquisição de direitos de crédito de titularidade de pessoas físicas e/ou jurídicas (“Cedentes”) que, de forma direta ou indireta: (i) sejam decorrentes de ações judiciais de qualquer natureza transitadas em julgado, movidas contra a administração pública federal, estadual ou municipal, suas respectivas autarquias, empresas públicas ou fundações (“Entes Públicos”), cujos respectivos precatórios já tenham sido expedidos (“Precatórios”); (ii) resultem de ações judiciais em curso de qualquer natureza, seja em fase de conhecimento ou em fase de execução de sentença, incluindo, portanto, casos em que o respectivo Precatório não tenha sido emitido no momento da aquisição pelo Fundo, se o réu for entidade da administração pública, bem como casos em que os direitos de crédito constituam objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; (iii) tenham a constituição ou a validade jurídica para cessão para o Fundo considerada um fator preponderante de risco; (iv) sejam originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; (v) tenham existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; (vi) estejam a vencer ou vencidos, originados de operações contratadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, de arrendamento mercantil, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes e as operações realizadas entre estes e seus respectivos Devedores, (vii) sejam decorrentes de debêntures ou qualquer outro título de dívida emitido por pessoas jurídicas de forma geral; e (viii) sejam de qualquer natureza diversa, desde que permitidos pela Instrução CVM 356 e pela Instrução CVM 444 (sendo os direitos de crédito enumerados nas líneas “(i)” a “(viii)” acima denominados, em conjunto, como “Direitos de Crédito”).

Artigo 13. Os Direitos de Crédito decorrentes de ações judiciais, incluindo Precatórios, serão representados por peças e decisões judiciais, acordos judiciais e outros títulos e documentos executivos judiciais, bem como por certidões emitidas pelo Poder Judiciário e pelos Entes Públicos, juntamente com os respectivos Contratos de Cessão. Os demais Direitos de Crédito listados no caput do Artigo 12 serão representados por duplicatas, cheques, notas promissórias, cédulas de crédito bancário – CCB, bem como contratos, títulos, boletos, documentos, instrumentos, extratos e/ou certidões que representem ou evidenciem a existência do Direito de Crédito e que sejam aceitos pelo Custodiante, bem como por todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os seus anexos, direitos, privilégios, prerrogativas e garantias (“Documentos Comprobatórios”).

Artigo 14. O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias corridos contados da Primeira Data de Integralização de Cotas, no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VI deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Em razão do disposto no Artigo 3º acima, o Fundo não estará sujeito aos limites de concentração por devedor ou coobrigado estabelecidos na Instrução CVM 356.

Parágrafo Segundo. É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo, bem como adquirir Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 15. O Fundo deverá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos de Crédito exclusivamente nos seguintes ativos (“Ativos Financeiros”):

I - moeda corrente nacional;

II - títulos de emissão do Tesouro Nacional;

III - operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item II acima, contratadas com Instituições Autorizadas;

IV - cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens II e III acima, bem como cujas políticas de investimento admitam a realização de operações com derivativos, desde que para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas; e

V - Certificados de Depósito Bancário – CDBs, emitidos por uma Instituição Autorizada.

Parágrafo Único. O Fundo poderá realizar operações com Ativos Financeiros em que a Administradora ou fundos de investimentos por ela administrado e/ou geridos figurem como contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Artigo 16. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.

Artigo 17. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos.

Artigo 18. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não respondem pela solvência dos Devedores ou coobrigados dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros.

CAPÍTULO VI

DIREITOS DE CRÉDITO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 19. Os Direitos de Crédito passíveis de serem adquiridos pelo Fundo são aqueles descritos no Artigo 12, juntamente com todas as suas garantias, direitos, privilégios e prerrogativas.

Parágrafo Único. Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de uma multiplicidade de Cedentes, pessoas físicas e jurídica, neste último caso com políticas de concessão de crédito distintas, não se aplicam ao Fundo as disposições da alínea “b”, do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM 356 sobre política de concessão de crédito de cada Cedente.

Artigo 20. O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e

Pagamento, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

a) tenham sido submetidos à prévia análise e aprovação do Comitê de Investimento;

b) sejam representados por Documentos Comprobatórios aceitos pelo Custodiante e pela Gestora;

c) com relação aos Direitos de Crédito elencados no Artigo 1°, Parágrafo 1º, incisos I a VII da Instrução CVM 444, incluindo Precatórios, tenham sido objeto de parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão ao Fundo; e

d) a Gestora tenha emitido uma carta de conformidade à Administradora em relação à aquisição dos Direitos de Crédito em questão pelo Fundo, em termos acordados entre a Gestora e a Administradora.

Parágrafo Primeiro. A verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será de responsabilidade do Custodiante e será realizada previamente à cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo.

Parágrafo Segundo. A cobrança dos Direitos de Crédito vencidos e pendentes de pagamento será feita de acordo com a Política de Cobrança descrita no Anexo II a este Regulamento.

CAPÍTULO VII FATORES DE RISCO

Artigo 21. O Fundo está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos Direitos de Créditos e Ativos Financeiros, incluindo os respectivos prazos, cronogramas e procedimentos de resgate e amortização.

Parágrafo Único. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Agente de Cobrança, do Custodiante, de suas Partes Relacionadas ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 22. Abaixo seguem, de forma não taxativa, os principais riscos associados ao investimento no Fundo e aos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito integrantes de sua carteira.

I. Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores dos Direitos de Crédito estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Devedores dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos devedores dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos referidos devedores e eventuais garantidores.

II. Risco decorrente da pandemia de COVID-19. Recentemente, o mundo tem vivido os efeitos da pandemia causada pelo COVID-19, com isolamento populacional, proibição temporária de abertura de determinados estabelecimentos comerciais, desaceleração econômica, desemprego, queda na arrecadação de tributos e necessidade de implementação de programas de governo para socorrer determinados setores. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, os resultados operacionais dos Devedores e dos Cedentes, a rentabilidade e o preço de negociação das Cotas.

III. Investimento de baixa liquidez. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como investidores qualificados, de acordo com a regulamentação em vigor. Os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado de fundos de

investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Cotas do Fundo. Ademais, não há um mercado secundário desenvolvido para a negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, o que resulta em baixa liquidez desse tipo de investimento. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, o que impede o resgate de suas Cotas a qualquer momento e pode resultar em dificuldade adicional aos Cotistas para alienar seu investimento no mercado secundário. A baixa liquidez do investimento nas Cotas pode implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas.

IV. Inexistência de garantia de rentabilidade. Não há garantia de rentabilidade mínima das Cotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. A inadimplência dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo poderá impactar diretamente a performance das Cotas do Fundo.

V. Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas são: (i) a liquidação dos Direito de Crédito pelos respectivos Devedores, (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes, e (iii) o produto da execução das garantias dos Direitos de Crédito, se for o caso. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

VI. Alterações subsequentes no valor dos Direitos de Crédito. O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito que sejam devidos por Entes Públicos, decorrentes de ações judiciais que estejam em fase de conhecimento ou em fase de execução de sentença, cujo respectivo Precatório não tenha sido emitido no momento da aquisição pelo Fundo, e cujo valor não seja ainda incontroverso e possa, por qualquer motivo, ser alterado por decisão judicial subsequente. Qualquer mudança no valor dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, bem como retenções de parte ou da totalidade do valor devido pelo Ente Público por qualquer motivo, poderá alterar o fluxo esperado de pagamento dos Direitos de Crédito e prejudicar a performance do Fundo.

VII. Liquidação antecipada do Fundo e resgate de Cotas. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Desse modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, nenhuma multa ou penalidade.

VIII. Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o Custodiante, com a anuência da Administradora, poderá contratar empresa especializada na guarda de documentos na condição de fiel depositária. Embora o Custodiante e o Fundo tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos. O Custodiante ou terceiro por ele indicado, realizará a verificação da documentação referente aos Direitos de Crédito. Uma vez que essa verificação é realizada após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos documentos apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

IX. Cobrança dos Direitos de Crédito. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados pelos Cotistas, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XIX deste Regulamento. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito, caso os titulares das Cotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Capítulo XVII do Regulamento.

X. Risco de aquisição de Direitos de Crédito decorrentes de Ações Judiciais. Mesmo com uma análise jurídica adequada, não é possível eliminar o risco de que ações judiciais que deem origem a Direitos de Crédito sejam julgadas de forma desfavorável ao Fundo, reduzindo o valor dos Direitos de Crédito ou mesmo tornando-os sem valor. Adicionalmente, se perder a ação judicial, o Fundo poderá sujeitar-se ao pagamento de custos sucumbenciais, o que poderá causar prejuízos ao Fundo e seus cotistas.

XI. Risco de mercado. O desempenho dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

XII. Risco de crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos devedores e/ou cedentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos em honrarem seus compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento de tais Devedores ou Cedentes, bem como alterações nas suas condições financeiras e/ou na percepção do mercado acerca de tais devedores e/ou emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses devedores e/ou cedentes, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos devedores e/ou emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, que poderá, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. O não pagamento de valores referentes aos Direitos de Crédito, nos prazos e nos valores previstos, poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

XIII. Risco decorrente da precificação dos ativos. Os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas. Além disso, os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo não possuem liquidez e, portanto, são registrados na carteira do Fundo pelo seu custo de aquisição, acrescido dos rendimentos diários referenciados pela curva de emissão de cada Direito de Crédito. O referido critério poderá causar variações nos valores dos Direitos de Crédito registrados na contabilidade do Fundo, resultando em distorções no valor das Cotas.

XIV. Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos de Crédito ao Fundo. O Contrato de Cessão e os Termos de Cessão não serão necessariamente registrados em cartório de registro de títulos e documentos. O registro de operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que (i) a operação registrada prevaleça caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos direitos creditórios com terceiros; e (ii) se afastem dúvidas quanto à data e condições em que a cessão foi contratada em caso de ingresso do Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo (i) em relação aos Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um

cessionário; e (ii) em caso de ingresso do Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, nos quais a validade da cessão dos Direitos de Crédito venha a ser questionada. Assim, caso o Cedente contrate a cessão de um mesmo Direito de Crédito com mais de um cessionário, a não realização do registro poderá dificultar a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com o outro cessionário. Da mesma forma, caso o Cedente ingresse em processo de recuperação judicial, falência ou plano de recuperação extrajudicial, a não realização do registro poderá dificultar a comprovação de que a cessão ocorreu antes do ingresso em tais processos, prejudicando assim o recebimento e a cobrança dos Direitos de Crédito em questão e afetando adversamente o resultado do Fundo. A Administradora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos auferidos pelo Fundo em função da impossibilidade de cobrança dos Direitos de Crédito em decorrência da falta de registro do Contrato de Cessão e dos Termos de Cessão em cartórios de títulos e documentos na sede da Administradora e do Cedente.

XV. Risco de concentração em Direitos de Crédito de poucos Devedores. O Fundo não contará com limites de concentração máxima por Cedentes, por Devedores e coobrigados. A inexistência de limites de concentração pode aumentar a exposição do Fundo ao risco de crédito de poucos Cedentes, Devedores e coobrigados dos Direitos de Crédito e pode implicar em restrições à negociação das Cotas do Fundo e redução de sua liquidez.

XVI. Ausência de classificação de risco das Cotas. As Cotas do Fundo não possuem classificação de risco emitida por agência de rating, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e da capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação das Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez das Cotas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do resgate final das Cotas, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu investimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do resgate final das Cotas.

XVII. Riscos relativos à aquisição de Precatórios. A aquisição de Precatórios pode não oferecer a rentabilidade desejada em razão de decisões ou medidas judiciais, ou mesmo de mudanças legislativas, que podem atrasar, modificar ou impedir o pagamento dos Precatórios, dentre outras razões. Há, ainda, o risco da não inclusão dos pagamentos dos Precatórios adquiridos pelo Fundo nos respectivos orçamentos dos Entes Públicos, o que poderá gerar seu inadimplemento. Tais fatores podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

É possível que seja promulgada nova emenda à Constituição Federal, alterando novamente as condições de pagamento de precatórios judiciais, tal como ocorreu quando da promulgação (a) da Emenda Constitucional nº 30/00, que permitiu a prorrogação dos pagamentos dos Estados

relativos aos seus débitos judiciais pelo seu valor de face, em moeda corrente, acrescido de juros legais, em prestações anuais, iguais e sucessivas, no prazo máximo de 10 (dez) anos, e (b) da Emenda Constitucional nº 62/09, que disciplinou regime especial de pagamento de precatórios por Estados e Municípios, mediante a vinculação de percentuais fixos da receita corrente primária líquida para pagamento dos precatórios de acordo com a ordem de pagamento e regras ali estabelecidas. Qualquer alteração das condições de pagamento dos Precatórios integrantes da carteira do Fundo poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo.

O juiz da ação judicial que deu origem ao Precatório poderá não aceitar a inclusão do Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário do Precatório adquirido, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e eventual demora para efetuar os levantamentos dos valores pagos.

Adicionalmente, a União, o Estado ou o Município que sejam devedores dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo poderão optar por liquidar os Precatórios em prazo menor que o esperado e, neste caso, o Cotista poderá ter o seu horizonte original de investimento reduzido e não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo.

XVIII. Possível Ausência de Notificação aos Devedores. Os Devedores dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderão não ser notificados acerca da realização da cessão ao Fundo. Nesse caso, os Devedores não poderão ser responsabilizados caso paguem os valores devidos diretamente aos credores originais dos Direitos de Crédito, e tais credores não repassem os valores recebidos ao Fundo. Ao Custodiante não é imputada responsabilidade pelo não repasse por parte dos Cedentes dos créditos recebidos dos Devedores, seja em momento pré ou pós a notificação. Caso haja necessidade de notificação, e o Fundo, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os Devedores, os Direitos de Crédito relativos aos Devedores não notificados poderão não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.

XIX. Riscos Decorrentes da Aquisição de Direitos de Participação. O Fundo poderá adquirir direitos sobre portfolios de Direitos de Crédito, ou sobre Direitos de Crédito individuais, por meio de estruturas contratuais que confiram ao Fundo direito de participação em relação a um fluxo de recebimentos dos Direitos de Crédito em questão (os chamados “Participation Rights”). Nessas estruturas, o Fundo não se torna titular efetivo dos Direitos de Crédito, mas apenas e tão somente titular de um direito contratual contra o cedente do fluxo de recebimentos referente ao portfolio ou ao Direito de Crédito objeto da participação. Consequentemente, caso o portfolio ou Direito de Crédito em questão apresente problemas, incluindo, mas não se limitando a evicção de direitos e inadimplência, o Fundo dependerá da atuação do Cedente junto à sua contraparte na aquisição original dos Direitos de Crédito ou junto aos devedores dos Direitos de Crédito para resolver os problemas em questão. O Fundo não terá, na estrutura de “Participation Rights”, direito de ação

diretamente contra o cedente original do portfolio ou contra os devedores dos Direitos de Crédito cujo fluxo lhe foi cedido. Adicionalmente, nessa estrutura, o Fundo sujeita-se ao risco de adimplemento da sua contraparte, cedente do fluxo de recebimentos. Caso a contraparte não repasse ao Fundo os valores referentes ao fluxo de recebimentos adquirido, restará ao Fundo adotar as medidas judiciais cabíveis para assegurar o seu direito. A materialização de qualquer desses riscos poderá impactar negativamente o patrimônio e os resultados do Fundo.

CAPÍTULO VIII

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 23. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, controladoria, gestão, custódia e escrituração, o Fundo pagará à Administradora uma taxa de administração correspondente a (i) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, respeitado o valor mínimo mensal de R$32.000,00 (trinta e dois mil reais); e (ii) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, respeitado o valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais), a título de taxa de gestão devida à Gestora (“Taxa de Administração”).

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dia útil, sendo paga no quinto dia útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo à Gestora e aos demais prestadores de serviços contratados e/ou consultores especializados aos quais a Administradora tenha delegado quaisquer de suas funções ou obrigações previstas neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. Os valores expressos em reais mencionados no Artigo 23 acima serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses, a partir de 1 de novembro de 2020, pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IGP- M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI), ou, na falta de ambos, será atualizado pela variação do Índice de Preços ao Consumidor (IPC).

Artigo 24. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do fundo e da análise de sua situação e da atuação da instituição administradora;

e) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

h) Taxa de Administração, incluindo as taxas de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo;

i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

j) remuneração paga aos consultores especializados, contratados nos termos do Artigo 58 deste Regulamento;

k) eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do Artigo 32 da Instrução CVM 356; e

l) despesas com a contratação de Agente de Cobrança de que trata o inciso IV do artigo 38 da Instrução CVM 356.

Artigo 25. Quaisquer despesas não previstas neste Capítulo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.

CAPÍTULO IX

COTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 26. O Fundo será constituído por Cotas, todas de mesma classe, que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Único. As Cotas dão aos seus titulares o direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota corresponderá 01 (um) voto.

Artigo 27. Enquanto não forem objeto de avaliação por agência de classificação de risco, as Cotas do Fundo não poderão ser negociadas ou transferidas a terceiros. Caso passem a ser objeto de avaliação por agência de classificação de risco, as Cotas do Fundo poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente, pelo cessionário e pela Administradora, e registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio das partes. Cotas não integralizadas somente poderão ser transferidas se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, a obrigações de integralização perante o Fundo.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese de serem objeto de avaliação por agência de classificação de risco, as Cotas poderão ser negociadas. Nesse caso, o termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser encaminhado pelo cessionário à Administradora, que atestará o seu recebimento, encaminhando-o ao escriturador das Cotas para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.

Parágrafo Segundo. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão se enquadrar no conceito de investidor profissional, nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo Terceiro. Não haverá direito de preferência quando um Cotista desejar transferir suas Cotas, no todo ou em parte, sendo que o comprador deverá confirmar por escrito que concorda e aceita todos os termos e condições deste Regulamento.

Artigo 28. A primeira emissão de Cotas do Fundo será de até 500.000 (quinhentas mil) Cotas, com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota, na data da primeira subscrição de Cotas, perfazendo o montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

Parágrafo Primeiro. As Cotas da primeira emissão do Fundo poderão ser objeto de registro e depósito na B3 (MDA) e serão distribuídas, sob o regime de melhores esforços pela Administradora, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição, prorrogável por iguais períodos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas para prosseguir com a prorrogação. Os Cotistas que subscreverem as Cotas da primeira emissão não poderão ceder ou de outra forma transferir suas Cotas a terceiros pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476.

Parágrafo Segundo. Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Terceiro. As emissões de Cotas subsequentes poderão ser objeto de registro e depósito na B3 (MDA) e serão realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que também deverá deliberar sobre o preço e as demais condições de emissão, observadas as disposições deste Regulamento.

CAPÍTULO X

EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Artigo 29. Após a primeira integralização de Cotas, as Cotas serão emitidas por seu valor calculado na forma do Artigo 31 deste Regulamento, na data em que os recursos sejam colocados pelos investidores à disposição do Fundo (valor da Cota de D+0), em moeda corrente nacional, por meio de qualquer forma

de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 30. A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pela Administradora, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista. Os Cotistas poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com a Administradora, observadas as normas e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, indicará um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento, e atestará que (i) recebeu o Regulamento do Fundo, (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento, (iii) a distribuição de Cotas do Fundo não foi registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 476, e (iv) as Cotas do Fundo estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na Instrução CVM 476.

Parágrafo Segundo. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas na forma prevista no respectivo Boletim de Subscrição, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. O extrato da conta de depósito emitido pela Administradora será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Parágrafo Quarto. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.

Artigo 31. A partir da Primeira Data de Integralização de Cotas, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas em circulação.

CAPÍTULO XI AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Artigo 32. As amortizações e os resgates de Cotas deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas, em benefício de todos os Cotistas, observadas as condições e critérios previstos neste Capítulo.

Parágrafo Único. Os titulares das Cotas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento e/ou do previsto na regulamentação aplicável.

Artigo 33. Os Cotistas titulares de 5% ou mais das Cotas em circulação poderão solicitar à Administradora, a qualquer tempo, que convoque Assembleia Geral de Cotistas com o objetivo especifico de aprovar amortizações de Cotas em circulação, nas datas e valores a serem aprovados pelos Cotistas reunidos na Assembleia Geral.

Parágrafo Único. A amortização extraordinária de Xxxxx em questão será aprovada pelo voto favorável dos Cotistas titulares da maioria das Cotas em Circulação.

CAPÍTULO XII PAGAMENTO AOS COTISTAS

Artigo 34. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 48 deste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes aos titulares das Cotas, em cada data de amortização ou data de resgate, conforme o caso, a serem definidas mediante deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral nos termos do Artigo 33, no montante total apurado conforme o Artigo 31 deste Regulamento, deduzidos os tributos retidos na fonte pela Administradora.

Parágrafo Primeiro. A Administradora efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Cotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo Segundo. Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pela Administradora, nas respectivas datas de amortização ou datas de resgates, a serem definidas mediante deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observadas eventuais considerações feitas pela Administradora na Assembleia em questão.

Parágrafo Terceiro. Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional.

Parágrafo Quarto. Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

CAPÍTULO XIII NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 35. As Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário. Caso este Regulamento seja alterado para prever a possibilidade de negociações das Cotas no mercado secundário, será obrigatório o envio dos documentos pertinentes para aprovação da CVM, conforme necessário, e a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

Artigo 36. Caso, futuramente, o Fundo venha a registrar as Cotas para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado (via módulo Fundos21): (i) os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas; e (ii) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar que os adquirentes das Cotas sejam Investidores Profissionais.

Artigo 37. Na hipótese de negociação de Cotas, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Profissional do novo Cotista.

CAPÍTULO XIV

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 38. Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito, por não possuírem mercado de negociação oficial, devem ser registrados pelo valor efetivamente pago.

Artigo 39. Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus respectivos prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 40. Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, observadas as regras e os procedimentos definidos pela Administradora e aceitos pelo BACEN e pela CVM, e aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Parágrafo Único. Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 41. As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos definidos pela Administradora, observado o disposto na Instrução CVM 489. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

CAPÍTULO XV

EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 42. Caso o Fundo não aloque por mais de 90 (noventa) dias consecutivos no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito, nos termos do Artigo 14 deste Regulamento, tal fato será considerado evento de avaliação do Fundo (“Evento de Avaliação”), e sujeitará o Fundo às disposições do Artigo 43 abaixo.

Artigo 43. Ocorrendo o Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XIX, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui, de fato, um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral, e aplicando-se o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 55 deste Regulamento.

Parágrafo Único. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Artigo 44. São considerados eventos de liquidação do Fundo (os “Eventos de Liquidação”) quaisquer

dos seguintes eventos:

a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

b) cessação ou renúncia pela Administradora ou descredenciamento pela CVM da Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

c) cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto deste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos estabelecidos no presente Regulamento; e

d) não pagamento dos valores de amortização e/ou resgate das Cotas nas hipóteses previstas neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo definidos no Parágrafo Segundo deste Artigo e nos Artigos 45 e 46 abaixo.

Parágrafo Segundo. Na hipótese prevista no Parágrafo Primeiro deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a qual deverá ocorrer no menor prazo possível,

a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes.

Artigo 45. Exceto se de outra forma deliberado na Assembleia Geral referida no Parágrafo Segundo do Artigo 44 acima, o Fundo resgatará todas as Cotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação, observados os seguintes procedimentos:

a) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, em estrita observância ao deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo;

c) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XVI, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá à amortização das Cotas em circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 46. Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos do Artigo 45 acima serão utilizados para o pagamento das Obrigações do Fundo de acordo a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo

XVI. Os procedimentos descritos no Artigo 45 acima somente poderão ser interrompidos após o resgate integral das Cotas em circulação.

Artigo 47. Caso, após decorridos 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação e observadas as deliberações da Assembleia Geral referida no Parágrafo Segundo do Artigo 44 acima, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas, será constituído pelos titulares das Cotas em circulação um condomínio nos termos do artigo 1.314 e ss. do Código Civil Brasileiro, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio, sem que isso represente qualquer tipo de responsabilidade do Administrador para com os Cotistas.

Parágrafo Único. Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima no prazo de 10 (dias) contados da notificação da Administradora nesse sentido, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas em circulação.

CAPÍTULO XVI

ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 48. Diariamente, a partir da Primeira Data de Integralização de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;

b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

c) provisionamento de recursos para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades;

d) devolução aos titulares das Cotas dos valores aportados ao Fundo, nos termos do Artigo 33 deste Regulamento, por meio do resgate ou amortização de Cotas, conforme deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas; e

e) aquisição de Direitos de Crédito, conforme disposto no presente Regulamento.

CAPÍTULO XVII CUSTOS DE COBRANÇA

Artigo 49. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo. A Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não estão de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face dos devedores dos Direitos de Crédito ou de terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo.

Artigo 50. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Cotas em circulação. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares

das Cotas em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de novas Cotas, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas no valor total das Cotas em circulação, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Cotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização de Xxxxx, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Parágrafo Segundo. As despesas a que se refere o caput deste Artigo são aquelas mencionadas na alínea “(f)” do Artigo 24 deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XVIII CUSTODIANTE

Artigo 51. O serviço de custódia qualificada, previsto na Instrução CVM 356, será prestado pela Administradora (quando atuando nessa qualidade, o “Custodiante”), a qual também prestará os serviços de escrituração das Cotas do Fundo. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e na legislação aplicável, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:

a) receber e verificar a totalidade dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos

b) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios da operação;

d) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou e a guarda de documentação relativos aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos de Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a Empresa de Auditoria contratada pelo Fundo e órgãos reguladores;

f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

(i) na conta de depósito titularidade do Fundo; e

(ii) conta especial instituída pelas partes junto à Instituições Autorizadas, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

g) durante o funcionamento do fundo, em periodicidade trimestral, verificar, de forma integral, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito.

Parágrafo Primeiro. O Anexo II a este Regulamento contém a descrição detalhada da atual Política de Cobrança adotada pelo Fundo, e deverá ser aditado e registrado sempre que houver qualquer alteração relevante na Política de Cobrança, a critério da Administradora.

Parágrafo Segundo. A guarda dos Documentos Comprobatórios poderá ser realizada pelo Custodiante, ou por empresas especializadas (doravante denominados “Agente de Depósito”), que poderá fazer a guarda dos Documentos Comprobatórios físicos, nos termos do contrato de depósito que seja celebrado, e da Instrução CVM 356.

Parágrafo Terceiro. Nos termos do artigo 38, parágrafo 6º, da Instrução CVM 356, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios não exclui as responsabilidades do Custodiante.

Parágrafo Quarto. Na hipótese de o Agente de Depósito realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios, o Custodiante deverá dispor de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle do Agente de Depósito com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo Agente de Depósito, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito. Tais regras e procedimentos deverão estar disponíveis para consulta no website da Administradora ().

Parágrafo Quinto. A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de custódia qualificada, agindo sempre no melhor interesse dos

Cotistas, desde que aprovado pela Assembleia Geral.

Artigo 52. No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora e desde que aprovado pela Assembleia Geral ou pelo Comitê de Investimento, conforme aplicável, a:

a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (1) no SELIC; (2) no sistema de liquidação financeira administrado pela B3; ou (3) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento;

b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e

c) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.

CAPÍTULO XIX

ASSEMBLEIA GERAL E COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 53. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral:

a) tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

b) aprovar qualquer alteração do Regulamento;

c) deliberar sobre a substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Empresa de Auditoria e do Agente de Cobrança;

d) deliberar sobre qualquer alteração na Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

e) deliberar sobre qualquer alteração relacionada aos Encargos do Fundo;

f) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XV deste Regulamento; e

g) eleger os membros do Comitê de Investimento.

Artigo 54. O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes ou de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 55. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em segunda convocação, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada juntamente com a primeira, e far-se-á por meio de correio eletrônico ou outra forma de notificação permitida nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável a cada um dos Cotistas, da qual constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas.

Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número de Cotistas. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Terceiro. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo Quarto. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Quinto deste Artigo, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes do Custodiante, da Empresa de Auditoria, do Agente de Cobrança ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo Quinto. Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo Sexto. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e, quando for realizada em outro local, os correios eletrônicos endereçados aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da realização da Assembleia. Qualquer Cotista, ou seu representante, poderá participar da Assembleia Geral por meio de videoconferência, telefone ou outro mecanismo semelhante, desde que tal Cotista ou representante possa ser ouvido. A Administradora tomará todas as medidas razoáveis para garantir que tais meios de participação estejam disponíveis.

Artigo 56. A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 3 (três) anos, sendo que o instrumento de mandato

deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) dias úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 57. Ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. As deliberações tomadas pelos Cotistas serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto que tiver nela proferido.

Parágrafo Segundo. Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

Artigo 58. O Fundo terá um comitê de investimentos, que terá as seguintes funções e atribuições, sem

prejuízo de outras já previstas neste Regulamento (“Comitê de Investimento”):

a) acompanhar e supervisionar as atividades do Fundo;

b) estabelecer as diretrizes gerais a serem observadas pela Administradora e demais prestadores de serviços do Fundo no âmbito das matérias atinentes ao Comitê de Investimento;

c) aprovar quaisquer investimentos a serem realizados pelo Fundo em Direitos de Crédito, bem como os custos e despesas a serem incorridos na realização dos referidos investimentos, incluindo custos com advogados, consultores especializados, dentre outros;

d) aprovar qualquer alteração nas datas originalmente estimadas de pagamento dos Direitos de Crédito;

e) aprovar a contratação de consultores especializados que prestem serviços ao Fundo de consultoria na aquisição de Direitos de Crédito, bem como sua remuneração;

f) aprovar a contratação de qualquer prestador de serviço ao Fundo não expressamente nomeado no presente Regulamento, bem como sua remuneração;

g) aprovar qualquer despesa ou conjunto de despesas que sejam superiores a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), exceto aquelas já mencionadas neste Regulamento; e

h) aprovar (i) a estratégia de cobrança de Direitos de Crédito inadimplidos, incluindo a cobrança judicial e extrajudicial, (ii) quaisquer renegociações ou prorrogações envolvendo

os Direitos de Crédito, e (iii) o Agente de Cobrança a ser contratado pela Administradora para cobrança judicial e extrajudicial de Direitos de Crédito inadimplidos, bem como os termos e condições da contratação.

Parágrafo Único. Para o exercício das atribuições acima descritas, os membros do Comitê de Investimentos poderão solicitar informações adicionais à Administradora e/ou à Gestora sobre o Fundo ou sobre os Direitos de Crédito, hipótese em que a Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, disponibilizarão as informações que possuírem ou envidarão seus melhores esforços para obter as informações solicitadas.

Artigo 59. O Comitê de Investimento será composto por 3 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Cotistas, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Primeiro. A eleição dos membros do Comitê de Investimentos e seus suplentes será realizada em Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para este fim pela Administradora, no prazo de até 10 (dez) dias contados da Primeira Data de Integralização de Cotas do Fundo.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de vacância do cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será preenchido por um novo membro a ser eleito pelos Cotistas, observadas as regras contidas neste Regulamento, sendo certo que o novo membro indicado completará o mandato do substituído.

Parágrafo Terceiro. Os membros do Comitê de Investimento não receberão remuneração pelo exercício de suas funções e terão mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, salvo se destituídos pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 60. O Comitê de Investimento reunir-se-á semestralmente, em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada semestre civil, ou a qualquer momento, mediante convocação escrita enviada por qualquer de seus membros aos demais, com cópia à Administradora, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência.

Parágrafo Primeiro. As convocações escritas serão dispensadas quando todos os membros do Comitê de Investimento estiverem presentes à reunião.

Parágrafo Segundo. As informações necessárias à apreciação das matérias submetidas ao Comitê de Investimento serão disponibilizadas pela Administradora aos membros do Comitê de Investimento logo após a convocação de que trata este Artigo 60.

Parágrafo Terceiro. O Comitê de Investimento poderá se reunir por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações manifestadas por tais meios.

Parágrafo Quarto. As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo Quinto. Terão qualidade para comparecer e votar nas reuniões do Comitê de Investimento os seus membros e respectivos suplentes, bem como seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. Na hipótese de exercício do direito de voto por meio de procuradores legalmente constituídos, os respectivos instrumentos de mandato, devidamente formalizados em observância à legislação vigente, deverão prever orientação específica acerca dos votos a serem proferidos com relação a cada uma das matérias a serem apreciadas pelo Comitê de Investimento.

Parágrafo Sexto. A cada membro do Comitê de Investimento caberá 1 (um) voto nas reuniões do Comitê de Investimento.

Parágrafo Sétimo. As decisões do Comitê de Investimento deverão ser tomadas pela maioria dos seus membros presentes.

Parágrafo Oitavo. Das reuniões do Comitê de Investimento serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos os membros presentes.

Parágrafo Nono. O Comitê de Investimento poderá convocar Assembleia Geral sempre que haja necessidade de submeter quaisquer questões aos Cotistas, a seu exclusivo critério.

CAPÍTULO XX DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 61. O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na legislação aplicável.

Artigo 62. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

a) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;

b) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

c) notas explicativas contendo informações julgadas, pela Empresa de Auditoria, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

Parágrafo Único. A Empresa de Auditoria deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do Artigo 1 deste Regulamento.

Artigo 63. O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXI PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 64. O Patrimônio Líquido corresponderá ao valor das Disponibilidades acrescido do valor da carteira de Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, apurados na forma do Capítulo XIV acima, deduzidas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões.

Parágrafo Único. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, das Cedentes, dos Devedores dos Direitos de Crédito e/ou de qualquer terceiro, a título de multa, indenização ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPITULO XXII PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 65. Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto neste Regulamento, quaisquer atos fatos decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “Diário do Comércio, Indústria e Serviços - DCI”, ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente; ou (ii) de correio eletrônico enviado ao Cotista ou ao seu representante, indicado na forma do Parágrafo Primeiro do Artigo 30 deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. As publicações referidas no caput deste Artigo deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e das instituições que distribuírem Cotas.

Parágrafo Segundo. A Administradora deve fazer as publicações previstas neste Regulamento sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deve ser precedida de aviso aos Cotistas.

Artigo 66. No prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, deverão ser colocados à disposição dos Cotistas, na sede da Administradora, informações sobre:

a) o número e valor das Cotas de titularidade de cada Cotista;

b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referir; e

c) o comportamento da carteira de Direitos de Crédito do Fundo e dos Ativos Financeiros.

Artigo 67. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 68. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM. Caso haja conflito entre o disposto neste Regulamento protocolado na CVM e qualquer outro material de divulgação do Fundo, o Regulamento deverá prevalecer.

CAPÍTULO XXIII CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Artigo 69. Nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356, as Cotas não serão classificadas por agência de classificação de risco. Na hipótese de posterior modificação do Regulamento, visando permitir a transferência ou negociação das Cotas em mercados organizados, será obrigatório o envio dos documentos pertinentes para aprovação da CVM, conforme necessário, e a consequente apresentação de relatório de classificação de risco das Cotas.

CAPÍTULO XXIV DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 70. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 71. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende se por “dia útil” segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no estado ou na cidade de São Paulo ou do Rio de Janeiro, e (ii) feriados de âmbito nacional.

Artigo 72. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento.

Artigo 73. Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionadas por recurso à arbitragem, de acordo com as disposições da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, perante o Centro de Arbitragem e Mediação da BOVESPA, que será realizado em português, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, conforme a regulamentação deste centro de arbitragem, por 3 (três) árbitros. A parte requerente deverá nomear um árbitro de sua confiança e a parte requerida nomear outro árbitro de sua confiança, sendo o terceiro árbitro, que presidirá os trabalhos, nomeado pelos dois árbitros acima mencionados.

Artigo 74. Exclusivamente para obtenção das medidas liminares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e para a execução da sentença arbitral, se necessário, fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Administradora: é a MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021;

Agente de Cobrança: são os escritórios de advocacia e/ou empresas especializadas,

a serem contratados de tempos em tempos pela Administradora, em nome do Fundo, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimento, para a cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos;

Agente Escriturador: é o Custodiante, abaixo qualificado;

Amortização: é o pagamento aos Cotistas do Fundo fechado de parcela do valor de suas Cotas;

Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Cotistas, realizada nos termos do

Capítulo XIX;

Ativos Financeiros: são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros,

distintos dos Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido, compostos, conforme o Artigo 15, por: (I) moeda corrente nacional; (II) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(III) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item II acima, contratadas com Instituições Autorizadas; (IV) cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens II e III acima, bem como cujas políticas de investimento admitam a realização de operações com derivativos, desde que para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas; e (V) Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por uma Instituição Autorizada;

B3: é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão;

BACEN: é o Banco Central do Brasil;

Conta do Fundo: é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao

Custodiante, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para recebimento da totalidade dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito e pagamento das Obrigações do Fundo;

Contrato de Cessão: é cada um dos contratos de cessão de Direitos de Crédito

celebrados entre o Fundo, representado pela Administradora, e cada um dos Cedentes;

Contrato de Cobrança: é o contrato para realizar a cobrança judicial e extrajudicial

dos Direitos de Crédito inadimplidos integrantes da carteira do Fundo, a ser celebrado entre a Administradora e cada Agente de Cobrança;

Contrato de Serviços

de Auditoria Independente:

é o contrato de prestação dos serviços de custódia do Fundo, celebrado entre o Custodiante e o Fundo, representado pela Administradora;

Cotas: são as cotas emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;

Cotistas: são os titulares das Cotas;

Critérios de Elegibilidade: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 20 deste

Regulamento;

Custodiante: é a MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer as atividades de prestação de serviços de custódia e de escrituração, conforme Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021, e o Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021;

CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;

Data de Aquisição e Pagamento: é a data de verificação pelo Custodiante do atendimento, pelos

Direitos de Crédito, dos Critérios de Elegibilidade;

Devedores: são as pessoas jurídicas devedoras de Direitos de Crédito;

Direitos de Crédito: são todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem

adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento;

Diretor Designado: é o diretor da Administradora designado para, nos termos da

legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;

Disponibilidades: são todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez

diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos em dinheiro disponíveis na Conta do Fundo;

Documentos Comprobatórios tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Primeiro do

Artigo 24 deste Regulamento.

Documentos da Operação: são os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos:

Regulamento, Contratos de Cessão, Contrato de Cobrança e Contrato de Serviços de Auditoria Independente;

Empresa

de Auditoria:

é a empresa de auditoria, ou seus sucessores, a ser contratada pelo Fundo, dentre as seguintes:

• Ernst & Young Auditores Independentes

• KPMG Auditores Independentes

• Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

• PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes;

Encargos do Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 25 deste

Regulamento;

Entes Públicos: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 12 deste Regulamento;

Eventos de Avaliação: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 42 deste

Regulamento;

Eventos de Liquidação: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 44 deste

Regulamento;

Fundo: é o PEREGRINE BRAZIL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS;

Fundos21: é o módulo de fundos da B3, desenvolvido para permitir o registro de negociação e movimentação secundária de cotas de fundos de investimento;

Gestora: é a JOURNEY CAPITAL ADMINISTRAÇÃO DE

RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a gerir fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.783, de 18 de julho de 2014, com sede na Xx. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 00x andar, conj. 203, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 20.316.689/0001-75;

Instituições Autorizadas: são as instituições financeiras que sejam classificadas, no

mínimo, com o rating “AAA” na escala nacional brasileira por pelo menos uma agência de classificação de risco dentre Fitch Ratings, Moody’s Ratings e Standard & Poor’s;

Instrução CVM 356:

Instrução CVM 444:

é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001 e alterações posteriores;

é a Instrução nº 444 da CVM, de 08 de dezembro de 2006 e alterações posteriores

Instrução CVM 476:

Instrução CVM 489:

Instrução CVM 539:

é a Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009 e alterações posteriores;

é a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011 e alterações posteriores;

é a Instrução nº 539 da CVM, de 13 de novembro de 2013 e alterações posteriores;

Investidor Profissional: são todos os investidores autorizados nos termos da

regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados;

MDA: é o Módulo de Distribuição de Ativos da B3, desenvolvido para permitir a colocação e a distribuição primária de ativos;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste

Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, o pagamento da Taxa de Administração, dos Encargos do Fundo, da amortização e resgate das Cotas;

Patrimônio Líquido: significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma

do Capítulo XXI;

Primeira Data de Integralização: é a data em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas do

Fundo.

Plano Contábil: é o Plano Contábil das instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), criado pela Circular nº 1.273, do BACEN, de 29 de dezembro de 1987, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;

Política de Cobrança: é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos

devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito, conforme previsto no Anexo II a este Regulamento;

Precatórios: tem o significado atribuído no Artigo 12 do Regulamento;

Regulamento: É o regulamento do Fundo;

Resolução CMN 2.907:

SELIC:

é o regulamento do Fundo elaborado de acordo com a Resolução CMN 2.907 e com a Instrução CVM 356, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

Taxa de Administração: é a Taxa do Administrador, conforme o disposto no Artigo 23

deste Regulamento;

Taxa DI: é a taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.xxxxx.xxx.xx). A Taxa DI é uma referência de taxa no Brasil;

Termo de Adesão ao Regulamento:

é o documento por meio do qual o Cotista adere ao Regulamento do Fundo e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 30 do presente Regulamento; e

Termos de Cessão: são os documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos de

Crédito, nos termos do Contrato de Cessão.

ANEXO II POLÍTICA DE COBRANÇA

Caso qualquer dos Devedores dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo se torne inadimplente com relação ao pagamento de qualquer parcela dos Direitos de Crédito, a Administradora convocará, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da caracterização do inadimplemento, uma reunião do Comitê de Investimento para deliberar sobre as seguintes matérias em relação ao Direito de Crédito em questão, nos termos do Artigo 58 do Regulamento do Fundo: (i) a estratégia de cobrança de Direitos de Crédito inadimplidos, incluindo a cobrança judicial e extrajudicial, (ii) quaisquer renegociações ou prorrogações envolvendo os Direitos de Crédito, e (iii) o Agente de Cobrança a ser contratado pela Administradora para cobrança judicial e extrajudicial de Direitos de Crédito inadimplidos, bem como os termos e condições da contratação.

O Agente de Cobrança contratado conforme o parágrafo precedente adotará os procedimentos necessários para cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos, de acordo com a estratégia definida pelo Comitê de Investimento, considerando as peculiaridades de cada caso.