Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na ANBIMA para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa instituição e da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto...

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na ANBIMA para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa instituição e da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra localidade.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

JBS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 02.916.265/0001-60

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.391, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0 Xxx Xxxxx - XX

Código ISIN das Ações Ordinárias: BRJBSSACNOR8 Código de negociação na BM&FBOVESPA: JBSS3 [•] Ações Ordinárias

Valor da Distribuição: R$[•]

Preço por Ação R$ [●]

O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA na data de fixação do Preço por Ação e as indicações de interesse em função da demanda por Ações. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010 foi de R$[•] por ação ordinária.

A JBS S.A. (“Companhia”) e FB Participações S.A. (“Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta pública de distribuição (i) primária (“Oferta Primária”) de, inicialmente, [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia, e (ii) secundária (“Oferta Secundária”) de, inicialmente, [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor (em conjunto, “Ações”), nos termos descritos abaixo (“Oferta”), conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em [•] de [•] de 2010, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em [•] de [•] de 2010.

A Oferta compreenderá a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“CVM” e “Instrução CVM 400”, respectivamente), e será coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco J.P. Xxxxxx S.A. (“J.P. Morgan”), o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e o BB Banco de Investimento S.A. (“BB BI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Xxxxxx, o Santander e o Bradesco BBI, os “Coordenadores da Oferta”) com a participação de determinadas instituições financeiras e determinadas corretoras e/ou outras instituições que não sejam corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, conforme indicadas (“Coordenadores Contratados” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (“Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, tal como alterado, e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S (“Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”), da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”), e da Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei nº 4.131”), esforços estes que serão realizados pelo BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC e Bradesco Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] Ações, equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BTG Pactual terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Contrato de Colocação”) e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta.

Adicionalmente, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia e do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida de até [•] Ações, em percentual equivalente a até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

Na emissão de novas Ações pela Companhia, haverá exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social.

O preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definidos neste Prospecto), a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010 foi de R$[•] por Ação. Os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. O Preço por Ação e a determinação da quantidade de Ações emitidas e vendidas serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

	Preço(1)	Comissões	Recursos Líquidos (3)
Por Ação ...............................................................................................................................................................	R$[•]	R$[•]	R$[•]
Oferta Primária .....................................................................................................................................................	R$[•]	R$[•]	R$[•]
Oferta Secundária ................................................................................................................................................	R$[•]	R$[•]	R$[•]
Total(2) ..................................................................................................................................................................	R$[•]	R$[•]	R$[•]

(1) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[•], preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010. Para informações sobre a cotação das Ações de emissão da Companhia, veja a Seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos - Histórico da Negociação das Ações de Emissão da Companhia”, na página 40 deste Prospecto. O Preco por Ação utilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos apos a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

(2) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais. Abrange todas as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta.

(3) Sem dedução das despesas da Oferta.

A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condições da Oferta foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] de [•] de 2010, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. O Preço por Ação será aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA CVM/SRE/REM/ [●]/[●] EM [●] DE 2010 E SECUNDÁRIA CVM/SRE/REM/ [●]/[●] EM [●] DE 2010.

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir subscrever e integralizar as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da nossa Companhia, de nossas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 69 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição ou aquisição das Ações.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenadores DA OFERTA E JOINT BOOKRUNNERS

[LOGO] [LOGO] [LOGO] [LOGO] [LOGO]

COORDENADOR LÍDER E

AGENTE ESTABILIZADOR

COORDENADORES CONTRATADOS

[LOGOS]

A data do presente Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2010.

(página intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE

INTRODUÇÃO E SUMÁRIO 7

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO. 9

DEFINIÇÕES 10

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA 15

SUMÁRIO DA COMPANHIA. 16

VISÃO GERAL DA NOSSA COMPANHIA 16

NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS 18

NOSSA ESTRATÉGIA 19

SUMÁRIO DA OFERTA 22

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 31

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA NÃO AUDITADAS 34

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS PROFORMA NÃO AUDITADAS 35

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 37

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA 39

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 40

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL E APÓS A OFERTA 40

HISTÓRICO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA NA BM&FBOVESPA 40

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 41

QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E RECURSOS LÍQUIDOS 42

DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES 43

INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA 43

APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS 43

RESERVA DE CAPITAL 44

PÚBLICO ALVO DA OFERTA 44

PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO NA OFERTA 44

OFERTA DE VAREJO 45

OFERTA INSTITUCIONAL 48

VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA 48

PRAZOS DA OFERTA 49

PREÇO POR AÇÃO 49

CRONOGRAMA DA OFERTA 50

CONTRATO DE COLOCAÇÃO 51

INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO 51

CONTRATO INTERNACIONAL 52

CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO 52

CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO 53

NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA 53

ACORDOS DE RESTRIÇÃO À VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP) 53

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DE AÇÕES 54

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA 54

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA 54

INADEQUAÇÃO DA OFERTA 54

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 55

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA E SEUS

CONGLOMERADOS ECONÔMICOS 55

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder 55

Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan 55

Relacionamento entre a Companhia e o Santander 56

Relacionamento entre a Companhia e o BB BI 56

Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI 57

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder 58

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o J.P. Morgan 59

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander 59

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BB BI 59

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bradesco BBI 59

[Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados] 60

[Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados] 60

INFORMAÇÕES ADICIONAIS 60

COORDENADORES DA OFERTA 60

Coordenador Líder 60

COORDENADORES CONTRATADOS 61

INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS 61

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 62

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA E DOS COORDENADORES CONTRATADOS 63

COORDENADOR LÍDER 63

BANCO J.P. XXXXXX S.A 64

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A 00

XX XXXXX XX INVESTIMENTO S.A 65

BANCO BRADESCO BBI S.A 66

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 68

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA 69

RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS AÇÕES 69

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e

na ocasião que desejam. 69

Os investidores desta Oferta provavelmente sofrerão diluição imediata do valor contábil

de seus investimentos na aquisição das nossas Ações. 69

Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos 69

Vendas substanciais das ações, ou a percepção de vendas substanciaisde ações de nossa emissão depois da Oferta poderão causar uma redução no preço das ações de nossa emissão. 70

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores em nossa Companhia. 70

Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma

oferta de valores mobiliários no Brasil. 70

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação. 71

CAPITALIZAÇÃO 72

DILUIÇÃO 73

ANEXOS

Estatuto Social da Companhia 77

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em [•] de [•] de 2010, aprovando a Oferta 109

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração a ser realizada para aprovar o preço de emissão das Ações e o aumento de capital da Companhia 113

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração do Acionista Vendedor ser realizada para aprovar a venda das Ações e a realização da Oferta 117

Declaração da Companhia, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 119

Declaração do Acionista Vendedor, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 123

Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 127

Formulário de Referência da Companhia 131

Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007e respectivo parecer da Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes S/S 133

Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes 177

Demonstrações Financeiras da Xxxxxxx´s Pride relativa aos exercícios sociais encerrados em 26 de setembro de 2007, 2008 e 2009 e respectivo parecer da Xxxxx & Xxxxx 289

Demonstrações Financeiras do Bertin S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes 353

Demonstrações Financeiras do Bertin S.A. relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e respectivo relatório de revisão limitada da BDO Trevisan Auditores Independentes 393

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INTRODUÇÃO E SUMÁRIO

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia” e “Fatores de Risco” nas páginas 16 e 69, respectivamente, deste Prospecto.

As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos negócios e operações. Embora acreditemos que essas considerações sobre estimativas e perspectivas futuras sejam baseadas em assunções razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são elaboradas levando em consideração as informações atualmente disponíveis para nós.

Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• conjuntura econômica e política do Brasil, Estados Unidos da América, Austrália e da Argentina;

• variação das taxas de juros, câmbio e inflação do Brasil e da Argentina;

• alterações nas leis, regulamentos e políticas governamentais que regem os nossos negócios e nossos produtos, inclusive responsabilidades ambientais e sanitárias;

• regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária e ambiental;

• riscos à saúde relacionados ao setor alimentício;

• risco de epidemia de doenças que afetem bovinos, ovinos, suínos, frangos e produtos alimentícios;

• mudanças nos preços de mercado ou nos hábitos de consumo;

• a implementação das nossas principais estratégias operacionais, financeiras e de crescimento;

• a oferta e a procura pelos nossos produtos;

• nosso nível de endividamento e o custo e a disponibilidade de financiamento;

• imposição ou aumento de barreiras comerciais ou fito-sanitárias pelos países para os quais exportamos;

• os planos da Companhia quanto aos nossos dispêndios de capital; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “4” do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que nem nós, nem os Coordenadores, nem os Agentes de Colocação Internacional assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar, muitas das quais estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.

DEFINIÇÕES

Neste Prospecto, os termos “Companhia”, JBS”, ou “nós” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à JBS S.A. Abaixo, seguem definições relevantes:

Acionistas Nossos atuais acionistas.

Acionista Controlador ou Acionista Vendedor

FB Participações S.A.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.

Ações Adicionais A quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia e do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida de até [•] Ações, em percentual equivalente a até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Administração O conselho de administração e a diretoria da Companhia.

Administradores Membros do conselho de administração e diretoria da Companhia.

Agentes de Colocação Internacional

BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC e Bradesco Securities Inc.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro.

Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado nos jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Xxxxxx Xxxxxxx informando acerca do início do período de distribuição das Ações, a ser publicado jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Retificação A divulgação da revogação ou qualquer modificação da Oferta, por meio do jornal “Valor Econômico” e do Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400.

Aviso ao Mercado Aviso informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, publicado em [•] de [•] de 2010 no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução CVM 400.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros. Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia ou JBS JBS S.A.

Conselheiro(s) Independente(s)

Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionistas Controladores; (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.

Coordenador Líder ou BTG Pactual

Banco BTG Pactual S.A.

Coordenadores Contratados

[●]

Coordenadores da Oferta BTG Pactual S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e BB Banco de Investimento S.A., quando considerados em conjunto.

COPOM Comitê de Política Monetária do Banco Central.

CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações (excluídas as Ações Suplementares), correspondente ao último dia do Período de Colocação.

Dólar, Dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos da América.

EUA Estados Unidos da América.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Governo Federal ou União Governo da República Federativa do Brasil. IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

IFRS International Financial Reporting Standards.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Índice BM&FBOVESPA O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BM&FBOVESPA, constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Instituições Consorciadas Corretoras da BM&FBOVESPA ou outras instituições que não sejam corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA contratadas pelos Coordenadores da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações da Oferta junto a Investidores Não Institucionais.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Instituições Consorciadas.

Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. Instrução CVM 409 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores. Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

Km2 Quilômetros quadrados.

Lei 4.131 Lei n.º 4.131, de 27 de setembro de 1962, e alterações posteriores.

Lei 11.638 Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e alterações posteriores.

Lei das Sociedades por Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei de Crimes Ambientais Lei n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Capitais Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lock-Up Agreements (i) Acordos de não disposição de ações de emissão da Companhia firmados pela Companhia, os Acionistas Controladores e administradores que possuem mais de uma ação da Companhia com os Coordenadores da Oferta; e (ii) acordos de não disposição das ações da Companhia firmados pelos Acionistas Controladores, conselheiros e diretores em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Para mais informações, vide “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação das Ações”, na página 53 deste Prospecto.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária consideradas em conjunto.

Oferta Primária Distribuição pública primária de [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de Coordenadores Contratados e Instituições Consorciadas.

Oferta Secundária Distribuição pública secundária de [•] Ações de titularidade do Acionista Vendedor, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de Coordenadores Contratados e Instituições Consorciadas.

Offering Circular O Preliminary Offering Circular e o Final Offering Circular, quando considerados conjuntamente.

OPA Oferta Pública de Aquisição de ações.

Opção de Ações Suplementares

Opção para subscrição de até [●] Ações outorgada pela Companhia ao e pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual, nas mesmas condições e preços das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 1 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Pedido de Reserva Solicitação de reserva por meio de formulário específico pelos Investidores da Oferta Não Institucional, no período de [●] de [●] de 2010 a [●] de [●] de 2010, inclusive.

Período de Colocação Prazo para a colocação e subscrição das Ações, que será de até três dias úteis a contar da data de publicação do Anúncio de Início.

Período de Reserva [●] de [●] de 2010 a [●] de [●] de 2010, inclusive.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou do Acionista Vendedor, (ii) administradores ou controladores e quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e as normas e instruções da CVM.

Prazo de Distribuição O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação Preço de emissão e/ou subscrição por Ação, a ser fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding.

Procedimento de

Bookbuilding

Procedimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Qualificados Brasileiros e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros, em ambos os casos exclusivamente no contexto da Oferta Institucional, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações da JBS S.A.

Prospecto Preliminar Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações da JBS S.A.

Prospectos Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando considerados conjuntamente.

Regulamento do Novo Mercado

Regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários em segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa.

Real, Reais ou R$ Moeda oficial do Brasil.

Regra 144 A Rule 144A, editada pela SEC ao amparo do Securities Act. Regulamento S Regulation S, editada pela SEC ao amparo do Securities Act. Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

SEC Securities and Exchange Commission, Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América.

Securities Act Lei de valores mobiliários dos Estados Unidos da América.

TJLP Taxa de Juros de Loxxx Xxxxx, divulgada pelo CMN.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

US GAAP Práticas Contábeis adotadas nos Estados Unidos da América.

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação da Companhia JBS S.A., sociedade por ações inscrita no Cadastro Nacional de

Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 02.916.265/0001-60 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300330587, registrada com companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20575.

Sede Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Diretoria de Relações com Investidores

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Jexxxxxx Xxxxxxxxx X'Xxxxxxxxx. Os telefones do departamento de relações com investidores da Companhia são (00 00) 0000-0000 e (55 11) 0000- 0000. O fax do departamento de relações com investidores da Companhia é (00 00) 0000-0000 e o e-mail é xx@xxx.xxx.xx .

Auditores Independentes da Companhia

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, a BDO Trevisan Auditores Independentes, localizada na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x Xxxxx, Xxxx. 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (00 00) 0000-0000 e fax (00 00) 0000-0000.

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Texxx Xxxxx Xxxxxxxx Xuditores Independentes S/S, localizada na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000 – 13º, 14º e 15º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, telefone (00 00) 0000-0000 e fax (00 00) 0000-0000.

Banco Escriturador e Atendimento aos Acionistas

Banco Bradesco S.A. O atendimento aos Acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada Xx. Xxxx, X/X, Xxxxxx Xxxxxxx, 0x Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxx, XXX 00000-000, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. O responsável pelo Departamento de Acionistas é o Sr. Joxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, que pode ser contatado pelos telefones (00 00) 0000-0000 e (00 00) 0000-0000

e pelo fax (00 00) 0000-0000 e e-mail 0000.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx .

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As Ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA -

Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros sob o símbolo “JBSS3”, no segmento denominado Novo Mercado.

Jornais nos quais a Companhia divulga informações

As publicações realizadas pela Companhia, em decorrência da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “Valor Econômico”.

Site na Internet xxx.xxx.xxx.xx. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante do Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.

SUMÁRIO DA COMPANHIA

Este sumário contém um resumo das nossas atividades e de nossas informações financeiras e operacionais, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e o Formulário de Referência. Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. Antes de tomar sua decisão de investir em nossas Ações, o investidor deve ler todo o Prospecto e o Formulário de Referência cuidadosamente, bem como também as nossas demonstrações financeiras consolidadas e suas respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.

VISÃO GERAL DA NOSSA COMPANHIA

Acreditamos ser a maior empresa de proteínas do mundo, com faturamento de R$ 55.223,6 milhões em 2009, base proforma, considerando a aquisição da Pilgrim´s Pride e a incorporação do Bertin em dezembro de 2009. Atuamos no processamento de carnes bovinas, suínas, ovinas e de frango, além do processamento de couros e na produção de lácteos e seus derivados. Atualmente acreditamos ser:

• líder em produção e exportação de carne bovina do mundo, com operações nos EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrália, Itália e Rússia, com capacidade de abate global de 90,3 mil cabeças/dia;

• o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operações nos EUA, México e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,6 milhões de aves/dia;

• o terceiro maior produtor de carne suína dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeças/dia;

• um dos líderes mundiais na produção e exportação de carne ovina do mundo, com operações nos EUA e Austrália e capacidade de abate global de 27,5 mil cabeças/dia;

• líder na produção de couros processados do mundo, com operações no Brasil, EUA e China e capacidade global de produção de 55.600 couros/dia;

• o terceiro maior produtor de lácteos do Brasil, com capacidade de produção de 1.364 ton/dia.

Processamos, embalamos e entregamos produtos bovinos, suínos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem também produtos de maior valor agregado, em mais de 100 países localizados em seis continentes. Nossa oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, moídos e embalados de forma customizada para atender as necessidades de nossos clientes e incluem também carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. Processamos, embalamos e entregamos também lácteos e seus derivados tais como leite longa vida, iogurtes, achocolatados, queijos e manteigas sob marcas reconhecidas no mercado, como “Vigor”, “Leco”, “Danúbio”, “Faixa Azul” e “Serrabella”.

Vendemos nossos produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotéis, distribuidores de serviços de alimentação e processadores complementares). Além disso, produzimos e comercializamos outros produtos derivados do nosso processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indústrias de confecção, alimentos para animais de estimação, equipamentos de proteção e setor automotivo, dentre outros. Produzimos também produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabão em barra.

A tabela abaixo mostra nossa capacidade diária de abate de animais e produção de lácteos e couro e as localidades das nossas unidades em 2009:

Diária Abate – Carnes Produção – Outros Bovina Frangos Suínos Ovinos/Smalls Lácteos Hig/Limp Couro

País (cabeças/dia) Unidades (mil

cabeças/dia)

Unidades (cabeças/dia) Unidades (cabeças/dia) Unidades (ton/dia) (ton/dia) (couros/dia)

Argentina 6.700 6 - - - - - - -

Austrália 8.690 00 - - - 00.000 0 - - -

Xxxxxx 41.200 00 - - - - 0.000 000,0 000.000

Xxxxxxx Xxxxxx 28.600 8 6.900 29 48.500 5 4.500 1 - - -

Itália 3.000 3 - - - - - - -

Xxxxxx/Xxxxx Xxxx - - 000 0 - - - - -

Xxxxxxxx 1000 2 - - - - - - -

Uruguai 1.100 1 - - - - - - -

Total 90.290 65 7.567 33 48.500 5 27.500 6 1.364 810,2 55.600

Nos últimos três anos realizamos diversas aquisições no Brasil e no exterior, como segue:

• Em julho de 2007, adquirimos a Swift Foods Company (atualmente denominada JBS USA Holdings Inc), que marcou nossa entrada nos Estados Unidos e resultou na criação da maior empresa do mundo no setor de alimentos de proteína de origem bovina e da maior empresa brasileira na indústria de alimentos.

• Em maio de 2008, nos Estados Unidos, adquirimos os ativos da Tasman Group Services Pty. Ltd., relacionados à produção de carne bovina, que representou um passo importante na conclusão do plano de investimentos para a construção de uma sustentável plataforma de abate, produção e comercialização de carne nos Estados Unidos da América e na Austrália, proporcionando economias de escala e eficiências operacionais e gerando valor aos nossos acionistas.

• Em outubro de 2008, adquirimos a Smithfield Beef Group, Inc. (atualmente JBS Packerland), a maior operação de confinamento de gado bovino do mundo.

• Em dezembro de 2009, adquirimos 64% da Pilgrim´s Pride, nos Estados Unidos, o que nos permitiu operar no segmento de processamento de frangos.

• Em dezembro de 2009, incorporamos o Bertin S.A. no Brasil, empresa brasileira que é uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da América Latina.

• Mais recentemente, em fevereiro de 2010, adquirimos, na Austrália, a Tatiara Meat, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canadá e Europa, além do mercado doméstico australiano. Com essa aquisição, a Swift Austrália se tornou uma das maiores processadoras de carne ovina na Austrália, com capacidade de abate de 23.000 cabeças por dia.

Possuímos uma administração focada em crescimento com comprovado histórico de sucesso na realização e na integração de aquisições e reestruturações de empresas deficitárias adquiridas. Ao longo dos últimos anos, obtivemos um crescimento substancial da nossa receita líquida através de crescimento orgânico e aquisições. Nos últimos 11 anos apresentamos uma taxa de crescimento anual composto de 55,9% na nossa receita líquida e de 57,8% no nosso EBITDA. A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Proforma CAGR CAGR CAGR 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2009 99-06 00-00 00-00

R$ milhões (exceto dados operacionais e porcentagens)

Receita Líquida

650

890

1.212

1.363

1.914

3.292

3.855

4.301

14.142

30.340

34.312

55.224

30,1%

134,2%

55,9%

EBITDA(1)

150

185

345

432

548

591

1.156

1.285

3.058

50,0%

77,4%

57,8%

Margem EBITDA (%) (2)

4,9%

5,7%

6,0%

11,0%

9,7%

10,5%

11,2%

12,7%

4,2%

3,8%

3,7%

5,5%

Capacidade de abate (bovinos

- mil cabeças/dia)

4,8

5,8

6,8

13,1

17,4

19,9

51,8

65,7

73,5

90,3

22,5%

66,7%

34,4%

Capacidade de abate (xxxxxx -

xxx xxxxxxx/xxx)

48,5

Capacidade de abate (xxxxxx - xxx xxxxxxx/xxx)

19,5

27,5

Capacidade de abate (xxxxxxx

- xxx xxxxxxx/xxx)

7.600

(1) O EBITDA é calculado utilizando-se o resultado antes da provisão para o imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro líquido, das despesas de depreciação e amortização, de despesas extraordinárias, do resultado de equivalência patrimonial e da amortização de ágio de investimentos. O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas.

(2) A margem EBITDA é calculada através da divisão do EBITDA pela receita operacional líquida de vendas.

Do total de R$ 55.223,6 milhões, nossa receita bruta de 2009 em base proforma, 72,4% foi proveniente dos EUA, 22,3% do Brasil e 5,3% de outros países onde atuamos.

NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS

Nossos pontos fortes e vantagens competitivas incluem:

Liderança de mercado, escala e reconhecimento de marca. Acreditamos ser a maior companhia de proteína do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina com acesso a 110 países do globo. Adicionalmente, acreditamos ser o segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suína dos EUA e líder mundial no processamento de couro. Acreditamos que nossa posição de liderança no mundo nos permitirá aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os nossos negócios e aumentar nossa participação nos mercados doméstico e internacional. Nossa escala produtiva nos permite otimizar nossa produção e diluir nossos custos fixos, o que acreditamos nos proporcionar uma rentabilidade maior em relação aos nossos competidores locais e globais. Nossas marcas incluem, no Brasil: “Friboi”, “Xxxxx”, “Xxxxxx”, “Xxxxxxxxx”, “Organic Beef”, “Anglo”, “Mouran”, “Apeti”, “Grill”, “Vigor”, “Leco”, “Danúbio”, “Faixa Azul”, “Serrabella”, “Bracol” e “Super Flor”, nos EUA: “Xxxxx”, “Xxxxx Xxxxxxx”, “0000”, “Pilgrim’s Pride” e “Gold Kist”, na Australia: “XXX”, “Xxxxxxxx”, “Pure Prime”, “Xxxxx”, “Xxxxxx Xxxxx”, “King Island Beef”, “Longford”, “Seatle Meat”, na Argentina: “Swift”, “Cabaña Lãs Lilás”, “Plate” e “La Blanca”, e na Itália: “Montana”, “Inalca” e “Ibise”. Acreditamos que nossas marcas são amplamente reconhecidas como símbolos de qualidade nos mercados em que são comercializadas, o que nos permite manter e ampliar nossa liderança.

Modelo de negócio diversificado com alcance global. Nosso negócio é bastante diversificado pois produzimos e distribuímos uma ampla gama de produtos protéicos para diversas localidades por meio de inúmeros canais de distribuição.

• Oferta diversificada de proteínas. Vendemos produtos de carne bovina, suína, de frango, de cordeiro e carneiro. Além disso, produzimos produtos lácteos e derivados. A diversificação de nossas vendas de produtos protéicos nos proporciona a oportunidade de realizar venda cruzada (cross selling) para nossos clientes, além de mitigar os principais riscos típicos do setor, tais como ciclos, doenças específicas a certas espécies e às mudanças das preferências do consumidor. Em conseqüência, acreditamos que nosso amplo portfólio de produtos protéicos é uma proteção adicional contra riscos de nossa indústria.

• Distribuição geográfica estratégica da produção. Nossas plataformas de processamento situadas nos principais países produtores de carne bovina do mundo nos proporcionam diversificação geográfica e flexibilidade operacional suficientes para atender a demanda de nossos clientes, independentemente das condições de mercado e das restrições sanitárias. Este fato nos permite mitigar riscos de restrições de exportação de carne in natura causados por eventuais problemas fitossanitários (tais como BSE e febre aftosa). Como exemplo, em 2005, com o surto de febre aftosa no Brasil e a conseqüente restrição de vários países à carne brasileira, utilizamos nossa plataforma de produção na Argentina para suprir a demanda por carne até a suspensão das restrições. Atualmente, estamos utilizando nossas plataformas de produção no Uruguai, Paraguai e Austrália para suprir a demanda européia por conta das restrições européias impostas tendo em vista problemas de rastreamento no Brasil.

• Diversificação da rede de vendas e de distribuição. Somos beneficiados por nossa rede diversificada de vendas e distribuição, que inclui varejistas nacionais e regionais (inclusive cadeias de supermercados, mercearias e distribuidores), processadores (incluindo os fabricantes de toucinho, linguiças e frios), mercados internacionais e o setor de food service (inclusive distribuidores de food service, que servem cadeias de restaurantes, hotéis e outros clientes institucionais). Vendemos nossos produtos para mais de 100.000 clientes no mundo todo, sendo que nenhum cliente individualmente foi responsável por mais de 2,0% de nossa receita líquida de vendas em 2009. Esse grau de diversificação reduz nossa dependência a qualquer mercado ou cliente e nos proporciona várias formas de crescimento potencial.

• Diversificação das exportações. Somos o maior exportador de carne bovina do mundo e vendemos nossos produtos em mais de 100 países localizados nos seis continentes. Ao todo, nossas exportações corresponderam a aproximadamente 25,8% de nossas vendas proforma de 2009. Nossa diversificação geográfica nos permite reduzir a exposição à qualquer mercado individualmente e, da mesma forma, ter acesso a todos os mercados exportadores. Além disso, o acesso a mercados internacionais potencializa a geração de retorno, pois diversos de nossos produtos de exportação, tais como cortes dianteiros, língua, coração, rim e outros miúdos, geram maior demanda e precificação em mercados externos, em particular na Ásia e Oriente Médio.

Histórico de sucesso em aquisições. Temos um sólido histórico de sucesso em aquisições e integração de empresas adquiridas. Nos últimos 15 anos, realizamos mais de 30 aquisições. Além disso, temos histórico de sucesso em recuperação de empresas deficitárias, comprovado com a aquisição e recuperação da Swift nos EUA. Após a nossa oferta pública inicial de ações no Brasil em março de 2007, adquirimos a Swift Foods Company, Inalca S.p.a, Smithfield Packerland, Five Rivers, Tasman Group, Pilgrim’s Pride e a Bertin S.A., dentre outras, o que aumentou nossa receita líquida de R$ 4.301,7 milhões em 2006 para R$ 55.223,6 milhões em 2009 e nosso EBITDA de R$ 547,8 milhões para R$ 3.058,0 milhões no mesmo período. Esse histórico de sucesso nos transformou na maior empresa de proteínas do mundo e acreditamos que em razão de nossa liderança, escala, solidez financeira e experiência na execução de aquisições e integração de empresas adquiridas, estaremos bem posicionados para atuar como um dos principais agentes na consolidação da indústria de alimentos no mundo.

Administração experiente e especializada no setor. Nossa equipe de administradores focada em crescimento possui profundo conhecimento do setor de produção de carne bovina, suínas e de frango, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experiência na administração da nossa Companhia ou atuando no setor. Nossa Administração é um dos principais fatores responsáveis pelo crescimento de nossas vendas, otimização de nossas operações, integração de nossas recentes aquisições, transformando nossa Companhia em um dos principais players da indústria de alimentos no mundo.

NOSSA ESTRATÉGIA

Nosso objetivo é continuar a crescer, alcançando uma posição de liderança na indústria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidação do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcançar taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratégia:

Continuar explorando oportunidades de crescimento através de investimentos e aquisições. Pretendemos continuar a buscar oportunidades de aquisição e de parcerias estratégicas no mundo que ofereçam novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando nossa experiência na execução de aquisições e integração de empresas adquiridas nos últimos

15 anos. Pretendemos continuar crescendo de maneira sustentável no mercado internacional de alimentos, buscando oportunidades de aquisição e de parcerias estratégicas, mantendo nosso alto padrão de segurança alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de nossos produtos. Além disso, continuaremos investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que já atuamos. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliação e consolidação da nossa liderança nos mercados domésticos e internacionais nos quais atuamos. Acreditamos que seremos capazes de ingressar em novos mercados de exportação à medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e nossas vantagens competitivas e experiência em exportações deverão nos proporcionar uma vantagem competitiva no início das atividades nesses mercados.

Continuar a reduzir custos e a aumentar eficiências operacionais. Pretendemos continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando sempre melhorar nossos processos produtivos e logísticos, investindo em tecnologia da informação e qualificação profissional, além de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisições. Acreditamos poder aumentar nossa rentabilidade por meio do desenvolvimento e introdução de processos inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produção otimizando a utilização da carcaça do boi pela produção de carne in natura e industrializada, bem como processamento de couros e produção de lácteos. Continuaremos a desenvolvimento de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. Desde nossa fundação, focamos nossos esforços na redução de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de nossa produção e rentabilidade.

Expandir substancialmente nossa rede de distribuição direta. Construímos a maior empresa produtora de proteínas do mundo com plataformas globais de produção nos principais países produtores e consumidores de proteínas do mundo. Pretendemos executar uma estratégia de distribuição direta global que permita melhorar nossa capacidade de prestação de serviços aos nossos clientes e que nos dê a oportunidade de prestar serviços diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de food service e varejo. A nossa estratégia de vendas historicamente se baseia na utilização de distribuidores intermediários que compram nossos produtos e revendem ao consumidor final a preços mais elevados. Pretendemos mudar uma parte significativa de nossos esforços de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na cadeia de valor. Acreditamos que a execução de nossa estratégia de distribuição direta exigirá a ampliação substancial da nossa rede de distribuição e equipe de vendas dentro e fora do país, sendo que nossos planos de implementação de tal estratégia incluem aquisição de empresas de distribuição e armazenamento. Nossa estratégia de distribuição direta também consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por meio do nosso pessoal de vendas e nossa frota própria ou arrendada de veículos.

Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado. Como extensão da nossa estratégia de expansão da rede de distribuição direta, pretendemos intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilação de preços. Historicamente, obtemos melhores resultados quando oferecemos aos nossos clientes produtos com maior valor agregado. Os exemplos de nossas ofertas de produtos com valor agregado incluem produtos com marcas, além dos processados e industrializados, tais como os produtos fatiados, em cubos, amaciados, cozidos, enlatados, ao molho e prontos para o consumo. Na medida em que tais produtos ajudam a reduzir os custos de mão-de-obra de nossos clientes, estimula-se a demanda por parte do consumidor. Pretendemos expandir nossas ofertas de produtos processados, industrializados e principalmente expandir a produção de produtos com marcas por meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliação das instalações de produção existentes e aquisições, além de investir em marketing para criação de marcas fortes e o fortalecimento das nossas marcas já existentes. Acreditamos que o aumento das vendas de produtos com valor agregado impulsionará o aumento de nossa margem.

Continuidade da integração bem sucedida de aquisições recentes. Temos histórico comprovado de sucesso na aquisição, integração e melhoria do desempenho operacional de nossas aquisições. Já integramos e recuperamos a Swift Foods Company (hoje JBS USA Holdings, Inc) e mais recentemente, concluímos com sucesso a integração da JBS Packerland aos nossos sistemas de tecnologia da informação operacionais e financeiros. Identificamos oportunidades de economia de custo adicional propiciada pela integração e desenvolvemos planos para nos valer dessas oportunidades. Pretendemos aplicar nossa recente experiência de integração bem sucedida à integração da Pilgrim´s Pride e do Bertin, bem como outras empresas que viermos a adquirir, para a captura de sinergias que incluem o aperfeiçoamento de funções administrativas e redes de vendas, a consolidação das redes de distribuição, a otimização dos custos de frete e armazenamento, bem como a consolidação de sistemas de gerenciamento de riscos e tesouraria.

Nossa sede está localizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2º andar, xxxxxxxx 00, xxxx 0, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx, e nosso telefone é (0xx11) 0000-0000. O nosso Departamento de Relações com Investidores está localizado em nosso escritório administrativo, situado na Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx, o telefone é o (0xx11) 0000- 0000, o fax é o (0xx11) 0000-0000, o e-mail é o xx@xxx.xxx.xx e o site é o xxx.xxx.xxx.xx. As informações constantes do nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto.

SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo as informações contidas na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 71, e nas nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, nas páginas 133 a 431, para uma maior compreensão das nossas atividades e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas nossas Ações.

Companhia JBS S.A.

Coordenador Líder, Agente Estabilizador ou BTG Pactual

Banco BTG Pactual S.A.

J.P. Morgan Banco J.P. Morgan S.A.

Santander Banco Santander (Brasil) S.A.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

BB BI BB Banco de Investimento S.A.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Santander, o Bradesco BBI

e o BB BI, considerados em conjunto.

Agentes de Colocação Internacional

BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Inc. e Bradesco Securities Inc.

Coordenadores Contratados [•]

Instituições Consorciadas Corretoras da BM&FBOVESPA ou outras instituições que não

sejam corretoras autorizadas a operar na BM&FBovespa contratadas pelos Coordenadores da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações da Oferta junto a Investidores Não Institucionais.

Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as

Instituições Consorciadas, considerados conjuntamente.

Oferta Primária Distribuição pública primária de [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de Coordenadores Contratados e Instituições Consorciadas.

Oferta Secundária Distribuição pública secundária de [•] Ações de titularidade do Acionista Vendedor, no Brasil, em mercado de balcão não- organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de Coordenadores Contratados e Instituições Consorciadas.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária consideradas em conjunto.

Ações [•] ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia no contexto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

Ações Suplementares Quantidade de até [•] Ações de emissão da Companhia, equivalente

a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no âmbito da Oferta e objeto da Opção de Ações Suplementares conforme dispõe o artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.

Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao

BTG Pactual para aquisição de um lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, de até [•] Ações de emissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. O BTG Pactual terá o direito exclusivo por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta.

Ações Adicionais A quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia e do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida de até [•] Ações, em percentual equivalente a até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Instituição Escrituradora das Ações Banco Bradesco S.A.

Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das

Ações objeto da Oferta por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional.

A Oferta de Xxxxxx será realizada junto a Investidores Não- Institucionais. A Oferta Institucional será realizada junto a Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para os Investidores Institucionais.

Oferta de Varejo Distribuição de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte por cento) da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, prioritariamente junto a Investidores Não- Institucionais.

Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações

remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mínimos ou máximos de investimento.

Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e

irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, para a subscrição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores Não-Institucionais durante o Período de Reserva.

Período de Reserva Período compreendido entre os dias [•] de [•] de 2010, inclusive e [•]

de [•] de 2010, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não-Institucionais.

Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no

Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que realizem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento do Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, destinado à subscrição de Ações no âmbito da Oferta.

Investidores Institucionais Locais Pessoas físicas e jurídicas, clubes de investimento registrados na

BM&FBOVESPA, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$300 mil, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, e Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

Investidores Institucionais Estrangeiros

Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, nos Estados Unidos da América, onde serão realizados esforços de colocação das Ações em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e Non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S no âmbito do Securities Act, editada pela SEC nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, onde serão realizados esforços de colocação das Ações.

Investidores Institucionais Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais

Estrangeiros, considerados em conjunto.

Pessoa Vinculada Qualquer pessoa que seja (i) administrador da Companhia ou do Acionista Vendedor, (ii) controlador ou administrador de qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como cônjuge ou companheiro, ascendente, descendente e colateral até o segundo grau de qualquer uma das pessoas mencionadas nos itens (i), (ii) ou (iii).

Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro a cotação das Ações na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda coletada junto a Investidores Qualificados. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão de registro da Oferta pela CVM. Para fins deste Prospecto Preliminar, o Preço por Ação corresponde à cotação de nossas Ações em [•] de [•] de 2010. Para informações adicionais sobre o Preço por Ação e eventual má formação de preço e iliquidez das Ações no mercado secundário, veja a seção “Fatores de Risco - A participação de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação e na liquidez das ações de nossa emissão” na página 71 deste Prospecto.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com

os Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional com os Investidores Institucionais , conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais que aderiram à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Poderão ser aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite de 10% das Ações inicialmente ofertadas. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta.

Valor Total da Distribuição R$[•] considerando o preço de R$[•] por Ação, que é a cotação de

fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010.

Período de Colocação Prazo de até 3 dias úteis, contado a partir da data de publicação do

Anúncio de Início, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocação das Ações.

Data de Liquidação Último dia do Período de Colocação, quando ocorrerá a liquidação física e financeira da Oferta.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

A liquidação física e financeira da Opção de Ações Suplementares será realizada em até 3 dias úteis contados a partir da data do exercício da referida opção.

Plano de Distribuição Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da

Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão o plano de distribuição das Ações, nos termos do § 3º, do art. 33, da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta as relações dos Coordenadores da Oferta com potenciais investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores que as Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto ao Coordenador Líder.

Regime de Colocação – Garantia Firme de Liquidação

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação não solidária de subcrição e aquisição da totalidade das Ações da Oferta subscritas/adquiridas pelos investidores e não liquidadas por esses (exceto as Ações Suplementares) pelos Coordenadores da Oferta. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocação e concedido o registro da Oferta pela CVM. Caso as Ações objeto da Oferta subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente liquidadas até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e integralizará/adquirirá e liquidará, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação por ele prestada e o número de Ações da Oferta efetivamente colocada e liquidada por investidores no mercado. O preço de revenda de tal saldo de Ações da Oferta junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades de estabilização, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites.

Contrato de Colocação Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e

Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de interveniente anuente.

Contrato Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a

Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das

Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o BTG Pactual e a BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Aprovações e Autorizações Societárias

A realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condições da Oferta foram aprovadas em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] de [•] de 2010. O Preço por Ação será aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. A realização da Oferta Secundária foi aprovada pelo Acionista Vendedor em Reunião do Conselho de Administração realizada em [•] de [•] 2010.

Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) cada Ação confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia; (ii) as Ações darão direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia; (iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (v) direito de preferência na subscrição na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (vi) direito de alienar as ações ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (vii) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, indicada nos termos do Regulamento Novo Mercado; e (viii) receber dividendos e demais distribuições pertinentes às ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia.

Dividendos Nosso Estatuto Social exige que seja efetuada, anualmente, distribuição de dividendo obrigatório em valor igual a um percentual não inferior a 25,0% do lucro líquido anual ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações, ver a seção 3.4 do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Para maiores informações sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR, vide seções 7.8 e 15.5(g), respectivamente, do Formulário de Referência.

Resolução de Conflitos Nos termos do artigo 56 do Estatuto Social, a Companhia, seus

acionistas, administradores e membros do conselho fiscal obrigam- se a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra Câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

Restrição à Venda de Ações

(Lock-up)

A Companhia, bem como cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e o acionista FB Participações S.A. se comprometerão perante os Coordenadores da Oferta a celebrar acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, pelo período de 90 (noventa) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, entre outros.

A vedação não se aplicará nas hipóteses de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA.

Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

Qualquer Pedido de Reserva recebido de investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou do Acionista Vendedor, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou

(iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores, será cancelada pela Instituição Participante da Oferta, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso não haja excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, na Oferta Institucional, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, exceto pelos Coordenadores da Oferta, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do valor da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Coordenadores Contratados, de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Xxxxxx não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 69 deste Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição/aquisição das Ações.

Fatores de Risco Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 69 deste Prospecto, bem como os Fatores de Risco descritos na seção 4 do Formulário de Referência para ciência dos riscos que devem considerados antes de decidir investir nas Ações.

Ações em Circulação após a Oferta (“Free Float”)

Após a realização da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e das Ações Adicionais, [•] ações de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% de seu capital social estarão em circulação no mercado. Considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares e das Ações Adicionais, [•] ações de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente [•]%% de seu capital social estarão em circulação no mercado.

Cronograma da Oferta Veja a seção “Informações Relativas à Oferta” na página 40 deste

Prospecto.

Destinação dos Recursos A Companhia pretende empregar os recursos a serem auferidos por

meio da Oferta Primária, para [•]. A Companhia não receberá quaisquer recursos referentes à alienação das Ações de Titularidade do Acionista Vendedor na Oferta.

Para informações adicionais sobre a destinação dos recursos veja a seção “Destinação dos Recursos” na página 68 deste Prospecto.

Admissão à negociação das Ações objeto da Oferta

Em 7 de março de 2007, a Companhia, os acionistas controladores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e a BM&FBOVESPA celebraram o Contrato de Adesão ao Novo Mercado, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. As Ações de emissão da Companhia estão listadas no segmento de listagem do Novo Mercado, sob o código “JBSS3”.

Veracidade das Informações A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

prestaram declarações de veracidade a respeito das informações constantes no presente Prospecto, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400.

Informações Adicionais Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, a

Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder solicitaram a análise do pedido de registro da Oferta junto à ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado, em [•] de [•] de 2010, estando a Oferta sujeita à análise prévia pela ANBIMA e à obtenção do registro pela CVM. Informações adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta” na página 40 deste Prospecto.

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com (i) as nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas anexadas a este Prospecto e (ii) no Formulário de Referência. Encontram-se anexas ao presente Prospecto:

(i) Demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, que compreendem o balanço patrimonial consolidado levantado em 31 de dezembro de 2007, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, elaboradas por nós de acordo com o BR GAAP, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis. Estas informações contábeis foram auditadas pela Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes S/S; e

(ii) Demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, que compreendem os balanços patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, elaboradas por nós de acordo com o BR GAAP, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis. Estas informações contábeis foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes.

Adicionalmente, em linha com práticas norte americanas de operações de mercado de capitais em que o emissor tenha realizado aquisições relevantes cujos efeitos não tenham sido integralmente refletidos nas últimas demonstrações financeiras consolidadas do emissor, anexamos a este Prospecto, (i) as demonstrações financeiras da Pilgrim´s Pride relativa ao exercícios sociais encerrados em 26 de setembro de 2007, 2008 e 2009 e respectivos pareceres da Ernst & Young, preparadas de acordo com o US GAAP; (ii) demonstrações financeiras do Bertin S.A. relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes, preparadas de acordo com o BR GAAP; e (iii) demonstrações financeiras do Bertin S.A. relativas ao período de noves meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e respectivo relatório de revisão limitada da BDO Trevisan Auditores Independentes, preparadas de acordo com o BR GAAP.

A tabela a seguir mostra alguns de nossos dados financeiros para os períodos indicados. Demonstração do Resultado:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de reais)

								09/08
Demonstração do resultado	2007	AV	2008	AV	2009	AV	08/07 (%)	(%)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA					35.195,	102,6
DE VENDAS	14.727,1	104,1%	31.105,6	102,5%	6	%	111,2%	13,1%
					27.091,
Mercado interno	8.974,9	63,5%	20.787,5	68,5%	6	79,0%	131,6%	30,3%
Mercado externo	5.752,2	40,7%	10.318,1	34,0%	8.103,8	23,6%	79,4%	-21,5%
DEDUÇÕES DE VENDAS	(585,5)	-4,1%	(765,4)	-2,5%	(883,7)	-2,6%	30,7%	15,5
Devoluções e descontos	(273,6)	-1,9%	(369,2)	-1,2%	(395,5)	-1,2%	34,9%	7,1%
Impostos sobre as vendas	(312,0)	-2,2%	(396,2)	-1,3%	(488,2)	-1,4%	27,0%	23,2%
RECEITA OPERACIONAL					34.311,
LÍQUIDA	14.141,6	100%	30.340,3	100%	8	100%	114,5%	13,1%
			(27.347,		(31.112
Custo dos produtos vendidos	(12.609,1)	-89,2	8)	-90,1%	,7)	-90,7%	116,9	13,8%
XXXXX XXXXX	1.532,5	10,8%	2.992,5	9,9%	3.199,1	9,3%	95,3%	6,9%
(DESPESAS) RECEITAS					(2.858,
OPERACIONAIS	(1.596,1)	-11,3%	(2.907,7)	-9,6%	6)	-8,3%	82,2%	-1,7%
Administrativas e gerais	(275,6)	-1,9%	(570,1)	-1,9%	(705,6)	-2,1%	106,9%	23,8%
					(1.562,
Despesas com vendas	(786,6)	-5,6%	(1.517,6)	-5,0%	8)	-4,6%	92,9%	3,0%
Resultado financeiro líquido	(403,1)	-2,9%	(612,2)	-2,0%	(601,1)	-1,8%	51,9%	-1,8%
Resultado de equivalência Amortização de ágio de investimentos	- (74,9)	- -0,5%	- (179,9)	- -0,6%	- -	- -	- 140,2%	- -
Despesas extraordinárias	(67,1)	-0,5%	(35,7)	-0,1%	-	-	-46,8%	-
Outras (despesas) receitas RESULTADO ANTES DA PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO	11,2 (63,6%)	0,1% -0,4%	7,7 84,8	0,0% 0,3%	10,9 340,5	0,0% 1,0%	-31,3% -	41,6% 301,5%
Imposto de renda e contribuição social do exercício	(107,1)	-0,8%	(52,2)	-0,2%	(49,7)	-0,1%	-51,3%	-4,8%
Imposto de renda e contribuição social diferidos	2,2	0,0%	(10,0)	0,0%	(162,0)	-0,5%	-	1520%
Total	(104,9)	-0,7%	(62,2)	-0,2%	(211,7)	-0,6%	-40,7%	240,4%
LUCRO LÍQUIDO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS	(168,5)	-1,2%	22,5	0,1%	128,8	0,4%	-	472,4%
Participação minoritária no resultado de controlada	3,5	0,0	3,4	0,0%	0,6	0,0%	-2,9%	-82,4%
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO	(165,0)	-1,2%	25,9	0,1%	129,4	0,4%	-	399,6%

Balanço Patrimonial:

Balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhões de reais)

	2009		2008		2009/2008
ATIVO	Consolidado	AV %	Consolidado	AV %	AH%
CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa	4.962,5	11,7%	2.291,6	14,2%	116,6%
Contas a receber de clientes	3.201,4	7,5%	2.232,3	13,9%	43,4%
Estoques	3.732,6	8,8%	2.549,7	15,8%	46,4%
Impostos a recuperar	1.066,0	2,5%	623,0	3,9%	71,1%
Despesas antecipadas	131,9	0,3%	70,9	0,4%	86,1%
Outros ativos circulantes	848,8	2,0%	493,4	3,1%	72,0%
TOTAL DO CIRCULANTE	13.943,3	32,8%	8.260,9	51,3%	68,8%
NÃO CIRCULANTE Realizável a Longo Prazo Créditos com empresas ligadas	- - 327,0	0,8%	- - 54,6	0,3%	499,2%
Depósitos, cauções e outros	645,6	1,5%	102,8	0,6%	528,2%
Imposto de renda e contribuição social diferidos	807,5	1,9%	481,5	3,0%	67,7%
Impostos a recuperar	615,7	1,4%	65,3	0,4%	842,9%
Total do Realizável a Longo Prazo PERMANENTE Investimentos em controladas Outros investimentos	2.395,9 - - 4,0	5,6% 0,0%	704,1 - - 5,7	4,4% 0,0%	240,3% -30,4%
Imobilizado	13.292,5	31,3%	4.918,7	30,6%	170,2%
Intangível	12.853,5	30,3%	2.205,3	13,7%	482,8%
Diferido	-		1,6		-100,0%
TOTAL DO PERMANENTE	26.149,9	61,5%	7.131,3	44,3%	266,7%
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE	28.545,8	67,2%	7.835,5	48,7%	264,3%
TOTAL DO ATIVO	42.489,1	100,0%	16.096,3	100,0%	164,0%

	2009		2008		2009/2008
PASSIVO	Consolidado	AV %	Consolidado	AV %	AH%
CIRCULANTE Fornecedores	2.525,4	5,9%	2.078	12,9%	21,5%
Empréstimos e financiamentos	5.272,1	12,4%	2.215	13,8%	138,0%
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais	721,9	1,7%	337	2,1%	114,0%
Dividendos declarados	123,0	0,3%	51	0,3%	140,5%
Débito com terceiros para investimentos	427,5	1,0%	-	0,0%	0,0%
Outros passivos circulantes	373,2	0,9%	248	1,5%	50,3%
TOTAL DO CIRCULANTE	9.442,9	22,2%	4.929	30,6%	91,6%
NÃO CIRCULANTE	-		-
Empréstimos e financiamentos	9.157,7	21,6%	3.402	21,1%	169,2%
Debêntures conversíveis	3.462,2	8,1%	-	0,0%	0,0%
Imposto de renda e contribuição social diferidos	1.539,1	3,6%	885	5,5%	73,9%
Provisão para contingências	421,9	1,0%	58	0,4%	632,0%
Débitos com empresas ligadas	-	0,0%	-	0,0%	0,0%
Débito com terceiros para investimentos	163,0	0,4%	210	1,3%	-22,6%
Outros passivos não circulantes	932,9	2,2%	480	3,0%	94,2%
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE	15.676,8	36,9%	5.035	31,3%	211,4%
PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS	641,3	1,5%	(2)	0,0%	-26188,4%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO	-		-
Capital social	16.483,5	38,8%	4.496	27,9%	266,7%
Reserva de capital	714,5	1,7%	769	4,8%	-7,1%
Reserva de reavaliação	112,4	0,3%	118	0,7%	-4,9%
Reservas de lucros	31,0	0,1%	1	0,0%	2289,6%
Ajustes de avaliação patrimonial	(0,9)	0,0%	(3)	0,0%	-68,7%
Ajustes acumulados de conversão	(612,4)	-1,4%	753	4,7%	-181,3%
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO	16.728,1	39,4%	6.134	38,1%	172,7%
TOTAL DO PASSIVO	42.489,1	100,0%	16.096	100,0%	164,0%

Balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhões de reais)

	2008		2007		2008/2007
ATIVO	Consolidado	AV %	Consolidado	AV %	AH%
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa	2.291.617	14,2%	1.381.703	16,4%	65,9%
Contas a receber de clientes	2.232.300	13,9%	1.236.148	14,6%	80,6%
Estoques	2.549.674	15,8%	1.511.595	17,9%	68,7%
Impostos a recuperar	623.022	3,9%	482.918	5,7%	29,0%
Despesas antecipadas	70.881	0,4%	44.468	0,5%	59,4%
Outros ativos circulantes	493.372	3,1%	102.910	1,2%	379,4%
TOTAL DO CIRCULANTE	8.260.866	51,3%	4.759.742	56,3%	73,6%
NÃO CIRCULANTE
Realizável a Longo Prazo
Créditos com empresas ligadas	54.569	0,3%	17.461	0,2%	212,5%
Depósitos, cauções e outros	102.779	0,6%	41.443	0,5%	148,0%
Imposto de renda e contribuição social diferidos	481.485	3,0%	23.758	0,3%	1926,6%
Impostos a recuperar	65.307	0,4%	44.205	0,5%	47,7%
Total do Realizável a Longo Prazo	704.140	4,4%	126.867	1,5%	455,0%
Permanente
Investimentos em controladas	0	0,0%	829.975	9,8%	-
Outros investimentos	5.722	0,0%	10	0,0%	-
Imobilizado	4.918.671	30,6%	2.536.098	30,0%	93,9%
Intangível	2.205.347	13,7%	193.917	2,3%	1037,3%
Diferido	1.603	0,0%	1.596	0,0%	0,4%
Total do Permanente	7.131.343	44,3%	3.561.596	42,2%	100,2%
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE	7.835.483	48,7%	3.688.463	43,7%	112,4%

TOTAL DO ATIVO 16.096.349 100,0% 8.448.205 100,0% 90,5%

	2008		2007		2008/2007
PASSIVO	Consolidado	AV %	Consolidado	AV %	AH%
CIRCULANTE Fornecedores	2.077.844	12,9%	1.099.385	13,0%	89,0%
Empréstimos e financiamentos	2.214.788	13,8%	2.384.836	28,2%	-7,1%
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais	337.238	2,1%	203.613	2,4%	65,6%
Dividendos declarados	51.127	0,3%	17.465	0,2%	192,7%
Outros passivos circulantes	248.344	1,5%	70.536	0,8%	252,1%
TOTAL DO CIRCULANTE	4.929.341	30,6%	3.775.835	44,7%	30,5%
NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos	3.401.709	21,1%	1.364.800	16,2%	149,2%
Imposto de renda e contribuição social diferidos	884.927	5,5%	99.755	1,2%	787,1%
Provisão para contingências	57.637	0,4%	55.681	0,7%	3,5%
Débito com terceiros para investimentos	210.480	1,3%	0	0,0%	-
Outros passivos não circulantes	480.302	3,0%	101.702	1,2%	372,3%
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE	5.035.055	31,3%	1.621.938	19,2%	210,4%
PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS	-2.458	0,0%	-4.156	0,0%	-40,9%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social	4.495.581	27,9%	1.945.581	23,0%	131,1%
Reserva de capital	769.463	4,8%	985.664	11,7%	-21,9%
Reserva de reavaliação	118.178	0,7%	123.343	1,5%	-4,2%
Reserva de lucros	1.297	0,0%	0	0,0%	-
Ajustes de avaliação patrimonial	-2.920	0,0%	0	0,0%	-
Ajustes acumulados de conversão	752.812	4,7%	0	0,0%	-
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO	6.134.411	38,1%	3.054.588	36,2%	100,8%

TOTAL DO PASSIVO 16.096.349 100,0% 8.448.205 100,0% 0,9053

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA NÃO AUDITADAS

Devido à incorporação do Bertin e aquisição de parte significativa da Pilgrim´s Pride terem ocorrido em datas extremamente próximas ao encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, não existem saldos representativos de resultado nas operações ocorridas da data de incorporação e aquisição. Portanto, até a data de encerramento do exercício de 31 de dezembro de 2009, não existem resultados a serem reconhecido por equivalência patrimonial no exercício findo naquela data. Entretanto, com objetivo de prover aos potenciais investidores a nova dimensão dos resultados consolidados futuros da Companhia e suas controladas, a seguir, encontra-se apresentado a título de informação adicional, um resumo das demonstrações do resultado (proforma não auditadas) da controladora e do consolidado, acrescentando os

resultados auferidos pelo Bertin e Xxxxxxx´s Pride durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, com objetivo exclusivo de demonstrar o resultado combinado dessas empresas com o resultado auferido pela Companhia, durante o exercício findo naquela data.

O resumo das demonstrações do resultado (proforma não auditada) da controladora e do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrim´s Pride durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi preparado de forma a refletir os resultados consolidados proforma não auditado, como se a aquisição da Pilgrim´s Pride e a incorporação do Bertin tivessem ocorrido e, portanto, as empresas estivessem sob nosso controle desde 1º de janeiro de 2009. As demonstrações do resultado proforma não auditado foram preparadas com base nas demonstrações de resultado consolidadas históricas auditadas e as demonstrações de resultado consolidadas históricas auditadas pela Ernst & Young (no que se refere à Xxxxxxx´s Pride) e pela BDO Trevisan Auditores Independentes (no que refere ao Bertin) relativas àquele

Não apresentamos balanço patrimonial consolidado proforma em 31 de dezembro de 2009, uma vez que a aquisição da Pilgrim´s Pride e a incorporação do Bertin S.A. ocorreram durante o exercício social de 2009, e portanto, nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 já reflete a aquisição da Pilgrim’s Pride e incorporação do Bertin S.A.

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS PROFORMA NÃO AUDITADAS

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009:

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Controladora

2009				2008
	JBS S.A. (Controladora)	Bertin S.A.	JBS S.A. e Xxxxxx S.A.	JBS S.A.
Receita operacional líquida	5.148.794	5.861.942	11.010.736	4.866.406
Custo dos produtos vendidos	(4.170.692)	(4.663.115)	(8.833.807)	(3.957.624)
XXXXX XXXXX	978.102	1.198.827	2.176.929	908.782
Despesas administrativas, gerais e com vendas	(679.927)	(871.524)	(1.551.451)	(608.188)
Resultado financeiro líquido	(534.746)	(777.927)	(1.312.673)	(263.633)
Resultado de equivalência patrimonial	385.838	32.277	418.115	211.876
Xxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx	-	-	-	(000.000)
Demais (despesas) receitas	3.433	2.762	6.195	(25.595)
Imposto de renda e contribuição social	(23.276)	(170.422)	(193.698)	(17.436)
XXXXX XXXXXXX (PREJUÍZO) DO PERÍODO	129.424	(586.007)	(456.583)	25.939

Demonstração da apuração do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuição social, depreciação e amortização)

Resultado antes da provisão para IR/CS	152.700	(415.585)	(262.885)	43.375
Resultado financeiro líquido	534.746	777.927	1.312.673	263.633
Depreciação e amortização	97.515	297.511	395.026	71.157
Resultado de equivalência patrimonial	(385.838)	(32.277)	(418.115)	(211.876)
Despesas extraordinárias	-	-	-	35.693
Xxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx	-	-	-	000.000
Impairment, reestruturação e outros	-	3.590	3.590	-
VALOR EBITDA	399.123	631.166	1.030.289	381.849

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Consolidado

2009 2008

JBS S.A.

(Consolidado) Xxxxxx S.A. PPC (1)

Bertin S.A.

PPC JBS S.A.

Receita operacional líquida	34.311.806	7.297.437	13.614.333	55.223.576	30.340.255
Custo dos produtos vendidos	(31.112.705)	(5.652.290)	(12.542.527)	(49.307.522)	(27.347.753)
XXXXX XXXXX	3.199.101	1.645.147	1.071.806	5.916.054	2.992.502
Despesas administrativas, gerais e com vendas	(2.268.346)	(1.267.039)	(764.391)	(4.299.776)	(2.087.738)
Resultado financeiro líquido	(601.118)	(777.055)	(329.541)	(1.707.714)	(612.176)
Xxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx	-	-	-	-	(000.000)
Demais (despesas) receitas	10.886	20.800	7.093	38.779	(27.962)
Imposto de renda e contribuição social Participação minoritária no resultado de	(211.681)	(199.810)	248.228	(163.263)	(62.221)
controladas	582	(8.050)	(486)	(91.729)	3.401
XXXXX XXXXXXX (PREJUÍZO) DO PERÍODO	129.424	(586.007)	232.709	(307.649)	25.939

(1) Devido ao fato do exercício fiscal da PPC se encerrar em 30 de setembro de 2009, excluímos o primeiro trimestre (1 de outubro de 2008 a 31

de dezembro de 2008) e incluímos o primeiro trimestre do exercício fiscal de 2010 (1 de outubro de 2009 a 31 de dezembro de 2009), e dessa forma, evidenciamos o exercício fiscal completo de 2009.

Demonstração da apuração do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuição social, depreciação e amortização)

Resultado antes da provisão para IR/CS	340.523	(378.147)	(15.519)	(53.143)	84.759
Resultado financeiro líquido	601.118	777.055	329.541	1.707.714	612.176
Depreciação e amortização	343.591	345.671	453.300	1.142.562	243.591
Resultado de xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx	-	-	-	-	-
Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx	-	-	-	-	00.000
Xxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx	-	-	-	-	000.000
Impairment, reestruturação e outros	-	4.131	256.692	260.823	-
VALOR EBITDA	1.285.232	748.710	1.024.014	3.057.956	1.156.086

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Companhia

JBS S.A.

Diretoria de Relações com Investidores

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx X'Xxxxxxxxx

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxx,

XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Tel.: (00 00) 0000-0000 / (00 00) 0000-0000

Fax: (00 00) 0000-0000

E-mail: xx@xxx.xxx.xx xxxx://xxx.xxx.xxx.xx

Coordenadores da Oferta

Banco BTG Pactual S.A.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, n.º 3.729, 9º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx

Banco J.P. Xxxxxx S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxx xxx.xxxxxxxx.xxx

Banco Santander (Brasil) S.A.

Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

BB Banco de Investimento S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx

Banco Bradesco BBI S.A.

Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxx xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx

Consultores Legais Locais da Companhia Consultores Legais Externos da Companhia

Xxxxxxxx Xxxx Advogados

At.: Sra. Xxxxxxx X. Anversa Sampaio Doria Xxx Xxxxxxx, x.x 0000

Xxx Xxxxx - XX Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

White & Case LLP

At.: Sr. Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx, 0000 - 0x Xxxxx Xxx Xxxxx - XX

Tel.: (00) 0000 0000

Fax.: (00) 0000 0000

Consultores Legais Locais dos Coordenadores da

Oferta

Consultores Legais Externos dos Coordenadores

da Oferta

Mattos Filho, Veiga Filho, Xxxxxx Xx. x Xxxxxxx

At.: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Al. Joaquim Xxxxxxx xx Xxxx, 000 Xxx Xxxxx - XX

Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Simpson Thacher & Bartlett LLP

At.: Sr. Xxxx Xxxxxx

Xx. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000

Xxx Xxxxx - XX

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Auditores Independentes da Companhia

Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009:

BDO Trevisan Auditores Independentes

At.: Sr. José Luiz Ribeiro de Carvalho Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, 0x Xxxxx, Xxxx. 00 Xxx Xxxxx - XX

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007:

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes S/S

At.: Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Avenida das Nações Unidas, 12995 – 13º, 00x x 00x xxxxxxx,

Xxx Xxxxx/XX

Tel: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA

As informações referentes às seções relacionadas (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de Atuação; (ii) à sua Situação Financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, e arquivado na CVM em [•] de [•] de 2010, (“Formulário de Referência”), o qual se encontra anexo a este Prospecto.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL E APÓS A OFERTA

A composição do nosso capital social na data do presente Prospecto Preliminar e após a conclusão da Oferta é a seguinte:

Espécie e Classe das

Composição Atual(1) Composição Após a Oferta(3) Composição Após a Oferta(5)

Ações Quantidade Valor Quantidade Valor Quantidade Valor

Ordinárias

2.367.471.476

(Em R$)(2)

[•]

(Em R$)(2)(4)

[•]

(Em R$)(2)(4)

[•]

Total

2.367.471.476

[•]

(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas.

(2) Calculado com base no valor patrimonial das Ações.

(3) Considerando a colocação total das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.

(4) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[•], preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010.

(5) Considerando a colocação total das Ações objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais.

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações de emissão da Companhia e de propriedade de acionistas titulares de mais de 5% do capital social, bem como a quantidade de ações de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto, e as ações em tesouraria, antes e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais e considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais, conforme definido abaixo:

Antes da Oferta

Após a Oferta

Acionistas

Ações %

Ações (1)

% Ações(2)

FB Participações S.A.

1.399.867.018

59,1

[•]

BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

437.102.282

18,5

[•]

PROT - FIP

205.365.101

8,7

[•]

Conselheiros e Diretores

0,0

[•]

Outros

281.146.956

11,8

[•]

Tesouraria

43.990.100

1,9

[•]

Total

2.367.471.476

100

[•]

(1) Considerando a colocação total das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais.

(2) Considerando a colocação total das Ações objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

(3) Membro do Conselho de Administração e da Diretoria.

HISTÓRICO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA NA BM&FBOVESPA

As tabelas abaixo indicam os preços de fechamento de venda, na alta e na baixa, para as Ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados.

		Reais por Ação
	Mínima	Média	Máxima
2007 (1)	5,42	7,84	9,37
2008	2,80	6,32	9,89
2009	4,09	7,19	10,80
2010 (2)	8,80	9,56	10,60

(1) Desde 28 de março de 2007, data em que as Ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA.

(2) Até 04 de março de 2010. Fonte: Economática

		Reais por Ação
	Mínima	Média	Máxima
2008
Primeiro Trimestre	4,44	5,87	7,13
Segundo Trimestre(1)	7,33	8,25	9,89
Terceiro Trimestre	4,36	6,91	9,09
Quarto Trimestre	2,80	4,20	5,79
2009
Primeiro Trimestre	4,09	4,81	5,37
Segundo Trimestre(2)	5,34	6,50	7,88
Terceiro Trimestre	6,45	7,66	9,22
Quarto Trimestre	9,10	9,82	10,80

(1) A partir de 1º de maio de 2008 as Ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos em 19 de maio de 2008, de R$0,012286 por ação.

(2) A partir de 30 de abril de 2009 as Ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos em 08 de maio de 2009, de R$0,0087950 por ação.

Fonte: Economática.

		Reais por Ação
	Mínima	Média	Máxima
2009
Outubro	9,11	9,83	10,19
Novembro	9,15	9,81	10,80
Dezembro	9,10	9,80	10,50
2010
Janeiro	9,15	9,77	10,60
Fevereiro	8,80	9,29	9,60
Março(1)	9,19	9,35	9,59

(1) Até 04 de março de 2010. Fonte: Economática.

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

A Oferta consistirá na distribuição pública primária de [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária”), e a distribuição pública secundária de [•] Ações de titularidade do acionista vendedor FB Participações S.A. (“Acionista Vendedor” e “Oferta Secundária”) no Brasil, em mercado de balcão não- organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, que será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de Coordenadores Contratados e Instituições Consorciadas, conforme indicadas abaixo.

Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S no âmbito do Securities Act, editada pela SEC (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC e Bradesco Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] Ações, em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que

venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O BTG Pactual terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido no abaixo) tenha sido tomada em comum acordo entre o BTG Pactual e os demais Coordenadores da Oferta.

Na emissão de novas Ações pela Companhia, haverá exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil, junto à CVM. As Ações não poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons conforme definido na Regulation S do Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro do Securities Act. A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos da América.

As Ações objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma não solidária. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas, integralizadas/pagas e liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do art. 19, § 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E RECURSOS LÍQUIDOS

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Oferta Primária

Quantidade

Preço por Ação

(R$)(1) Montante (R$)

Recursos Líquidos de Comissões (R$)(2)

Companhia [•] [•] [•] [•] Oferta Secundária

Acionista Vendedor [•] [•] [•] [•]

Total [•] [•] [•] [•]

(1) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[•], preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010.

(2) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares e considerando a totalidade das Ações Adicionais:

Oferta Primária

Quantidade

Preço por Ação

(R$)(1) Montante (R$)

Recursos Líquidos de Comissões (R$)(2)

Companhia [•] [•] [•] [•] Oferta Secundária

FB Participações S.A. [•] [•] [•] [•]

Total [•] [•] [•] [•]

(3) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[•], preço de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010.

(4) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.

DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES

(i) cada Ação confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia;

(ii) as Ações darão direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia;

(iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;

(v) direito de preferência na subscrição na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações;

(vi) direito de alienar as ações ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);

(vii) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, indicada nos termos do Regulamento Novo Mercado; e

(viii) receber dividendos e demais distribuições pertinentes às ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia.

INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Os Coordenadores da Oferta convidaram os Coordenadores Contratados e as Instituições Consorciadas, indicadas na seção “Sumário da Oferta” na página 22 deste Prospecto, para participar da colocação das Ações objeto da Oferta.

APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

A realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condições da Oferta foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da

Companhia realizada em [•] de [•] 2010. O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM. A realização da Oferta Secundária foi aprovada pelo Acionista Vendedor em Reunião do Conselho de Administração realizada em [•] de [•] 2010.

RESERVA DE CAPITAL

A totalidade do valor da emissão das Ações objeto da Oferta será alocada integralmente à conta de capital social da Companhia, não sendo constituídas reservas específicas.

PÚBLICO ALVO DA OFERTA

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, ambas descritas a partir da página 45 abaixo.

A Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais, definidos no item “Oferta de Varejo” na página 45 abaixo.

A Oferta Institucional será realizada junto a Investidores Institucionais, definidos no item “Oferta Institucional” na página 48 abaixo. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, as Ações serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento para os Investidores Institucionais.

PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO NA OFERTA

Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta de forma não solidária, em regime de garantia firme de liquidação, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”), conforme descrito abaixo, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento Novo Mercado.

Qualquer ordem ou Pedido de Reserva (conforme definido abaixo) recebido de investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia ou do Acionista Vendedor, (ii) administradores ou controladores e quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”) será cancelada pela Instituição Participante da Oferta na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão subscrever/adquirir Ações como forma de proteção (hedge) para essas operações. Os investimentos realizados em decorrência de operações de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário.

Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) que as Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar dos Prospectos

para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto ao Coordenador Líder.

OFERTA DE VAREJO

A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme abaixo definido), que realizem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição de Ações (“Pedido de Reserva”) durante o Período de Reserva, abaixo definido, destinados à subscrição e/ou aquisição de Ações no âmbito da Oferta, nas condições descritas neste item (“Investidores Não-Institucionais”).

No contexto da Oferta de Varejo, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% do total das Ações da Oferta, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais na Oferta de Varejo.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (h) abaixo. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais classificados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não- Institucionais poderão solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que não solicitarem tal classificação serão automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.

Os Investidores Não-Institucionais que solicitarem sua classificação como “Com Prioridade de Alocação” serão avaliados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela BM&FBOVESPA e cuja liquidação do 1º dia de negociação na BM&FBOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva, conforme definido abaixo, da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”), qual seja, o período compreendido entre [•] de [•] de 2010, inclusive, e [•] de [•] de 2010, inclusive (“Período de Reserva”).

Será verificado, para cada investidor que solicitar a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações do 1º dia de negociação de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada. No contexto da Oferta, será considerado como “Sem Prioridade de Alocação” o Investidor Não-Institucional que (i) não solicitar a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada. Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação serão considerados como Investidores Não- Institucionais Com Prioridade de Alocação.

A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, será disponibilizada no site da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) no dia de início do Período de Reserva da Oferta de Varejo.

Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:

(a) os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, nos endereços indicados no item ”Informações Adicionais” abaixo, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, durante o Período de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$[3 mil] e o valor máximo de investimento de R$[300] mil por Investidor Não-Institucional (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva”). O Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada;

(b) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações (excluídas as Ações Suplementares e Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados;

(c) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação (conforme definido abaixo) seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;

(d) após a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até às 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo;

(e) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima, junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada na qual tal reserva foi realizada irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não-Institucional, e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(f) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não- Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item (i) abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (c), (e) acima e (j) e

(k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

(g) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual ou inferior ao montante de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não- Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;

(h) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido superior ao montante de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais. Será realizado rateio das Ações da seguinte forma: (a) entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”, até o limite de R$20.000,00, inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (b) após o atendimento do critério (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Sem Prioridade de Alocação”, até o limite de R$5.000,00, inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (c) após o atendimento dos critérios (a) e (b) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”; e (d) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (a), (b) e (c) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não- Institucionais que sejam considerados “Sem Prioridade de Alocação”, desconsiderando-se,

entretanto, em todos os casos, as frações de ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista Vendedor, a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada até o montante máximo de 20% (vinte por cento) das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio aqui previsto;

(i) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, referido Investidor Não- Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva após o início do Período de Colocação. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Consorciada, conforme dados abaixo) em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, que será então cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;

(j) na hipótese de (a) não haver a conclusão da Oferta, (b) resilição do Contrato de Colocação, (c) cancelamento da Oferta; (d) revogação da Oferta, que torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (e) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;

(k) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer uma das Instituições Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, devendo ser restituídos integralmente aos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. A Instituição Consorciada a que se refere este item (k) deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva; e

(l) em caso de suspensão ou modificação da Oferta, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não- Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente o Investidor Não-Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. O Investidor Não- Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Consorciada que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será cancelado pela referida Instituição Consorciada. Caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Consorciada de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de Retificação, conforme definido abaixo, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.

Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.

As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não- Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor. Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de

recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela, para fins de garantia do Pedido de Reserva efetuado. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste Prospecto.

Em qualquer hipótese de (i) revogação da Oferta, (ii) cancelamento da Oferta, (iii) desistência do investidor do Pedido de Reserva, ou (iv) suspensão ou modificação da Oferta, devem ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação da revogação, do cancelamento, do recebimento da comunicação da desistência, da suspensão ou da modificação, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

OFERTA INSTITUCIONAL

A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$[300] mil, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização (“Investidores Institucionais Locais”), e Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 (Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais Estrangeiros em conjunto “Investidores Institucionais”).

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva nos termos descritos acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Coordenadores Contratados, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimo ou máximo de investimento, e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.

Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e integralização e/ou aquisição e liquidação das Ações objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Ações. Os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão realizar a subscrição das Ações por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689.

VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA

Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Colocação ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, após decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição, conforme o caso, que

tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; (ii) e poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta.

PRAZOS DA OFERTA

O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrado na data de publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de seis meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Distribuição”).

Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contados a partir da data do exercício da Opção de Ações Suplementares (“Data de Liquidação das Ações Suplementares”).

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

PREÇO POR AÇÃO

O Preço por Ação será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010 foi de R$ [•] por Ação. A emissão/venda das Ações e o Preço por Ação serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição/aquisição das Ações no contexto da Oferta, e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Nesta hipótese, os potenciais investidores devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das Ações no mercado secundário (para mais informações, vide a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações e à Oferta – A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e

impactar a definição do Preço por Ação.”, na página 71 deste Prospecto). Assim, o Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap (conforme definido abaixo) não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010 foi de R$[•] por ação ordinária.

Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). As Instituições Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, poderão subscrever/adquirir Ações como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

	Preço por Ação (R$)(1)	Comissões (R$)	Recursos líquidos (R$)(2) (3)
Por Ação .............................	[•]	[•]	[•]
Oferta Primária....................	[•]	[•]	[•]
Oferta Secundária ...............	[•]	[•]	[•]
Total....................................	[•]	[•]	[•]

(1) Considerando o Preço por Ação com base no valor de R$[•], preço de fechamento das Ações da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010.

(2) Sem dedução das despesas da Oferta.

(3) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.

CRONOGRAMA DA OFERTA

Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos

Eventos Eventos Datas previstas (1)

1. Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta [•]de [•] de 2010

2. Publicação do Fato Relevante comunicando a apresentação do pedido de registro da Oferta [•]de [•] de 2010

3. Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar da Oferta nas páginas da rede mundial de computadores da CVM e da Companhia

[•]de [•] de 2010

4. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Instituições Consorciadas) [•]de [•] de 2010

5. Disponibilização do Prospecto Preliminar [•]de [•] de 2010

6. Início das Apresentações de Roadshow [•]de [•] de 2010

7. Início do Procedimento de Bookbuilding [•]de [•] de 2010

8. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituições Consorciadas) [•]de [•] de 2010

9. Início do Período de Reserva [•]de [•] de 2010

10. Encerramento do Período de Reserva [•]de [•] de 2010

11. Encerramento das Apresentações de Roadshow [•]de [•] de 2010

12. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding [•]de [•] de 2010

13. Fixação do Preço por Ação [•]de [•] de 2010

14. Assinatura do Contrato de Colocação, do Placement Facilitation Agreement e de outros contratos relacionados à Oferta

[•]de [•] de 2010

15. Registro da Oferta pela CVM [•]de [•] de 2010

16. Publicação do Anúncio de Início [•]de [•] de 2010

17. Início da Oferta [•]de [•] de 2010

18. Disponibilização do Prospecto Definitivo [•]de [•] de 2010

19. Início do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares [•]de [•] de 2010

20. Início da negociação das Ações da Oferta na BM&FBOVESPA(2) [•]de [•] de 2010

21. Data de Liquidação [•]de [•] de 2010

22. Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares [•]de [•] de 2010

23. Data Máxima de Liquidação das Ações Suplementares [•]de [•] de 2010

24. Data Máxima para Publicação do Anúncio de Encerramento [•]de [•] de 2010

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta.

Quaisquer comunicados ao mercado relativos à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no jornal “Valor Econômico” e na página da Companhia na rede mundial de computadores (xxx.xxx.xxx.xx).

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado.

Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”, “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, “Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da Oferta”, ver páginas 44, 54, 54 e 54 deste Prospecto.

Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, ver página 54 deste Prospecto.

Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação de ações adquiridas pelos Coordenadores, nos termos descritos no Contrato de Colocação, ver seção “Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme de Liquidação” na página 60 deste Prospecto.

CONTRATO DE COLOCAÇÃO

Será celebrado Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Contrato de Colocação”), entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de interveniente anuente.

De acordo com os termos do Contrato de Colocação, após a concessão dos registros de distribuição pública primária e secundária pela CVM, os Coordenadores da Oferta concordaram que as Ações serão distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Colocação contemplará os demais termos e condições da Oferta descritos nesta seção.

O Contrato de Colocação estabelece que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a entrega de pareceres por seus assessores legais, cartas de conforto pelos nossos auditores e a assinatura de acordos de não disposição das ações por nós emitidas, pelos nossos conselheiros, pelos nossos diretores e pelo Acionista Vendedor. De acordo com o Contrato de Colocação, nos obrigamos a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item “Informações Adicionais” na página 60 abaixo.

INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação não solidária de subscrição e aquisição da totalidade das Ações da Oferta subscritas e adquiridas pelos investidores e/ou não liquidadas por esses (exceto as Ações Suplementares). A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding (abaixo definido), assinado o Contrato de Colocação e concedido os registros da Oferta pela CVM.

Caso as Ações objeto da Oferta subscritas por investidores não sejam totalmente liquidadas até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e adquirirá, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme por ele prestada e o número de Ações da Oferta efetivamente colocada e liquidada por investidores no mercado. O preço de revenda de tal saldo de Ações da Oferta junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição (abaixo definido), será limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades de estabilização descritas no item “Contrato de Estabilização” na página 53 deste Prospecto não estarão sujeitas a tais limites.

Nos termos do Contrato de Colocação, os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta são os seguintes:

Coordenadores da Oferta % em relação ao total de Ações da Oferta

Coordenador Líder [•]%

J.P. Morgan [•]%

Santander [•]%

Bradesco BBI [•]%

BB BI [•]%

Total 100%

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever Ações da Oferta nos termos acima e tenham interesse em vender tais Ações da Oferta antes da publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda de tais Ações da Oferta será o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência de atividades de estabilização.

CONTRATO INTERNACIONAL

A Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional irão celebrar o Placement Facilitation Agreement (“Contrato Internacional”), que irá regular o esforço de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, das Ações a serem adquiridas por Investidores Institucionais Estrangeiros por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registros previstas no Securities Act.

Os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional concordam que, salvo se permitido pelo Contrato de Colocação, pelo Contrato Internacional ou pelo Contrato de Estabilização, as Ações, as Ações Suplementares e as Ações Adicionais não serão ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, ou em seu nome ou em seu benefício, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuição, exceto se de acordo com isenções de registro nos termos do Securities Act. Os termos utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pela Regra 144A e pelo Regulamento S.

De acordo com o Contrato Internacional, a Companhia e o Acionista Vendedor serão obrigados a indenizar os Agentes de Colocação Internacional caso estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular, datado da data do Prospecto Preliminar, e no Final Offering Cicrular, datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia e o Acionista Vendedor por conta desta cláusula de indenização. Para informações adicionais acerca dos riscos envolvidos no potencial regresso dos Agentes de Colocação Internacional contra a Companhia, vide o Fator de Risco “Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposto a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, na página 70 deste Prospecto. Além disso, o Contrato Internacional possui declarações específicas em relação à observância das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros procedimentos judiciais.

CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

Os custos de distribuição e as despesas relativas à Oferta serão pagos integralmente pela Companhia. Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:

	Valor		Valor por Ação	Em Relação ao Valor Total da Oferta
Comissões e Despesas(1)	(Em R$)(2)		(Em R$)(2)	(Em %)(2)
Comissão de Coordenação(3) Comissão de Colocação(3) Prêmio de Garantia Firme(3) Comissão de Incentivo(3) Total de Comissões(3)		[•] [•] [•] [•] [•]	[•] [•] [•] [•] [•]	[•] [•] [•] [•] [•]
Despesas de Registro da Oferta		[•]	[•]	[•]
Despesas com Auditores Despesas com Advogados e Consultores(3)		[•] [•]	[•] [•]	[•] [•]
Despesas com publicidade da Oferta e Outras		[•]	[•]	[•]
Despesas
Total Despesas		[•]	[•]	[•]
Total Geral		[•]	[•]	[•]

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.

(2) Calculado com base em um preço de emissão de R$[•], que foi a cotação oficial das Ações divulgada pela BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 2010.

(3) Custos estimados.

CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO

O BTG Pactual, por intermédio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das Ações na BM&FBOVESPA, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos Coordenadores da Oferta, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. (“Contrato de Estabilização”), o qual será aprovado previamente pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM n.º 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da publicação do Anúncio de Início.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao BTG Pactual e à CVM, nos endereços indicados no item “Informações Adicionais” na página 60 deste Prospecto.

NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA

Em 7 de março de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado. As Ações de emissão da Companhia estão listadas no segmento de listagem Novo Mercado, sob o código “JBSS3”.

ACORDOS DE RESTRIÇÃO À VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP)

A Companhia, bem como cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e o Acionista Vendedor se comprometerão perante os Coordenadores da Oferta a celebrar acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, pelo período de 90 (noventa) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, entre outros.

A vedação não se aplicará nas hipóteses de (i) cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA e (ii) empréstimo de ações pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual, para a realização das atividades de estabilização do Preço de Ações.

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DE AÇÕES

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Bradesco S.A.

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA

Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou revogar a Oferta caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta ou que o fundamente, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes e os boletins de subscrição e contratos de compra e venda eventualmente firmados serão automaticamente cancelados.

A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de São Paulo e do jornal Valor Econômico, veículos também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Em caso de modificação da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não-Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha aderido à Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de Retificação, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.

Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 dias úteis da data de divulgação da revogação, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Xxxxxx será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

INADEQUAÇÃO DA OFERTA

subscrição e/ou compra das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 69 deste Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição/compra das Ações.

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Segundo o art. 3º do Estatuto Social da Companhia, seu ramo de atividade mercantil é de escritório administrativo, a exploração por conta própria, de abatedouro e frigorificação de bovinos, industrialização e comercialização de carnes de bovinos, suínos, ovinos e seus derivados, processamento, preservação e produção de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, rações, enlatados, importação e exportação dos produtos derivados, compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento próprio e de terceiros, matadouro com abate de bovinos e preparação de carnes para terceiros, indústria, comércio, importação, exportação de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e rações, compra e venda, distribuição e representação de gêneros alimentícios, uniformes e rouparias com prestação de serviço de confecções em geral, depósito fechado, armazéns gerais, de acordo com Decreto Federal n° 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservação de mercadorias perecíveis de terceiros, transporte rodoviário de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional.

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA E SEUS

CONGLOMERADOS ECONÔMICOS

À exceção dos relacionamentos descritos abaixo, não há mais nenhum outro relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta e seus conglomerados Econômicos, nos termos do item 3.3.2, do anexo III, da Instrução CVM 400.

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Xxxxxx, não mantemos relacionamento com o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico. Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira.

BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan

Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Xxxxxx, possuímos relacionamento comercial com o J.P. Xxxxxx e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico.

Em setembro de 2009, o J.P. Xxxxxx atuou como assessor financeiro exclusivo da JBS S.A. na associação desta com a Bertin S.A., em abril de 2009 atuou como coordenador líder na emissão das Notas 2014 e em outubro de 2008 atuou como consultor da JBS USA e da JBS S.A. na aquisição do Smithfield Beef Group e National Beef Packing Co. Além disso, atuou como coordenador do contrato de crédito de empréstimo rotativo no valor de US$550 milhões e na emissão de notas promissórias no valor de US$250 milhões.

Em 2007, o J.P. Xxxxxx atuou como assessor dos vendedores na venda da Swift and Company à JBS S.A. Em março de 2007, o J.P. Xxxxxx atuou como coordenador da oferta pública inicial de ações da JBS S.A. no valor de US$780 milhões.

Em julho de 2006, o J.P. Xxxxxx atuou como coordenador na emissão das Notas 2016. Em janeiro de 2006, o

J.P. Xxxxxx atuou como coordenador na emissão de notas promissórias da Friboi Ltda. (antecessora da JBS

S.A.) emitidas de acordo com o Regulation S, no valor de US$200 milhões e vencimento em 2011, e como coordenador na re-emissão de notas promissórias no valor de US$75 milhões e vencimento em 2011.

Atualmente, o J.P. Xxxxxx é um dos coordenadores da oferta pública de distribuição primária e secundária de certificados de depósito de valores mobiliários representativos de ações ordinárias de emissão da JBS USA LLC.

Relacionamento entre a Companhia e o Santander

Na data deste Prospecto, o Santander era nosso credor e de nossas subsidiárias nas seguintes operações:

• operações de pré-pagamento, no valor total de US$290 milhões com vencimentos a partir de julho de 2009 a dezembro de 2014;

• operações de notas de crédito de exportação, no valor total de R$208 milhões com vencimentos até dezembro de 2012;

• operações de resolução 2770, no valor total de US$39 milhões com vencimentos a partir de setembro de 2010 a dezembro de 2012;

• notas de importação, no valor total de US$14 milhões, com vencimentos a partir de janeiro de 2011;

• linhas de empréstimo de crédito rural, capital de giro, ACCs, Loans Offshore, carta de crédito e conta garantida, no valor total de USD181 milhões com vencimentos a partir de março de 2010 até junho de 2014;

• linhas de empréstimo em moeda estrangeira, no valor total de US$25 milhões com vencimentos a partir de agosto de 2010;

• garantias em moedas estrangeiras, no valor total de US$20 milhões, com vencimento em de junho de 2010; e

• operações de Finame e Modermaq, no valor total de R$25 milhões, com vencimentos a partir de abril de 2010 até junho de 2013, com garantia dos bens financiados.

[Para mais informações sobre tais operações, ver “Operações Vinculadas à Oferta”, na página 62 deste Prospecto.]

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta Global e do disposto acima, contratamos ou poderemos vir a contratar no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por nós ao Santander cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Oferta contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão subscrever/adquirir Ações da Oferta como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e o BB BI

O BB BI é uma subsidiária integral do BB para o exercício da atividade de banco de investimento.

O BB é nosso credor em diversos empréstimos e linhas de crédito. Para maiores informações sobre tais operações, ver "Operações Vinculadas à Oferta", na página 62 deste Prospecto.

Além disto, o BB nos presta serviços de recebimento, câmbio, aplicações financeiras, folha de pagamento, operações de swap e operações de crédito.

Nos últimos 12 meses, contratamos operações de ACC/ACE no valor total de US$ 484.3 milhões, cujo saldo em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 548 milhões, com vencimentos entre abril de 2010 e jan de 2011, taxas de juros pré-fixadas, com pagamento no final; Operações de Pré-Pagamento de Exportação, no valor total de USD 260 milhões, cujo saldo em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 426 milhões, com vencimento entre fevereiro de 2011 e julho de 2014, com taxas de juros pré-fixadas mais Libor, amortizações semestrais de capital e mensais de juros e com garantia de fiança, duplicatas; Operações de Capital de Giro de Exportação, no valor total de R$ 1.015 milhões, com vencimentos entre março de 2010 e janeiro de 2013, com taxas de juros pós fixadas, com algumas operações tendo juros e amortizações mensais e outras em parcela única e com garantia de fiança, real e duplicata; Operação de Crédito Agroindustrial, no valor total de R$ 269 milhões, com vencimentos entre agosto de 2010 e fevereiro de 2011, corrigida pela TR acrescida de taxas de juros pré fixada, tendo algumas operações amortizações anuais e outras mensais e garantia de fiança, duplicatas e aval; Operações de FCO no valor total de R$ 25.200 mil, cujo saldo em 26 de fevereiro de 2010 era de 5.300 mil, com vencimentos entre janeiro e maio de 2014, com taxa de juros pré fixada, amortização de capital e juros mensais, garantias reais, alienação fiduciária, duplicatas e aval; Operações de Finame, contratadas no valor total de R$ 42 milhões, cujo saldo em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 32,6 milhões, com vencimento entre 15 de março de 2010 e outubro de 2017, com taxas de juros pré fixadas e acrescidas de TJLP, amortizações de capital e juros mensais, garantia de alienação fiduciária dos bens financiados e fiança; Prestação de fiança contratada no valor de R$ 2.200 mil com vencimento em setembro de 2010; Prestação de garantias internacionais contratadas no valor de USD 1,5 milhão com vencimento em dezembro de 2010; Operações de Leasing, contratadas no valor de R$ 27,2 milhões, cujo saldo em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 20,7 milhões, com vencimento entre março de 2010 e outubro de 2018, amortizações de capital e juros mensais.

Somos parte de um programa de financiamento de crédito rural a pecuaristas. Os financiamentos são realizados por intermédio do BB, os vencimentos são de longo prazo e as taxas de juros abaixo das praticadas nos segmentos não rurais. Auxiliamos os produtores rurais que são nossos fornecedores na obtenção de tais financiamentos para investirem em recuperação de pastagens, aquisição de matrizes, máquinas e outros investimentos.

Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o conglomerado do BB. Nós poderemos, no futuro, contratar com o BB BI ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais necessárias à condução de nossas atividades.

Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI

Na data deste Prospecto, possuímos os seguintes relacionamentos com o Bradesco BBI e/ou sociedades de se conglomerado econômico: (i) serviços de gestão do caixa (ii) serviços de folha de pagamento para aproximadamente 15.000 funcionários com um valor total de R$21,7 milhões (iii) seguros.

Além disso, o Banco Bradesco S.A. é nosso credor nas seguintes operações: (i) capital de giro, (ii) BNDES Exim, (iii) FINAME, (iv) Nota de Crédito à Exportação, (v) fianças, (vi) operações de leasing, (vii) ACC, (viii) pré-pagamento e (ix) conta garantida. Abaixo, indicamos as principais condições das referidas operações:

Capital de Giro

Contrato de empréstimo com o Banco Bradesco S.A., no valor total de R$25 milhões, com prazo de 6 meses, com vencimento em 02 de agosto de 2010 e taxa de juros equivalentes ao CDI acrescido de 0,45% ao mês.

BNDES Exim

Contratos de financiamento BNDES Exim com o Banco Bradesco S.A., no valor total de R$71 milhões com vencimento em 17 de maio de 2010.

FINAME

Contrato de financiamento FINAME com o Banco Bradesco S.A. no valor total de R$41 milhões, Com vencimentos entre 15 de fevereiro de 2011 a 15 de fevereiro de 2019, e taxa de juros pós-fixada equivalente a TJLP acrescida de 3,1% a 6,30% ao ano e a taxa de juros pré-fixada 4,5% a 7,71% ao ano.

Nota de Crédito à Exportação

O Banco Bradesco S.A. é o nosso credor de uma nota de crédito à exportação, no valor total de R$605 milhões, com taxas de juros de CDI acrescido de 2,4% a 3,4% ao ano e 118% do CDI, e vencimentos no período de 26 de julho de 2011 a 16 de janeiro de 2015.

Fianças

Possuímos contratos de fianças no valor de R$700 mil, com vencimento no período de 30 de outubro de 2008 a 25 de março de 2010. A taxa de juros desse contrato é entre 3% a 4% ao ano.

Possuímos também fianças internacionais no valor de R$900 mil, com vencimento no período de 11 de setembro de 2010 a 02 de fevereiro de 2014, com taxas de juros entre 1,5% a 5% ao ano.

Leasing

Celebramos um contrato de operação de leasing com o Banco Bradesco S.A., no valor total de R$2 milhões, com vencimento entre 15 de maio de 2011 e 15 de março de 2012. A taxa de juros desse contrato é entre 9,5% e 11,9% ao ano.

ACC

Possuímos um contrato de financiamento de adiantamento de contrato de câmbio (ACC), no valor de R$154 milhões, com vencimento no período entre 13 de março de 2010 e 10 de dezembro de 2010, com taxa de juros entre 4% e 8% ao ano.

Pré-Pagamento

Contrato no valor total de R$217 milhões, com vencimento entre 16 de março de 2010 e 29 de maio de 2014, com taxas de juros entre LIBOR acrescida de 2% e 3,5% ao ano.

Conta Garantida

Conta garantida com o Banco Bradesco S.A., no valor de R$650 mil, com vencimento em 5 de maio de 2010 e taxas de juros equivalentes a CDI acrescido de 0,5% ao mês.

O Bradesco BBI, bem como as sociedades integrantes de seu grupo econômico realizaram negociações de ações de emissão da Companhia a preços de mercado, nos últimos 12 meses, que não representam mais do que 5% do capital social da Companhia. Em 5 de março de 2010, o Bradesco BBI não possui ações de emissão da companhia.

Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Xxxxxx, não possuímos qualquer outro relacionamento com o Bradesco BBI. Poderemos, no futuro, contratar o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por nós ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária da Oferta.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

Exceto pelo relacionamento referente à Xxxxxx, o Acionista Xxxxxxxx não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico.

O Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,

consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o J.P. Morgan

Exceto pelo relacionamento referente à Xxxxxx, o Acionista Xxxxxxxx não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o J.P. Xxxxxx ou sociedades de seu conglomerado econômico.

O Acionista Xxxxxxxx poderá, no futuro, contratar o J.P. Xxxxxx ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pelo Acionista Vendedor ao J.P. Xxxxxx cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander

Exceto pelo relacionamento referente à Xxxxxx, o Acionista Xxxxxxxx não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico.

O Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Santander cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BB BI

Exceto pelo relacionamento referente à Xxxxxx, o Acionista Xxxxxxxx não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o BB BI ou sociedades de seu conglomerado econômico.

O Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o BB BI ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pelo Acionista Vendedor ao BB BI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bradesco BBI

Exceto pelo relacionamento referente à Xxxxxx, o Acionista Xxxxxxxx não tem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico.

O Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

[Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados]

[•]

[Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados]

[•]

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto Preliminar antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.

Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, a realização de reserva de Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta e/ou da CVM.

COORDENADORES DA OFERTA

Coordenador Líder

Banco BTG Pactual S.A.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, n.º 3.729, 9º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx

Banco J.P. Xxxxxx S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: [Sra. Xxxxxxxx Xxxxxx] xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxx

Banco Santander (Brasil) S.A.

Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx 00000-000 Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Bradesco BBI S.A.

Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxx xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx

BB Banco de Investimento S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

Fone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sr. Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx

COORDENADORES CONTRATADOS

[•]

INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS

Nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta. Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas poderão ser obtidas na página da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

O Prospecto Preliminar estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxx.xxx.xx – em tal página acessar “Cias Abertas e Estrangeiras”, após acessar “Prospectos de Distribuição Preliminares” e após “Ações”); (ii) BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx - neste website acessar - "Empresas Listadas", depois digitar "[•]", posteriormente acessar "[•]" - "Informações Relevantes" - "Prospecto de Distribuição Pública" - "Prospecto de Distribuição Pública"); (iii) ANBIMA, situada na Avenida das Nações Unidas, n.º 8.501, 21º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ([•]); (iv) Companhia, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391, 2º andar, conjunto 22, sala 2, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxx.xxx.xx - neste site, acessar [•]); (v) Coordenador Líder, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.729, 9º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx – neste website, acessar [•]); (vi) J.P. Morgan, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.729, 13º andar andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxxxxxxx.xxx/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/[•]); (vii) Santander, com sede na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000– 24º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx neste website acessar – [•]); (viii) BB BI, situado na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx - neste website acessar [JBS]); (ix) Bradesco BBI, estabelecido na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx neste website acessar – [•]; e

(x) FB Participações S.A. e com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391, 2º andar, conjunto 22, sala 21, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.).

Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 471, a Companhia e o Coordenador Líder solicitaram a análise do pedido de registro da Oferta junto à ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado, em [•] de [•] de 2010, estando a Oferta sujeita à análise prévia pela ANBIMA e à obtenção dos registros pela CVM.

O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Ver a seção “Fatores de Risco” na página 69 deste Prospecto para informações adicionais.

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta à Companhia, ao Acionista Vendedor, nossos acionistas ou nossas controladas vinculados à presente Oferta. Para mais informações relativas a operações envolvendo a nós e os Coordenadores da Oferta, vide a seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta e seus Conglomerados Econômicos”, na página 55 deste Prospecto.

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA E DOS COORDENADORES CONTRATADOS

COORDENADOR LÍDER

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições, wealth management, asset management e sales & trading (vendas e negociação). No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong.

Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento de corporate finance.

Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo empresas, governos, hedge funds, patrocinadores financeiros, empresas de private equity, bancos, corretoras e gestores de ativos. Oferece consultoria especializada, excelente execução, produtos inovadores e acesso abrangente aos mercados de capitais mundiais. Seu vasto conhecimento adquirido ao longo dos anos posicionaram o BTG Pactual na liderança entre as instituições de atuação nacional e global, mantendo posição de liderança no Brasil.

O BTG Pactual foi líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2007 pelo número de operações, e 4º lugar em 2008, participando de um total de 86 operações no período, 13 a mais do que o segundo colocado, de acordo com a ANBID. O BTG Pactual foi também assessor financeiro exclusivo da Perdigão na sua fusão com a Sadia, a maior operação do ano de 2009, criando uma das maiores empresas globais da indústria alimentícia1.

O BTG Pactual foi eleito por três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam o título de “Best Equity House Latin America” pelo sexto ano consecutivo (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008).

Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de “#1 Equity Research Team Latin America” de 2003 a 2007 (Institutional Investor). No entanto, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual é o primeiro colocado no ranking da Institutional Investor há sete anos consecutivos (de 2003 a 2009), contando com a equipe de profissionais de maior conhecimento de toda a região.

Sua liderança no mercado de capitais é comprovada pela forte atuação em 2009, participando das ofertas follow-on de Brasil Foods, Natura, BrMalls, MRV Engenharia, Multiplan e PDG, bem como da abertura de capital da Visanet e da oferta secundária do Banco Santander. Esta posição de liderança foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital.

O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociação) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Os especialistas em produtos, setores e países oferecem consultoria e execução de fusões e aquisições de primeira linha, e o departamento de pesquisa (research) na América Latina obteve o primeiro lugar nos últimos sete anos (Institutional Investor 2002 – 2008).

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição.

1 Fonte: Bloomberg em 22 de setembro de 2009.

BANCO J.P. MORGAN S.A.

O J.P. Xxxxxx está presente no Brasil desde a década de 60. Em setembro de 2000, como resultado da fusão entre o J.P. Xxxxxx e o Banco Chase Manhattan S.A., consolidou-se como um banco de atacado e de investimentos. No começo de 2004, a holding X.X.Xxxxxx Chase & Co. adquiriu o Bank One Corp., o que aumentou a presença da instituição financeira nas regiões do meio-oeste e sudoeste dos Estados Unidos e também fortaleceu a atuação no segmento de cartões de crédito.

No Brasil, o J.P. Xxxxxx atua em diversas áreas. O Investment Banking oferece assessoria em finanças corporativas com relação a fusões e aquisições, reestruturações corporativas, emissão de títulos de dívida no mercado internacional, emissão de ações e gerenciamento de riscos financeiros, entre outros; Local Markets, Sales & Trading oferece produtos de tesouraria a clientes corporativos e institucionais; Equities disponibiliza serviços de corretora, market-maker, subscrições e operações com derivativos e de american depositary receipts; Private Bank assessora investimentos a pessoa física de alta renda; Treasury and Securities Services oferece serviços de pagamento e recebimento, liquidação e administração de investimentos.

O J.P. Xxxxxx faz parte do X.X.Xxxxxx Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com atuação global e ativos de aproximadamente US$2,0 trilhões em 31 de dezembro de 2009. O J.P. Xxxxxx atua com empresas, investidores institucionais, hedge funds, governos e indivíduos afluentes em mais de 100 países.

O J.P. Xxxxxx é atualmente o maior Banco de Investimentos do mundo por receitas. Em 2008, foi o primeiro banco na história a consolidar as posições de liderança mundial nos mercados de Fusões e Aquisições, Emissão de Dívida e Emissão de Ações. No mercado de Emissão de Ações especificamente o J.P. Xxxxxx é o líder mundial desde 2007. Essa liderança e a posição do J.P. Xxxxxx estão refletidas nas premiações obtidas, tendo recebido um recorde de 8 prêmios da revista IFR, que resumiu seu artigo mencionando que nunca durante a longa história da premiação um banco foi tão dominante. O J.P. Xxxxxx também foi a única instituição financeira a ser escolhida como uma das empresas mais influentes do mundo pela publicação Business Week.

Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Xxxxxx foi escolhido pela publicação Latin Finance como o “Best Equity House in Latin America”. Essa premiação reflete a posição do J.P.Morgan na liderança da maior parte das mais relevantes transações da região como as ofertas da Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale, Fleury entre outras. Essa posição de liderança no Brasil e América Latina é respaldada por uma plataforma de produtos completa, incluindo dívida conversível, bem como uma força de vendas mundial que colocou em 2009 US$303 bilhões em ações em 395 transações, 39% a mais que o segundo colocado.

Em 2009, o J.P. Xxxxxx recebeu o prêmio “Best Investment Bank in Latin America”, enquanto que em 2008, o banco recebeu o prêmio “Best M&A House in Latin America”, ambos concedidos pela LatinFinance. Os constantes investimentos realizados pelo J.P. Xxxxxx em sua equipe de equity research renderam à instituição, também em 2009, o prêmio “#1 Equity Research Team in Latin America” concedido pela Institutional Investor. Além destes, nos últimos anos, o J.P. Xxxxxx recebeu os prêmios “Bank of the Year”, “Equity House of the Year”, “Bond House of the Year”, “Derivatives House of the Year”, “Loan House of the Year”, “Securitization House of the Year”, “Leveraged Loan House of the Year”, “Leveraged Finance House of the Year”, “High-Yield Bond House of the Year”, “Financial Bond House of the Year”, “Latin America Bond House of the Year”, concedidos pela International.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

O Santander é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição com sede na Espanha, o qual, em 2007, participou do consórcio que fechou um importante negócio na história da indústria bancária do mundo, ao adquirir 86% das ações do banco holandês ABN AMRO, por 71,0 bilhões de euros.

O Banco Santander S.A. foi fundado em 1857. O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6 trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de 14 mil agências e está presente em aproximadamente 40 países. Acreditamos ser o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolvemos uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Acreditamos ser um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos.

No ano de 2009, o Grupo Santander registrou lucro líquido de aproximadamente € 3,8 bilhões, na América Latina, o que representou, no mesmo período, aproximadamente 43% dos resultados do Grupo Santander no

Mundo. Também na América Latina, o Grupo Santander possui cerca de 5.750 agências e 35,8 milhões de clientes.

Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes - pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas regiões Sul e Sudeste, responsáveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander possui uma participação de mercado expressiva nessas regiões, com destaque para o Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes.

Em 2009, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 22 milhões de clientes, 2.091 pontos de venda e 18.094caixas eletrônicos, encerrando o ano com um total de ativos de R$316 bilhões e patrimônio líquido de, aproximadamente, R$69,0 bilhões. O Santander, no Brasil, possui uma participação de aproximadamente 20% dos resultados do Grupo Santander no Mundo, além de representar 42% no resultado do Grupo Santander na América Latina.

Conforme dados da Bloomberg, em 2009, o Santander atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no Brasil. Participou como coordenador líder das ofertas públicas iniciais de ações do Banco Santander (Brasil) S.A. e da Direcional Engenharia S.A., como coordenador das ofertas públicas iniciais de ações de Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A., Anhanguera Educacional Participações S.A., Marfrig Alimentos S.A., e Brasil Foods, o maior follow-on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Conforme dados da Bloomberg, em particular, atuou como bookrunner na oferta primária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. Em 2010, o Santander já atuou como coordenador das ofertas de follow-on de PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Inpar S.A., além de estar atuando como coordenador na Oferta Pública Inicial de Ações de BR Properties S.A.

BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

O BB BI é uma empresa pertencente ao conglomerado Banco do Brasil S.A., criada para executar atividades de banco de investimentos.

Em operações de renda variável, o BB BI mantém posição entre os principais intermediários em ofertas públicas, apoiado em mais de 16 mil pontos de atendimento de seu controlador, BB, espalhados por todo o Brasil e em outros 22 países. Em 2008, atuou como coordenador líder na oferta pública de ações de emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, no valor de R$460 milhões e como coordenador na oferta pública de ações de emissão da Vale S.A., no valor de R$ 19,4 bilhões. Em 2009, atuou como coordenador na oferta pública inicial de ações de emissão da Visanet, no valor de R$8,4 bilhões, no Follow-on da Brasil Foods, no valor de R$5,2 bilhões, no follow-on da Gol Linhas Aéreas Inteligentes, no valor deR$1 bilhão e da Marfrig Alimentos, no valor de R$1,5 bilhão. Como coordenador contratado atuou nas operações da CCR, Cyrela, Natura, Multiplan, Rossi e Santander. Em 2008 ocupou o terceiro lugar no ranking ANBID de distribuição de renda variável com o valor de R$4,2 bilhões distribuídos e 12,4% de participação de mercado. Em 2009, ficou em quinto lugar no ranking ANBIMA de distribuição de renda variável, com o valor de R$3,9 bilhões distribuídos e 10,6% de participação de mercado. No ano de 2010 o BB-BI atuou, até o momento, em duas ofertas como Coordenador Contratado: Aliansce, Multiplus, Renova e Hypermarcas.

O BB BI atua na intermediação de valores mobiliários e disponibiliza para seus clientes o serviço de compra e venda de ações por meio da rede de agências, Internet (home broker) e Celular. O volume financeiro negociado pelo BB BI em 2009, neste segmento, foi superior a R$20 bilhões e possui em sua base aproximadamente 250 mil investidores com posição de custódia.

Em 2009, o BB BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$ 400 milhões, a terceira emissão de debêntures da VRG Linhas Aéreas S.A., no valor de R$400 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da SABESP, no valor de R$600 milhões, a primeira emissão de debêntures da TAM Linhas Aéreas S.A., no valor de R$600 milhões, a primeira emissão de debêntures da InBev Participações Societárias S.A., no valor de R$2bilhões, a segunda emissão de notas

promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$430 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Terna Participações S.A., no valor de R$550 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Cemig Geração e Transmissão S.A., no valor de R$2.7 milhões, a quarta emissão de notas promissórias da SABESP, no valor de R$900 milhões, a primeira emissão de debêntures da Centrais Elétricas da Paraíba S.A., no valor de R$450 milhões, a quarta emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$400 milhões, a primeira emissão de debêntures da JHSF Participações S.A, no valor de R$100 milhões, da quarta emissão de debêntures da BNDES Participações S.A - BNDESPAR, no valor de R$1.250 milhões, da primeira emissão de debêntures da Votorantim Cimentos Brasil S.A, no valor de R$1.000 milhões, da primeira emissão de debêntures da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A, no valor de R$400 milhões, da oitava emissão de debêntures da Companhia Brasileira de Distribuição, no valor de R$500 milhões e da primeira emissão de debêntures da Xxxxx Xxxxxx Logística S.A, no valor de R$120 milhões. Participou da segunda emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$200 milhões, da terceira emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$600 milhões e da primeira emissão de debêntures da Camargo Corrêa S.A. no valor de R$1.600 milhões, participou da terceira emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$120 milhões, da quinta emissão de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias, no valor de R$598 milhões, da segunda emissão de notas promissórias da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., no valor de R$400 milhões, da primeira emissão de notas promissórias da Iochpe Maxion S.A., no valor de R$330 milhões e da segunda emissão de debêntures da Camargo Corrêa S.A., no valor de R$950 milhões.

Em 2010, o BB BI liderou a primeira emissão de debêntures da Sociedade Comercial e Importadora Hermes S.A., no valor de R$135 milhões. Participou da primeira emissão de debêntures da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, no valor de R$550 milhões, e da primeira emissão de debêntures da Viabahia Concessionária de Rodovias S.A., no valor de R$100 milhões.

No mercado de capitais internacional, em 2009, o BB, por meio de suas corretoras externas BB Securities Ltd (Londres) e Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque), atuou em 16 das 32 emissões brasileiras (US$25,7 bilhões) de títulos de renda fixa, dentre elas STN, Petrobras, Grupo Oi, JBS, BNDES, Votorantim, Odebrecht, TAM, Fibria e Gerdau, além do próprio BB, que totalizaram mais de US$18 bilhões.

O BB BI conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes e saneamento, dentre outros.

BANCO BRADESCO BBI S.A.

O Bradesco BBI opera nas áreas de banco de investimento, destacando operações de mercado de capitais, fusões e aquisições, financiamento de projetos e operações estruturadas, além de contar com corretora de valores mobiliários, private banking e asset management. Além do mercado local, o Bradesco BBI também atua no mercado internacional, originando e estruturando operações com investidores estrangeiros.

O desempenho do Bradesco BBI na área de banco de investimento tem os seguintes destaques:

• Líder em operações de reestruturações societárias/OPAs em valores de operações realizadas no ano de 2009, segundo o ranking de Anúncio da ANBIMA.

• Líder na prestação de serviços envolvendo operações de fusões e aquisições em número de operações realizadas no ano de 2009, segundo o ranking de Fechamento da ANBIMA.

• Segunda posição em operações de renda variável por valor (distribuição) segundo o ranking ANBIMA publicado em janeiro de 2010 (referente ao período dos últimos 12 meses). O Bradesco BBI foi coordenador líder e joint bookrunner da maior oferta pública inicial de ações da história do Brasil: o IPO da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet, que totalizou R$8,4 bilhões e foi joint bookrunner de mais 9 ofertas públicas de ações em 2009 que totalizaram, em conjunto com Visanet, aproximadamente R$15,7 bilhões. Em 2008, atuou como joint bookrunner na oferta pública de emissão de ações da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$19,4 bilhões e como Co-Lead na oferta da Visa Inc., no valor de US$19,7 bilhões. O Bradesco BBI também atuou como coordenador líder no IPO da Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil – BM&F, no valor de R$ 6,0 bilhões, em outubro de 2007, entre outras.

• Terceiro em operações de renda fixa no mercado doméstico de acordo com o ranking de Originação ANBIMA publicado em janeiro de 2010 (referente ao período dos últimos 12 meses), com participação de mercado de 20,5% e volume de R$9,9 bilhões; e

• Em 2009, atuou como assessor e estruturador financeiro para importantes projetos de diferentes setores da economia, dentre os quais se destacam os projetos UHE Jirau (usina hidrelétrica do Complexo Madeira, com capacidade instalada de 3.300 MW) e Usina Jataí (investimento greenfield da Cosan, com capacidade de moagem de 4 milhões de toneladas/ano de cana-de-açúcar). Os recursos obtidos com o BNDES para a implantação dos projetos somam R$7,2 bilhões para a UHE Jirau e R$639 milhões para a Usina Jataí.

Ademais, o Bradesco, controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. O Bradesco mantém uma rede de atendimento alicerçada em modernos padrões de eficiência e tecnologia, que possibilita oferecer a seus 20,4 milhões de correntistas comodidade e segurança. Clientes e usuários têm a disposição 41.067 pontos de atendimento, entre eles, 4.598 agências e 6.011 unidades do banco postal. No período de 9 meses de 2009, o lucro líquido foi de R$5,831bilhões, o patrimônio líquido foi de R$38,877 bilhões e os ativos totalizaram R$485,686 bilhões.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é equivalente à cotação de nossas ações na BM&FBOVESPA em [●], nós estimamos que os recursos líquidos da Oferta (após dedução dos valores por nós devidos a título de comissões e despesas) serão de, aproximadamente, R$[•] milhões, sem considerar o eventual exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[●], que é equivalente à cotação de nossas ações na BM&FBOVESPA em [●], aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados em um montante de R$[•].

Pretendemos utilizar a totalidade dos recursos líquidos captados por nós na Oferta Primária para investimentos na ampliação de nossa plataforma de distribuição direta, bem como com capital de giro e despesas gerais e administrativas, a serem alocados conforme abaixo descrito:

Projetos

Faixa percentual estimada de alocação dos recursos obtidos através da Oferta

Ampliação de nossa plataforma de distribuição direta 90 a 85%

Outros (capital de giro e despesas gerais e administrativas) 10 a 15 %

Não receberemos quaisquer recursos referentes à alienação das Ações de titularidade do Acionista Vendedor no âmbito da Oferta Secundária.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA

O investimento nas nossas Ações envolve alto grau de risco. Ao considerar a possibilidade de investimento nas Ações, os investidores deverão analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Formulário de Referência (sobretudo os fatores de risco descritos no item “4” e no item “5”), nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto e os fatores de risco descritos abaixo.

Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido a ocorrência de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa.

Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou nos “afetará adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado de nossas Ações.

RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS AÇÕES

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejam.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de R$2,3 trilhões em 31 de janeiro de 2010, e um volume médio diário de negociação de US$4,3 bilhões de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2009. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 50,4% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de janeiro de 2010. Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá aumento significativo da liquidez de nossas Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente de nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.

Os investidores desta Oferta provavelmente sofrerão diluição imediata do valor contábil de seus investimentos na aquisição das nossas Ações.

Esperamos que o Preço por Ação desta Oferta exceda o valor patrimonial por ação. Sendo assim, os investidores desta Oferta pagarão um Preço por Ação maior do que o total de nosso ativo, menos o total de nosso passivo, dividido pelo número total das nossas Ações, resultando na diluição imediata e substancial do valor patrimonial de seus investimentos em nossa Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Diluição”, na página 73 deste Prospecto.

Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, precisamos pagar dividendos aos nossos acionistas no valor de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o nosso Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa condição financeira.

Ademais, somos parte em diversos contratos financeiros e relativos a aquisições que realizamos, nos quais nos obrigamos a não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, bem como que restringem nossa capacidade de pagar dividendos aos nossos acionistas se estivermos descumprindo as obrigações previstas em referidos contratos. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o

BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. Para informações adicionais sobre nossos contratos financeiros e nossas aquisições, veja os itens “6” e “10” do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

Vendas substanciais das ações, ou a percepção de vendas substanciaisde ações de nossa emissão depois da Oferta poderão causar uma redução no preço das ações de nossa emissão.

Nós, alguns de nossos administradores, determinados acionistas e nossos Acionistas Controladores celebrarão um acordo de não disposição das ações ordinárias de nossa emissão da Companhia, pelo qual não poderão vender, alienar ou de qualquer outra forma dispor das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, bem como a negociar ações de emissão da Companhia e derivativos lastreados em ações de emissão da Companhia, por um período de 90 (noventa) dias após a publicação do Anúncio de Início, exceto com relação às Ações do Lote Suplementar e às ações ordinárias de emissão da Companhia objeto de empréstimo a ser concedido ao Coordenador Líder visando às atividades previstas no Contrato de Estabilização.

A ocorrência de vendas ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial de nossas ações poderia afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores em nossa Companhia.

Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas Ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nosso capital social.

Nossa Oferta de Ações compreende, simultaneamente: a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na CVM, e esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforços de colocação das Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular e no Final Offering Circular, inclusive relativos aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.

Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de eventuais perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular e no Final Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização.

Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Uma condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering

Circular e/ou no Final Offering Circular, poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação.

O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, limitados ao percentual máximo de 15% da Oferta, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações e na definição do Preço por Ação.

Portanto, o Preço por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta.

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve, em bases consolidadas, o nosso endividamento de curto e longo prazo, patrimônio líquido e capitalização, em 31 de dezembro de 2009, em base histórica real e ajustada para refletir o recebimento de recursos líquidos após a dedução das comissões e despesas estimadas em R$[•], com base no preço por ação de R$[•], que é equivalente à cotação de nossas ações na BM&FBOVESPA em [●], provenientes da emissão das Ações pela Companhia no âmbito da Oferta Primária, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais.

O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações da seção “Informações Financeiras Selecionadas”, na página 31 deste Prospecto e com as nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas, constantes do Formulário de Referência e anexos deste Prospecto. A capitalização consolidada, conforme descrita a seguir, foi calculada em conformidade com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil.

Capitalização total (1)

Real

Em 31 de dezembro de 2009

Ajustado para refletir o recebimento dos recursos da Oferta

(em milhões de R$)

Dívida de Xxxxx Xxxxx 5,2272,1

Dívida de Longo Prazo 9.157,7

Dívida Total 14.429,8

Debêntures Conversíveis(2) 3.462,2

Patrimônio Líquido

Capitalização Total 34.620,1

(1) A Capitalização total é o resultado da soma do patrimônio líquido com o total das dívidas de curto e longo prazo, bem como as Debêntures Conversíveis.

(2) Para maiores informações a respeito das Debêntures Conversíveis, vide item 18.5 do Formulário de Referência.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•] (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]), aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados em um montante de R$[•].

Excetuando-se o descrito acima, não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde 31 de dezembro de 2009. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com a seção “Informações Financeiras Selecionadas”, na página 31 deste Prospecto, bem como em conjunto com o Formulário de Referência e nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas correspondentes, anexas a este Prospecto.

DILUIÇÃO

Em 31 de dezembro de 2009, nosso patrimônio líquido consolidado era de, aproximadamente, R$[•] milhões, sendo que o valor patrimonial por Ação, na mesma data, era de, aproximadamente, R$[•] por Ação. O valor patrimonial por Ação representa o valor contábil total de nossos ativos menos o valor total contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de dezembro de 2009.

Após efetuar a presente emissão, no âmbito da Oferta, de [•] Ações, a um preço de R$[•] por Ação (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]) e presumindo que a Opção de Ações Suplementares não seja exercida, nosso patrimônio líquido estimado em 31 de dezembro de 2009 seria de, aproximadamente, R$[•] milhões, ou R$[•] por Ação. Ao Preço por Ação de R$[•] (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]), esta Oferta teria representado, em 31 de dezembro de 2009, um aumento imediato no nosso patrimônio líquido de R$[•] por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata no valor patrimonial contábil por Ação em 31 de dezembro de 2009 de R$[•] para os novos investidores que compram as Ações nesta Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação Ordinária imediatamente após a conclusão da Oferta.

Esta informação foi extraída das nossas demonstrações financeiras consolidadas revisadas em 31 de dezembro de 2009, conforme ajustada para refletir o recebimento dos recursos desta Oferta de R$[•], com base no Preço por Ação de R$[•] (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]), após deduzir as comissões estimadas e as despesas da Oferta, e presumindo que a Opção de Ações Suplementares não seja exercida.

O quadro a seguir ilustra tal diluição:

Exercício findo

em 31 de dezembro de 2009

Preço por Ação (1)	(em reais, exceto porcentagem) [●]
Valor patrimonial por Ação em 31 de dezembro de 2009	[●]
Aumento do valor patrimonial por Ação aos acionistas existentes	[●]
Valor patrimonial por Ação após a Oferta	[●]
Diluição do valor patrimonial por Ação para os novos investidores	[●]
Percentual de diluição por Ação para os novos investidores (2)	[●]

(1) Preço por Ação com base na cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data], conforme consta na capa deste Prospecto.

(2) O percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição por Ação para os novos investidores pelo Preço por Ação.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por ação de R$[•] (cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA em [data]), aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o valor do nosso patrimônio líquido contábil em R$[•] milhões; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação em R$[•]; e (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$[•], assumindo que o número de Ações oferecidas por meio da Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, não sofra alteração, e após a dedução das comissões e despesas da Oferta a serem pagas por nós.

O preço de emissão das nossas Ações não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no valor de mercado das Ações de nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações acerca do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da presente Oferta, vide “Informações Relativas à Oferta”, na página 40 deste Prospecto.

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ANEXOS

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Estatuto Social da Companhia

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Xxxxx XXX da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da JBS S.A. datada de 29 de dezembro de 2009

ESTATUTO SOCIAL DA

JBS S.A.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A JBS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor.

Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro e domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.391, 2º andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, XXX 00000-000.

Parágrafo Único. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, centros de distribuição, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social.

Artigo 3º. O ramo de atividade mercantil da Companhia é de (a) escritório administrativo; (b) exploração por conta própria de abatedouro e frigorificação de bovinos, industrialização, distribuição e comercialização de produtos alimentícios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, (incluindo, sem limitação, bovinos, suínos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservação e produção de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, rações, enlatados, importação e exportação dos produtos derivados; (d) industrialização de produtos para animais de estimação, de aditivos nutricionais para ração animal, de rações balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento próprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparação de carnes para terceiros; (g) indústria, comércio, importação, exportação de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e rações; (h) compra e venda, distribuição e representação de gêneros alimentícios, uniformes e rouparias com prestação de serviço de confecções em geral; (i) beneficiamento, comercialização atacadista, importação e exportação de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, lãs, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e proteína animal; (j) distribuição e comercialização de bebidas, doces e utensílios para churrasco, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas “b”, “i”, “j”, “k”, “l” e “m” do objeto social da Companhia e na medida do necessário para exercê-las; (k) industrialização, distribuição e comercialização de produtos saneantes-domissanitários, de higiene;

(l) industrialização, distribuição, comercialização importação, exportação, beneficiamento, representação de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de

higiene pessoal e doméstica, de produtos cosméticos e de uso pessoal; (m) importação e exportação, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas “b”, “i”, “d”, “j”, “k”, e “l” do objeto social da Companhia; (n) industrialização, locação e vendas de máquinas e equipamentos em geral e a montagem de painéis elétricos, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas “b”, “i”, “d”, “j”, “k”, “l” e “m” do objeto social da Companhia e na medida do necessário para exercê-las, não podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comércio de produtos químicos, desde que relacionados às atividades constantes das alíneas “b”, “i”, “d”, “j”, “k”, “l” e “m” do objeto social da Companhia; (p) industrialização, comercialização, importação e exportação de plásticos, produtos de matérias plásticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgânicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biológico de resíduos orgânicos, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas “b”, “i”, “d”, “j”, “k”, “l” e “m” do objeto social da Companhia e na medida do necessário para exercê-las; (q) estamparia, fabricação de latas, preparação de bobinas de aço (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de aço, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas “b”, “i”, “d”, “j”, “k”, “l” e “m” do objeto social da Companhia; (r) depósito fechado;, (s) armazéns gerais, de acordo com Decreto Federal n° 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservação de mercadorias perecíveis de terceiros; e (t) transporte rodoviário de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional.

Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, bem como participar de outras sociedades, no País ou no exterior.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL

Artigo 5° - O capital social é de R$ 00.000.000.000,08 (dezesseis bilhões, quatrocentos e oitenta e três milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), dividido em 2.367.471.476 (dois bilhões, trezentos e sessenta e sete milhões, quatrocentos e setenta e um mil, quatrocentas e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 3.000.000.000 (três bilhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária.

O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.

§ 1º. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§ 2º. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 52, § 1º, deste Estatuto Social.

§ 3º. A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

§ 4º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 5º. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

§ 6º. As atas de Assembléia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

IX. deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo

– BOVESPA (“BOVESPA”), nas hipóteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social;

X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14. A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que:

(i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43, § 1º deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.

§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 5º. A Assembléia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administração.

§ 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares

sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros.

§ 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 15 (quinze) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas.

§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;

III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembléia Geral;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembléia Geral para fins de retenção de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços

semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X. apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI. apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia;

XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;

XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

XVIII. deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;

XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;

XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;

XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social;

XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e

XXXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

Seção III - Diretoria

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 7 (sete) membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operações, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Jurídico e os demais Diretores sem designação

específica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relação com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os diretores terão prazo de mandato unificado de 3 (três) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 3 (três) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição de Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

§2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relações com Investidores, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

§ 3º. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Executivo de Operações ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanças, de Relações com Investidores e Jurídico, agindo em conjunto de dois.

Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área contábil e todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 22. Compete ao Diretor Executivo de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial, logística, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaboração do plano de negócios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realização de análises de mercado e da política da qualidade da empresa, e a implantação de normas, métodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de finanças da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do

orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 24. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 25. Compete ao Diretor Jurídico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área jurídica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar políticas e atuações da Companhia em matéria jurídica; (iii) supervisionar e coordenar os serviços jurídicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratação de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 26. Compete aos Diretores sem designação específica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenação, administração, direção e supervisão dos negócios da Companhia, de acordo com as atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;

IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e

V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

Artigo 28. A Diretoria se reúne validamente com a presença dos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votação.

Artigo 29. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.

Artigo 30. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Artigo 31. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 32. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou (ii) pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o §1° abaixo.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

§ 2º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião.

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

Artigo 33. O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei.

Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais idoso.

§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 35. O Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 36. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 37. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 38. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) Do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% ( vinte e cinco por cento);

(d) No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e

(e) Os lucros que remanescerem após as deduções legais e estatutárias serão destinados à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

§ 1º. A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Artigo 39. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 40. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 41. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 42. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO E

PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Seção I - Definições

Artigo 43. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.

“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II – Alienação do Controle da Companhia

Artigo 44. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

§ 1º. O Acionista Controlador Xxxxxxxxx não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Comprador, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§ 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à BOVESPA.

§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será imediatamente enviado à BOVESPA.

Artigo 45. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 46. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 44 deste Estatuto Social;

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Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na ANBIMA para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa instituição e da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto...

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