ESCRITURA PÚBLICA DE CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO PRO INDIVISO E OUTRAS AVENÇAS

Minuta para instrução da manifestação judicial

ESCRITURA PÚBLICA DE CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO PRO INDIVISO E OUTRAS AVENÇAS

Pela presente “Escritura Pública De Convenção De Condomínio Pro Indiviso E Outras Avenças” (“Convenção de Condomínio” ou “Convenção”), as partes signatárias deste instrumento, credores quirografários do Banco Santos (“Credores Quirografários”), os credores quirografários das seguintes sociedades: [.], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [.], [.], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [.] e [.], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [.], na qualidade de credores sub quirografários (“Credores Mezanino”) e, na qualidade de credores subordinados aos Credores Quirografários e aos Credores Mezanino, os acionistas controladores do Banco Santos (“Credores Subordinados”, os quais, em conjunto com os Credores Quirografários e os Credores Mezanino, os “Credores”), todos identificados no “Anexo I” desta Convenção de Condomínio1, neste ato representados por seus respectivos representantes legais devidamente autorizados a celebrar esta Convenção de Condomínio, e, na qualidade de interveniente anuente, a massa falida do Banco Santos S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n° [.] (“Banco Santos”), cuja falência foi decretada pelo MM. Juízo da 2ª Vara de Falências e de Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo (Processo n° 006520849.2005.8.26.0100) (“Falência”, “Processo Falimentar” e “Juízo Falimentar”), neste ato devidamente representada por sua administradora judicial,

CONSIDERANDO QUE:

A) em [.], os Credores Quirografários, do Banco Santos, reunidos em assembleia geral de credores, nos termos da alínea “c”, do item II, do art. 35 da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei de Falências”), deliberaram por aprovar plano de liquidação alternativa para a Falência do Banco Santos, tendo por objeto a integralidade dos ativos, bens e direitos da massa falida do Banco Santos ainda não efetivamente realizados, incluindo, sem limitação, as parcelas vencidas e não pagas e/ou vincendas das obrigações assumidas em face da massa falida do Banco Santos (“Liquidação Alternativa”);

B) a Liquidação Alternativa e, consequentemente, a celebração desta Convenção de Condomínio, incluindo a contratação da Administradora, do Gestor de Ativos Não Discricionário, da Consultoria Especializada e do Assessor Jurídico, foram devidamente homologadas pelo Juízo Falimentar, por meio de decisão exarada às folhas [.] e [.] do Processo Falimentar (“Sentença Homologatória”);

C) a Liquidação Alternativa ensejará, inter alia, (i) a celebração pelo Banco Santos, pela [.] e pela [.] e pelos Credores dos Compromissos de Compra e Venda; e (ii) a transferência aos Credores, na proporção de seus respectivos Quinhões, dos bens e direitos, incluindo, sem limitação, eventuais direitos de ação, de titularidade do Banco Santos e dos Credores Mezanino devidamente identificados no “Anexo II” (sendo “i” e “ii” doravante denominados, em conjunto, os “Bens e Direitos Originais”), instrumentalizada por meio do “Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Quitação de Obrigações”, a ser celebrado substancialmente na forma do “Anexo III”;

D) a preservação mutatis mutandis dos Bens e Direitos Originais e da ordem das regras de subordinação entre os Credores Quirografários, os Credores Mezanino e os Credores Subordinados, prevista no art. 83 da Lei de Falências, é um princípio basilar do presente negócio, o qual norteará os direitos, as garantias e as preferências recíprocos entre os Condomínios na qualidade de proprietários e/ou titulares comuns dos Bens e Direitos

1 Deverão ser listados e qualificados no “Anexo I” também os acionistas Credores Subordinados.

Originais e dos bens e direitos emergentes, direta ou indiretamente, dos Bens e Direitos Originais, incluindo, sem limitação, Outros Ativos (em conjunto, “Bens e Direitos”);

E) em razão da Liquidação Alternativa e constituição do presente Condomínio Voluntário, cada Credor Quirografário, cada Credor Mezanino e cada Credor Subordinado passará a ser titular de fração ideal dos Bens e Direitos na proporção dos quinhões definidos no “Anexo IV” desta Convenção de Condomínio (“Quinhões”), os quais poderão ser modificados unilateralmente nas hipóteses previstas no Capítulo Doze;

F) os Credores pretendem regular e organizar as suas relações recíprocas na qualidade de titulares em condomínio dos Bens e Direitos com o fito de (i) otimizar os procedimentos de recuperação de seus créditos, incluindo, sem limitação, sua cobrança judicial e extrajudicial e execução de garantias, os quais encontram-se detalhados no “Anexo V” desta Convenção de Condomínio (“Diretrizes Para Recuperação de Ativos”); e (ii) definir (a) as regras e critérios de preferência e subordinação entre os Condôminos Seniores, os Condôminos Mezanino e os Condôminos Subordinados (“Critérios de Preferência e Subordinação”); (b) os procedimentos para o rateio dos recursos resultantes da implementação das Diretrizes Para Recuperação de Ativos; (c) regras para a tomada de decisões no âmbito da propriedade comum dos Bens e Direitos, as quais terão efeitos erga omnes, e de rateio de custos e despesas, as quais deverão ser observadas e acatadas por todos os Condôminos; e, considerando-se que o Condomínio Voluntário não possui personalidade jurídica, (d) autorizar e legitimar a Administradora a representar todos os Condôminos e administrar e gerir a coisa comum, em regime de melhores esforços, sem garantia de resultado e em caráter não discricionário, seguindo as melhores práticas e regras de governança e transparência, mas independentemente de qualquer procedimento adicional não previsto nesta Convenção de Condomínio, sempre com vistas a perseguir, no interesse coletivo dos Condôminos, a maior recuperação possível dos bens e Direitos no menor prazo possível;

G) os Condôminos, diretamente ou por meio do Comitê de Crédito, são e serão responsáveis por todas as consequências, efeitos, benefícios e prejuízos decorrentes das decisões tomadas no âmbito da presente Convenção de Condomínio. Caberá única e exclusivamente ao Comitê de Crédito e aos Condôminos, no limite de suas respectivas atribuições, a avaliação quanto à necessidade, conveniência e oportunidade da aprovação e/ou rejeição de qualquer Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo e/ou da propositura de medidas judiciais ou extrajudiciais visando a preservação e/ou o exercício de eventuais direitos dos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, coletivamente considerados, contra os devedores dos Bens e Direitos e/ou quaisquer terceiros;

H) A atuação do Gestor de Ativos Não Discricionário, da Consultoria Especializada e do Assessor Jurídico e dos demais prestadores de serviços nos termos desta Convenção de Condomínio é não discricionária, caracterizando-se por ser obrigação de meio e não de resultado, sendo tal premissa essencial para regular o relacionamento entre, de um lado, a Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, a Consultoria Especializada, o Assessor Jurídico, o Comitê de Crédito e os demais prestadores de serviços e, do outro lado, todos os Condôminos;

I) A Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, a Consultoria Especializada, o Assessor Jurídico e os demais prestadores de serviços, engajados pela Administradora e pelo Gestor de Ativos Não Discricionários, seus respectivos administradores e empregados, excetuadas as hipóteses em que tenham agido com dolo ou culpa e/ou em desconformidade com os termos desta Convenção, não são, portanto, responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, diretos ou indiretos, sofridos pelos Condôminos em razão da aprovação, rejeição e/ou efeitos decorrentes de qualquer Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo, incluindo a realização de Despesas, e/ou da propositura ou interrupção de

medidas judiciais ou extrajudiciais visando a preservação e/ou o exercício de eventuais direitos dos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, coletivamente considerados, contra os devedores dos Bens e Direitos e/ou quaisquer terceiros; e

J) Dentre os Bens e Direitos inclui-se ação preferencial, de classe especial, de emissão do Banco Santos emitida com o fito de vetar a realização, pelos acionistas do Banco Santos, de determinados negócios jurídicos especificamente identificados no estatuto social do Banco Santos (“Ação Preferencial” e “Negócios Restritos”).

Resolvem, neste ato e na melhor forma de direito, na qualidade de proprietários comuns dos Bens e Direitos e na proporção de seus respectivos Quinhões, celebrar a presente Convenção de Condomínio, que se regerá pelos seguintes termos e condições:

Capítulo Um – Dos Termos Definidos

1.1 Os termos e as expressões adotados nesta Convenção de Condomínio e em seus respectivos anexos, iniciados ou grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no “Anexo VI” desta Convenção de Condomínio, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.

Capítulo Dois - Do Objeto

2.1 A presente Convenção de Condomínio tem por objeto regular os direitos, as garantias, os deveres e as obrigações dos Condôminos, como um condomínio pro indiviso dos Bens e Direitos, instituído pelo artigo 1.314 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e demais disposições aplicáveis.

2.2 A celebração desta Convenção de Condomínio implica a (i) co-titularidade dos Bens e Direitos por cada um dos Condôminos, sempre observados os termos e condições deste instrumento, particularmente os Critérios de Preferência e Subordinação; e (ii) renúncia expressa, por cada Condômino, da forma mais ampla, total e irrestrita, em favor da comunhão dos titulares dos Bens e Direitos, às prerrogativas decorrentes da solidariedade ativa dos Bens e Direitos que venham a se contrapor aos termos e condições desta Convenção, incluindo, sem limitação, de demandar, a qualquer título, judicial ou administrativamente, dos devedores e eventuais garantidores dos bens e Direitos o cumprimento de suas respectivas prestações que não pelos meios e procedimentos estabelecidos nesta Convenção de Condomínio.

Capítulo Três – Do Condomínio Voluntário Pro Indiviso

3.1 Os Condôminos, neste ato, na melhor forma de direito, constituem o presente condomínio voluntário, composto exclusivamente dos Bens e Direitos, nos termos do art. 1.314 e seguintes do Código Civil e demais disposições aplicáveis (“Condomínio Voluntário”).

3.2 Conforme decidido na Sentença Homologatória, a celebração, por cada Condômino, devidamente representado pela Administradora, de Termo de Anuência à Convenção de Condomínio Voluntário por cada Condômino, implica: (i) na sua expressa, ampla e irrestrita adesão e submissão aos termos e condições desta Convenção; (ii) na outorga, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do art. 684, do Código Civil, de poderes específicos à Administradora, para que esta, na qualidade de representante comum dos Condôminos, busque, no interesse coletivo dos Condôminos, a melhor recuperação possível dos Bens e Direitos, no menor prazo possível, e para tanto, seguindo as melhores práticas e regras de governança e transparência, represente cada Condômino em todo e qualquer negócio relativo ao presente Condomínio Voluntário e aos Bens e Direitos, tanto ativa, quanto passivamente, defesa dos direitos, interesses e prerrogativas de cada Condômino, na qualidade de co-titular e

beneficiário comum dos bens e Direitos, nos termos desta Convenção e Condomínio, podendo, inclusive, determinar, alterar e realizar alterações no Livro de Registro de Titularidade de Quinhões quando da modificação dos Quinhões detidos pelos Condôminos na hipótese de ocorrência de um Evento de Recálculo de Quinhões; e (iii) na ciência e anuência ao fato de que o Gestor de Ativos Não Discricionário e/ou sociedades integrantes de seu grupo econômico, poderão prestar serviços de assessoria financeira aos devedores dos Bens e Direitos e a outras Pessoas integrantes de seu grupo econômico, desde que a contratação (x) seja devidamente comunicada ao Comitê de Crédito e aos Condôminos; (y) seja preservada a confidencialidade de toda e qualquer informação decorrente dos Serviços;e (z) referidos serviços de assessoria financeira não sejam incompatíveis com os Serviços ou o interesse coletivo dos Condôminos de obterem a melhor recuperação possível dos Bens e Direitos, no menor prazo possível.

3.3 O Banco Santos, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do art. 684, do Código Civil, neste ato e também por meio da escritura pública de procuração lavrada substancialmente na forma do “Anexo VII”, outorga à Administradora os mais amplos, gerais e plenos poderes para, na qualidade de sua procuradora exclusiva, tomar, direta, ou indiretamente, todas as providências necessárias para a defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Condôminos relacionados aos processos e procedimentos judiciais, administrativos e/ou de qualquer outra natureza, no Brasil e no exterior, em que o Banco Santos e suas Pessoas controladoras sejam e/ou venham a ser parte, assistente, terceiro interessado ou participante, a qualquer título, no Brasil e no exterior, que tenham por objeto, inter alia, cada um dos Bens e Direitos e os bens e direitos objeto de cada um dos Compromissos de Compra e Venda, inclusive com poderes para o foro em geral, constando expressamente os poderes para transigir, firmar compromisso, receber, dar quitação, nomear e destituir advogados, representar perante órgãos públicos e Tribunais, no Brasil e no exterior, ceder e/ou alienar créditos e direitos decorrentes dos Bens e Direitos e dos bens e direitos objeto de cada um dos Compromissos de Compra e Xxxxx e adotar todas as medidas, judiciais e extrajudiciais, a fim de obter, caso assim entenda necessário e adequado, a substituição do Banco Santos nas respectivas ações judiciais e demais procedimentos que originaram os créditos.

Capítulo Quatro – Dos Outros Ativos e da Reserva de Caixa

4.1 Independentemente de aprovação prévia dos Condôminos ou qualquer outro procedimento adicional, a Administradora poderá manter e/ou alocar as disponibilidades de caixa que integrem o Condomínio Voluntário, incluindo Reserva e Provisões, única e exclusivamente nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

a) moeda corrente nacional;

b) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen; e

c) certificados de depósito bancário de emissão de quaisquer das Instituições Autorizadas.

4.2 Os Documentos Comprobatórios relativos aos Bens e Direitos (com exceção dos Documentos Comprobatórios dos Outros Ativos) deverão ser custodiados por prestador de serviço contratado pela Administradora, na qualidade de representante comum dos Condôminos.

4.3 Desde a data de celebração desta Convenção de Condomínio e até o término do Período de Recuperação, a Administradora, na qualidade de representante comum dos Condôminos, independentemente de aprovação prévia dos Condôminos ou qualquer outro procedimento adicional, sempre até o limite das disponibilidades financeiras líquidas do Condomínio não comprometidas e/ou vinculados ao pagamento de despesas específicas, deverá manter

recursos alocados em Outros Ativos, para os fins de constituição de reserva para o pagamento das Despesas previstas no Orçamento Anual, a serem incorridas nos 24 (vinte e quatro) meses calendários imediatamente subsequentes ao mês-calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento (“Reserva de Caixa”). O Valor inicial da Reserva de Caixa na data de celebração desta Convenção de Condomínio deverá ser de R$[.] ([.]).

Capítulo Cinco – Da Administradora e do Gestor de Ativos Não Discricionário

Seção I – Condições Gerais

5.1 O Condomínio Voluntário é administrado pela Socopa Corretora Paulista, sociedade com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 3º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”).

5.2 Caberá ao Banco Paulista S/A, instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.820.817/0001-09 (“Gestor de Ativos Não Discricionário”), nos termos desta Convenção de Condomínio e do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos, desempenhar os Serviços com elevado grau de diligência e zelo e segundo as melhores práticas de governança e transparência adotadas na gestão de ativos de terceiros, visando à implementação das Diretrizes Para Recuperação de Ativos com vistas à recuperação dos Bens e Direitos da forma mais eficiente possível diante das circunstâncias fáticas e jurídicas propiciando sua recuperação na maior proporção possível e no menor prazo possível. O Gestor de Ativos Não Discricionário desempenhará os Serviços em regime de melhores esforços, sem garantia de resultado e em caráter não discricionário, ou seja, desempenhará as atividades observando os estritos termos da Convenção de Condomínio e de tudo o que vier a ser decidido pelo Comitê de Crédito e/ou pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, não competindo ao Gestor de Ativos Não Discricionário a tomada de qualquer decisão relativa a acordos que não esteja decidida pelo Comitê de Crédito e/ou pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, observados os termos desta Convenção. No âmbito da prestação de serviços caberá ao Gestor de Ativos Não Discricionário especificamente coordenar os procedimentos relativos à preservação e recuperação dos Bens e Direitos e à celebração de acordos judiciais e/ou alienação de ativos do Condomínio em geral, Diretrizes Para Recuperação de Ativos por meio de: (i) análise do status dos Bens e Direitos em recuperação considerando-se as informações fáticas e jurídicas e as perspectivas de recuperação fornecidas, quando for o caso, pelos advogados responsáveis pelo acompanhamento das ações e procedimentos movidos contra os devedores dos Bens e Direitos e/ou pelo Assessor Jurídico, não sendo responsável pela condução e/ou por qualquer ato vinculado nos procedimentos administrativos e judiciais relativos aos Bens e Direitos; (ii) apresentação de estratégias de acordo a serem submetidas ao Comitê de Crédito, conforme for o caso, com base na análise e informações referidas em “i” acima, consubstanciadas em Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo; (iii) negociação visando a celebração de acordo, perante as respectivas contrapartes, sempre observados os termos e condições definidos pelo Comitê de Crédito e/ou, conforme o caso, pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião; (iv) contratação de corretores, avaliadores, leiloeiros e outros prestadores de serviços especializados (se assim autorizado pelos Comitê de Crédito), além da Consultoria Especializada, para que seja realizada a cessão dos Bens e Direitos vinculados aos Compromissos de Compra e Venda (em conjunto, “Serviços”). O Gestor de Ativos Não Discricionário será responsável exclusivo pela realização de qualquer ato ou procedimento não compreendido dentro dos Serviços.

5.3 A Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, suas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pela solvência dos devedores dos Bens e

Direitos e/ou dos Outros Ativos, pelo pagamento dos Bens e Direitos e/ou dos Outros Ativos que integram o Condomínio Voluntário e/ou pela suficiência de eventuais garantias.

Seção II – Das Atribuições da Administradora

5.4 Observados os termos e as condições desta Convenção de Condomínio e as limitações legais e regulamentares em vigor, a Administradora, pode, na qualidade de representante comum dos Condôminos, em caráter não discricionário, seguindo as melhores práticas e regras de governança e transparência, mas independentemente de qualquer procedimento adicional não previsto nesta Convenção de Condomínio:

a) representar cada um dos Condôminos, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, no Brasil ou no exterior, podendo celebrar quaisquer tipos de instrumentos jurídicos e praticar todos os atos de administração ordinária do Condomínio Voluntário de forma que este atinja os seus objetivos e preserve a sua boa ordem legal, operacional e administrativa, podendo ademais contratar prestadores de serviços e, observado o disposto no Item (5.4.1), constituir procuradores;

b) exercer todos os direitos inerentes aos Bens e Direitos que integram o Condomínio Voluntário, inclusive o de ação, de forma isolada ou em conjunto com procurador devidamente autorizado, podendo, também, sem limitação: alienar, dispor, celebrar acordos, transacionar, inovar, substituir ou desonerar garantias, receber valores, dar e receber quitação e, por fim, votar em todo e qualquer tipo de assembleia ou reunião, incluindo aqueles do Banco Santos, na qualidade de titular da Ação Preferencial;

c) exercer, na qualidade de instituição administradora do Condomínio Voluntário, todos os direitos que couberem aos Condôminos nos acordos celebrados e a serem celebrados com os respectivos devedores, podendo, inclusive, decretar o vencimento antecipado dos respectivos acordos caso os devedores venham a descumprir com seus termos e condições;

d) realizar todo e qualquer ato necessário à existência, validade e eficácia, inclusive em face de terceiros, do acima previsto; e

e) contratar o Gestor de Ativos Não Discricionário, o qual somente poderá ser destituído nos termos do Capítulo Sete, o Avaliador Autorizado, bem como contratar e destituir os demais prestadores de serviço contratados pelo Condomínio Voluntário.

5.4.1 Exceção feita às procurações com poderes da cláusula ad judicia e àquelas outorgadas ao Gestor de Ativos Não Discricionário, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica, em todas as demais procurações outorgadas pela Administradora, na qualidade de representante comum dos Condôminos, constará o respectivo prazo de validade, que não poderá ser superior a 12 (doze) meses contado da data de outorga.

5.5 Sem prejuízo de seus outros deveres legais e contratuais, incluem-se entre as obrigações da Administradora, na qualidade de representante comum dos Condôminos:

a) manter em sua sede exemplar desta Convenção de Condomínio, devidamente atualizado;

b) colocar em sítio na rede mundial de computadores montado especialmente para esse fim (“Página da Internet”), cujo acesso será restrito aos Condôminos por meio de senhas de acesso, vias digitalizadas das demonstrações financeiras do Condomínio Voluntário, dos acordos celebrados com os devedores dos Bens e Direitos, incluindo informações referentes ao seu cumprimento, dos documentos preparados pelo Gestor de Ativos Não Discricionário,

pela Empresa de Auditoria, pela Consultoria Especializada, pelo Assessor Jurídico submetidos à apreciação do Comitê de Crédito e/ou da Assembleia Geral; e

c) manter atualizados e em perfeita ordem enquanto os valores devidos aos Condôminos não tenham sido integralmente liquidados:

i) o livro de registro de Condôminos contendo: (a) o Quinhão do respectivo Condômino vis- à-vis o Saldo Devedor Total do Falido; (b) a denominação social/nome dos Condôminos; e (c) endereços completos para o envio de correspondências, incluindo avisos de convocação, e nome do responsável pelo seu recebimento e, caso disponível, endereço eletrônico (e-mail) (“Livro de Registro de Titularidade de Quinhões”);

ii) o livro de atas das reuniões do Comitê de Crédito e de Assembleias Gerais;

iii) o livro de presença das reuniões do Comitê de Crédito e de Assembleias Gerais;

iv) a documentação relativa às operações realizadas pelo Condomínio Voluntário, incluindo seus respectivos registros contábeis; e

v) os recibos comprobatórios do pagamento de quaisquer Despesas.

d) informar os Condôminos de alteração da Taxa de Administração, da Comissão de Gestão e da Comissão de Recuperação;

e) transferir ao Condomínio Voluntário qualquer vantagem ou benefício obtido como resultado de sua atuação como administradora do Condomínio Voluntário que não esteja expressamente prevista nesta Convenção de Condomínio;

f) movimentar a Conta Corrente do Condomínio Voluntário e outras contas correntes de titularidade do Condomínio Voluntário, bem como alocar as disponibilidades do Condomínio Voluntário em Outros Ativos;

g) apurar e divulgar diariamente na Página da Internet o Quinhão de cada Condômino, observados os critérios definidos nesta Convenção de Condomínio, inclusive na hipótese de ocorrência de um Evento de Recálculo de Quinhões, informando aos Condômino, por meio eletrônico (e-mail), de qualquer alteração em seus Quinhões, podendo, inclusive promover as competentes averbações no Livro de Registro de Titularidade de Quinhões de forma a refletir os efetivos Quinhões de cada Condômino;

h) apurar e divulgar diariamente na Página da Internet, o valor do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino e do Saldo Devedor Total do Falido;

i) efetuar o rateio e o pagamento das amortizações devidas aos Condôminos, em contas correntes mantidas pelos respectivos Condôminos previamente informadas, por escrito, à Administradora, observados os termos e condições desta Convenção de Condomínio, particularmente os Critérios de Preferência e Subordinação e a Ordem de Aplicação de Recursos;

j) somente acatar ordens desde que tenham sido estritamente observados todos os procedimentos previstos nesta Convenção de Condomínio;

k) efetuar o pagamento das despesas, desde que o Condomínio Voluntário conte com recursos disponíveis e suficientes, em moeda corrente nacional, para efetuar os respectivos pagamentos;

l) processar e registrar todos os fatos contábeis do Condomínio Voluntário, em base diária, de forma que o mesmo possa manter sua contabilidade atualizada e em perfeita ordem;

m)preparar os demonstrativos financeiros semestrais e anuais do Condomínio Voluntário sendo esses últimos auditados pela Empresa de Auditoria, os quais deverão ser enviados aos Condôminos no prazo de até 90 (noventa) dias contado do encerramento do mandato;

n) fornecer as informações solicitadas pela Empresa de Auditoria quando da realização da auditoria anual das demonstrações financeiras do Condomínio Voluntário;

o) fornecer aos Condôminos no mínimo anualmente ou quando solicitado, por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias, documento contendo as informações sobre: (i) as amortizações de Quinhões realizadas no curso do respectivo ano civil e (ii) o valor do Quinhão de cada Condômino vis-à-vis o Saldo Devedor Total do Falido;

p) colocar à disposição dos Condôminos os documentos necessários para que estes possam efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre as amortizações realizadas nos termos desta Convenção;

q) monitorar, diretamente ou por meio de seus Agentes, a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Condomínio Voluntário, o cumprimento das funções atribuídas ao Gestor de Ativos Não Discricionário e aos demais prestadores de serviços contratados pelo Condomínio Voluntário; e

r) fornecer, com presteza, todas as informações solicitadas pelos Condôminos e divulgar aos Condôminos, independente de solicitação ou provocação, pela Página da Internet e/ou por e- mail, as informações que sejam tidas como relevantes para o interesse coletivo dos Condôminos.

5.6 A Administradora deverá informar imediatamente aos membros do Comitê de Crédito e aos Condôminos qualquer alteração de seu controle acionário.

5.7 É vedado à Administradora, na qualidade de representante comum dos Condôminos, criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre quaisquer dos Bens e Direitos que integram o Condomínio Voluntário, incluindo qualquer direito ou prerrogativa a estes relacionados, no todo ou em parte, sem a autorização prévia dos Condôminos reunidos em Assembleia Geral.

5.8 O exercício das funções de administradora do Condomínio Voluntário não impedirá a Administradora de continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pelas leis e pelos regulamentos aplicáveis.

Seção III – Das Atribuições do Gestor de Ativos Não Discricionário

5.9 Conforme previsto nesta Convenção de Condomínio e no Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos, caberá ao Gestor de Ativos Não Discricionário coordenar os procedimentos e ações necessários à implementação das Diretrizes para Recuperação de Ativos, em regime de melhores esforços, sem garantia de resultado e em caráter não discricionário, seguindo as melhores práticas e regras de governança e transparência, visando

sempre, no interesse coletivo dos Condôminos, a melhor recuperação possível dos Bens e Direitos, no menor prazo possível.

5.10 Os deveres e obrigações do Gestor de Ativos Não Discricionário no âmbito desta Convenção de Condomínio e do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos serão cumpridos pelo Gestor de Ativos Não Discricionário em regime de melhores esforços, sem garantia de resultado e em caráter não discricionário, sendo a prestação de serviços aqui estabelecida considerada sempre como obrigação de meio e não de fim.

5.11 No âmbito da prestação dos Serviços, caberá ao Gestor de Ativos Não Discricionário com relação aos Bens e Direitos não vinculados aos Compromissos de Compra e Venda:

a) submeter proposta de acordo e de recuperação de ativos à apreciação dos membros do Comitê de Crédito (“Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo”), a qual deverá conter, inter alia:

(i) a descrição das ações visando a recuperação e recebimento dos Bens e Direitos objeto da respectiva Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo; (ii) minuta de proposta de acordo a ser firmado com os respectivos devedores e, caso aplicável, garantidores, preparada pelo Assessor Jurídico; (iii) relatório circunstanciado da relação jurídico-processual com os respectivos devedores e, caso aplicável, seus garantidores, preparado pelo Assessor Jurídico; e

(iv) memória dos cálculos utilizados pelo Gestor de Ativos Não Discricionário para preparar a Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo, contendo: (x) o montante aplicado em empresas terceiras supostamente controladas, pertencentes, ligadas, formal ou informalmente, ou usadas por ex-administradores do Banco Santos ou por seu Controlador, se for o caso; (y) o valor que seria obtido caso fossem aplicados os parâmetros em vigor no processo de falência; e (z) o montante a ser abatido do Saldo Devedor Total do Falido;

b) conduzir negociações com os devedores dos Bens e Direitos sempre em benefício coletivo dos Condôminos, segundo as melhores práticas e regras de governança e transparência e visando sua recuperação na maior proporção possível e no menor prazo possível, e considerando, inter alia, (i) a situação jurídico-processual dos devedores dos Bens e Direitos, conforme informado pelo Assessor Jurídico, (ii) sua respectiva capacidade econômico-financeira, (iii) encargos contratuais, legais e demais custos de transação, e (iv) o prazo esperado para a implementação da Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo diante das circunstâncias fáticas e jurídicas de cada caso;

c) encaminhar relatório preparado pelo Assessor Jurídico versando sobre a conveniência de propositura de medidas judiciais ou extrajudiciais visando a preservação e/ou exercício de direitos dos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, coletivamente considerados, contra os devedores dos Bens e Direitos e/ou quaisquer terceiros; e

d) acompanhar a situação econômico-financeira dos devedores dos Bens e Direitos até o cumprimento integral dos acordos, assim como o cumprimento, em si, dos próprios acordos;

e) conduzir negociações sempre em benefício coletivo dos Condôminos, segundo as melhores práticas e regras de governança e transparência, inclusive com base em relatórios preparados pela Consultoria Especializada, para que seja realizada a cessão dos Bens e Direitos vinculados aos Compromissos de Compra e Venda.

5.12 O Gestor de Ativos Não Discricionário deverá, mensalmente, encaminhar aos membros do Comitê de Crédito e, às expensas do Condomínio Voluntário, sempre que assim solicitado pelo Comitê de Crédito, relatórios circunstanciados referentes aos Serviços prestados no mês calendário imediatamente anterior, que deverão incluir, dentre outras informações relevantes, no mínimo:

a) o status de cada Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo que tenha sido aprovada nos termos desta Convenção de Condomínio;

b) descrição, preparada pelo Assessor Jurídico, do andamento das medidas judiciais e extrajudiciais propostas em face dos principais devedores dos Bens e Direitos e a atuação dos advogados que vierem a patrociná-las; e

c) descrição da situação econômico-financeira dos principais devedores dos Bens e Direitos e o cumprimento dos acordos celebrados com os devedores dos Bens e Direitos, recomendando ao Comitê de Crédito ações na hipótese de mora ou de notória deterioração do risco de crédito do devedor; e

d) prestações de contas relativas ao mês imediatamente anterior, segundo modelo previamente aprovado pelo Comitê de Crédito, contendo: (i) as Despesas incorridas no mês imediatamente anterior, (ii) os valores recebidos pelo Condomínio Voluntário e/ou pagos aos Condôminos no mês imediatamente anterior, (iii) valores disponíveis em caixa e imediatamente anterior e suas respectivas justificativas e memórias de cálculo, (v) o valor do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e, após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, do Saldo a Receber dos Condôminos Mezaninos, e (vi) o valor do Saldo Devedor Total do Falido.

5.13 Caberá, também, ao Gestor de Ativos Não Discricionário:

a) fazer com que seu representante e o representante da Consultoria Especializada e do Assessor Jurídico participem das reuniões do Comitê de Crédito;

b) cumprir as deliberações do Comitê de Crédito e da Assembleia Geral; e

c) submeter à deliberação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses coletivos dos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, eventuais conflitos de interesse que não puderem ser resolvidos no âmbito do Comitê de Crédito.

5.14. Desde que previamente autorizado pelo Comitê de Crédito, o Gestor de Ativos Não Discricionário poderá postergar a divulgação, aos Condôminos em geral, de informação e/ou documento que seja considerado sensível ou potencialmente prejudicial à estratégia de realização dos Bens e Direitos, devendo sua divulgação aos Condôminos em geral, porém, dar-se tão logo seja superado o risco de prejuízo para referida estratégia.

5.15 Os serviços prestados pelo Gestor de Ativos Não Discricionário, pela Consultoria Especializada, pelo Assessor Jurídico e os demais prestadores de serviços serão acompanhados diretamente pelo Comitê de Crédito e indiretamente pelos Condôminos na forma estipulada por esta Convenção de Condomínio, sendo certo, porém, que o Comitê de Crédito, coletivamente, ou cada um de seus membros, individualmente, não respondem perante os Condôminos ou quaisquer terceiros, mesmo que subsidiariamente, por qualquer ato, fato ou omissão imputável a terceiros e/ou ao Gestor de Ativos Não Discricionário, à Consultoria Especializada, ao Assessor Jurídico e aos demais prestadores de serviços, direta ou indiretamente.

5.16 Fica o Gestor de Ativos Não Discricionário isento de qualquer responsabilidade por conta da não divulgação de informações e/ou entrega de relatórios ao Comitê de Crédito e/ou aos Condôminos em geral, nos prazos aqui previstos, por fatos imputáveis a terceiros que não a Consultoria Especializada, o Assessor Jurídico e/ou quaisquer prestadores de serviços contratados diretamente pelo Gestor de Ativos Não Discricionário nos termos desta Convenção de Condomínio ou que não dependam de ação exclusiva do Gestor de Ativos Não

Discricionário e/ou de quaisquer prestadores de serviços por eles diretamente assim contratados.

Seção III – Exclusão de Responsabilidade

5.17 Os Condôminos, diretamente, são e serão responsáveis por todas as consequências, efeitos, benefícios e prejuízos decorrentes das decisões tomadas no âmbito da presente Convenção de Condomínio. Caberá única e exclusivamente aos Condôminos a avaliação quanto à necessidade, conveniência e oportunidade da aprovação e/ou rejeição de qualquer Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo e/ou da propositura de medidas judiciais ou extrajudiciais visando a preservação e/ou o exercício de eventuais direitos dos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, coletivamente considerados, contra os devedores dos Bens e Direitos e/ou quaisquer terceiros.

5.18 A delegação de poderes pelos Condôminos ao Comitê de Crédito, coletivamente, e/ou a seus membros, individualmente, nos termos desta Convenção de Condomínio, se dá por conveniência dos próprios Condôminos e tão somente tem por objetivo seguir as melhores práticas e regras de governança e transparência como, especialmente, propiciar a necessária agilidade à estratégia de se perseguir, no menor prazo possível, a melhor recuperação possível dos Bens e Direitos, garantindo que os Condôminos, por intermédio do Comitê de Crédito, acompanhem e se inteirem diretamente com a Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, a Consultoria Especializada, o Assessor Jurídico e os demais prestadores de serviços sobre os assuntos e temas de interesse dos Condôminos, atividade esta que será exercida pelos membros do Comitê de Crédito sem qualquer ônus ou remuneração, com exceção do Membro Independente. Assim, não há ou poderá ser presumido qualquer tipo de dever ou responsabilidade fiduciária ou equitativa de qualquer natureza do Comitê de Crédito e/ou de seus membros, individualmente, em face dos demais Condôminos, da Administradora, do Gestor de Ativos Não Discricionário, da Consultoria Especializada, do Assessor Jurídico e dos demais prestadores de serviços e/ou quaisquer terceiros, do outro lado. Os membros do Comitê de Crédito, individualmente, e/ou o Comitê de Crédito, coletivamente, assim como seus respectivos administradores, empregados e prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, diretos ou indiretos, sofridos pelos Condôminos em razão da aprovação, rejeição e/ou efeitos decorrentes de qualquer Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo, incluindo a realização de Despesas, e/ou da propositura ou interrupção de medidas judiciais ou extrajudiciais visando à preservação e/ou o exercício de eventuais direitos dos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, coletivamente considerados, contra os devedores dos Bens e Direitos e/ou quaisquer terceiros.

5.19 A atuação do Gestor de Ativos Não Discricionário, da Consultoria Especializada, do Assessor Jurídico e dos demais prestadores de serviços nos termos desta Convenção de Condomínio é não discricionária, caracterizando-se por ser obrigação de meio e não de resultado. Assim, não há ou poderá ser presumido qualquer tipo de dever ou responsabilidade fiduciária ou equitativa de qualquer natureza em face da Administradora, do Gestor de Ativos Não Discricionário, da Consultoria Especializada, do Assessor Jurídico e dos demais prestadores de serviços, de um lado, e, do outro lado, os Condôminos. O acima é premissa essencial do relacionamento entre, de um lado, a Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, o Assessor Jurídico e os demais prestadores de serviços e, do outro lado, todos os Condôminos. A Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, a Consultoria Especializada, o Assessor Jurídico e os demais prestadores de serviços, seus respectivos administradores e empregados não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, diretos ou indiretos, sofridos pelos Condôminos em razão da aprovação, rejeição e/ou efeitos decorrentes de qualquer Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo, incluindo a realização de Despesas, e/ou da propositura ou interrupção de medidas judiciais ou extrajudiciais visando a preservação e/ou o exercício de eventuais direitos dos titulares de Quinhões com

Direito a Voto na Ocasião, coletivamente considerados, contra os devedores dos Bens e Direitos e/ou quaisquer terceiros.

5.20 Sem prejuízo do acima, a Administradora e/ou o Gestor de Ativos Não Discricionário deverão, , de forma solidária entre si, indenizar e manter indenes os Condôminos caso cause(m) prejuízos ao Condomínio Voluntário, resultantes de atos dolosos e/ou culposos realizados em desconformidade com as disposições desta Convenção e dos demais Documentos Relativos ao Condomínio Voluntário, conforme determinado por meio de sentença judicial transitada em julgado, sendo que, neste caso, o valor da indenização será limitado ao valor total dos montantes efetivamente recebidos pela Administradora e pelo Gestor de Ativos Não Discricionário, , nos termos desta Convenção e excluídos expressamente qualquer tipo de danos indireto ou moral.

Capítulo Seis – Da Remuneração da Administradora e do Gestor de Ativos Não Discricionário

Seção I – Da Remuneração da Administradora

6.1 Pela prestação dos serviços de administração do Condomínio Voluntário, será devida á Administradora uma remuneração fixa, mensal, equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais) por mês (“Taxa de Administração”).

6.1.1 O valor da taxa de Administração será apurado pela Administradora, mensalmente, observados os critérios acima referidos, no último Dia Útil de cada mês e paga à Administradora no 5° (quinto) Dia Útil do mês seguinte à publicação da Sentença Homologatória, a ser calculado em bases pro rata temporis.

6.2 A Taxa de Administração será atualizada a cada período de 12 (doze) meses contado da Data Inicial, ou, na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva do IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, vigorando pelo período subsequente de 12 (doze) meses.

Seção II – Da Remuneração do Gestor de Ativos Não Discricionário

6.3 Pela prestação dos serviços sob sua responsabilidade nos termos desta Convenção de Condomínio e do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos, o Gestor de Ativos Não Discricionário fará jus a uma remuneração mensal fixa no valor de R$ 230.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) (“Comissão de Gestão”) a ser paga ao Gestor de Ativos Não Discricionário no 5° (quinto) Dia Útil do mês subsequente, sendo o 1° (primeiro) pagamento devido no 5° (quinto) Dia Útil do mês seguinte à Sentença Homologatória, a ser calculado em bases pro rata temporis.

6.3.1 O valor da Comissão de Gestão será atualizado a cada período de 12 (doze) meses contado da Data Inicial, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva do IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, vigorando pelo período subsequente de 12 (doze) meses.

6.4 Adicionalmente, o Gestor de Ativos Não Discricionário fará jus a uma comissão de recuperação (“Comissão de Recuperação”), a ser paga pelo Condomínio Voluntário ao Gestor de Ativos Não Discricionário, concomitantemente ao pagamento da Comissão de Gestão, em regime de caixa, única e exclusivamente com os recursos decorrentes dos recebimentos, pelo Condomínio Voluntário, dos Bens e Direitos integrantes do Condomínio Voluntário equivalente a 6% (seis por cento) de todo e qualquer valor recebido pelo Condomínio Voluntário decorrente, direta ou indiretamente, dos Bens e Direitos.

6.5 O montante equivalente a 100% (cem por cento) do valor anual total efetivamente pago ao Gestor de Ativos Não Discricionário pelo Condomínio Voluntário a título de Comissão de Gestão, devidamente atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, vigorando pelo período subsequente de 12 (doze) meses, a contar da data de cada pagamento, deverá ser deduzido das verbas devidas ao Gestor de Ativos Não Discricionário a título de Comissão de Recuperação, no exercício social imediatamente subsequente, dedução esta a ser feita no primeiro mês do exercício social imediatamente seguinte e/ou, se for o caso, no(s) mês(s) subsequente(s), até que integralmente deduzido o valor correspondente.

6.5.1 O Gestor de Ativos Não Discricionário poderá estabelecer que parcelas da Comissão de Gestão e da Comissão de Recuperação sejam pagas diretamente pelo Condomínio Voluntário ao Assessor Jurídico e/ou à Consultoria Especializada, conforme o caso, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Comissão de Gestão e da Comissão de Recuperação.

Seção III – Disposições Comuns

6.6 Os valores devidos à Administradora e ao Gestor de Ativos Não Discricionário nos termos desta Convenção de Condomínio não incluem quaisquer Despesas e serão apurados e pagos pela Administradora em contas correntes de titularidade do respectivo beneficiário, servindo o comprovante do crédito para a comprovação da quitação desta obrigação pecuniária.

6.7 Os valores a serem pagos à Administradora e ao Gestor de Ativos Não Discricionário não serão acrescidos do valor dos tributos atualmente incidentes sobre pagamentos da espécie, conforme as alíquotas em vigor na data de celebração desta Convenção, a saber: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), Cofins (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), Imposto de Renda Retido na Fonte e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre as respectivas verbas. A eventual majoração das atuais alíquotas será compensada de modo a que a Administradora e o Gestor de Ativos Não Discrionário não sejam onerados, o mesmo valendo caso venha a ser criado novo imposto sobre os pagamentos devidos à Administradora e/ou ao Gestor de Ativos Não Discricionário na forma desta Convenção de Condomínio.

6.8 Caso a Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário ou ambos venha(m) a renunciar, seja(m) legalmente impedido(s) de prestar os Serviços, ou, por qualquer razão, seja(m) destituído(s) de seu(s) cargo(s) pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, nos termos desta Convenção de Condomínio, o renunciante, desqualificado ou destituído terá direito a receber os valores devidos, calculados até a data em que a Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário ou ambos deixar(em) de exercer a administração e/ou a gestão da carteira do Condomínio Voluntário, e ser reembolsado de todas as Despesas até então comprovadamente incorridas, sem prejuízo do pagamento dos demais valores devidos previstos nesta Convenção e nos demais Documentos Relativos ao Condomínio Voluntário.

6.9 Os valores ou critérios de determinação da Taxa de Administração, da Comissão de Gestão e/ou da Comissão de Recuperação não poderão ser modificados sem a prévia e expressa anuência, conjunta, por escrito, da Administradora, do Gestor de Ativos Não Discricionário e dos Condôminos titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total dos Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, presentes em Assembleia Geral.

Capítulo Sete – Da Renúncia Voluntária e Substituição Imotivada da Administradora e do Gestor de Ativos Não Discricionário

7.1 A Administradora e/ou o Gestor de Ativos Não Discricionário poderão, mediante comunicação escrita encaminhada aos membros do Comitê de Crédito e aos Condôminos, sem qualquer ônus ou penalidade, renunciar à administração e/ou gestão do Condomínio Voluntário. Neste caso, a Administradora deverá convocar e fazer realizar Assembleia Geral no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias e, no máximo, 30 (trinta) dias contado da data em que os Condôminos sejam comunicados da decisão da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário, nos termos deste Item, a fim de deliberar pela contratação de nova Administradora e/ou Gestor de Ativos Não Discricionário.

7.2 Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário, o renunciante permanecerá no exercício de suas respectivas funções pelo prazo de até 90 (noventa) dias contado da data de realização da Assembleia Geral acima referida ou por prazo inferior, caso assim seja deliberado pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião. O prazo de 90 (noventa) dias acima referido poderá ser prorrogado uma única vez por igual período, caso assim seja aprovado pela maioria dos titulares dos Quinhões com Direito a Voto na Ocasião presentes em Assembléia Geral, até que a instituição substituta assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário e comprometa(m)-se a desempenhá-los de acordo com os termos e as condições desta Convenção de Condomínio e dos demais Documentos Relativos ao Condomínio Voluntário.

7.3 Os titulares de, no mínimo, 1/5 (um quinto) dos Quinhões com Direito a Voto na Ocasião poderão propor aos Condôminos a substituição da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário, encaminhando para a Administradora documento contendo as razões da solicitação e indicando o nome, a qualificação, experiência e remuneração de ao menos 1 (uma) instituição alternativa para a função notoriamente capaz de assumir os deveres e as obrigações da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário, nos termos desta Convenção de Condomínio, acompanhada de confirmação, por escrito, da(s) instituição(ões) alternativa(s) de que aceita(m) assumir tais deveres e obrigações nas condições indicadas, sujeita à aprovação da Assembleia Geral nos termos desta Convenção de Condomínio. Neste caso, a Administradora deverá convocar e fazer realizar Assembleia Geral no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias e, no máximo, 30 (trinta) dias contado da data em que receber a documentação supra. A substituição da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário dependerá da aprovação de titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total dos Quinhões com Direito a Voto na Ocasião presentes à Assembleia Geral.

7.4 A Administradora e/ou o Gestor de Ativos Não Discricionário, em caso de renúncia voluntária e/ou substituição imotivada na forma do Item (7.3) acima, deverão, sem qualquer custo adicional para o Condomínio Voluntário, colocar à disposição da(s) instituição(ões) que vier(em) a substituí-la(os), no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado da realização da respectiva Assembleia Geral ou, conforme caso, antes do término do prazo estabelecido no Item (7.2), todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Condomínio Voluntário e sobre sua administração/gestão que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, pelo Gestor de Ativos Não Discricionário e/ou por qualquer de seus respectivos Agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a administração/gestão do Condomínio Voluntário ou que quaisquer das Pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário, nos termos desta Convenção de Condomínio e dos demais Documentos Relativos ao Condomínio Voluntário.

Capítulo Oito – Do Comitê de Crédito e do Processo de Deliberação

8.1 Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora e do Gestor de Ativos Não Discricionário, será constituído um comitê de Condôminos (“Comitê de Crédito”), ao qual será subordinada a aplicação das Diretrizes Para Recuperação de Ativos, composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes eleitos pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, reunidos em Assembleia Geral, dos quais: (i) 1 (um) membro (e seu respectivo suplente) escolhido pelos Condôminos Subordinados, sem direito a voto nas deliberações do Comitê de Crédito, e (ii) 1 (um) membro (e seu respectivo suplente) escolhido pelo Gestor de Ativos Não Discricionário, sendo “i” e “ii” sem direito a voto nas deliberações do Comitê de Crédito, observadas as seguintes diretrizes:

a) Os Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, reunidos em Assembleia Geral, poderão alocar, em conjunto ou individualmente, até 25% (vinte e cinco por cento) do total de seus Quinhões na escolha de 1 (um) membro para integrar o Comitê de Crédito e seu respectivo suplente, sem prejuízo da alocação de seus Quinhões remanescentes na escolha de outro(s) membro(s) do Comitê de Crédito;

b) Após a eleição dos representantes dos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na ocasião no Comitê de Crédito, a maioria dos Condôminos Subordinados, reunidos em Assembleia Geral realizada em separado dos demais Condôminos, poderá indicar 1 (um) membro e seu respectivo suplente para integrar o Comitê de Crédito, os quais, até que satisfeitos os Condôminos Seniores e os Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, não terão direito de voto nas deliberações; e

c) Sem prejuízo da prerrogativa prevista na alínea “a” acima, os Condôminos titulares da maioria dos Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, reunidos em Assembleia Geral, poderão indicar 1 (um) membro e seu respectivo suplente para integrar o Comitê de Crédito, na qualidade de membro independente (“Membro Independente”). O Membro Independente do Comitê de Crédito e seu suplente deverão atender aos seguintes requisitos: (i) atendam ao disposto no Item 8.3; (ii) não tenham qualquer vínculo com qualquer dos Condôminos ou dos devedores dos Bens e Direitos; (iii) não ser Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau de qualquer Condômino ou dos devedores dos Bens e Direitos, ou não tenha sido, nos últimos

3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada, direta ou indiretamente, a qualquer Condômino ou dos devedores dos Bens e Direitos; (iv) não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de qualquer Condômino ou do devedor dos Bens e Direitos do Controlador de qualquer Condômino, devedor dos Bens e Direitos ou de Pessoa controlada pelo Condômino, pelo devedor de Bens e Direitos ou pelo Controlador do Condômino ou do devedor de Bens e Direitos.

8.2 O Comitê de Crédito será presidido por um membro indicado pela maioria de seus membros. Os Condôminos que tiverem indicado membros efetivos ao Comitê de Crédito deverão concomitantemente indicar os seus respectivos suplentes.

8.3 Não poderão integrar o Comitê de Crédito:

a) Xxxxxxx impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

b) Pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM;

c) Pessoa, incluindo cônjuge ou parente até segundo grau da respectiva Pessoa, que ocupe cargo de direção, seja empregado ou Controlador de qualquer dos devedores dos Bens e Direitos;

d) Pessoa que receba qualquer tipo de remuneração de devedor de Bens e Direitos;

e) Pessoa que seja fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos dos devedores dos Bens e Direitos, em magnitude que implique perda de independência;

f) Funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos dos devedores dos Bens e Direitos, em magnitude que implique perda de independência; e

g) Xxxxxx que possa ser considerada como tendo interesse conflitante com os Condôminos e/ou os devedores dos Bens e Direitos.

8.4 Somente na hipótese de ausência ou impossibilidade temporária de membro efeito do Comitê de Crédito, seu suplente poderá comparecer às reuniões do Comitê de Crédito e votar em nome do membro efetivo, como se tal membro comparecesse à reunião.

8.5 O prazo de mandato dos membros do Comitê de Crédito será de até 1 (um) ano a partir da data de eleição, sendo permitida reeleição, encerrando-se, necessariamente, na data de encerramento do Período de Recuperação. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Crédito se estenderá automaticamente até a eleição de novos membros, a qual deverá realizar- se no prazo máximo de até 90 (noventa) dias contado da data de encerramento do respectivo exercício social.

8.6 Os membros efetivos do Comitê de Crédito e seus suplentes serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse em livro próprio mantido pela Administradora e de declaração firmada por cada membro eleito e seu suplente atestando que esses atendem aos requisitos previstos na presente Convenção de Condomínio. Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito. O termo de posse deverá conter a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o membro do Comitê de Crédito e seu suplente receberão convocações e citações e declaração expressa, firmada pelo respectivo membro do Comitê de Crédito e seu suplente, manifestando seu conhecimento prévio e concordância em observar e atender meticulosamente, sob as penas da lei, todos os termos e as condições desta Convenção de Condomínio e informando, se for o caso, a existência de qualquer tipo de conflito de interesse que possa prejudicar e/ou afetar a sua atuação como membro efetivo ou suplente do Comitê de Crédito.

8.7 Na hipótese de qualquer membro do Comitê de Crédito renunciar a seu cargo ou tornar-se impedido em caráter não temporário a exercer sua função, o seu suplente assumirá automaticamente as funções do renunciante até o término de seu prazo de gestão, podendo ser reeleito.

8.8 Os membros do Comitê de Crédito e seus respectivos suplentes poderão ser substituídos pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião que originalmente os tenham eleito conforme deliberação em Assembleia Geral convocada pela Administradora exclusivamente para esse fim. O mandato do membro substituto e de seu respectivo suplente encerrar-se-á na mesma data do término do prazo de mandato do membro substituído.

8.9 No caso de vacância permanente do cargo de membro do Comitê de Crédito, o novo membro e seu respectivo suplente serão nomeados exclusivamente pela totalidade dos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião que originalmente tenham eleito os membros cujos cargos estejam vagos, por meio do envio de comunicação escrita assinada pelos respectivos Condôminos. O mandato do novo membro do Comitê de Crédito e de seu

respectivo suplente encerrar-se-á na mesma data do término do prazo de gestão do membro substituído.

8.10 Caberá ao Comitê de Crédito:

a) Aprovar ou rejeitar a implementação, em todo ou em parte, das recomendações contidas em Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo submetida ao Comitê de Crédito pelo Gestor de Ativos Não Discricionário;

b) Aprovação de Despesas não previstas no respectivo Orçamento Anual em valor agregado inferior a R$[.] ([.]) no curso de cada exercício social;

c) Determinar a instrução de voto a ser manifestada pela Administradora quando do exercício dos direitos, garantias e prerrogativas vinculados à Ação Preferencial; e

d) Definir as medidas e Despesas que, sob custeio exclusivo do Condomínio Voluntário, sejam necessárias à preservação, conservação, segurança e alienação dos Bens e Direitos, incluindo os Imóveis da Marginal, o Imóvel da Rua Gália e as Obras de Arte.

8.11 Excepcionalmente, por recomendação fundamentada de qualquer dos membros do Comitê de Crédito ou do Gestor de Ativos Não Discricionário, os titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, reunidos em Assembleia Geral convocada para este fim, poderão ser instados e manifestarem-se a respeito da aprovação ou rejeição, em todo ou em parte, das recomendações contidas em Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo que tenha sido rejeitada pelo Comitê de Crédito.

8.11.1 Caso considerem necessário, os membros do Comitê de Crédito e/ou os Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, presentes à referida Assembleia Geral, poderão solicitar ao Gestor de Ativos Não Discricionário informação adicionais e/ou alterações aos termos e condições da respectiva Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo.

8.12 Caberá ao Gestor de Ativos Não Discricionário e à Administradora, observadas suas respectivas competências previstas nesta Convenção de Condomínio, a implementação das decisões do Comitê de Crédito e/ou da Assembleia Geral, conforme o caso. Neste sentido, a Administradora e o Gestor de Ativos Não Discricionário não poderão, em nenhuma hipótese, desrespeitar o resultado das deliberações tomadas com observância aos termos e condições desta Convenção, cabendo-lhes levar a efeito os respectivos negócios jurídicos na forma aprovada dentro de prazo razoável, compatível com as circunstâncias do caso, e de acordo com as condições e os termos aprovados pelo Comitê de Crédito e/ou pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, conforme o caso. Caso rejeitada a Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo, o Gestor de Ativos Não Discricionário deverá dar prosseguimento aos procedimentos em curso relativos aos Bens e Direitos objeto da Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo rejeitada, sem prejuízo da possibilidade de apresentação de nova Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo tendo por objeto os referidos Bens e Direitos.

8.13 Xxxxxx negócio jurídico tendo por objeto os Bens e Direitos poderá ser implementado pela Administradora e/ou pelo Gestor de Ativos Não Discricionário caso não sejam estritamente observados os procedimentos e alçadas previstos nesta Convenção.

8.14 Com exceção do Membro Independente, cuja remuneração será fixada pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, os demais membros do Comitê de Crédito não receberão qualquer tipo de remuneração do Condomínio Voluntário pelo desempenho de suas funções.

8.15 Sem prejuízo do acima, caso as informações prestadas e a documentação apresentada pelo Gestor de Ativos Não Discricionário ao Comitê de Crédito e/ou aos Condôminos reunidos em Assembleia Geral sejam consideradas incompletas e/ou se mostrem insuficientes para a análise e avaliação da respectiva Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo, a critério do Comitê de Crédito e/ou dos respectivos Condôminos, o próprio Comitê de Crédito e/ou os respectivos Condôminos poderão requisitar a documentação e/ou informações complementares, o que deverá ser atendido pelo Gestor de Ativos Não Discricionário no prazo mais breve possível.

8.16 As reuniões do Comitê de Crédito ocorrerão preferencialmente na sede do Gestor de Ativos Não Discricionário, após sua convocação, a ser realizada na forma do Item (8.18) abaixo, e instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, maioria dos membros do Comitê de Crédito com direito a voto. Não se realizando qualquer reunião do Comitê de Crédito em primeira convocação, por falta de quorum de instalação, a nova reunião, a ser realizada no prazo mínimo de 3 (três) e máximo 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data estabelecido para a realização de reunião em primeira convocação, instalar-se-á com a presença da maioria dos membros do Comitê de Crédito.

8.17 O Comitê de Crédito se reunirá, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada bimestre calendário, e, extraordinariamente, sempre que for necessário para deliberar sobre os assuntos de que trata o Item (8.10) deste Capítulo.

8.18 As reuniões do Comitê de Crédito poderão ser convocadas pela Administradora, pelo Gestor de Ativos Não Discricionário ou por qualquer membro do Comitê de Crédito mediante comunicação prévia enviada, por escrito, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis antes da data de sua realização, a todos os membros do Comitê de Crédito, contendo, de forma sucinta, a ordem do dia. Referida comunicação será dispensada quando todos os membros do Comitê de Crédito comparecerem à referida reunião.

8.19 As deliberações do Comitê de Crédito serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes à respectiva reunião, excluindo-se os membros que, por qualquer motivo, se abstenham, estejam impedidos de votar ou não se encontrem presentes na respectiva reunião, cabendo ao Presidente voto de qualidade. Somente os membros do Comitê de Crédito eleitos pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião terão direito de voto nas deliberações do Comitê de Crédito. Desde que o material a ser discutido no âmbito do Comitê de Crédito tenha sido previamente encaminhado a seus membros nos termos da presente Convenção, as discussões e deliberações do Comitê de Crédito poderão se dar por vídeo ou áudio conferência e os votos assim proferidos deverão ser confirmados ao Gestor de Ativos Não Discricionário por mensagem eletrônica, com cópia para todos os membros do Comitê de Crédito, nas 24 (vinte e quatro) horas seguintes para posterior formalização em ata a ser preparada pela Administradora.

8.20 Os membros do Comitê de Crédito escolhidos pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião deverão exercer o seu direito de voto direta ou indiretamente única e exclusivamente no interesse coletivo dos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião que os tenham eleito, não havendo ou podendo ser presumido qualquer tipo de dever ou responsabilidade fiduciária, contratual ou equitativa de qualquer natureza em face dos Condôminos em geral, sejam ou não titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, não sendo os membros do Comitê de Crédito e os Condôminos que os elegeram responsáveis por qualquer dano ou prejuízo que os Condôminos em geral, sejam ou não sejam titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, venham a sofrer ou incorrer em decorrência das deliberações tomadas pelos membros do Comitê de Crédito e/ou pelos

Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, reunidos em Assembleia Geral.

8.20.1 Os Condôminos, incluindo expressamente aqueles que não sejam titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, em nenhuma hipótese, não poderão, em conjunto ou isoladamente, contestar, opor-se e/ou questionar a necessidade, conveniência ou oportunidade dos termos e condições de qualquer negócio jurídico contratado com um devedor de Bens e Direitos e/ou qualquer ação e/ou procedimento definido pelos membros do Comitê de Crédito, pelo Presidente do Comitê de Crédito e/ou pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião nos termos desta Convenção, exceto em hipóteses em que qualquer deles tenha agido com dolo ou culpa e/ou em desconformidade com os termos desta Convenção. Cada um dos Condôminos, incluindo expressamente aqueles que não sejam titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, da forma mais ampla, total e irrestrita, renuncia a qualquer direito ou pretensão de contestar, opor-se e/ou questionar a necessidade, conveniência ou oportunidade dos termos e condições de qualquer negócio jurídico contratado com um devedor de Bens e Direitos e/ou qualquer ação e/ou procedimento realizado com observância desta Convenção, conferindo aos membros do Comitê de Crédito, ao Presidente do Comitê de Crédito e/ou aos Condôminos, titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, conforme o caso, por força da presente Convenção, a mais plena e ampla liberdade para deliberar, promover ou rejeitar os referidos negócios jurídicos, sendo que suas decisões serão consideradas como irrecorríveis e não sujeitas a recurso, ressalvados as hipóteses em que qualquer deles tenha agido com dolo ou culpa e/ou em desconformidade com os termos desta Convenção.

8.21 Cada membro do Comitê de Crédito deverá se abster de votar em reuniões em que o Condômino, ou integrante do grupo de Condôminos que o nomeou nos termos da alínea “a” do Item (8.1) ou o próprio membro do Comitê de Crédito tiver interesse conflitante com do devedor e, conforme o caso, dos garantidores dos Bens e Direitos objeto da Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo objeto da ordem do dia, cabendo ao respectivo membro cientificar aos demais membros do Comitê de Crédito de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Comitê de Crédito, a natureza e extensão do seu interesse. Permanecendo qualquer divergência ou caso o membro do Comitê de Crédito pretenda exercer o seu direito de voto por entender não se caracterizar qualquer das hipóteses acima referidas, o assunto deverá ser submetido à deliberação da respectiva Assembleia Geral.

8.22 Das Reuniões do Comitê de Crédito serão lavradas atas, preparadas por representante da Administradora, o qual deverá obrigatoriamente participar de reunião, podendo o Comitê de Crédito indicar o secretário entre os membros do Comitê de Crédito presentes à reunião. A Administradora será responsável pela lavratura e pelo encaminhamento da ata da respectiva reunião ao Gestor de Ativos Não Discricionário, a todos os demais membros do Comitê de Crédito e aos Condôminos. O acima se aplica também na hipótese de a respectiva matéria ter sido deliberada pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, nos termos do Capítulo Treze.

Capítulo Nove – Dos Condôminos

9.1 Cada Condômino Sênior, na proporção de seu respectivo Quinhão, possui as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) Tem prioridade em relação aos Condôminos Mezanino e aos Condôminos Subordinados quando da amortização de seu respectivo Quinhão, até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, observado o disposto nesta Convenção de Condomínio;

b) Observada a Ordem de Aplicação de Recursos, até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, fará jus ao recebimento, na proporção de seu respectivo Quinhão, dos valores decorrentes da amortização do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores;

c) Nos termos do Capítulo Dezesseis, poderá ser solicitado a contribuir com recursos para o Condomínio Voluntário, na proporção de seu respectivo Quinhão, para assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas;

d) Os credores dos Condôminos Seniores em face do Condomínio Voluntário são pari-passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Condôminos Seniores;

e) Tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que caberá a cada Condômino Sênior o número de votos proporcional a seu Quinhão em face dos Quinhões detidos pelos demais Condôminos Seniores, sendo expressamente excluído o direito de voto caso o respectivo Condômino Sênior seja Pessoa ligada, direta ou indiretamente, ao Banco Santos e/ou aos Condôminos Mezanino e/ou aos Condôminos Subordinados e/ou, ainda, aos devedores dos Bens e Direitos, nesta última hipótese, porém, sempre que a matéria sob deliberação seja diretamente ligada os respectivos Bens e Direitos;

f) Tem o direito de eleger os membros do Comitê de Crédito, observado o disposto no Capítulo Oito; e

g) Xxxxxxx os pagamentos dos tributos incidentes sobre seus respectivos Quinhões e amortizações realizadas nos termos desta Convenção.

9.2 Cada Condômino Mezanino, na proporção de seu respectivo Quinhão, possui as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) Até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, subordina-se aos Condôminos Seniores para efeito de amortização dos Quinhões Mezanino;

b) Tem prioridade em relação aos Condôminos Subordinados na hipótese de amortização de seu respectivo Quinhão Mezanino, até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, observado o disposto nesta Convenção de Condomínio;

c) Observada a Ordem de Aplicação de Recursos, após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, fará jus ao recebimento, na proporção de seu respectivo Quinhão, dos valores decorrentes da amortização do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino;

d) Após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, poderá ser solicitado a contribuir com recursos para o Condomínio Voluntário, para assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas, nos termos do Capítulo Dezesseis;

e) Os créditos dos Condôminos Mezanino em face do Condomínio Voluntário são pari-passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Condôminos Mezanino;

f) Até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, somente terá o direito de vetar a alteração a qualquer dispositivo desta Convenção que possa objetivamente afetar adversamente os direitos, garantias e prerrogativas dos Condôminos Mezanino previstos neste instrumento e/ou majorar o valor da Taxa de Administração, da Comissão de Gestão e/ou da Comissão de Recuperação, sendo que, neste caso, caberá ao respectivo Condômino Mezanino

o número de votos proporcional a seu Quinhão em face dos Quinhões detidos pelos demais Condôminos Mezanino, tomado em separado em Assembleia Geral dos Condôminos Mezanino, apurados, pro forma, considerando-se como se o Saldo a Receber dos Condôminos Seniores tivesse sido integralmente amortizado, sendo expressamente excluído o direito de voto com referência a qualquer outra matéria e/ou caso o respectivo Condôminos Mezanino seja Pessoa ligada, direta ou indiretamente, ao Banco Santos e/ou aos Condôminos Subordinados e/ou ainda, aos devedores dos Bens e Direitos, nesta última hipótese, porém, sempre que a matéria sob deliberação seja diretamente ligada aos respectivos Bens e Direitos;

g) Após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Condômino Mezanino caberá o número de votos proporcional a seu Quinhão em face dos Quinhões detidos pelos demais Condôminos Mezanino, sendo expressamente excluído o direito de voto caso o respectivo Condôminos Mezanino seja Pessoa ligada direta ou indiretamente, ao Banco Santos e/ou aos seus Condôminos Subordinados e/ou, ainda, aos devedores dos Bens e Direitos, nesta última hipótese, porém, sempre que a matéria sob deliberação seja diretamente ligada aos respectivos Bens e Direitos;

h) após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, tem o direito de eleger os membros do Comitê de Crédito, observado o disposto no Capítulo Oito; e

i) efetuar os pagamentos dos tributos incidentes sobre seus respectivos Quinhões e amortizações realizadas nos termos desta Convenção.

9.3 Cada Condômino Subordinado, na proporção de seu respectivo Quinhão, possui as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, subordina-se aos Condôminos Seniores e aos Condôminos Mezanino para efeito de amortização dos Quinhões Subordinados;

b) observada a Ordem de Aplicação de Recursos, após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, fará jus ao recebimento de todo e qualquer valor resultante do pagamento e/ou da alienação dos bens e Direitos;

c) após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, poderá ser solicitado a contribuir com recursos para o Condomínio Voluntário, para assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas, nos termos do Capítulo Dezesseis;

d) os créditos dos Condôminos Subordinados em face do Condomínio Voluntário são pari-passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Condôminos Subordinados.

e) até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, somente terá o direito de (i) vetar a alteração a qualquer dispositivo desta Convenção que possa objetivamente afetar adversamente os direitos, garantias e prerrogativas dos Condôminos Subordinados previstos neste instrumento e/ou garantias e prerrogativas dos Condôminos Subordinados previstos neste instrumento e/ou majorar o valor da taxa de Administração, da Comissão de Gestão e/ou da Comissão de Recuperação, e/ou (ii) exercer o seu direito de voto nas hipóteses específicas previstas na Capítulo Onze, sendo que, neste caso, caberá ao respectivo Condômino Subordinado o número de votos proporcional a seu Quinhão em face dos Quinhões detidos pelos demais

Condôminos Subordinados, tomado em separado em Assembleia Geral dos Condôminos Subordinados, apurados, pro forma, considerando-se como se o Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e o Saldo a Receber dos Condôminos mezanino tivessem sido integralmente amortizados, sendo expressamente excluído o direito de voto com referência a qualquer outra matéria;

f) após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Condômino Subordinado caberá o número de votos proporcional a seu Quinhão em face dos Quinhões detidos pelos demais Condôminos Subordinados;

g) tem o direito de eleger 1 (um) membro do Comitê de Crédito e seu respectivo suplemente; e

h) efetuar os pagamentos dos tributos incidentes sobre seus respectivos Quinhões e amortizações realizadas nos termos desta Convenção.

9.4 A titularidade e o valor de cada Quinhão serão consignados no Livro de Registro de Titularidade de Quinhões.

9.5 Os Condôminos poderão oferecer seus Quinhões e/ou os direitos emergentes desta Convenção em garantia de qualquer negócio jurídico nem sobre eles instituir usufruto. Para tanto, sob pena de ineficácia do respectivo negócio, o respectivo instrumento contratual deverá conter cláusula expressa de ciência do beneficiário da garantia e/ou do usufrutuário acerca dos termos desta Convenção e de suas eventuais alterações, bem como adesão automática do beneficiário da garantia e/ou do usufrutuário à esta Convenção e suas eventuais alterações.

Capítulo Dez – Da Titularidade, Transferência e Alteração de Quinhões

10.1 Os Condôminos poderão livremente transferir os seus respectivos Quinhões, total ou parcialmente, a terceiros. Para tanto, sob pena de ineficácia do respectivo negócio, o Condômino alienante deverá encaminhar à Administradora via autenticada do competente instrumento jurídico formalizando a transferência do Quinhão, do qual deverá constar a expressa, irrevogável e irretratável adesão aos termos desta Convenção e de suas eventuais alterações até então, acompanhado dos poderes de representação dos respectivos signatários, em conjunto, caso, aplicável, das respectivas aprovações societárias. Caberá à Administradora proceder às competentes transferências no Livro de Registro de Titularidade de Quinhões.

Capítulo Onze – Dos Bens e Direitos Objeto dos Compromissos de Compra e Venda

11.1 O Gestor de Ativos Não Discricionário ou os titulares da maioria dos Quinhões Subordinados, apurados, pro forma considerando-se como se o Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e o Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino tivessem sido integralmente amortizados, poderão, agindo em conjunto ou separadamente, até o término do Período de Recuperação, solicitar aos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião que procedem à cessão da posição contratual detida pelos Condôminos no Compromisso de Compra e Venda vinculado aos Imóveis da Marginal, desde que o preço da cessão não seja inferior a R$[.] ([.]), equivalente ao valor de avaliação conforme laudo de avaliação presente no “Anexo VIII” (“Valor de Avaliação”). Dos recursos líquidos decorrentes da cessão, a Administradora Alocará 80% (oitenta por cento) aos Condôminos Seniores, na proporção de seus respectivos Quinhões; e 20% (vinte por cento) entre os Condôminos Subordinados, cabendo a esses o rateio das respectivas verbas. O valor assim alocado não afetará ou reduzirá o Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e/ou o Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino.

11.2. Caso até o termino do Período de Recuperação e desde que o valor total dos recursos pagos aos Condôminos Seniores não seja equivalente a, no mínimo, a Recuperação Alvo Mínima dos Condôminos Seniores, e o Gestor de Ativos Não Discricionário e/ou Condôminos Subordinados não consigam viabilizar a cessão da posição contratual detida pelos Condôminos no Compromisso de Compra e Venda vinculado aos Imóveis da Marginal, a Administradora, por intermédio do Gestor de Ativos Não Discricionário, independentemente de qualquer procedimento adicional, poderá proceder à referida cessão por valor igual ou inferior ao Valor de Avaliação, sendo que, neste caso, a totalidade dos recursos liquidos resultantes da cessão será integralmente alocada aos Condôminos Seniores, na proporção de seus respectivos Quinhões. O valor acima alocado não afetará ou reduzirá o Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e/ou Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino.

11.3. Caso até o termino do Período de Recuperação e desde que o valor total dos recursos pagos aos Condôminos Seniores a título de amortização de seus Quinhões nos termos desta Convenção de Condomínio, excluindo-se a totalidade dos recursos líquidos resultantes da cessão da posição contratual detida pelos Condôminos no Compromisso de Compra e Venda vinculado aos Imóveis da Marginal, não seja equivalente a, no mínimo, à Recuperação Alvo Mínima, a Administradora, por intermédio do Gestor de Ativos Não Discricionário, independentemente de qualquer procedimento adicional, poderá inicialmente proceder à cessão da posição contratual detida pelos Condôminos no Compromisso de Compra e Venda vinculados às Obras de Arte pelos valores que lhe bem aprouver, sendo que, neste caso, a totalidade dos recursos resultantes da cessão será alocada ao Condomínio Voluntário que os utilizará na amortização dos Quinhões detidos pelos Condôminos Seniores até que o valor total dos recursos pagos aos Condôminos Seniores a título de amortização de seus Quinhões nos termos desta Convenção de Condomínio seja equivalente a, no mínimo, a Recuperação Alvo Mínima dos Credores Seniores. Os valores excedentes decorrentes da cessão acima referida e desde que a Recuperação Alvo Mínima dos Credores Seniores seja atendida deverão ser alocados pela Administradora aos Condôminos Mezanino, para abatimento do Saldo a receber dos Condôminos Mezanino, cabendo a esses o rateio das respectivas verbas conforme seus respectivos Quinhões.

11.4. Caso, mesmo após a cessão da posição contratual detida pelos Condôminos no Compromisso de Compra e Venda vinculados às Obras de Arte, a Recuperação Alvo Mínima dos Credores Seniores não seja atingida, a Administradora, por intermédio do Gestor de Ativos Não Discricionário, independentemente de qualquer procedimento adicional, poderá inicialmente proceder à cessão da posição contratual detida pelos Condôminos no Compromisso de Compra e Venda vinculados ao Imóvel da Rua Gália por valor igual ou inferior ao Valor de Avaliação, sendo que, neste caso, a totalidade dos recursos resultantes da cessão será alocada ao Condomínio Voluntário que os utilizará na amortização dos Quinhões detidos pelos Condôminos Seniores a titulo de amortização de seus Quinhões nos termos desta Convenção de Condomínio seja equivalente a, no mínimo, a Recuperação Alvo Mínima dos Credores Seniores. Os valores excedentes decorrentes da cessão acima referida e desde que a Recuperação Alvo Mínima dos Credores Seniores seja atendida deverão ser alocadas pela Administradora aos Condôminos Mezanino, para abatimento do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, considerando-se seus respectivos Quinhões, apurados, pro forma, considerando-se como se o Saldo a Receber dos Condôminos Seniores tivesse sido integralmente amortizado.

11.5. Caso, após o atingimento da Recuperação Alvo Mínima dos Credores Seniores e dos Credores Mezanino, os Condôminos ainda sejam titulares de direitos vinculados ao Compromisso de Compra e Venda, a Administradora deverá proceder à cessão proporcional e não onerosa da posição contratual detida pelos Condôminos nos referidos instrumentos aos Condôminos Subordinados, na proporção de seus respectivos Quinhões.

Capítulo Doze – Dos Eventos de Recálculo de Quinhões

12.1. Na hipótese de (a) vir a ser reconhecido, por decisão judicial cujos efeitos não sejam suspensos ou transitada em julgado, crédito em face do Banco Santos que não tenha sido originalmente incluído no rol de Condôminos, tal credor terá o direito de tornar-se, conforme o caso, Condômino Sênior, Condômino Mezanino ou Condômino Subordinado; e/ou (b) eventual Reserva e Provisão feita em favor de qualquer Condômino vir a ser desconstituída por decisão judicial cujos efeitos não sejam suspensos ou transitada em julgado; e/ou (c) quaisquer outros eventos com efeito econômico semelhante, nestes casos, de modo a refletir a nova realidade do Condomínio Voluntário, os Quinhões de cada um dos Condôminos será recalculado considerando-se o valor dos novos Bens e Direitos transferidos ao Condomínio Voluntário pelo novo Condômino e/ou novo Quinhão, a menor, de cada um dos Condôminos (“Evento de Recálculo de Quinhões” e “Novo Condômino”).

12.2. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Recálculo de Quinhões, o Novo Condômino e/ou o Condômino que recebeu parte de seu crédito de forma prevista no Item (12.1.) deverá promover a transferência de seus respectivos bens e direitos aos demais Condôminos, na proporção de seus novos Quinhões, os quais serão apurados pela Administradora, celebrar Termo de Anuência à Convenção de Condomínio Voluntário e/ou realizar todos os demais atos e procedimentos solicitados pela Administradora necessários à boa ordem dos negócios jurídicos decorrentes do respectivo Evento de Recálculo de Quinhões.

12.3. A eventual adesão de novo credor ao Condomínio Voluntário não ensejará ou lhe dará direito a qualquer pagamento e/ou ressarcimento quanto aos valores que tenham sido até então pagos aos demais Condôminos, limitando-se seu direito pretérito em face do Condomínio e/ou dos demais Condôminos única e exclusivamente aos valores mantidos especificamente em seu favor em conta de Reserva e Provisão, caso haja.

Capítulo Treze – Da Assembleia Geral

13.1. Observado os respectivos quora de instalação e deliberação definidos nesta Convenção de Condomínio, compete privativamente a Assembleia Geral:

a) tomar, anualmente, no prazo máximo de 3 (três) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Condomínio Voluntário no exercício imediatamente anterior e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora e aprovar o Orçamento Anual;

b) alterar a Convenção de Condomínio, observado o disposto nas alíneas “f” do item (9.2.) e “e” do item (9.3);

c) nos termos previstos no Capítulo Oito, deliberar sobre a aprovação ou rejeição, em todo ou em parte, das recomendações contidas em Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo;

d) deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração, da Comissão de Gestão e da Comissão de Recuperação, inclusive nas hipóteses de restabelecimento da remuneração que tenha sido objeto de redução;

e) deliberar sobre a eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Condomínio Voluntário pelos respectivos Condôminos, ou sobre a liquidação do Condomínio Voluntário, nas hipóteses definidas nesta Convenção de Condomínio;

f) eleger os membros do Comitê de Crédito;

g) deliberar sobre a substituição da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário, observado o disposto nesta Convenção de Condomínio e, com referencia ao Gestor de Ativos Não Discricionário, os termos e condições do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos; e

h) após o termino do Período de Recuperação, deliberar sobre a liquidação e dação em pagamento de Bens e Direitos em favor dos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião até o limite (i) do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores ou, após liquidação do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, do (ii) Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino.

13.1.1 Excepcionalmente, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da Data Inicial, os Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião deverão aprovar em Assembleia Geral o 1º (primeiro) Orçamento Anual que vigerá até a realização da Assembleia Geral referida na alínea “a” do Item (13.1).

13.2. A primeira e a segunda convocação da Assembleia Geral far-se-ão mediante carta registrada, email enviado pela Administradora ao representante dos Condôminos e publicação de edital no Jornal Valor Econômico e na Página da Internet, do qual constará dia, a hora e local em que será realizada a assembleia e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia. A convocação deverá indicar que as informações e os elementos materiais necessários à analise prévia pelos Condôminos das matérias objeto da Assembleia Geral encontram-se na Página da Internet.

13.3. A Assembleia Geral poderá ser convocada a qualquer tempo pela Administradora, pelo Gestor de Ativos Não Discricionário, por Condôminos titulares, em conjunto ou separadamente, de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, pelo Presidente do Comitê de Crédito ou, ainda, por deliberação da maioria de seus membros.

13.4. A Assembleia Geral deverá realizar-se no prazo de, no mínimo, 8 (oito) dias e no máximo 15 (quinze) dias contado da data de sua convocação.

13.5. A Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Condôminos que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) dos Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, e, em segunda convocação, com qualquer número de Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, as quais poderão ocorrer no mesmo dia, observado um intervalo de ao menos 2 (duas) horas entre a primeira e a segunda convocação.

13.6. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião.

13.7. Os avisos de convocação indicarão, com clareza, o local da reunião, que nenhum caso poderá realizar-se fora da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

13.8. A presidência da Assembleia Geral caberá, na seguinte ordem, (a) ao Presidente do Comitê de Crédito, ou (b) ao representante dos Condôminos presentes à Assembleia Geral, escolhido pela maioria dos Condôminos titulares de Quinhões com Direito de Voto na Ocasião presentes na Assembleia Geral.

13.9. Independentemente de quem tenha convocado a Assembleia Geral, o representante da Administradora e do Gestor de Ativos Não Discricionário deverão comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar as informações que lhe forem solicitadas.

13.10. Ressalvados os quora de instalação previstos no Item (13.5), toda e qualquer matéria submetida a deliberação os Condôminos reunidos em Assembleia Geral deverá ser aprovada pelos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, que sejam titulares da maioria dos Quinhões presentes, exceto para as matérias com quora específicos de deliberação indicados nesta Convenção, sendo que para fins de apuração do voto de qualquer Condômino que por discussões ainda sub judice seja ao mesmo tempo credor e devedor do Banco Santos seu voto será computado pelo valor liquido, caso haja, de seu crédito, independentemente do Quinhão registrado no Livro de Registro de Titularidade de Quinhões.

13.10.1.O acima aplica-se também na hipótese de realização de reunião em separado realizada entre os Condôminos Mezanino e os Condôminos Subordinados, caso, em razão da ordem do dia, nos termos da alínea “f” do Item (9.2) e da alínea “e” do Item (9.3), os referidos Condôminos possam vetar a aprovação da respectiva matéria.

13.11. Somente poderão participar da Assembleia Geral os Condôminos que possam deliberar ou vetar as matérias objeto da ordem do dia.

13.12. A aprovação das seguintes matérias dependerá dos votos favoráveis de:

a) Condôminos titulares de Quinhões com Direito de Voto na Ocasião, que sejam titulares de, no mínimo 90% (noventa por cento) dos respectivos Quinhões, para alteração de qualquer dos quora de instalação ou deliberação estabelecidos nesta Convenção de Condomínio; e

b) Condôminos titulares de Quinhões com Direito de Voto na Ocasião, que sejam titulares de, no mínimo, 3/5 (três quintos) dos respectivos Quinhões, para substituição da Administradora e/ou do Gestor de Ativos Não Discricionário.

13.13. Os Condôminos poderão ser representados por mandatários legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de até 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

13.14. As deliberações com observância deste Capítulo serão consideradas existentes, validas e eficazes e obrigarão os Condôminos (i) presentes à Assembleia Geral, inclusive aqueles que tenham votado contra ou se abstido de votar, (ii) que não tenham comparecido à Assembleia Geral e (iii) aqueles destituídos de direito de voto nos termos desta Convenção de Condomínio.

Capítulo Quatorze – Das Demonstrações Financeiras

14.1. O Condomínio Voluntário terá escrituração contábil própria, aplicando-se subsidiariamente as regras aplicáveis aos fundos de investimento.

14.2. As demonstrações financeiras do Condomínio Voluntário serão auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria, sendo que deverá necessariamente constar de cada relatório de auditoria e/ou das respectivas notas explicativas:

a) esclarecimentos quanto à evolução do processo de recuperação dos Bens e Direitos e dos acordos celebrados com devedores dos Bens e Direitos; e

b) revisão da aderência pela Administradora e pelo Gestor de Ativos Não Discricionários ao respectivo Orçamento Anual.

14.3. O exercício social do Condomínio Voluntário se encerrará em 31 de dezembro de cada ano.

Capítulo Quinze – Da Ordem de Alocação de Recursos

15.1. A partir da Data Inicial e até o recebimento integral do Saldo Devedor Total do Falido, a Administradora deverá obrigatoriamente alocar a totalidade dos recursos em moeda corrente nacional de titularidade do Condomínio Voluntário, incluindo, sem limitação, aqueles cursados na Conta Corrente do Condomínio Voluntário, excluídos os valores eventualmente vinculados a qualquer Reserva, Reserva e Provisão e/ou obrigação especifica do Condomínio Voluntário, na seguinte ordem (“Ordem de Aplicação de Recursos”)

a) pagamento de qualquer valor vinculado a decisão judicial transitada em julgado ou cujos efeitos não sejam suspensos, que reconheça natureza preferencial de credito em face do Banco Santos vis-à-vis aqueles originalmente detido pelos Condôminos, inclusive na hipótese de reclassificação de crédito originalmente detido por Xxxxxxxxx;

b) formação e recomposição da Reserva de Caixa;

c) pagamento das Despesas;

d) provisionamento do montante estimado pela Administradora das Despesas a serem incorridas pelo Condomínio Civil no mês calendário imediatamente subseqüente em que for efetuado o respectivo provisionamento, o qual não poderá ser superior a R$ [*] ([*]);

e) reembolso dos recursos antecipados pelos Condôminos ao Condomínio Voluntário nos termos do Capítulo Dezesseis, os quais deverão ser atualizados observado o critério pro-rata temporis pela variação de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescido de um prêmio de 6% (seis por cento) ao ano;

f) pagamento dos valores devidos aos Condôminos Seniores, desde que os valores passiveis de transferência aos respectivos Condôminos sejam equivalentes a, no mínimo, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

g) após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, provisionamento das despesas relacionadas a liquidação e extinção do Condomínio Voluntário, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades;

h) pagamento dos valores devidos aos Condôminos Mezanino, desde que os valores passiveis de transferência aos respectivos Condôminos sejam equivalentes a, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); e

i) após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, pagamento dos valores devidos aos Condôminos Subordinados.

15.2. A cada período trimestral, independente do total passível de transferência aos respectivos Condôminos Seniores, na forma da alínea “f” do Item (15.1), ou, conforme o caso, aos respectivos Condôminos Mezanino, na forma da alínea “h” do Item (15.1), e respeitadas as Reservas e Provisões, inclusive Despesas estimadas, a Administradora deverá alocar eventuais montantes a maior, em qualquer valor, ao pagamento dos valores devidos aos Condôminos Seniores ou, conforme o caso, aos Condôminos Mezanino.

Capítulo Dezesseis – Dos Custos Referentes à Defesa dos Direitos, Garantias e Prerrogativas dos Condôminos

16.1. Caso o Condomínio Voluntário não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para (i) o pagamento de Despesas, incluindo, sem limitação, as verbas necessárias à adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Bens e Direitos que integram o Condomínio Voluntário e (ii) à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Condomínio Voluntário, incluindo a manutenção de sua boa ordem, os Condôminos titulares da maioria dos Quinhões com Direito de Voto na Ocasião presentes em Assembleia Geral poderão deliberar e aprovar o aporte de recursos ao Condomínio Voluntário, por meio de crédito das respectivas verbas na Conta Corrente do Condomínio Voluntário, a ser realizado por todos os titulares de Quinhões com Direito de Voto na Ocasião, na proporção de seus respectivos Quinhões, incluindo Condôminos presentes à Assembleia Geral, inclusive aqueles que tenham votado contra ou se abstido de votar, e/ou os Condôminos que não tenham comparecido à Assembleia Geral, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.

16.2. Os aportes de recursos acima referidos deverão ser realizados pelos respectivos Condôminos no prazo de até 15 (quinze) dias contados da realização da Assembleia Geral referida no Item (16.1), livres e desembaraçados de quaisquer impostos, contribuições, taxas, emolumentos ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Condomínio Voluntário receba as verbas necessárias à implementação e pagamento dos respectivos procedimentos aprovados na forma do Item (16.1) por seus valores integrais, sem qualquer desconto ou dedução.

16.3. Todos os custos e despesas referidas neste Capítulo deverão ser suportados única e exclusivamente pelos Bens e Direitos, não estando a Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, e quaisquer de suas respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigadas pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo.

16.4. A realização de despesas ou a assunção de obrigações nos termos deste Capítulo, deverá ser previamente aprovada pela maioria dos Condôminos titulares de Quinhões com Direito de Voto na Ocasião presentes na Assembleia Geral prevista no Item (16.1).

16.5. Os recursos antecipados nos termos deste Capítulo serão reembolsados aos respectivos Condôminos nos termos do Item (15.1).

16.6. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora e/ou pelo Gestor de Ativos Não Discricionário, conforme o caso, antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo e da assunção pelos Condôminos titulares Quinhões com Direito de Voto na Ocasião do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Condomínio Voluntário venha a ser eventualmente condenado.

16.7. A Administradora, o Gestor de Ativos Não Discricionário, seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Condôminos em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso recursos suficientes e necessários para tanto não sejam transferidos para o Condomínio Voluntário.

16.8. Os Condôminos que anteciparem recursos ao Condomínio Voluntário nos termos deste Capítulo serão reembolsados, em moeda corrente nacional, considerando-se (i) o disposto na alínea “e” do Item (15.1.); e (ii) o saldo não reembolsado dos recursos antecipados por cada

Condômino vis-à-vis o saldo não reembolsado dos montantes totais de recursos transferidos ao Condomínio Voluntário nos termos deste Capítulo.

Capítulo Dezessete – Do Prazo do Condomínio Voluntário

17.1. O Condomínio Voluntário permanecerá indiviso pelo prazo de 5 (cinco) anos, desde já automaticamente prorrogado, independentemente da realização de qualquer outro procedimento, pelo prazo adicional de 5 (cinco) anos, tudo a contar da data da celebração desta Convenção de Condomínio, sendo o prazo de indivisibilidade e a impossibilidade de solicitar-se a divisão de Condomínio Voluntário condições essenciais do presente negócio jurídico.

Capítulo Dezoito – Da Arbitragem

18.1. Qualquer desacordo, disputa, dúvida ou reclamação originária desta Convenção de Condomínio ou da interpretação de seus termos e condições, incluindo aquelas relativas aos Condôminos, à Administradora e ao Gestor de Ativos Não Discricionário, deverá ser resolvida, de forma definitiva, por arbitragem, tal como definida na Lei nº 9.307/96.

18.2. A arbitragem será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (CAM-CCBC) (“Câmara”), de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil Canadá (“Regulamento”) em vigor na data em que for entregue o requerimento de arbitragem.

18.3. A arbitragem terá como sede a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e será conduzida em língua portuguesa, por arbitro único, nomeado de acordo com o disposto no Regulamento. O Tribunal Arbitral poderá, no entanto, designar a realização de atos específicos em outra localidade.

18.4. Sem prejuízo do disposto no Item (18.1) acima, os Condôminos, a Administradora e/ou o Gestor de Ativos Não Discricionário reservam-se o direito de demandar em juízo para (a) compelir uns aos outros a observar(em) o procedimento de arbitragem previsto nesta Convenção de Condomínio, (b) executar qualquer decisão arbitral nos termos deste Capítulo,

(c) utilizar, a seu exclusivo critério, qualquer outra medida de urgência e/ou de preservação de direitos, em caso de iminência de dano irreparável em momento anterior ao da nomeação do árbitro, ou (d) dirimir os litígios que, por força de lei, não possam ser objeto de arbitragem.

18.5. Caso qualquer Condômino descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer nos prazos e termos previstos nesta Convenção de Condomínio, a parte prejudicada, por intermédio exclusivo da Administradora, poderá requerer, com fundamento no artigo 273 combinado com o artigo 461 e seus parágrafos, ambos do Código de Processo Civil, a tutela especifica da obrigação inadimplida, ou, a seu juízo, promover execução da obrigação de fazer, com fundamento nos artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil.

18.6. Para todos os fins e efeitos de direito, tendo em vista a natureza única e exclusivamente patrimonial das obrigações assumidas pelos Condôminos nesta Convenção de Condomínio, as partes reconhecem, desde já, a relevância de qualquer pedido judicial de tutela antecipada feito com base nas disposições desta Convenção de Condomínio, assim como a caracterização do dano iminente na hipótese do descumprimento de qualquer das obrigações decorrentes desta Convenção de Condomínio.

18.7. Para os fins do disposto neste Capítulo, cada um dos Condôminos expressamente reconhece que o comprovante de recebimento de notificação, acompanhado dos documentos que a

tenham fundamentado, constituirá documentação suficiente para instruir pedido de tutela especifica.

18.8. Para os efeitos do Item (18.4) e seguintes, fica eleito como competente o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

Capítulo Dezenove – Das Disposições Finais

19.1. Todas as disposições contidas nesta Convenção de Condomínio implicando qualquer tipo de obrigação de dar, fazer ou não fazer a ser realizada pelo Condomínio Voluntário, deverá ser considerada, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

19.2. A alienação/cessão de Bens e Direitos ou de Outros Ativos que integram o Condomínio Voluntário para qualquer Pessoa, inclusive para efeitos de dação em pagamento referida no Capítulo Dez, somente poderá ser realizada em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do Condomínio Voluntário.

19.3. Ressalvados os créditos decorrentes de um Evento de Recálculo de Quinhões, com a celebração do Termo de Anuência a Convenção de Condomínio Voluntário por cada Condômino, dar-se-á a quitação dos créditos detidos pelos respectivos Condôminos em face do Banco Santos no âmbito do Processo Falimentar.

Anexo V

Diretrizes Para Recuperação de Ativos

Diretrizes Para Recuperação de Ativos contra Devedores que aplicaram valores em empresas supostamente ligadas direta ou indiretamente ao Banco Santos S.A. e/ou aos seus Controladores

1. As presentes diretrizes estão baseadas, em linhas gerais, naquelas originalmente homologadas nos autos da Falência do Banco Santos S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº [●] (“Banco Santos”), que vigoraram a partir de 2006 sendo subsequentemente alteradas e visam a definir os parâmetros básicos para a celebração de acordos com os devedores dos Bens e Direitos envolvidos em operações nas quais teriam sido aplicados valores em empresas terceiras supostamente controladas, pertencentes, ligadas, formal ou informalmente, ou usadas por ex- administradores do Banco Santos ou por seu Controlador.

2. Propõe-se que eventuais créditos dos deveres dos Bens e Direitos, originados das aplicações referidas no item 1, sejam utilizados para pagamento parcial de seus débitos para com o Condomínio Civil, sob a forma de dação em pagamento de referidos créditos.

3. Definer-se-á um deságio adequado sobre o valor investido pelo devedor dos Bens e Direitos nas ditas empresas terceiras supostamente controladas, pertencentes, ligadas, formal ou informalmente, ou usadas por ex-administradores do Banco Santos ou por seu Controlador, a fim de incentivar a celebração de acordo pelos devedores dos Bens e Direitos para a quitação de sua dívida. Os parâmetros ora propostos visam a dar maior dinamismo à recuperação dos ativos, proporcionando um rápido retorno aos Credores nos casos que não envolvam especificidades de fato ou de direito que inspirem análise mais aprofundada pelo Comitê de Crédito, reduzindo custos, litígios e processos judiciais de longa duração.

4. Para implementação desta proposta, a adoção das presentes Diretrizes para Recuperação de Ativos tem como pré-requisito a entrega das aplicações efetuadas, sob a forma de dação em pagamento, no ato da celebração dos respectivos acordos. Não poderão ser alvo de negociação as cessões de tais créditos realizadas após a data da Intervenção, ou seja, 12 de novembro de 2004, exceto se os cessionários (pessoas físicas ou jurídicas) estiverem vinculados ao mesmo grupo econômico.

5. Registre-se que as presentes Diretrizes Para Recuperação de Ativos são meros balizadores, não tendo aplicação compulsória, sobretudo quando se estiver diante de situação de fato ou de direito que recomende a análise individualizada do caso concreto pelo Comitê de Crédito ou, se for o caso e conforme os termos e condições da Convenção de Condomínio, pela Assembleia Geral de Condôminos. Pretende-se, outrossim, que as presentes Diretrizes Para Recuperação de Ativos, sempre que possível, sirvam de parâmetro mínimo, nunca máximo, para os eventuais acordos, sempre respeitadas as situações de fato e de direito de cada caso concreto.

6. Seguem os principais termos a serem observados quanto à parte controversa das operações, envolvendo as parcelas aplicadas em empresas terceiras supostamente controladas, pertencentes, ligadas, formal, ou informalmente, ou usadas por ex-administradores do Banco Santos ou por seu Controlador, sem prejuízo do detalhamento constante do Anexo [●] e/ou dos demais termos e condições que venham a ser aplicáveis na forma da convenção de Condomínio

a) Deságio. Aplicação de deságio de até 50% (cinquenta por cento) sobre o valor investido pelo devedor dos Bens e Direitos em empresas terceiras controladas, pertencentes, ligadas, formal ou informalmente, ou usadas por ex-administradores do Banco Santos ou

por seu Controlador. O valor do deságio será composto pela somatória de (i) percentual estipulado com base no prazo de pagamento da dívida remanescente (“Critério por Prazo de Pagamento”) e (ii) percentual estipulado com base na fase do processo judicial envolvendo a massa falida do Banco Santos em relação aos créditos controversos (“Critério por Fase Processual”), conforme estipulado na tabela constante do “anexo I”.

b) Forma e Prazo de Pagamento. O saldo remanescente da dívida deverá ser pago em até 72 (setenta e duas) parcelas mensais e iguais, com entrada de até 15% (quinze por cento) do saldo devedor, conforme o prazo final do financiamento.

c) Garantias. A definir, sendo certo que as garantias serão compostas, no mínimo, de acordo com as mesmas condições originais da operação.

d) Juros Remuneratórios. Para pagamento a prazo, serão devidos juros remuneratórios equivalentes à Taxa Referencial (TR) + percentual a ser mutuamente acordado com o devedor dos Bens e Direitos, pagos mensalmente sobre o saldo remanescente da dívida, sem qualquer período de carência.

Anexo VI Termos Definidos

1. “Ação Preferencial”: Tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

2. “Administradora”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.1);

3. “Afiliada”: Significa (i) no caso de Condômino pessoa jurídica, qualquer sociedade e/ou fundo de investimento que, direta ou indiretamente, a qualquer tempo, controle ou seja controlado pelo Condômino, e (ii) no caso de Condômino pessoa física, a sociedade que seja controlada pelo Condômino em questão, por seu cônjuge e/ou descendentes;

4. “Agente”: Significa qualquer acionista, administrador, empregado, prestador e serviços, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa;

5. “Anexo”: Significa os anexos à presente Convenção de Condomínio, cujos termos são parte integrante e complementar deste instrumento, para todos os fins e efeitos de direito;

6. “Assembleia Geral”: Significa as assembleias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Condôminos, realizadas nos termos desta Convenção de Condomínio;

7. “Assessor Jurídico”: Significa o escritório Bocater, Xxxxxxx, Xxxxx e Silva, Rodrigues Sociedade de Advogados, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.992.078/0001-41, contratado por conta e ônus do Gestor de Créditos Não Discricionário, ou seu sucessor no exercício de suas funções, ao qual caberá: (i) prover o Comitê de Crédito com a informação dos processos para fins de tomada de decisão, não sendo responsável pela condução dos procedimentos administrativos e judiciais relativos aos Bens e Direitos; e (ii) assessorar o Gestor de Ativos Não Discricionário em assuntos relativos ao desempenho de suas atribuições;

8. “Avaliador Autorizado”: significa a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S ou a KPMG Auditores Independentes, conforme vier a ser definido pelo Comitê de Crédito;

9. “Bacen”: Significa o Banco Central do Brasil;

10. “Banco Santos”: Significa a Massa Falida do Banco Santos S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 58.257.619.0001-66 ou sua sucessora no caso de encerramento da falência;

11. “Bens e Direitos”: Tem os significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

12. “Bens e Direitos Originais”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

13. “Câmara”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (18.1);

14. “Capítulo”: Significa cada um dos capítulos desta Convenção;

15. “Comissão de Gestão”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (6.3);

16. “Comissão de Recuperação”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (6.4);

17.  “Comitê de Crédito”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (8.1);

18. “Compromisso de Compra e Venda”: Significa cada compromisso de compra e venda tendo por objeto os Imóveis da Marginal, o Imóvel da Rua Gália e cada uma das Obras de Arte;

19. “Condomínio Voluntário”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (3.1);

20.  “Condômino”: Significa, em conjunto ou isoladamente, o titular de Quinhão;

21. “Condômino Mezanino”: Significa cada titular de Xxxxxxx Xxxxxxxx

22. “Condômino Sênior”: Significa cada titular do Quinhão Sênior;

23. “Condômino Subordinado”: Significa cada titular do Quinhão Subordinado;

24. “Consultoria Especializada”: Significa a Meinberg & Meinberg Serviços e Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 68.738.053/0001-48, contratada por conta e ônus do Gestor de Créditos Não Discricionário, ou seu sucessor no exercício de suas funções, à qual caberá: (i) prover o Gestor de Ativos Não Discricionário e o Comitê de Crédito com a informação para que seja realizada a cessão dos Bens e Direitos vinculados aos Compromissos de Compra e Venda; e (ii) assessorar o Gestor de Ativos Não Discricionário em demais assuntos relativos ao desempenho de suas atribuições.

25. “Conta Corrente de Condomínio Voluntário”: Significa a conta corrente nº [●], mantida na agência nº [●]no Banco [●]de titularidade do Condomínio Voluntário, na qual deverão ser depositados todos os valores decorrentes do pagamento e/ou qualquer outro crédito tendo por objeto os Bens e Direitos;

26. “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos”: Significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos e Outras Avenças”, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado em [●] pelo Gestor de Ativos Não Discricionário e pela Administradora, na qualidade de representante comum dos Condôminos;

27. “Controle”: Significa, com relação a uma Pessoa, o poder (com ou sem qualquer vinculação ao acordo de acionistas ou de voto, quórum qualificado em estatuto ou contrato social ou outra restrição) detido por uma outra Pessoa de (i) eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores, e (ii) de determinar e conduzir a gestão e administração de uma Pessoa, quer isoladamente ou em conjunto. Termos derivados de Controle, como “Controlada” e “Controladora”, terão significado análogo ao de Controle;

28. “Convenção de Condomínio” ou “Convenção”: Significa a “Escritura Pública de Convenção de Condomínio Pro Indiviso e Outras Avenças”;

29. “Credores”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

30. “Credores Mezanino”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

31. “Credores Quirografários”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

32. “Credores Subordinados”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

33. “Credores de Preferência e Subordinação”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

34. “CVM”: Significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

35. “Data Inicial”: Significa a data da lavratura desta Convenção;

36. “Despesas”: Significa sem limitação, o montante das despesas devidas e já incorridas pelo Condomínio Voluntário, deduzido dos valores já retidos e provisionados pelo Condomínio Voluntário de acordo com a alínea “d” do Item (1.5.1), dentre as quais: (i) as despesas com a obtenção e manutenção, nos prazos legalmente exigidos, de todas e quaisquer, licenças, aprovações, autorizações e alvarás necessários à regular instituição e funcionamento do Condomínio Voluntário, incluindo, sem limitação, os custos e as despesas referentes a preparação, divulgação e, conforme o caso, arquivamento de relatórios e informações periódicas exigidas por lei ou por esta Convenção; (ii) valores devidos à Administradora, ao Gestor de Ativos Não Discricionários, à Consultoria Especializada, ao Assessor Jurídico, à Empresa de Auditoria e as verbas devidas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Condomínio Voluntário, entre outros; (iii) custos e despesas incorridas no âmbito da implementação das deliberações aprovadas pelo Comitê de Crédito e/ou pelos respectivos Condôminos titulares de Quinhões com Direito a Voto na Ocasião, conforme o caso, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, depósitos judiciais, custas processuais, taxas judiciárias, emolumentos em geral e verbas de sucumbência; (iv) custos com transferências de valores, incluindo transferências eletrônicas disponíveis – TED; (vii) impostos, tributos, contribuições, taxas, emolumentos ou encargos, presentes ou futuros, necessários à instituição e manutenção da boa ordem legal, administrativa e operacional do Condomínio Voluntário e dos Bens e Direitos; (viii) os demais custos e despesas necessários à salvaguarda extrajudicial ou judicial dos direitos, garantias e prerrogativas dos Condôminos e dos Bens e Direitos; e (ix) custos de guarda, manutenção e alienação dos Imóveis da Marginal, do Imóvel da Rua Gália e das Obras de Arte, incluindo, se, limitação, taxas, tributos e faturas de serviço de utilidade pública e eventuais seguros. As Despesas deverão ser integralmente restituídas aos Condôminos Seniores e aos Condôminos Mezanino, conforme o caso, observando o disposto no Item 15.1 (d), para fins de apuração do Saldo a Receber dos Credores Seniores e, após sua satisfação, apuração do Saldo a Receber dos Credores Mezanino;

37. “Dia Útil”: Significa qualquer dia de segunda à sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional e/ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário e/ou não funcionar o mercado financeiro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

38. “Diretrizes Para Recuperação de Ativos “: Tem o significado que lhe é atribuído em preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

39. “Documentos Comprobatórios”: significa os documentos que consubstanciam as obrigações assumidas pelos devedores dos Bens e Direitos, incluindo, sem limitação, contratos de mútuo e financiamento e acordos de credores;

40. “Documentos Relativos ao Condomínio Voluntário”: Significa [●];

41. “Empresas de Auditoria”: significa qualquer uma das seguintes empresas de auditoria que vier a ser contratada pelo Condomínio: a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S ou a KPMG Auditores Independentes;

42. “Evento e Recálculo de Quinhões”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item ([●]);

43. “Falência”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

44. “Gestor de Ativos Não Discricionários”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.1);

45. “Imóveis da Marginal”: Significa o conjunto de imóveis denominados como Lote 02, Lote 03 e Lote 04 nos autos do incidente nº 0832891-91.2007.8.26.0100 do processo de falência do Banco Santos, objeto dos laudos de avaliação acostados ás fls. 4.637/5.504 do referido incidente, e também o imóvel da Xxx Xxxxx, 000, objeto do laudo de avaliação acostado às fls. 695/756 do incidente nº 0832213-42.2008.8.26.0100 do processo de falência do Banco Santos;

46. “Imóvel da Rua Gália”: Significa o imóvel denominado como Lote I nos autos do incidente nº 0832891-91.2007.8.26.0100 do processo de falência do Banco Santos, objeto dos laudos de avaliação acostados às fls. 5.589/6.046 do incidente nº 0832213-42.2008.8.26.0100 do processo de falência do Banco Santos;

47. “IPCA”: Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

48. “Item”: Significa cada item desta Convenção de Condomínio;

49. “Instituições Autorizadas”: São as seguintes instituições: (i) Banco Itaú-Unibanco S.A., (iii) Banco Bradesco S.A., ou (v) outras instituições de 1ª linha que venham a ser aprovadas pelos titulares da maioria dos Quinhões Seniores, reunidos em Assembleia Geral;

50. “Juízo Falimentar”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

51. ”Lei de Falências”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

52. “Liquidação Alternativa”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

53. “Livro de Registro de Titularidade de Quinhões”: Tem o significado que lhe é atribuído no subitem “i” da alínea “b” do Item (5.6);

54. “Membro Independente”: Tem o significado que lhe é atribuído na alínea “c” do Item (8.1);

55. “Negócios Restritos”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

56. “Obras de Arte”: Significa as obras de arte e demais itens identificados no “Anexo IX”;

57. “Orçamento Anual”: Significa o orçamento anual do Condomínio Voluntário, preparado pelo Gestor de Ativos Não Discricionário e aprovado anualmente pela Assembleia Geral, o qual detalha o fluxo de caixa e os principais usos e fontes de recursos de Condomínio Voluntário e

os valores das Despesas a serem por esse incorridas até a realização da Assembleia Geral que vier a aprovar o próximo Orçamento Anual;

58. “Ordem de Aplicação de Recursos”: Tem o significado que lhe é atribuído no item (15.1);

59. “Outros Ativos”: Tem o significado que lhe é atribuído no item (4.1);

60. “Página da Internet”: Tem o significado que lhe é atribuído na alínea “f” do Item (5.5);

61. “Período de Recuperação”: Significa o período que se iniciará na data Inicial e se encerrará 60 (sessenta) meses da Data Inicial, podendo ser prorrogado por igual período mediante comum acordo entre o Gestor de Ativos Não Discricionário e os Condôminos reunidos em Assembleia Geral;

62. “Pessoa”: Significa pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupo não personificados, de direito público ou privado, incluindo qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio;

63. “Política Original de Acordos”: Significa os critérios definidos judicialmente no âmbito do processo falimentar do Banco Santos para realização de acordos com os devedores dos Bens e Direitos que aplicaram valores em empresas terceiras supostamente controladas, pertencentes, ligadas, formal ou informalmente, ou usadas por ex-administradores do Banco Santos ou por seu Controlador;

64. “Proposta de Recuperação de Ativos e Acordo”: Tem o significado que lhe é atribuído na alínea “a” do Item (5.11);

65. “Processo Falimentar”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

66. “Quinhão”: Significa cada quinhão detido por cada Condômino Sênior, por cada Condômino Mezanino e por cada Condômino Subordinado, conforme o caso, apurado de tempos em tempos pela Administradora nos termos da presente Convenção de Condomínio, devidamente identificados no “Anexo IV”;

67. “Quinhões com Direito a Voto na Ocasião: Significa, até a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, os Quinhões exclusivamente detidos pelos Seniores e, após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores, os Quinhões detidos exclusivamente pelos Condôminos Mezanino e, após a liquidação integral do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino, os Quinhões detidos exclusivamente pelos Condôminos Subordinados;

68. “Quinhão Mezanino”: Tem o significado que lhe é atribuído no “Anexo IV”;

69. “Quinhão Sênior”: Tem o significado que lhe é atribuído no “Anexo IV”;

70. “Quinhão Subordinado”: Tem o significado que lhe é atribuído no “Anexo IV”;

71. “Recuperação Alvo Mínima”: Significa o valor dos Bens e Direitos, excluídos os Imóveis da Marginal, o Imóvel da Rua Gália e as Obras de Arte, integrantes do Condomínio Voluntário definido em laudo de avaliação preparado pelo Avaliador Autorizado a ser contratado pelo Condomínio Voluntário em até 30 (trinta) dias contados da Data Inicial;

72. “Regulamento”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (18.2);

73. “Reserva e Provisão”: Significa o valor alocado à conta de reserva e/ou provisão a qualquer dos credores da massa falida do Banco Santos na data da Sentença Homologatória e/ou que, após tal data, venha a ser constituída em favor de qualquer dos Condôminos ou terceiros por decisão judicial transitada em julgado ou cujos efeitos não sejam suspensos;

74. “Reserva de Caixa”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (4.3);

75. “Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino”: Significa, em cada data de apuração, a diferença positiva entre: (a) o somatório (i) do valor dos Quinhões de titularidade de cada Condômino Mezanino indicado no “Anexo IV”, atualizado anualmente pela variação acumulada da inflação IPCA desde a Data Inicial; e (b) o Valor dos Ativos Recuperados pelos Condôminos Mezanino por conta da realização dos Bens e Direitos;

76. “Saldo a Receber dos Condôminos Seniores”: Significa, em cada data de apuração a diferença positiva entre: (a) o somatório (i) do valor total dos Quinhões de titularidade de cada Condômino Sênior indicado no “Anexo IV”, atualizado anualmente pela variação acumulada da TR; e (ii) das Despesas, atualizadas pela variação acumulada da inflação IPCA desde a Data Inicial; e (b) o Valor dos Ativos Recuperados pelos Condôminos Seniores por conta da realização dos Bens e Direitos, excetuados os bens e direitos relativos ao Compromisso de Compra e Venda vinculados aos Imóveis da Marginal;

77. “Saldo Devedor Total do Falido”: Significa o somatório do Saldo a Receber dos Condôminos Seniores e do Saldo a Receber dos Condôminos Mezanino;

78. “Sentença Homologatória”: Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo desta Convenção de Condomínio;

79. “Serviços”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (5.1);

80. “Taxa de Administração”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (6.1);

81. “Taxa DI”: Significa a taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros, de prazo igual a 1 (um) Dia Útil, denominada Taxa DI Over “Extra Grupo”, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A – Mercados Organizados, expressa na forma percentual no ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

82. “Termo de Anuência à Convenção de Condomínio Voluntário”: Significa o documento preparado substancialmente na forma do “Anexo X”, firmado por cada Condômino evidenciando sua adesão aos termos desta Convenção;

83. “Termo de Declaração e Renúncia em Favor dos Condôminos”: Significa o documento preparado substancialmente na forma do “Anexo XI”, firmado pelos Condôminos Subordinados;

84. “IR”: Significa a taxa referencial divulgada pelo Bacen ou, na sua falta, a taxa que vier a substituí-la;

85. “Valor de Avaliação”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (0); e

86. “Valor dos Ativos Recuperados”: significa, na data de apuração do Valor dos Ativos Recuperados, o valor efetivamente recuperado de cada Bem e Direito, excluídos eventuais valores vincendos ou inadimplidos, no todo ou em parte.