INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS, REALIZADA EM 8 DE MAIO DE 2020.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS, REALIZADA EM 8 DE MAIO DE 2020.
Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n. 13.486.793/0001-42, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de Administradora do AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS, inscrito no
CNPJ/ME o sob n. 10.269.029/0001-27, vem pelo presente instrumento, retificar e ratificar os termos de Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 8 de maio de 2020, tendo em vista que na deliberação tomada pelos cotistas, por erro material, constou informação incorreta na consolidação dos Suplementos da 2ª, 3ª e 4ª Emissão, respectivamente, pelo que ficam retificados os referidos Suplementos, e ratificadas as demais disposições, passando a referida ata a contar com a seguinte redação consolidada, na forma do Anexo I.
São Paulo, 21 de maio de 2020.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS, REALIZADA EM 8 DE MAIO DE 2020.
CONSOLIDAÇÃO DA AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS
DATA, HORA E LOCAL: Aos 8 (oito) dias do mês de maio de 2020, às 10h, na sede social da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na
cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x andar, Itaim Bibi (“Administradora”), Administradora do AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS (“Fundo”).
PRESENÇA: Presentes os cotistas detentores da totalidade das cotas em circulação emitidas pelo Fundo, conforme assinaturas constantes da lista de presença de cotistas, e a Administradora do Fundo.
MESA: (Presidente) Xxxxxxx xxx Xxxxxx; (Secretário) Davi do Valle Adamo
CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do § 5º, do artigo 28 da Instrução nº. 356 da Comissão de Valores Mobiliários, de 17 de dezembro de 2001 (“ICVM nº. 356/01”), conforme alterada.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) alterar a redação dos itens c) Data de Emissão, e) Prazo de Resgate, f) Data de Resgate,
g) Amortizações, e i) Forma de Distribuição, do Suplemento da 2ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo (“Suplemento da 2ª Emissão”);
(ii) alterar a redação dos itens e) Prazo de Resgate, f) Data de Resgate, g) Amortizações, e i) Forma de Distribuição, do Suplemento da 3ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo (“Suplemento da 3ª Emissão”);
(iii) alterar a redação dos itens e) Prazo de Resgate, f) Data de Resgate, g) Amortizações, e i) Forma de Distribuição, do Suplemento da 4ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo (“Suplemento da 4ª Emissão”);
(iv) em razão das alterações acima propostas, alterar e consolidar:
a) o Suplemento da 2ª Emissão;
b) o Suplemento da 3ª Emissão; e
c) o Suplemento da 4ª Emissão; e
(v) autorizar a Administradora para que pratique todos os atos necessários à formalização das deliberações tomadas na ordem do dia.
Terminada a leitura, o Presidente submeteu as matérias constantes da ordem do dia aos cotistas presentes para exame, discussão e votação, os quais tomaram a seguinte deliberação:
DELIBERAÇÃO: Foram aprovadas, por unanimidade dos cotistas presentes, sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes matérias:
(i) a alteração da redação dos itens c) Data de Emissão, e) Prazo de Resgate, f) Data de Resgate, g) Amortizações, e i) Forma de Distribuição, do Suplemento da 2ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo (“Suplemento da 2ª Emissão”), que passam a vigorar com a seguinte redação:
c) Data de Emissão: 21.05.2015
e) Prazo de Resgate: 8 (oito) anos, contados da Data de Emissão, renovável uma única vez por um período adicional de 2 (dois) anos, por meio de deliberação a ser tomada pelos quotistas titulares das Quotas Subordinadas Mezanino e das Quotas Subordinadas Junior reunidos em assembleia especificamente convocada para tal fim, sendo que, para que seja aprovada, a renovação deverá contar com o voto favorável dos cotistas representando a maioria das quotas em circulação de ambas as classes de cotas.
f) Data de Resgate: É a data em que for transcorrido o Prazo de Resgate na forma disposta no item “e” acima, observado, contudo, que caso em tal data o Fundo não possua recursos em caixa suficientes para pagar o saldo não amortizado das Quotas Subordinadas Mezanino, a Data de Resgate ficará automaticamente postergada para a data em que as Quotas Subordinadas Mezanino forem integralmente amortizadas e resgatadas, observadas as disposições sobre amortização e resgate de Quotas constantes do Regulamento, em especial o disposto no seu Artigo 29, Parágrafo Sétimo.
g) Amortizações: As Quotas Subordinadas Mezanino desta emissão não sofrerão amortizações programadas.
i) Forma de Distribuição: A distribuição da 2ª emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser devidamente contratada pela Administradora.
(ii) a alteração da redação dos itens e) Prazo de Resgate, f) Data de Resgate, g) Amortizações, e i) Forma de Distribuição, do Suplemento da 3ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo (“Suplemento da 3ª Emissão”), que passam a vigorar com a seguinte redação:
e) Prazo de Resgate: 8 (oito) anos, contados da Data de Emissão da 2ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo, ou seja, de 21 de maio de 2015, renovável uma única vez por um período adicional de 2 (dois) anos, por meio de deliberação a ser tomada pelos quotistas titulares das Quotas Subordinadas Mezanino e das Quotas Subordinadas Junior reunidos em assembleia especificamente convocada para tal fim, sendo que, para que seja aprovada, a renovação deverá contar com o voto favorável dos cotistas representando a maioria das quotas em circulação de ambas as classes de cotas.
f) Data de Resgate: É a data em que for transcorrido o Prazo de Resgate na forma disposta no item “e” acima, observado, contudo, que caso tal data o Fundo não possua recursos em caixa suficientes para pagar o saldo não amortizado das Quotas Subordinadas Mezanino, a Data de Resgate ficará automaticamente postergada para a data em que as Quotas Subordinadas Mezanino forem integralmente amortizadas e resgatadas, observadas as disposições sobre amortização e resgate de Quotas constantes do Regulamento, em especial o disposto no seu Artigo 29, Parágrafo Sétimo.
g) Amortizações: As Quotas Subordinadas Mezanino desta emissão não sofrerão amortizações programadas.
i) Forma de Distribuição: A distribuição da 3ª emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser devidamente contratada pela Administradora.
(iii) alterar a redação dos itens e) Prazo de Resgate, f) Data de Resgate, g) Amortizações, e i) Forma de Distribuição, do Suplemento da 4ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo (“Suplemento da 4ª Emissão”), que passam a vigorar com a seguinte redação:
e) Prazo de Resgate: 8 (oito) anos, contados da Data de Emissão da 2ª Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo, ou seja, de 21 de maio de 2015, renovável uma única vez por um período adicional de 2 (dois) anos, por meio de deliberação a ser tomada pelos quotistas titulares das Quotas Subordinadas Mezanino e das Quotas Subordinadas Junior em assembleia especificamente convocada para tal fim, sendo que, para que seja aprovada, a renovação deverá
contar com o voto favorável dos cotistas representando a maioria das quotas em circulação de ambas as classes de cotas.
f) Data de Resgate: É a data em que for transcorrido o Prazo de Resgate na forma disposta no item “e” acima, observado, contudo, que caso tal data o Fundo não possua recursos em caixa suficientes para pagar o saldo não amortizado das Quotas Subordinadas Mezanino, a Data de Resgate ficará automaticamente postergada para a data em que as Quotas Subordinadas Mezanino forem integralmente amortizadas e resgatadas, observadas as disposições sobre amortização e resgate de Quotas constantes do Regulamento, em especial o disposto no seu Artigo 29, Parágrafo Sétimo.
g) Amortizações: As Quotas Subordinadas Mezanino desta emissão não sofrerão amortizações programadas.
i) Forma de Distribuição: A distribuição da 4ª emissão de Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser devidamente contratada pela Administradora.
(iv) em razão das alterações acima propostas, a alteração e consolidação:
a) do Suplemento da 2ª Emissão, que passa a vigorar na forma do Anexo I;
b) do Suplemento da 3ª Emissão, que passa a vigorar na forma do Anexo II; e
c) do Suplemento da 4ª Emissão, que passa a vigorar na forma do Anexo III; e
(v) a autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários à formalização das deliberações tomadas na ordem do dia.
Os cotistas, neste ato, representando a totalidade das cotas em circulação emitidas pelo Fundo, declaram-se cientes das deliberações acima aprovadas, e dispensam a Administradora do envio do resumo das deliberações da presente ata, nos termos da legislação vigente.
As versões consolidadas dos suplementos estarão disponíveis para download no site da Comissão de Valores Mobiliários (xxx.xxx.xxx.xx), e da Administradora do Fundo (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Presidente Secretário
Gleyson dos Santos Davi do Valle Adamo
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
SUPLEMENTO REFERENTE À 2ª EMISSÃO DE QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ/MF 10.269.029/0001-27
Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
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ANEXO II
SUPLEMENTO REFERENTE À 3ª EMISSÃO DE QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ/MF 10.269.029/0001-27
Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
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ANEXO III
SUPLEMENTO REFERENTE À 4ª EMISSÃO DE QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO AJAXJUD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ/MF 10.269.029/0001-27
Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
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