TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA OS SERVIÇOS DE INTERCONEXÃO DIGITAL DA SAP ("TCG")
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA OS SERVIÇOS DE INTERCONEXÃO DIGITAL DA SAP ("TCG")
1. DEFINIÇÕES
Os termos grafados com iniciais maiúsculas estão definidos no Glossário.
2. FORNECIMENTO DO SERVIÇO DE INTERCONEXÃO DIGITAL E RESTRIÇÕES
2.1 Fornecimento do Serviço de Interconexão Digital.
Sujeito aos termos do Contrato, a SAP disponibilizará o Serviço de Interconexão Digital ao Cliente.
2.2 Concessão de Direitos.
A SAP concede ao Cliente um direito não exclusivo e intransferível de usar o Serviço de Interconexão Digital e a Documentação conforme autorizado pelo Contrato, exclusivamente para operações de negócio internas do Cliente.
2.3 Política de Uso Aceitável.
Em relação ao Serviço de Interconexão Digital, o Cliente não pode:
(a) desmontar, decompilar, aplicar engenharia reversa, copiar, traduzir ou criar trabalhos derivados,
(b) transmitir qualquer conteúdo ou dados ilegais ou violadores de qualquer direito de propriedade intelectual, ou
(c) burlar ou colocar em risco sua operação ou segurança.
2.4 Monitoramento.
A SAP pode, mas não está obrigada, a monitorar o uso do Serviço de Interconexão Digital, nos termos permitidos pela legislação aplicável, para:
(a) cumprir as leis, regulamentos ou outras solicitações ou pedidos governamentais, incluindo a divulgação de Dados de Cliente, de acordo com tais leis, regulamentos, solicitações ou pedidos;
(b) assegurar a conformidade do Cliente em relação ao Contrato;
(c) proteger a integridade de sistemas e redes próprios e de seus fornecedores;
(d) conforme o necessário para fornecer o Serviço de Interconexão Digital; ou
(e) conforme aprovado ou solicitado pelo Cliente.
2.5 Conformidade. O Cliente deve fornecer imediatamente todas as informações que a SAP solicitar em relação a Dados de Cliente ou ao uso do Serviço de Interconexão Digital pelo Cliente:
(a) para determinar a conformidade do Cliente em relação ao Contrato; e
(b) em resposta a qualquer solicitação feita por qualquer órgão regulatório ou governamental, legal ou estatutário.
2.6 Instruções operacionais. O Cliente deverá cumprir e usar o Serviço de Interconexão Digital de acordo com as instruções e políticas operacionais que a SAP venha a fornecer ao Cliente periodicamente ou conforme definido no Contrato.
2.7 Suspensão do Serviço de Interconexão Digital.
A SAP pode suspender o uso do Serviço de Interconexão Digital:
(a) se necessário para cumprir a legislação ou regulamentação aplicável;
(b) para realizar manutenção (planejada ou emergencial) ou reparo à SAP Network;
(c) se o uso representar ameaça à integridade ou à operação contínua da SAP Network ou de parte dela;
(d) se o uso violar o Contrato ou de outra forma representar risco de responsabilização da SAP;
(e) se a SAP não puder fornecer o Serviço de Interconexão Digital devido a rescisão ou alteração do relacionamento da SAP com terceiros ou devido a rescisão ou suspensão de licença ou autorização necessária para fornecer o Serviço de Interconexão Digital.
A SAP notificará imediatamente o Cliente sobre a suspensão (é permitida notificação por e-mail). A SAP retomará o Serviço de Interconexão Digital quando a causa da suspensão for sanada, ficando estabelecido que, se a suspensão tiver sido em razão de ação ou falta de ação do Cliente,
a SAP retomará o Serviço de Interconexão Digital quando o Cliente tiver sanado a causa da suspensão. O Cliente deverá pagar eventuais cobranças de reconexão ou, caso nenhuma cobrança seja especificada, o Cliente deverá reembolsar à SAP todos os custos e despesas por ela incorridos para retomar o Serviço de Interconexão Digital, ficando estabelecido que a SAP poderá rescindir o Contrato caso o Cliente não sane a causa da suspensão dentro do prazo de 30 (trinta) dias.
2.8 Serviços Web de Terceiros.
O Serviço de Interconexão Digital pode ser integrado a serviços Web disponibilizados por terceiros (além da SAP SE ou de suas Afiliadas), acessados pelo Serviço de Interconexão Digital e sujeitos aos termos e condições desses terceiros. Os serviços Web de terceiros não fazem parte do Serviço de Interconexão Digital, não estando sujeitos ao Contrato.
2.9 Acesso Móvel ao Serviço de Interconexão Digital.
O Cliente pode acessar certos Serviços de Interconexão Digital através de aplicativos móveis obtidos de sites de terceiros como loja de aplicativos para Android ou Apple. O uso dos aplicativos móveis pode ser regido pelos termos e condições apresentados ao baixar ou acessar o aplicativo móvel e não pelos termos e condições do Contrato.
3. RESPONSABILIDADES DA SAP
3.1 Fornecimento.
A SAP fornece o acesso ao Serviço de Interconexão Digital conforme descrito no Contrato.
3.2 Suporte.
A SAP fornece suporte ao Serviço de Interconexão Digital conforme especificado no Formulário de Pedido.
3.3 Segurança.
A SAP usa tecnologias de segurança adequadas ao fornecimento do Serviço de Interconexão Digital.
3.4 Modificações.
(a) O Serviço de Interconexão Digital e as Políticas da SAP podem ser modificados pela SAP. A SAP informará as modificações ao Cliente por e-mail, pelo portal de suporte, pelas notas de versão, pela Documentação ou pelo Serviço de Interconexão Digital. As informações serão enviadas por e-mail se a modificação não for apenas uma melhoria. As modificações podem incluir novos recursos opcionais para o Serviço de Interconexão Digital, que o Cliente poderá usar conforme o Suplemento e a Documentação então vigentes.
3.5 Eventos Excluídos.
Não obstante o disposto em contrário no Contrato, a SAP não será responsabilizada por atrasar ou deixar de cumprir uma obrigação prevista no Contrato se a causa for resultado ou estiver relacionada à ocorrência de um Evento Excluído.
3.6 Análises.
A SAP ou suas Afiliadas poderão preparar análises usando informações anônimas relacionadas ao uso do Serviço de Interconexão Digital. As análises não conterão Informações Confidenciais do Cliente. Exemplos de análises incluem: otimização de recursos e suporte; pesquisa e desenvolvimento; verificação de segurança e integração de dados e planejamento de demanda interna.
4. RESPONSABILIDADES DO CLIENTE E DADOS DE CLIENTE
4.1 Obrigações do Cliente.
O Cliente deve:
(a) Cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em conexão com os Dados de Cliente e com o uso do Serviço de Interconexão Digital.
(b) Continuar a obter todas as permissões, consentimentos, direitos, autorizações ou certificações para seu uso do Serviço de Interconexão Digital, incluindo, entre outros, todos os materiais transmitidos como parte do uso; e
(c) Cumprir imediatamente tais orientações e/ou ordens emitidas de tempos em tempos por uma autoridade governamental ou regulatória em relação aos Dados de Cliente ou a seu uso do Serviço de Interconexão Digital, devendo cooperar integralmente com a solicitação de assistência pela SAP para adequar o Serviço de Interconexão Digital a todos os novos requisitos ou determinações.
4.2 Dados de Cliente.
O Cliente é exclusivamente responsável por todos os Dados de Cliente. O Cliente reconhece que a SAP, suas Afiliadas e seus respectivos fornecedores não exercem nenhum controle sobre os Dados de Cliente, atuando como mero canal de transmissão e processamento de Dados de Cliente. O Cliente concede à SAP e a suas Afiliadas e subcontratadas, um direito não exclusivo e mundial de uso dos Dados de Cliente para fornecer e suportar o Serviço de Interconexão Digital, nos termos definidos no Contrato.
4.3 Dados Pessoais.
O Cliente coletará e manterá todos os dados pessoais contidos nos Dados de Cliente, bem como todos os consentimentos associados a tais Dados de Cliente, em conformidade com as leis de proteção e privacidade dos dados aplicáveis.
4.4 Cooperação
O Cliente deve cooperar de maneira razoável com a SAP para o fornecimento de um Serviço, incluindo qualquer diagnóstico ou outra atividade de manutenção ou upgrade.
4.5 Segurança.
O Cliente deve manter padrões razoáveis de segurança para proteger a SAP Network contra acesso não autorizado, incluindo, entre outros, a proteção de senhas do Cliente contra divulgação ou acesso por terceiros. O Cliente deve informar imediatamente à SAP caso tome conhecimento sobre uso, mau uso ou acesso não autorizado, possível ou real, ao Serviço de Interconexão Digital.
4.6 Recuperação de desastres.
O Cliente é o único responsável por recuperação de desastres, continuidade do negócio e estruturas de backup para seus equipamentos e seus Dados de Cliente.
5. TAXAS E IMPOSTOS
5.1 Taxas e Pagamento.
O Cliente pagará as taxas especificadas no Formulário de Pedido. Em virtude do não pagamento, a SAP poderá, após notificação por escrito, suspender o uso do Serviço de Interconexão Digital pelo Cliente até que o pagamento seja efetuado. O Cliente não poderá reter, reduzir ou compensar taxas devidas durante o Prazo.
5.2 Impostos.
Todas as taxas e outras despesas exigidas em um Formulário de Pedido não incluem impostos, que constituem obrigações do Cliente. O Cliente será responsável por todos os impostos, excetuando impostos de renda e encargos trabalhistas da SAP. Antes da assinatura de um Formulário de Pedido, o Cliente deverá fornecer à SAP toda autorização de pagamento direto ou certificado de isenção fiscal. Se da SAP for exigido o pagamento de impostos (excetuando seus impostos de renda e encargos trabalhistas), o Cliente reembolsará à SAP os valores pagos e ressarcirá à SAP todos os impostos e respectivos custos pagos ou a serem pagos pela SAP, associados a esses impostos.
5.3 Compensação.
A SAP pode, sem notificação prévia ao Cliente, compensar valores devidos pelo Cliente em decorrência deste Contrato e/ou de qualquer outro contrato com a SAP em relação a valores devidos pela SAP ao Cliente independentemente do local de pagamento ou da moeda aplicáveis.
6. PRAZO E RESCISÃO
6.1 Prazo.
O Prazo será estabelecido no Formulário de Pedido.
6.2 Rescisão por Uma das Partes.
Qualquer uma das partes poderá rescindir o Contrato:
(a) notificando com 30 (trinta) dias de antecedência a outra parte por violação material do contrato, a menos que a violação tenha sido sanada nesse período;
(b) conforme autorizado nas Cláusulas 3.4(b), 7.3(b) ou 8.1(c) (com a rescisão em vigor 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação); ou
(c) imediatamente se a outra parte ajuizar pedido de falência, tornar-se insolvente ou fizer cessão em benefício de credores, ou, de outra forma, violar as Cláusulas 11 ou 13.6.
6.3 Rescisão pela SAP.
Além dos direitos de rescisão definidos na Cláusula 6.2, a SAP também pode rescindir o Contrato ou qualquer Serviço de Interconexão Digital a qualquer momento:
(a) Mediante rescisão de relacionamento de operador de rede, terceiros subcontratados, fornecedor ou transportador interconectado com a SAP ou a descontinuação de suporte para equipamento ou componente de serviço necessário para a SAP fornecer o Serviço de Interconexão Digital.
(b) mediante proibição ou limitação legal, regulatória ou governamental afetando o Serviço de Interconexão Digital; ou
(c) mediante rescisão ou término de qualquer licença necessária para fornecer o Serviço de Interconexão Digital.
6.4 Início de Vigência da Rescisão ou Extinção.
Na data de início de vigência da rescisão ou extinção do Contrato:
(a) o direito do Cliente ao uso do Serviço de Interconexão Digital e de todas as Informações Confidenciais da SAP será revogado;
(b) a SAP deixará de fornecer o Serviço de Interconexão Digital aplicável;
(c) as Informações Confidenciais da parte divulgadora serão devolvidas ou destruídas conforme exigido pela parte divulgadora;
(d) o Cliente deverá pagar imediatamente à SAP todos os valores devidos de acordo com o Contrato; e
(e) a rescisão ou extinção do Contrato não afetará outros contratos firmados entre as partes.
6.5 Subsistência de cláusulas.
As Cláusulas 1, 2.4, 2.5, 5, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11 e 12 sobreviverão ao término ou à rescisão do Contrato.
7. GARANTIAS
7.1 Conformidade com a Legislação.
A SAP garante conformidade atual e contínua com todas as leis e regulamentos aplicáveis em conexão com a operação dos negócios da SAP em relação ao Serviço de Interconexão Digital.
7.2 Práticas Recomendadas pelo Setor.
A SAP garante que fornecerá o Serviço de Interconexão Digital:
(a) em conformidade substancial com a Documentação, e
(b) com grau de competência e cuidado esperados de modo razoável de um fornecedor global qualificado e experiente de serviços essencialmente similares à natureza e complexidade do Serviço de Interconexão Digital.
7.3 Recurso Jurídico.
(a) a reexecução do Serviço de Interconexão Digital defeituoso, e
7.4 Isenção de Garantia.
As garantias previstas na Cláusula 7.2 não serão aplicadas se:
(a) o Serviço de Interconexão Digital não for usado de acordo com o Contrato ou com a Documentação;
(b) qualquer inconformidade for causada pelo Cliente ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP; ou
(c) o Serviço de Interconexão Digital for fornecido de modo gratuito.
7.5 Isenção de Responsabilidade.
Salvo nos termos expressamente previstos no Contrato, nem a SAP nem seus subcontratados declaram ou garantem, explícita ou implicitamente, por força de lei ou de outra forma, a respeito de qualquer questão, inclusive de comerciabilidade, adequabilidade, originalidade ou capacidade para uso ou fim específico, a não violação ou os resultados derivados de uso de, ou integração a, qualquer produto ou serviço fornecido nos termos do Contrato, ou a operação segura, ininterrupta ou perfeita de qualquer produto ou serviço. O Cliente admite não se basear em entrega de funcionalidade futura, comentários públicos ou anúncios da SAP ou roadmaps de produtos ao celebrar o Contrato. O Cliente reconhece que (i) o Serviço de Interconexão Digital não foi especificamente projetado para cumprir requisitos individuais próprios e/ou de seus clientes ou de usuários finais; e (ii) o Serviço de Interconexão Digital não será livre de erros, ininterrupto, livre de acesso não autorizado (incluindo hackers ou ataques ao serviço). Salvo da forma expressamente definida neste Contrato, o Serviço de Interconexão Digital é fornecido da forma como se encontra e conforme disponibilizado.
8. REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS
8.1 Reivindicações de Terceiros contra o Cliente.
(b) As obrigações da SAP previstas na Cláusula 8.1 não serão aplicadas se as ações forem resultantes de (i) violação do Contrato pelo Cliente, (ii) uso do Serviço de Interconexão Digital em conjunto com qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP ou (iii) uso do Serviço de Interconexão Digital fornecido gratuitamente.
(c) Caso uma reivindicação descrita na Cláusula 8.1(a) seja feita ou se houver a possibilidade de que venha a ser feita, a SAP poderá: (i) assegurar ao Cliente o direito de continuar usando o Serviço de Interconexão Digital nos termos do Contrato; ou (ii) substituir ou modificar o Serviço de Interconexão Digital de modo a adequá-lo sem redução significativa de funcionalidade. Se essas opções não estiverem de disponíveis, a SAP ou o Cliente poderá cancelar o acesso do Cliente ao Serviço de Interconexão Digital afetado, notificando a outra parte por escrito.
8.2 Procedimento para reivindicações de terceiros.
(a) O Cliente deve notificar a SAP imediatamente sobre qualquer reivindicação.
(b) A SAP terá o direito de controlar integralmente a defesa e terá a liberdade de delegar tal reivindicação a seu segurador ou indenizador.
(c) O Cliente deve cooperar integralmente com a defesa em tais reivindicações e não deve adotar nenhuma ação prejudicial aos direitos da SAP.
(d) O Cliente não pode adotar nenhuma ação em resposta a qualquer violação ou apropriação indébita ou suposta violação ou apropriação indébita que seja prejudicial aos direitos da SAP.
8.3 Recurso Jurídico Exclusivo.
As disposições da Cláusula 8 estabelecem a única, exclusiva e integral responsabilidade da SAP, de suas Afiliadas e seus subcontratados perante o Cliente, sendo o único recurso cabível ao Cliente quanto às reivindicações de terceiros aqui previstas e à violação ou apropriação indébita de direitos de propriedade intelectual de terceiros.
9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
9.1 Responsabilidade Ilimitada.
Nenhuma das partes se isentará ou limitará suas responsabilidades por danos em consequência de:
(a) obrigações da SAP previstas na Cláusula 8.1(a);
(b) obrigações do Cliente em qualquer Indenização;
(c) uso ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais;
(d) negligência grave ou dolo de qualquer uma das partes, resultando em morte ou lesão corporal;
(e) não pagamento pelo Cliente de qualquer taxa devida nos termos do Contrato; ou
(f) qualquer responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada pela legislação aplicável.
9.2 Limite de Responsabilidade.
Sujeito às Cláusulas 9.1 e 9.3, sob nenhuma circunstância e independentemente da natureza da reivindicação, o valor máximo acordado a título de responsabilização das partes (ou de Afiliadas ou contratados da SAP) em relação à outra parte, suas Afiliadas ou outra pessoa física ou jurídica, em conexão com este Contrato, para todos os eventos ou séries de eventos conectados originados em qualquer período de 12 (doze) meses, pode ultrapassar as taxas totais pagas pelo Serviço de Interconexão Digital diretamente causador do dano para o respectivo período de 12 (doze) meses. Qualquer "período de 12 (doze) meses" começará na data de início do Prazo ou em qualquer um de seus aniversários.
9.3 Exclusão de Danos.
Sujeito à Cláusula 9.1:
(a) nenhuma das partes (nem suas Afiliadas nem subcontratados da SAP) serão responsáveis perante a outra parte ou suas Afiliadas ou outras pessoas físicas ou jurídicas por (A) (i) perda ou imprecisão de dados, (ii) perda de lucros (iii) perda de oportunidades, (iv) perda resultante de interrupção de atividades, (v) perda de contratos, (vi) perda de receita, (vii) perda de economias, (viii) perda de reputação, (independentemente se os tipos de perdas ou danos listados nessa subcláusula forem (A) diretos, indiretos, especiais ou consequenciais); ou (B) todos os danos especiais, incidentais, consequenciais, exemplares ou punitivos;
(b) a SAP não será responsável por nenhum dano causado por qualquer Serviço de Interconexão Digital fornecido de modo gratuito.
9.4 Alocação de Riscos.
O Contrato aloca os riscos entre a SAP e o Cliente. As taxas para o Serviço de Interconexão Digital refletem essa divisão de riscos e as limitações de responsabilidade.
10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1 Propriedade da SAP.
A SAP, suas Afiliadas ou licenciadoras são titulares de todos os direitos de propriedade intelectual contidos ou associados aos Serviços de Interconexão Digital, Materiais Cloud, Documentação, contribuições de projeto, conhecimento ou processos relacionados e todos os trabalhos deles
derivados. Todos os direitos não expressamente concedidos ao Cliente são reservados à SAP, suas Afiliadas e suas licenciadoras.
10.2 Propriedade do Cliente.
O Cliente retém todos os direitos contidos e relacionados aos Dados de Cliente entre o Cliente e a SAP.
10.3 Não Reivindicação de Direitos.
O Cliente compromete-se, em seu nome e em nome de seus sucessores e cessionários, a não reivindicar nenhum direito, nem ajuizar ações de reivindicação de direitos contra a SAP, suas Afiliadas ou licenciadoras sobre qualquer Serviço de Interconexão Digital ou Documentação.
11. CONFIDENCIALIDADE
11.1 Uso de Informações Confidenciais.
(a) A parte receptora protegerá todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora com a mesma confidencialidade rígida e padrão razoável de cuidado que utiliza para proteger suas próprias Informações Confidenciais. A parte receptora não divulgará nenhuma Informação Confidencial da parte divulgadora a outras pessoas, exceto a seus colaboradores ou representantes, cujo acesso seja necessário ao exercício de seus direitos ou ao cumprimento das obrigações previstas no Contrato, e sujeitos a obrigações de confidencialidade essencialmente similares às previstas na Cláusula 11. O Cliente não divulgará o Contrato nem os preços aplicáveis a nenhum terceiro.
(c) Em caso de procedimentos legais relacionados às Informações Confidenciais, a parte receptora cooperará com a parte divulgadora e cumprirá a legislação aplicável (às custas da parte divulgadora) quanto ao tratamento das Informações Confidenciais.
11.2 Exceções.
As restrições quanto a uso e divulgação das Informações Confidenciais não serão aplicadas a Informações Confidenciais:
(a) desenvolvidas de modo independente pela parte receptora e irrelevantes às Informações Confidenciais da parte divulgadora;
(b) de conhecimento público em geral sem violação do Contrato pela parte receptora;
(c) na ocasião da divulgação, de conhecimento da parte receptora sem restrições de confidencialidade; ou
(d) declaradas por escrito pela parte divulgadora como não sujeitas a restrições de confidencialidade.
11.3 Publicidade.
Nenhuma das partes usará o nome da outra parte em atividades publicitárias, sem a autorização prévia por escrito da outra parte, salvo se o Cliente autorizar a SAP a usar o nome do Cliente nas relações de clientes ou em eventos trimestrais com seus investidores, em períodos mutuamente acordados entre as partes, como parte das iniciativas de marketing da SAP (inclusive de relatos e eventos de referência, declarações jornalísticas, visitas, participação no programa SAPPHIRE). O Cliente autoriza a SAP a compartilhar informações sobre o Cliente com suas Afiliadas para ações de marketing e outras finalidades comerciais e assegura ter obtido autorizações para compartilhar com a SAP informações de contato de funcionários do Cliente.
12. PROTEÇÃO DE DADOS
12.1 Controlador de Dados.
Ao fornecer elementos do Serviço de Interconexão Digital que se qualificam como serviços de comunicações eletrônicas, pode ser necessário que a SAP, como controladora de dados (i) processe os Dados Pessoais e outros dados cobertos pela Lei de Proteção aos Dados (incluindo, entre outros, dados contratuais do Cliente, dados de tráfego e dados de faturamento), e (ii)
processe os dados fora do Espaço Econômico Europeu e/ou divulgá-los a terceiros. Ao processar esses dados, a SAP deve atuar em conformidade com sua política de privacidade (Política da SAP) localizada em xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx ou em qualquer outro URL que a SAP informar ao Cliente periodicamente (permitido o uso de e-mail).
12.2 Processador de Dados.
A SAP pode fornecer ao Cliente certos Serviços de Interconexão Digital para os quais a SAP atua como processadora de dados do Cliente. Este Serviço de Interconexão Digital deve ser identificado no Formulário de Pedido aplicável com uma referência a esta Cláusula 12.2 e tal processamento será regido pelo Contrato de Processamento de Dados para os Serviços SAP Cloud (DPA) localizado em xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx, aditado da seguinte forma:
(a) "Serviços Cloud" devem ser considerados como referência ao Serviço de Interconexão Digital identificado no Formulário de Pedido aplicável onde a SAP atua como processador de dados do Cliente;
(b) "Usuários Autorizados" devem ser considerados como referência a Cliente; e
(c) "Prazo de Assinatura" deve ser considerado como referência a Prazo, conforme definido neste TCG.
13. DIVERSOS
13.1 Autonomia de dispositivos.
Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexigível, a invalidade ou inexigibilidade não prejudicará as demais disposições do Contrato.
13.2 Ausência de Renúncia.
A renúncia a qualquer violação do Contrato não será considerada renúncia de qualquer outra violação.
13.3 Assinatura Eletrônica.
Assinaturas eletrônicas consideradas válidas de acordo com a lei aplicável serão consideradas assinaturas originais.
13.4 Questões regulatórias.
As Informações Confidenciais da SAP estão sujeitas às leis de controle de exportação de vários países, inclusive às leis dos Estados Unidos e da Alemanha. O Cliente não disponibilizará as Informações Confidenciais da SAP a nenhum órgão governamental para consideração de licenciamento ou outra aprovação regulatória e não exportará as Informações Confidenciais a países, pessoas ou entidades proibidas pelas leis de exportação.
13.5 Notificações.
Todas as notificações serão por escrito e consideradas entregues quando enviadas ao endereço especificado no Formulário de Pedido com cópia para o departamento jurídico. As notificações da SAP relacionadas à operação ou ao suporte do Serviço de Interconexão Digital e conforme autorizado no TCG ou em um Formulário de Pedido (incluindo, entre outras, as previstas nas Cláusulas 2.7 e 5.1 deste TCG) podem ser por meio de correio eletrônico para o representante autorizado ou para o administrador do Cliente, sendo a notificação considerada entregue após sua saída do servidor de e-mail da SAP.
13.6 Cessão.
Sem autorização prévia por escrito da SAP, o Cliente não poderá ceder nem transferir o Contrato (ou seus direitos ou obrigações) a nenhuma outra parte. A SAP poderá ceder o Contrato a qualquer uma de suas Afiliadas.
13.7 Subcontratação.
A SAP pode subcontratar partes do Serviço de Interconexão Digital a terceiros. A SAP responderá por violações do Contrato causadas por seus subcontratados. Nada impede a SAP de delegar a uma de suas Afiliadas a realização de uma ou de todas as suas obrigações previstas neste Contrato.
13.8 Relação entre as Partes.
As partes são contratantes independentes, não sendo criadas por este Contrato nenhuma sociedade, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou empregatícia entre elas.
13.9 Direitos de terceiros. Exceto conforme especificamente aqui previsto, este Contrato não torna nenhum terceiro um beneficiário deste Contrato ou sujeito de direitos, incluindo, entre outros, do direito de exigir o cumprimento de qualquer dispositivo do presente Contrato. Nos termos deste Contrato, qualquer responsabilidade, perda ou dano incorrido ou sofrido por uma Afiliada da SAP em relação ao fornecimento ou ao uso pelo Cliente do Serviço de Interconexão Digital ao Cliente, de acordo com este Contrato, será considerado um passivo, perda ou dano incorrido ou sofrido pela SAP.
13.10 Força Maior.
Nenhum atraso na execução (exceto o pagamento dos valores devidos) causado por condições além do controle razoável da parte executora será considerado violação do Contrato. O prazo para execução será prorrogado por período igual à duração das condições impeditivas.
13.11 Legislação aplicável.
O Contrato e toda e eventual reivindicação relacionada ao seu objeto serão regidos e interpretados de acordo com as legislação brasileira, sem referência aos princípios de conflitos jurisdicionais. Todos os conflitos estão sujeitos ao Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) e a Lei para uniformização de transações por computadores (Uniform Computer Information Transactions Act), se promulgada, não serão aplicadas ao Contrato. Cada parte deverá ajuizar ação judicial relativa a reivindicações relacionadas ao Contrato e ao objeto do Contrato em até 1 (um) ano civil a contar da data em que tomar conhecimento ou em que deveria ter tomado conhecimento dos fatos causadores da reivindicação após investigação razoável.
13.12 Íntegra do Acordo.
O Contrato constitui a total e exclusiva declaração de acordo entre a SAP e o Cliente, estabelecendo a relação comercial entre as partes relativa ao objeto do Contrato. Todas as declarações, discussões e redações anteriores, inclusive qualquer contrato de confidencialidade, foram integradas ao, e substituídas pelo, Contrato, renunciando as partes de qualquer dependência delas. O Contrato só poderá ser modificado por escrito e assinado por ambas as partes, salvo nos termos permitidos na Cláusula 3.4. Qualquer Contrato prevalecerá aos termos e condições de qualquer pedido de compra emitido pelo Cliente, que não terá efeito e vigor, mesmo quando aceito ou de algum modo não rejeitado pela SAP.
Glossário
1.1 "Afiliada" de uma das partes significa qualquer empresa da qual, direta ou indiretamente, uma parte ou a SAP SE detenham mais de 50% (cinquenta por cento) das ações ou dos direitos de voto. Qualquer pessoa jurídica será considerada Afiliada durante o período em que mantiver a participação.
1.2 "Contrato" significa Formulário de Pedido e documentos incorporados ao Formulário de Pedido.
1.3 "Informações Confidenciais" significa
(a) em relação ao Cliente: (i) requisitos de marketing e empresariais do Cliente, (ii) planos de implementação do Cliente e/ou (iii) informações financeiras do Cliente, e
(b) em relação à SAP: (i) o Serviço de Interconexão Digital, a Documentação e as análises previstas na Cláusula 3.6 e (ii) as informações de pesquisa e desenvolvimento, ofertas de produto, preços e disponibilidade da SAP.
(c) As Informações Confidenciais da SAP ou do Cliente também incluem informações protegidas pela parte divulgadora contra a divulgação irrestrita a terceiros : (i) designadas pela parte divulgadora ou por seus representantes como sendo confidenciais à época da divulgação ou (ii) de modo razoável entendidas como sendo confidenciais dada a natureza da informação e as circunstâncias em torno da divulgação.
1.4 "Dados de Cliente" significa qualquer conteúdo, mensagens, dados e/ou informações que o Cliente entregar ou carregar na SAP Network ou em um Serviço de Interconexão Digital ou fornecer através de um Serviço de Interconexão Digital. Dados de Cliente e seus derivativos não serão incluídos nas Informações Confidenciais da SAP, nem em dados de tráfego ou metadados originados ou gerados pela SAP no fornecimento do Serviço de Interconexão Digital.
1.5 "Lei de Proteção aos Dados" significa a legislação aplicável que protege os direitos e liberdades fundamentais e seu direito à privacidade em relação ao processamento de Dados Pessoais nos termos do Contrato, que pode incluir, entre outras, a Diretiva da UE 2002/58/EC (E-Privacy Directive) e a Regulação (UE) 2016/679 (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados da UE).
1.6 "Serviço de Interconexão Digital" significa qualquer serviço distinto que a SAP fornecer de acordo com um Formulário de Pedido.
1.7 "Documentação" significa documentação técnica e funcional então vigente da SAP, bem como qualquer descrição de funções e responsabilidades, se for o caso, do Serviço de Interconexão Digital, disponibilizada ao Cliente com o Serviço de Interconexão Digital.
1.8 "Eventos Excluídos" significa: (i) uma falha ou qualquer outro problema associado a sistemas não operados ou gerenciados pela SAP; (iii) qualquer violação do Contrato pelo Cliente ou por um terceiro sob controle direto do Cliente ou por qualquer fornecedor terceirizado do Cliente, (iv) qualquer ato do Cliente que interfira ou impeça o fornecimento do Serviço de Interconexão Digital; (v) qualquer suspensão do Serviço de Interconexão Digital de acordo com os termos do Contrato; ou (vi) todas as demais circunstâncias causadas por eventos pelos quais a SAP não seja responsável de acordo com os termos do Contrato.
1.9 "Indenização" significa qualquer seção que um Formulário de Pedido, Suplemento ou TCG identifique como indenização, no texto ou no título.
1.10 "Formulário de Pedido" significa documento de pedido de um Serviço de Interconexão Digital que faça referência ao TCG.
1.11 "Dados Pessoais" significa qualquer informação relacionada a uma pessoa física identificada ou identificável, conforme definido e protegido pela Lei de Proteção aos Dados.
1.12 "SAP SE" significa SAP SE, a empresa controladora da SAP.
1.13 "Políticas da SAP" significa diretrizes e políticas operacionais aplicadas pela SAP no fornecimento e suporte do Serviço de Interconexão Digital, incorporadas ao Formulário de Pedido.
1.14 "SAP Network" significa redes digitais (sem fio ou não), servidores, hardware, software e/ou qualquer outro equipamento que a SAP usa, a seu exclusivo critério, em conexão com o fornecimento do Serviço de Interconexão Digital, de propriedade ou não da SAP ou de qualquer
provedor de serviços terceirizado, incluindo acesso extranet fornecido pela SAP em conexão com o fornecimento do Serviço de Interconexão Digital.