TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA ‐ AMADEUS

TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA ‐ AMADEUS

(VERSÃO 1.0 ‐ OUTUBRO DE 2023)

1. ESCOPO E DEFINIÇÕES

1.1 Os termos em letras maiúsculas usados nestes Termos e Condições de Compra da Amadeus ("Termos de Compra") têm o significado definido nesta cláusula ou em outra parte destes Termos de Compra.

1.1.1 AMADEUS significa a entidade legal da Amadeus que está solicitando um Pedido de Compra.

1.1.2 AFILIADA significa, com relação a cada Parte, qualquer outra empresa ou pessoa que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com essa Parte.

1.1.3 BEM(NS) significa um produto tangível descrito em uma Ordem de Compra que o Provedor entregará à Xxxxxxx.

1.1.4 PROVEDOR significa a pessoa jurídica que recebe o Pedido de Compra.

1.1.5 PEDIDO DE COMPRA significa um pedido por escrito feito pela Amadeus.

1.1.6 SERVIÇO(S) significa os serviços descritos em um Pedido de Compra que o Provedor executará para a Amadeus.

1.2 Estes Termos de Compra se aplicam ao fornecimento de Bens e/ou Serviços pelo Provedor à Amadeus, a menos que haja indicação contrária no Pedido de Compra. O Provedor reconhece ter lido os presentes Termos de Compra. Após o recebimento do Pedido de Compra pelo Provedor, o Provedor e a Amadeus (ambas as Partes e cada uma delas uma Parte) concordam, (i) em estar vinculados a estes Termos de Compra e aos termos do Pedido de Compra e (ii) que o local onde o contrato é formado é o local onde o Pedido de Compra é emitido.

1.3 O Provedor cumprirá as políticas da Amadeus incorporadas aos Termos de Compra e disponíveis em: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx.xxxxxx‐information.

1.4 Se houver um conflito entre os documentos aplicáveis a um Pedido de Compra, a ordem de precedência para resolver o conflito é (em ordem decrescente) (a) o Pedido de Compra; (b) estes Termos de Compra e (c) as políticas mencionadas acima.

2. FORNECIMENTO DOS BENS E SERVIÇOS

2.1 PEDIDO Após uma oferta e/ou cotação, que deverá ser emitida pelo Provedor gratuitamente, a Xxxxxxx poderá emitir um Pedido de Compra. O número do Pedido de Compra servirá como referência para o fornecimento dos Bens e/ou Serviços durante toda a sua execução. Considera‐se que o Xxxxxxxx aceitou o Pedido de Compra em sua totalidade, a menos que envie por escrito dentro de dez (10) dias da data em que a o Pedido de Compra for emitido, as ressalvas pertinentes. Caso não tenha sido emitido um Pedido de Compra formal, a Xxxxxxx se reserva o direito de recusar a entrega dos Bens e/ou a execução dos Serviços e de rejeitar a(s) fatura(s) correspondente(s).

2.2 QUALIDADE O Provedor fornecerá os Bens e/ou executará os Serviços em conformidade com os Termos de Compra, o Pedido de Compra, as boas práticas do setor e as leis aplicáveis. O Provedor usará os recursos de forma eficiente e fornecerá os Bens e/ou executará os Serviços da maneira mais econômica possível, de acordo com o nível de qualidade, desempenho e especificações, e cumprindo os prazos estabelecidos no Pedido de Compra.

2.3 DEVER DE CUIDADO As Partes colaborarão de boa‐fé e fornecerão uma à outra qualquer informação/documentação relevante e necessária para o fornecimento dos Bens e/ou a execução dos Serviços. O Provedor informará e auxiliará a Amadeus a evitar possíveis riscos, contingências, obsolescência, questões de viabilidade etc. com relação aos Bens e/ou Serviços solicitados.

2.4 LOCAL DE EXECUÇÃO O Provedor entregará os Bens e/ou executará os Serviços no local especificado no Pedido de Compra.

2.5 SOLICITAÇÃO DE ALTERAÇÃO A Xxxxxxx poderá solicitar uma alteração no Pedido de Compra após o pedido ter sido acordado, desde que tal alteração não prejudique injustificadamente a Provedor. Tais solicitações de alteração serão consideradas razoáveis se estiverem relacionadas a alterações insignificantes, apenas com relação à qualidade, quantidade ou peso dos Bens ou Serviços encomendados, ou alterações que sejam comuns na prática comercial e que, portanto, sejam aceitas pelo Provedor com o preço correspondente atualizado, se aplicável. Se forem feitas solicitações de alterações subsequentes, o Provedor deverá notificar a Amadeus, por

escrito, assim que possível, sobre eventuais descontos ou taxas adicionais. No caso de haver taxas adicionais, o Provedor deverá proceder às alterações no Pedido de Compra somente após a confirmação, por escrito, da Xxxxxxx (sendo e‐mail suficiente).

No caso de uma solicitação de alteração, a data de entrega acordada deverá ser prorrogada pelo período razoavelmente necessário. Somente serão levados em consideração os desvios relativos às datas de entrega formalmente aceitas pela Amadeus, por escrito.

3. ENTREGA DE MERCADORIAS E/OU SERVIÇOS

3.1 ENTREGÁVEIS O Provedor garantirá que os Bens e/ou Serviços estejam totalmente em conformidade com as especificações acordadas no Pedido de Compra. Toda a documentação relacionada será redigida em inglês.

3.2 PRAZOS DE ENTREGA. As datas de entrega e/ou desempenho serão vinculantes. O Provedor deverá cumprir os prazos de entrega, recebimento ou desempenho declarados no Pedido de Compra. O Provedor deverá obter o consentimento, por escrito, da Xxxxxxx para entrega, recebimento e/ou desempenho antecipados. Quando os Bens ou Serviços forem entregues ou recebidos em qualquer data diferente daquela indicada no Pedido de Compra, a Amadeus se reserva o direito de cancelar o pedido, no todo ou em parte, sem aviso prévio. Em tal caso, nenhuma indenização será devida.

A Xxxxxxx poderá aceitar uma data de entrega diferente daquela indicada no Pedido de Xxxxxx, desde que o Provedor avise com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data de entrega inicialmente acordada. Nesse caso, a Xxxxxxx se reserva o direito de aplicar uma penalidade de atraso na entrega equivalente a 1% do preço dos Bens e/ou Serviços, sem impostos, para cada dia do calendário além da data inicialmente acordada, sendo tal penalidade limitada a 10% do preço dos Bens e/ou Serviços, sem impostos. A Amadeus emitirá uma notificação formal, por escrito, indicando sua decisão de aplicar tais penalidades.

3.3 RELATÓRIOS Salvo disposição em contrário no Pedido de Compra, o Provedor emitirá relatórios regulares sobre os níveis de serviço, indicadores de desempenho e qualidade, prazos e marcos acordados, incidentes, conformidade com os planos de qualidade de serviço (se acordado) e qualquer outro relatório, razoavelmente exigido pela Amadeus. Se não houver acordo em contrário, esses relatórios serão emitidos mensalmente.

3.4 DOCUMENTAÇÃO. O Provedor preparará, manterá atualizada e fornecerá à Amadeus a completa documentação relacionada aos Bens e/ou Serviços, seguindo as melhores práticas do setor ("Documentação"). No que diz respeito ao fornecimento de Bens, quaisquer instruções ou manuais de armazenamento, montagem e/ou operação, bem como qualquer outra documentação necessária para a manutenção e reparo dos Bens, deverão ser parte integrante de cada entrega (tornando a entrega incompleta se ausente) e deverão ser entregues conjuntamente com ou antes da entrega dos Bens, sem custo adicional.

4. ACEITAÇÃO

4.1 GERAL A Amadeus emitirá o aceite os Bens e/ou Serviços somente após verificar a sua conformidade com os termos do Pedido de Compra. Não haverá aceite implícito dos Bens e/ou Serviços.

4.2 VERIFICAÇÃO DE ACEITE A Amadeus verificará, em tempo hábil, os Bens e/ou Serviços que o Provedor lhe apresentar para o seu aceite. Para esse fim, o Xxxxxxxx fornecerá uma nota de entrega e um relatório dos testes realizados para verificar a conformidade dos Bens e/ou Serviços de acordo com o Pedido de Compra, juntamente com um manual de aceitação e outros documentos que possam ser necessários. Esses serão fornecidos à Amadeus pelo menos dez (10) dias antes do início da verificação dos Bens e/ou Serviços pela Amadeus. Se do procedimento de verificação não resultar nenhuma não‐conformidade dos Bens e/ou Serviços, a Amadeus emitirá uma nota de aceite e os Bens e/ou Serviços relevantes serão considerados aceitos.

4.3 NÃO CONFORMIDADE Caso a verificação revele um ou vários defeitos, mau funcionamento, deficiências, erros ou quaisquer outras não conformidades (coletivamente, "Não Conformidade"), o Provedor substituirá os itens não conformes ou corrigirá a Não Conformidade observada, às suas próprias custas, de modo que a Não Conformidade seja eliminada dentro de um período de duas semanas, a menos que as Partes concordem de outra forma. Os Bens e/ou Serviços assim substituídos e corrigidos serão entregues por conta e risco do Provedor e serão submetidos a uma outra rodada de verificação pela Amadeus. Se for bem‐sucedida, a Amadeus emitirá uma nota de aceite e os Bens e/ou Serviços relevantes serão considerados aceitos. Se os Bens e/ou Serviços ainda não estiverem em conformidade com as especificações descritas no Pedido de Compra pertinente, a Amadeus poderá, a seu critério, (a) rescindir o Pedido de Compra e reivindicar a devolução de todos os valores já pagos de acordo com o Pedido de Compra pertinente; (b) aceitar os Bens e/ou Serviços sujeitos a uma redução de preço; (c) fazer com que um terceiro entregue os Bens e execute todos ou parte dos Serviços às custas do Provedor; e/ou (d) reivindicar outros recursos disponíveis de acordo com a lei aplicável. Todos os custos

incorridos pela Amadeus na execução dos Bens e/ou Serviços por ela mesma ou por um terceiro, incluindo despesas gerais razoáveis, despesas incidentais e honorários advocatícios e profissionais razoáveis serão cobrados do Provedor ou deduzidos das quantias devidas ao Provedor, inclusive nos termos de outro Pedido de Compra.

5. GARANTIA E PERÍODO DE GARANTIA

5.1 Sem prejuízo de quaisquer outras garantias legais que possam ser aplicáveis, o período de garantia para verificação de uma eventual Não Conformidade, que nao pode ser detectada no procedimento de verificação quando de sua entrega, será de 1 (um) ano a partir da data de aceite dos Bens e/ou Serviços, a menos que acordado de outra forma em um Pedido de Compra. O aceite não afetará o direito da Xxxxxxx de reivindicar a Não Conformidade verificada posteriormente, durante o período de garantia. O Provedor deverá corrigí‐las durante o período de garantia, de acordo com a cláusula 4.3. O período de garantia para a Não Conformidade estará suspenso durante o tempo em que a Xxxxxxx notificar o Xxxxxxxx sobre uma Não Conformidade, até que a Não Conformidade seja retificada de acordo com a cláusula 4.3.

6. EQUIPE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, SUBCONTRATADOS E FUNCIONÁRIOS

6.1 EQUIPE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS O Provedor contratará uma equipe altamente qualificada com todas as habilidades necessárias, em quantidade e nível de qualificações para garantir a melhor prestação de serviços da categoria ("Equipe de Prestação de Serviços"). O Provedor se esforçará para manter as mudanças em sua Equipe de Prestação de Serviços em um nível mínimo, a menos que seja exigido pela Amadeus ou para fornecer uma melhor qualidade do Serviço. Se o Xxxxxxxx substituir um membro da Equipe de Prestação de Serviços, o Provedor garantirá, às suas próprias expensas, que o novo membro seja suficientemente treinado e que tenha recebido todas as informações necessárias para continuar a prestar os Serviços sem causar qualquer interrupção ou atraso para a Amadeus. O Provedor fornecerá à Xxxxxxx uma lista detalhada dos indivíduos que compõem a Equipe de Prestação de Serviços, se solicitado pela Amadeus.

6.2 EMPREGADOS DO PROVEDOR. Todos os empregados do Provedor, designados para o fornecimento dos Bens e/ou Serviços, permanecerão, em todas as circunstâncias, sob a exclusiva autoridade gerencial e disciplinar do Provedor. Empregados ("Empregados") no contexto destes Termos de Compra significa os Empregados do Provedor, incluindo os Empregados de eventuais subcontratados contratados pelo Provedor para fornecer os Produtos e/ou Serviços. O Provedor somente designará Empregados para o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços que sejam empregados pelo Provedor ou por seus subcontratados, de acordo à leis trabalhistas vigentes no local da prestação dos Serviços,. O Provedor cumprirá, e se compromete a que seus subcontratados cumpram, todas as obrigações que tem como empregador em relação a seus empregados sob a jurisdição relevante, incluindo o pagamento de salários (não menos que o salário mínimo), previdência social, impostos relacionados ao emprego etc. Se qualquer responsabilidade for considerada imposta à Xxxxxxx pela operação de qualquer lei aplicável, o Provedor concorda em indenizar totalmente a Amadeus por todas as perdas e danos que possam ser sofridos pela Amadeus nos termos desta Seção.

6.3 CONFORMIDADE COM A LEGISLAÇÃO TRABALHISTA O Provedor é o único responsável pela gestão administrativa e empregatícia de seus Empregados (incluindo as condições de trabalho dos seus Empregados designado para o fornecimento dos Bens e/ou Serviços) e pelos custos, pagamentos, encargos, impostos e outros desembolsos incorridos ou devidos aos seus Funcionários como resultado da execução do Pedido de Compra, em conformidade com as leis aplicáveis, bem como por lidar com acidentes de viagem relacionados ao trabalho ou acidentes de trabalho que possam ocorrer com seus Funcionários devido a ou durante o fornecimento dos Bens e/ou Serviços.

6.4 SUBCONTRATADOS O Provedor somente poderá subcontratar, todo ou parte, o fornecimento dos Bens e/ou Serviços com o consentimento prévio e expresso por escrito da Xxxxxxx. O Xxxxxxxx se compromete a garantir que qualquer um de seus subcontratados esteja sujeito aos mesmos compromissos e obrigações que o Provedor nos termos do Pedido de Compra. O Provedor permanecerá responsável, perante a Xxxxxxx, pelo desempenho adequado dos Serviços e por qualquer falha ou violação por parte dos subcontratados.

7. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1 A Amadeus pagará ao Provedor os valores estabelecidos no Pedido de Compra, que já incluem todas as despesas incorridas pelo Provedor no fornecimento dos Bens e/ou Serviços, mediante a entrega dos Bens no local acordado e a execução dos Serviços de acordo com os requisitos estabelecidos na Ordem de Compra e mediante a aceitação dos Bens e/ou Serviços pela Amadeus. Quaisquer aumentos provisórios na fabricação ou nos custos de execução de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra não darão ao Provedor o direito de repassar tais aumentos de custos à Amadeus. A menos que especificado de outra forma no Pedido de Compra, as faturas

serão emitidas mensalmente, e o pagamento será feito dentro de 45 (quarenta e cinco) dias após o recebimento da fatura. A Amadeus fornecerá instruções de faturamento, às quais o Provedor deverá observar. Em caso de atraso no pagamento e desde que o Provedor tenha atendido às instruções de faturamento da Xxxxxxx, os juros se acumulam na menor taxa de 0,5% ao mês ou o máximo permitido por lei. A Xxxxxxx pode reter o pagamento na medida em que contesta uma fatura (ou partes dela) de boa fé.

7.2 DESPESAS DE VIAGEM Se as Partes concordarem no Pedido de Compra que as despesas de viagem podem ser cobradas separadamente pelo Provedor, o Provedor cumprirá a Política de Viagens da Xxxxxxx em vigor. As Partes reconhecem que todas as despesas reembolsáveis terão que ser pré‐aprovadas pela Amadeus. Nenhum pagamento adicional será feito pela Amadeus por quaisquer despesas, a menos que acordado de outra forma entre as Partes, por escrito, cada caso específico.

7.3 IMPOSTOS Todos os pagamentos não incluem impostos, taxas, tributos, imposições, multas ou avaliações governamentais semelhantes (coletivamente, "Impostos"). Cada Parte é responsável pelo pagamento dos Impostos que lhe são impostos. A Xxxxxxx tem o direito de deduzir do pagamento ao Provedor quaisquer impostos retidos na fonte exigidos por uma autoridade fiscal relevante. Nesse caso, a Xxxxxxx pagará o imposto retido na fonte e fornecerá ao Provedor a comprovação do pagamento. Se solicitado, a Xxxxxxx cooperará com o Provedor na obtenção de isenção ou redução, ou na recuperação total ou parcial de qualquer imposto retido na fonte, na medida do razoavelmente praticável. Mediante solicitação da Xxxxxxx, um certificado de residência fiscal será fornecido pelo Provedor.

8. CONFORMIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

8.1 CONFORMIDADE Cada Parte cumprirá e garantirá que quaisquer terceiros que realizem atividades em seu nome cumpram todas as leis estrangeiras e nacionais, regulamentos governamentais e ordens judiciais ou administrativas aplicáveis ao cumprimento de suas obrigações nos termos de um Pedido de Compra e destes Termos de Compra. Nenhuma das Partes se envolverá em atividades enganosas, ilusórias, ilegais ou antiéticas, ou atividades que possam ser prejudiciais à outra Parte.

8.2 PROTEÇÃO DE DADOS Quaisquer Dados Pessoais trocados pelas Partes serão processados por cada Parte com o único propósito de executar o Pedido de Compra, sendo tal processamento legitimado pela existência de seu relacionamento. Os dados pessoais não serão transferidos a terceiros, exceto nos casos em que houver uma obrigação legal de fazê‐lo. Os dados pessoais fornecidos serão mantidos pelo tempo em que o relacionamento for mantido ou pelo tempo necessário para cumprir as leis de proteção de dados aplicáveis. Os indivíduos de cada Parte poderão exercer, quando aplicável, seu direito de acesso, o direito de retificação, o direito de exclusão, o direito de restringir o processamento, o direito de portabilidade de dados, o direito de objeção e o direito de não estar sujeito a uma decisão baseada exclusivamente no processamento automatizado, entrando em contato com a outra Parte nos endereços comunicados por cada Parte em um Pedido de Compra ou em uma fatura, e poderão registrar uma reclamação junto à Autoridade de Proteção de Dados apropriada.

9. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1 DEFINIÇÃO Direitos de Propriedade Intelectual significam os direitos decorrentes ou relativos a todas e quaisquer patentes, modelos de utilidade, marcas registradas, designs, nomes comerciais e empresariais ou nomes de domínio, direitos autorais e direitos morais, direitos sobre qualquer código objeto ou código fonte, direitos sobre bancos de dados, direitos sobre invenções, know‐how, segredos comerciais e outras Informações Confidenciais, e todos os outros direitos de propriedade intelectual de caráter semelhante ou correspondente, registrados ou não ou passíveis de registro e existentes em qualquer país, território ou parte do mundo, juntamente com todo ou qualquer fundo de comércio a eles relacionado.

9.2 MATERIAIS PRÉ‐EXISTENTES Cada Parte e seus licenciadores terceirizados manterão a propriedade de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual criados ou adquiridos por essa Parte ou por seus licenciadores terceirizados antes ou totalmente separados da execução do Pedido de Compra, incluindo quaisquer aprimoramentos ou modificações ("Materiais Pré‐Existentes").

9.3 LICENÇA DA XXXXXXX Xxxx aplicável, a Xxxxxxx concede ao Provedor uma licença , isenta de royalties, não exclusiva e intransferível (com o direito de sublicenciar a subcontratados) para usar seus Materiais Pré‐Existentes, somente durante o prazo do Pedido de Compra relevante e com o único propósito de executar o Pedido de Compra.

9.4 LICENÇA DO PROVEDOR O Xxxxxxxx concede à Xxxxxxx e às suas Afiliadas uma licença, livre de royalties, não exclusiva e sublicenciável pelo período máximo previsto em lei para acessar, usar e modificar os Materiais Pré‐ Existentes do Provedor, com o único propósito de executar o Pedido de Compra e explorar o benefício dos Bens e/ou Serviços nos quais tais Materiais Pré‐Existentes seriam incorporados. Ao fornecer os Bens e/ou Serviços, o

Provedor não usará quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, a menos que o Provedor possa fornecer à Xxxxxxx uma licença conforme esta cláusula 9.4. O Provedor notificará a Amadeus sobre qualquer software de código aberto que se proponha a usar no fornecimento dos Bens e/ou Serviços.

9.5 ASSUNTO DIVULGADO O Provedor fará prontamente uma divulgação completa, por escrito, para a Amadeus de cada invenção, técnica, dispositivo, descoberta ou procedimento, seja patenteável ou não ("Assunto Divulgado") concebido ou reduzido à prática pela primeira vez, exclusivamente pelo Provedor e seus empregados, contratados ou em conjunto com a Xxxxxxx e seus empregados ou contratados, como resultado da execução do Pedido de Compra. Com relação a cada Assunto Divulgado, o Provedor indicará especificamente os recursos ou conceitos que o Provedor acredita serem novos ou diferentes.

9.6 PROPRIEDADE DOS RESULTADOS Com exceção dos Materiais Pré‐existentes do Provedor e de seus licenciadores terceirizados e, se não for declarado de outra forma no Pedido de Compra, a Amadeus terá a propriedade total de todos os Direitos de Propriedade Intelectual produzidos como resultado da execução do Pedido de Compra, incluindo qualquer trabalho em andamento e Assuntos Divulgados, como e quando forem criados. Na medida em que qualquer um desses Direitos de Propriedade Intelectual não seja conferido à Xxxxxxx por força de lei, o Xxxxxxxx cede irrevogavelmente à Amadeus todos os Direitos de Propriedade Intelectual em cada resultado com garantia total de título livre de ônus, na data de criação e sem qualquer formalidade necessária para tal cessão. Quando uma cessão de Direitos de Propriedade Intelectual não for possível, o Provedor concederá à Xxxxxxx uma licença irrevogável e exclusiva. O Xxxxxxxx, mediante solicitação da Xxxxxxx, executará todos os documentos necessários para dar efeito à propriedade da Amadeus dos Direitos de Propriedade Intelectual em e para cada resultado. Quando os Serviços incluírem o desenvolvimento de software, uma versão completa do código‐fonte e do código‐objeto desse software e a documentação e as atualizações relacionadas (suficientes para permitir que uma pessoa capacitada compreenda e mantenha esse software) serão fornecidas à Amadeus assim que o software for desenvolvido. Todas as remunerações e custos de cessão e transferência de Direitos de Propriedade Intelectual estão incluídos nos valores acordados no respectivo Pedido de Compra.

9.7 INFRAÇÕES DE TERCEIROS Se qualquer direito concedido ou licenciado pelo Xxxxxxxx para a Xxxxxxx e suas Afiliadas infringir ou puder infringir os Direitos de Propriedade Intelectual ou outros direitos de terceiros, o Provedor prontamente e às suas próprias custas (a) obterá para a Xxxxxxx e suas Afiliadas o direito de continuar usando tal item afetado; (b) substituirá ou modificará tal item para tornar seu uso não infrator sem degradar o desempenho, a funcionalidade ou a qualidade do item afetado ou afetar os Bens e/ou Serviços; ou (c) se o Provedor não puder fazer qualquer uma das opções acima, rescindirá o Pedido de Compra relevante contra o pagamento de danos, a menos que as Partes concordem com uma alteração no Pedido de Compra.

10. CONFIDENCIALIDADE E PUBLICIDADE

10.1 DEFINIÇÃO “INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS” significa todas as informações divulgadas por uma Parte à outra Parte, seja verbalmente ou por escrito, que sejam designadas como confidenciais ou que razoavelmente devam ser entendidas como confidenciais, dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação. As Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que (i) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem violação de qualquer obrigação devida à Parte divulgadora, (ii) eram de conhecimento da Parte receptora antes de sua divulgação pela Parte divulgadora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte divulgadora, (iii) sejam recebidas de um terceiro sem violação de qualquer obrigação devida à Parte divulgadora, ou (iv) tenham sido desenvolvidas independentemente pela Parte receptora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte divulgadora.

10.2 OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE Uma Parte receptora (a) manterá as Informações Confidenciais da Parte divulgadora em sigilo e não as divulgará a terceiros, exceto conforme permitido nos Termos de Compra, em um Pedido de Compra ou de outra forma pela Parte divulgadora e (b) somente usará as Informações Confidenciais para cumprir suas obrigações e exercer seus direitos nos Termos de Compra e em um Pedido de Compra.

10.3 DIVULGAÇÃO PERMITIDA A Parte receptora poderá divulgar Informações Confidenciais os seus Funcionários, aos Funcionários de suas Afiliadas, agentes, contratados e outros representantes que tenham uma necessidade legítima de conhecê‐las, desde que a Parte receptora permaneça responsável por sua conformidade com esta cláusula 10 e que eles estejam vinculados a obrigações de confidencialidade não menos protetoras do que esta cláusula 10. A Parte receptora poderá ainda divulgar Informações Confidenciais em cumprimento a uma ordem de uma autoridade judicial ou regulatória, desde que, quando for razoavelmente possível, a Parte que divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte informe a outra Parte sobre a divulgação imediatamente antes que a divulgação ocorra.

10.4 PRAZO DE CONFIDENCIALIDADE As obrigações de confidencialidade continuarão a vigorar até 5 (cinco) anos após a expiração ou rescisão do Pedido de Compra aplicável.

10.5 PUBLICIDADE Nenhuma das Partes emitirá declarações públicas, comunicados à imprensa, usará o nome ou as marcas registradas da outra Parte ou divulgará qualquer assunto relacionado ao Pedido de Compra sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.

11. RESCISÃO

11.1 DIREITOS DE RESCISÃO A Xxxxxxx e o Provedor poderão rescindir imediatamente um Pedido de Xxxxxx

,mediante notificação por escrito à outra Parte: (a) se a outra Parte cometer uma violação material ou um acúmulo de violações que constituam, em conjunto, uma violação material do Pedido de Compra, que seja incapaz de ser remediada ou, se for capaz de ser remediada, não for remediada no prazo de 30 (trinta) dias corridos da notificação pela outra Parte, fornecendo detalhes da violação; ou (b) se a outra Parte for, ou for considerada insolvente, mas sujeita às leis de insolvência ou falência aplicáveis.

11.2 RESCISÃO POR VIOLAÇÃO DO FORNECER Se o Provedor não conseguir entregar os Produtos e/ou Serviços no nível de qualidade acordado contratualmente dentro de um prazo razoável estabelecido pela Amadeus, devido a razões causadas pelo Provedor, a Xxxxxxx terá o direito de rescindir o Pedido de Compra com efeito imediato. Nesse caso, a Xxxxxxx remunerará apenas os Bens e/ou Serviços fornecidos até que a notificação de rescisão da Xxxxxxx tenha sido recebida pelo Provedor. Quaisquer reivindicações de indenização do Provedor serão excluídas na medida em que a Xxxxxxx estabelecer, dentro de quatro (4) semanas após a rescisão ter sido declarada, que os Bens e Serviços fornecidos não são totalmente utilizáveis pela Amadeus.

12. ASSISTÊNCIA À RESCISÃO COM RELAÇÃO À COMPRA DE SERVIÇOS

12.1 ASSISTÊNCIA À RESCISÃO A Xxxxxxx poderá solicitar que o Provedor forneça assistência à rescisão na medida em que a Xxxxxxx considere necessário após a rescisão de um Pedido de Compra, no todo ou em parte, por qualquer motivo, e o Xxxxxxxx concorda em fornecer tal assistência à rescisão. Nesse sentido, as Partes acordarão um plano de assistência à rescisão e incluindo os custos dos serviços relacionados.

13. RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

13.1 Nada nestes Termos de Compra limita ou exclui a responsabilidade de qualquer uma das Partes. Não obstante, nenhuma das Partes será responsável por danos indiretos, consequenciais ou punitivos (incluindo lucros ou economias perdidos), mesmo que previsíveis ou mesmo que a Parte tenha sido avisada da possibilidade de tais danos.

13.2 O Provedor garante que todos os Produtos e resultados estão livres de direitos de propriedade de terceiros e que a venda e o uso dos Produtos e resultados fornecidos não infringem patentes, direitos autorais, marcas registradas ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros.

13.3 Na medida em que o Provedor tiver ou puder razoavelmente ter tido conhecimento de uma infração de um direito de terceiros, o Xxxxxxxx deverá indenizar a Xxxxxxx, suas Afiliadas e seus clientes contra reivindicações afirmadas por tais terceiros, desde que a reivindicação seja baseada na infração de um Direito de Propriedade Intelectual e/ou uma violação de Dados Pessoais. O Xxxxxxxx deverá reembolsar a Xxxxxxx por todos os custos necessários que possam ser incorridos pela Xxxxxxx em relação a tais reivindicações. Qualquer reivindicação adicional da Xxxxxxx resultante da violação de direitos de terceiros e/ou da Proteção de Dados não será afetada.

14. REGISTROS E AUDITORIA

14.1 O Provedor manterá e preservará todos os registros e materiais necessários, incluindo registros de faturas referentes ao Pedido de Compra, pelo período exigido pela lei aplicável.

15. DIVERSOS

15.1 ACORDO INTEGRAL Os Termos de Compra e o Pedido de Compra, bem como quaisquer alterações ou adendas, representam o acordo integral entre as Partes, substituindo todas as propostas, contratos, correspondências de oferta e aceitação anteriores alcançadas ou trocadas entre as Partes antes da Data de Vigência e relativas ao mesmo objetivo, exceto acordos de confidencialidade, se houver. Nenhum outro termo ou condição geral ou especial adicional que apareça em faturas, documentos comerciais, cartas etc. de qualquer uma das Partes será aplicável.

15.2 FORÇA MAIOR Nenhuma das Partes terá qualquer responsabilidade por qualquer atraso ou falha no cumprimento de suas obrigações, nos termos deste instrumento, na medida em que tal atraso ou falha seja resultado de qualquer ato ou evento que esteja além do controle razoável de tal Parte ("Evento de Força Maior"). Se uma Parte sofrer um Evento de Força Maior, ela deverá notificar imediatamente a outra Parte por escrito e

envidar todos os esforços razoáveis para remover, evitar ou mitigar as consequências desse Evento de Força Maior. Se um Evento de Força Maior persistir por mais de 1 (um) mês, cada Parte terá o direito de rescindir o respectivo Pedido de Compra por conveniência.

15.3 SEGURO No que diz respeito ao fornecimento dos Bens e/ou Serviços, o Provedor manterá um seguro de indenização profissional e de responsabilidade civil padrão do setor. A Xxxxxxx poderá solicitar o recebimento de uma cópia do certificado de seguro relevante do site .

15.4 DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL O Xxxxxxxx é responsável por cumprir à legislação aplicável sobre saúde e segurança, condições de trabalho e meio ambiente. Especificamente, o Provedor cumprirá as regras e os regulamentos aplicáveis sobre restrição de substâncias perigosas, resíduos de equipamentos elétricos e eletrônicos. O Provedor assumirá a responsabilidade exclusiva por qualquer dano ambiental, de qualquer natureza (ar, água, solo, subsolo, etc.) que possa causar ou que possa ser causado como resultado do cumprimento de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra.

15.5 EMBALAGEM E CERTIFICADOS O Provedor retirará o material de embalagem, se solicitado pela Amadeus, sem custo adicional. Mediante solicitação, o Provedor fornecerá todos os certificados de conformidade relevantes e/ou certificados de exportação necessários para cumprir com qualquer controle de exportação aplicável, regulamentos alfandegários e de comércio exterior.

15.6 Nenhuma das Partes cederá ou, de outra forma, transferirá quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste instrumento, a qualquer terceiro sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Esse consentimento não será negado ou adiado de forma injustificada. Qualquer uma das Partes poderá, somente mediante notificação por escrito e sem consentimento, ceder o Pedido de Compra a qualquer uma de suas Afiliadas.

15.7 AVISOS Todos os avisos devem ser enviados ao endereço do escritório registrado da Parte por correio registrado com aviso de recebimento.

15.8 DISPUTAS As Partes envidarão seus melhores esforços para resolver quaisquer disputas e controvérsias decorrentes de um Pedido de Compra ("Disputas"). Antes que qualquer Parte inicie qualquer processo ou ação legal que não seja uma medida cautelar, as Partes considerarão a possibilidade de encaminhar a questão para seus respectivos executivos. Os executivos se reunirão, em até 15 (quinze) dias corridos, após uma Parte ter solicitado esse encaminhamento, e entrarão em negociações de boa‐fé para resolver a Disputa. Se a Disputa não for resolvida em até 30 (trinta) dias corridos após a reunião executiva ou se a reunião não tiver ocorrido dentro do prazo acordado, qualquer uma das Partes poderá buscar a resolução da Disputa de acordo com os outros termos dos Termos de Compra. Não obstante qualquer desacordo entre as Partes, as Partes continuarão a cumprir suas obrigações, exceto pela parte que está em disputa.

15.9 LEI APLICÁVEL E LOCAL DE JURISDIÇÃO A lei que rege estes Termos, com exclusão dos princípios de conflito de leis e da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, e o local de jurisdição serão os seguintes:

15.9.1 a lei aplicável e o local de jurisdição exclusiva serão o do país e da cidade, respectivamente, onde a Xxxxxxx tem seu endereço registrado.

15.9.2 as seguintes exceções se aplicam:

(a) se a Amadeus estiver domiciliada nos Estados Unidos da América, a lei aplicável será a lei do Estado de Delaware, e o local de jurisdição exclusiva será Delaware, Estados Unidos da América; e

(b) Se a Amadeus estiver domiciliada nos Emirados Árabes Unidos, a lei aplicável será a lei inglesa e o local de jurisdição exclusiva será o Centro Financeiro Internacional de Dubai, Emirados Árabes Unidos.

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