SEXTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 9ª EMISSÃO DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CERTIFICADOS DE DIREITOS...
SEXTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 9ª EMISSÃO DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CERTIFICADOS DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DE EMISSÃO DA AGROFITO – INSUMOS AGRÍCOLAS LTDA.
Pelo presente instrumento particular:
TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.609.050/0001-64, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade por ações , com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.900, 10º andar, XXX 00.000-000 inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54, neste ato representada nos termos do seu estatuto social por seus representantes legais, devidamente autorizados e identificados e nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio desta emissão (“Titulares de CRA”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 28 de maio de 2021, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda. (“Termo de Securitização”), o qual rege os termos e condições dos certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Emissora (“CRA”);
(ii) em 02 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de
Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda., para a retificar as menções às séries relacionadas aos CRA Subordinado Mezanino e aos CRA Subordinado Júnior;
(iii) em 07 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda., para realizar ajustes decorrentes de solicitações da B3;
(iv) em 11 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, para realizar a substituição de prestadores de serviços dos CRA;
(v) em 14 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Quarto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, para incluir determinados fatores de risco;
(vi) em 22 de julho de 2021, as Partes celebraram o “Quinto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.” para alteração de termos definidos, ficando dispensada a deliberação ou consulta aos Titulares de CRA no item (b) da Cláusula 14.19.
(vii) as Partes desejam, de comum acordo, alterar o termo definido “Recebíveis de Compra e Venda”.
RESOLVEM, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente “Sexto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª
(nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.” (“Sexto Aditamento”), de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.
Exceto se expressamente indicado, palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste instrumento, terão o significado previsto no Termo de Securitização.
1. ALTERAÇÕES
1.1 As Partes resolvem alterar o termo definido “Recebíveis de Compra e Venda”, conforme a seguinte redação:
“Recebíveis de Compra e Venda” | Significa os recebíveis de contratos de compra e venda de produtos agrícolas, vinculados às cédulas de produto rural de titularidade da Devedora, oriundos de operações de barter, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e devidamente registradas perante a CERC. |
2. DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1 Todos os termos e condições do Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Sexto Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.
2.2 Este Sexto Aditamento será registrado e custodiado junto ao Custodiante, que assinará nova declaração de custódia tão logo tenha recebido tal documento.
2.3 Os direitos de cada Parte previstos neste Sexto Aditamento são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Sexto Aditamento não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Sexto Aditamento.
2.4 Este Sexto Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.
2.5 As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, desde que com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, podendo este Sexto Aditamento pode ser firmado pelos referidos meios.
3. LEI E FORO
3.1 A Emissora e o Agente Fiduciário se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Sexto Aditamento.
3.2 Este Sexto Aditamento rege-se pelas leis brasileiras.
3.3 Fica eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as disputas oriundas ou relacionadas com este Sexto Aditamento.
E, por estarem assim justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam o presente instrumento na forma da Cláusula 2.5 acima, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 28 de dezembro de 2021.
(assinaturas nas páginas seguintes)
(Página de Assinaturas 1/3 do “Sexto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, datado de 28 de dezembro de 2021)
TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xx |
Cargo: Diretor |
lveira Stopa
(Página de Assinaturas 2/3 do “Sexto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, datado de 28 de dezembro de 2021)
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx | Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | |
Cargo: Procurador | Cargo: Diretor |
(Página de Assinaturas 3/3 do “Sexto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, datado de 28 de dezembro de 2021)
TESTEMUNHAS: | |
1. | 2. |
Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Nome: Xxxxxxxx X.X.Xxxxxxxxxx |
RG: 36.825.036-2 | RG: 28.068.502-6 |
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: C11A19DAC8314BB49D23F76D75A8F7C3 Status: Concluído Assunto: CRA Agrofito - Sexto Aditamento ao Termo de Securitização v.f.docx
Envelope fonte:
Documentar páginas: 7 Assinaturas: 5 Remetente do envelope:
Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Xxxxxxxx Xxxxx
Assinatura guiada: Ativado
Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília
X XXXXXXXX XXXXXXXX, 000, XXXX 00 - XXXXX XXXX
XXX XXXXX, Xxx Xxxxx 00.000-000
xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Endereço IP: 186.220.37.143
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28-12-21 | 14:03
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Assinatura concluída | Segurança verificada | 28-12-21 | 14:34 |
Concluído | Segurança verificada | 28-12-21 | 16:44 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
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